Contract
まほろば健康パーク整備運営事業
基本協定書（案）
（修正版）
令和５年●月●日奈良県
[事業者名]
まほろば健康パーク整備運営事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、奈良県（以下
「甲」という。）は落札者である〔グループ名〕グループの代表企業である〔事業者名〕、構成企業である〔事業者名〕、並びに協力企業である〔事業者名〕（以下代表企業、構成企業及び協力企業を総称して「乙」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において、乙が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認し、乙が第５条第１項の規定に基づき設立する事業者をして、甲との間で本事業に関する事業契約を締結せしめること、その他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(1) 「提示条件」とは、本事業を実施する事業者の選定手続において、入札までに甲が公表し、又は甲から入札者が提示を受けた書面をいう。但し、参考資料であるものは除く。
(2) 「入札説明書等」とは、令和５年３月１７日付まほろば健康パーク整備運営事業入札説明書及びその添付資料、要求水準書及びその別紙、落札者決定基準、様式集など入札公告時に示した資料（その後入札までに公表されたそれらの修正を含む。）をいう。
(3) 「事業者」とは、本事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。
(4) 「代表企業」とは、事業者から直接業務の受託・請負をし、かつ事業者に出資する企業のうち、乙を代表する企業をいう。
(5) 「構成企業」とは、事業者から直接業務の受託・請負をし、かつ事業者に出資する企業をいう。
(6) 「協力企業」とは、事業者から直接業務の受託・請負をし、かつ事業者には出資しない企業をいう。
(7) 「本件提案」とは、乙が令和５年８月３日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式、及び当該提案書類の説明又は補足として乙が本協定締結日までに甲に提出したその他一切の文書をいう。
(8) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、甲と事業者との間で締結される事業契約をいう。
(9) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは入札説明書等に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。
（基本的合意）
第３条 甲及び乙は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において、乙が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認し、まほろば健康パーク機能強化エリア整備
事業事業者選定委員会（以下「選定委員会」という。）の要望等を尊重するものとする。
２ 乙は、入札説明書等に記載の提示条件を十分に理解しこれに同意したこと、及び提示条件を遵守のxxに対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。
（甲及び乙の義務）
第４条 甲及び乙は、第７条の規定に基づき甲と事業者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約の締結の協議にあたっては、甲の要望を尊重するものとする。
（事業者の設立）
第５条 乙は、事業契約の仮契約の締結日までに、入札説明書等、本件提案及び次の各号の定めに従って事業者を設立し、設立後速やかに事業者の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを事業者から甲に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。
(1) 事業者は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を奈良県内とする。
(2) 事業者の資本金は●円以上とする。
(3) 事業者を設立する発起人には、代表企業及び構成企業以外の第三者を含めてはならない。
(4) 事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを定める。
(5) 事業者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。以下同じ。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。但し、同法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び会社法第 140 条第５項但書に定める事項については、定款に定めてはならない。
(6) 事業者における事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月 31 日を終期とする１年間とする。但し、最初の事業年度の始期は事業者の設立日とする。
(7) 事業者は、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会、監査役及び会計監査人を設置しなければならない。但し、事業者は会社法上許容される範囲で、会計監査人を設けないことができるが、その場合においても事業者は、公認会計士又は監査法人による監査を受けて、その監査報告書を甲に提出するものとする。
２ 事業者は、設立後速やかに、別紙４の様式の確認書を甲に提出するとともに、選任された取締役、監査役及び会計監査人並びに選定された代表取締役を甲に通知する。取締役、監査役若しくは会計監査人又は代表取締役の変更がなされた場合も同様とする。
（事業者の株主）
第６条 代表企業及び構成企業は、前条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙１の出資予定表に代表企業及び構成企業の出資分として記載されている株数及び金額の出資をし、また、別紙１記載のその他の株主をして、別紙１のその他の株主の出資分として記
載されている株数及び金額の出資をさせる。
２ 代表企業及び構成企業は、事業者である特別目的会社の増資により前条第１項第２号の条件を満たすことを計画している場合、事業者となる特別目的会社設立時において、増資時における出資予定者及び代表企業をして、増資計画書を提出させるものとする。
３ 代表企業及び構成企業は、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約締結時及び増資時において、その時々の事業者の各株主をして、次の各号の事項を誓約させ、かつ、事業契約締結後直ちに別紙２の株主誓約書を提出させなければならない。
(1) 各株主は、事業者の株主構成に関し、事業期間が終了するまでの間、代表企業及び構成企業の議決権保有割合の合計が 50％を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となることを維持すること。
(2) 事業者が、株式又は新株予約権（以下「新株等」という。）を発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、第１号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
(3) 各株主は、原則として事業期間が終了するまでの間、事業者の株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、事業者の他の株主に対して、各株主が保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
(4) 各株主は、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙２の株主誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。
(5) 各株主は、事業者が提示条件及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。
４ 事業者の各株主は、前項各号の誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。株主に変更が生じた場合には、各株主は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。
５ 乙が第３項第４号の規定に従って事業者の株式を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。
（事業契約の締結）
第７条 甲及び乙は、本協定に従い、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、甲と事業者との間において速やかに事業契約が締結されるよう最大限の努力をする。
２ 甲は、入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、乙より説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的、理念等に照らし、提示条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
３ 甲及び乙は、事業契約の締結に当たり提示条件及び本件提案についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、入札説明書等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、甲から請求があった場合には、乙は速やかに本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含む。）その他書面及び情報を提出する。
４ 甲及び事業者は、令和５年１０月中を目途として事業契約の仮契約を締結する。
５ 第１項及び前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、乙（第３号にあっては、その役員又は使用人を含む。）について、次の各号のいずれかの事由が本事業の入札手続に関して生じたとき、入札説明書等に規定する入札参加者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は入札説明書等に定める入札参加資格を欠くに至ったとき（但し、これに対応する手当てを行い、甲の承諾を得た場合を除く。）は、甲は事業契約の仮契約又は本契約を締結しない。
(1) 事業契約に関しxx取引委員会が乙のいずれかの者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22 年法律第54 号（）その後の改正を含め、以下「独占禁止法」という。）第 49 条の規定による排除措置命令を行い、当該命令が確定したとき。
(2) xx取引委員会が乙のいずれかの者に違反行為があったとして独占禁止法第 62 条第１項による課徴金の納付を命じ、当該課徴金納付命令が確定したとき。
(3) 乙のいずれかの者又はその役員又はその使用人が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96条の６又は同法 198 条による刑が確定したとき。
６ 甲及び乙は、事業契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（準備行為）
第８条 乙は、事業者の設立又は事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において提示条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、事業者の設立後速やかに、前項に規定する乙が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。
３ 乙は、第１項に規定する準備行為において本件提案の内容を明確化するに当たり提示条件を満たさないおそれのある部分が判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わず事業者の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について提示条件を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ又は事業者をして講じさせるものとする。
４ 乙は、前項の設計変更その他の措置について本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならない。
（資金調達協力義務）
第９条 代表企業及び構成企業は、事業提案に示した資金調達・事業計画提案書に従い、選定事業者へ出資し、選定事業者への出資者を募り、また、選定事業者による借入れその他の選定事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
（業務の委託等）
第１０条 乙は、事業者をして、別紙３の業務委託・請負企業・契約締結期限に記載された本事業に関する各業務について、別紙３の業務委託・請負企業・契約締結期限に記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、別紙３の業務委託・請負企業・契約締結期限に記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させる。
２ 協力企業は、本事業に関する各業務に関して、別紙３の業務委託・請負企業・契約締結期限の記載に従い、自ら受託者又は請負人として、選定事業者との間で委託契約又は請負契約を締結するものとする。
３ 乙は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が提示条件及び本件提案に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。
（事業契約の不成立）
第１１条 甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（違約金）
第１２条 前条の規定にかかわらず、本事業の入札手続に関し、第７条第５項各号のいずれかの事由が生じたことにより、甲と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合は、乙のうち当該事由に該当する者と各構成企業は連帯して、本事業に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。但し、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。
２ 事業契約締結後において、本事業の入札手続に関し、第７条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合、甲が事業契約を解除するか否か及び事業契約の規定に基づき甲が事業者から違約金の支払を受けているか否かにかかわらず、乙は連帯して、本事業に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。但し、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。
３ 前二項の規定にかかわらず、本事業の入札手続に関し、第７条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことに関して甲が被った損害のうち、当該違約金（第２項については事業者が支払った違約金を含む。）を超過する部分について、甲は乙に損害賠償を請求することができる。
（秘密保持）
第１３条 本契約の各当事者は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者（事業者を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用しないことを確認する。
(1) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報
(2) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報
(3) 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報
(4) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
(5) 裁判所等により開示が命ぜられた情報
(6) 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報
２ 乙は、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
３ 前項の場合において、乙は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
（権利義務の譲渡等）
第１４条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（本協定の変更）
第１５条 本協定は、当事者全員の書面での合意がなければ変更することができない。
（本協定の有効期間）
第１６条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、第 11 条から前条まで及び第 18 条の規定の効力は、本協定の有効期間終了後も、存続する。
（協議）
第１７条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第１８条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、奈良地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
［以下本頁余白］
以上を証するため、本協定書２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和５年●月●日
甲： 奈良県
xxxxxxx 00 xxxx県知事 xx xx
乙：
代表企業 [事業者名] [事業者名 住所]
[事業者名 代表者名]
構成企業 [事業者名] [事業者名 住所]
[事業者名 代表者名]
協力企業 [事業者名] [事業者名 住所]
[事業者名 代表者名]
別紙１ 出資予定表
株主名 | 参加区分 | 引受株式数 | 出資引受額 |
[事業者名] | 代表企業 | 普通株式●株 | ●円 |
[事業者名] | 構成企業 | 普通株式●株 | ●円 |
[事業者名] | 構成企業 | 普通株式●株 | ●円 |
別紙２ 株主誓約書の様式
令和 年 月 日
奈良県知事 殿
株 主 誓 約 書
奈良県（以下「甲」という。）及び●（以下「事業者」という。）間において、令和５年●月
●日付けで締結されたまほろば健康パーク整備運営事業事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、株主である [事業者名]（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。
記
1. 事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2. 事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を【代表企業名】が、
●株を【構成企業名】が、●株を【構成企業名】が、及び●株を【構成企業名】が、それぞれ保有していること。
3. 事業者の本日現在における株主構成は、落札者の代表企業及び構成企業である[事業者名]の議決権保有割合の合計が 50％を超えており、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となっていること。
4. 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
5. 当社らは、原則として事業期間が終了するまでの間、事業者の株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
6. 当社らは、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の株式に関する権利
義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。
7. 当社らは、事業者が要求水準及び提案書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。
以 上
別紙３ 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限
委託業務 | 請負・受託企業名 | 契約締結期限 |
設計・工事監理業務 | [事業者名] | 令和●年●月●日 |
[事業者名] | 令和●年●月●日 | |
維持管理業務 | [事業者名] | 令和●年●月●日 |
運営業務 | [事業者名] | 令和●年●月●日 |
別紙４ 事業者の確認書
確 認 書
[事業者名]は、まほろば健康パーク整備運営事業に関し、奈良県、落札者の代表企業及び構成企業並びに協力企業との間で令和５年●月●日付で締結されたまほろば健康パーク整備運営事業基本協定書（以下「基本協定書」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定書の各条項を遵守することを誓約いたします。
令和５年●月●日
事業者