北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海南天然橡胶集团股份有限公司（以下简称上市公司或海南橡胶）的委托，担任上市公司拟以现金方式购买 R1 International Pte. Ltd.5,010,888 股股份（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

北京市金杜律师事务所关于

海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

法 律 意 见 书

二〇一九年四月

目 录

引 言 3

释 义 5

正 文 11

一、本次交易方案概述 11

二、本次交易各方的主体资格 15

三、本次交易涉及的重大协议 20

四、本次交易的批准、授权及备案 27

🖂、本次交易的标的资产 29

六、关联交易及同业竞争 46

七、信息披露 50

八、本次交易的实质条件 52

九、境内证券服务机构 53

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 53

十一、结论 58

附件一 ：境外法律尽职调查报告列表 60

附件二 ：标的集团公司经营证照列表 62

附件三 ：标的集团公司自有土地房产列表 66

附件四 ：标的集团公司租赁房产列表 67

附件🖂 ：标的集团公司主要注册商标列表 71

附件六 ：标的集团公司对外担保情况 74

引 言致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海南天然橡胶集团股份有限公司（以下简称上市公司或海南橡胶）的委托，担任上市公司拟以现金方式购买 R1 International Pte. Ltd.5,010,888 股股份（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就本次交易所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所及本所律师依据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的中国法律文件。在各方保证已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、面谈、查询等方式进行了查验，对有关事实和法律事项进行了核查。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所作为经中国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所，具备出具本法律意见书以及中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对本次交易涉及的适用中国境外法律设立的境外主体、适用中国境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及中国

境外法律事项的内容，均为根据交易对方提供的资料、交易文本、境外法律顾问

（如下文所定义）出具的《境外法律尽调报告》（如下文所定义）和《交易主体法律意见书》（如下文所定义）所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料。本所的引述行为，并不视为本所对该等文件的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证，本所亦不对该等引述的结论及意见承担任何责任。

本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
上市公司/海南橡胶/买方	指	海南天然橡胶集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司， 股票简称为“海南橡胶”，股票代码为 601118
农垦控股	指	海南省农垦投资控股集团有限公司，系上市公司控股股东
农垦集团、农垦总公司	指	海南省农垦集团有限公司，系上市公司原控股股东
农垦新加坡	指	HSF (S) Pte. Ltd.，系农垦集团设立在新加坡的全资子公司，农垦投资（如下文所定义）全资股东
农垦投资	指	Hainan State Farms Investment Limited，系农垦新加坡设立在英属维尔京群岛的全资子公司，标的公司（如下文所定义）控股股东
管理层股东	指	Xxxxxxx Xxxx、Lim Beng Seng、Xxxx Xxxx Xxx、 Ho Wai Leong、Xxxxxxxxx Xxxxx、Xxx Xxxx Xxx、 Oh Kian Chew、Xxxx Xxx Xxxxx、Xxx Xxxx Xxxx、 Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx、Xxxxxx Xxx Xxxx、xx、 Xxxx Xxxx Xxxx、Xxxx Xxx Xxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 和Koravangattu Vinayraj 等十六名通过本次交易（如下文所定义）向买方出售股份的标的公司（如下文所定义）管理层股东
交易对方	指	农垦控股、农垦投资、管理层股东的统称
R1 国际/ 标的公司/目标公司	指	R1 International Pte. Ltd.
R1 Delta	指	R1 Delta CIS Pte. Ltd.
R1 DP	指	R1 Delta Polymers Pte. Ltd.

RMLIB	指	RMLIB Rubber Company Pte. Ltd.
R1 RV	指	R1 Rubber Ventures Pte. Ltd.
雅吉青岛	指	青岛雅吉通国际贸易有限公司
雅吉上海	指	雅吉国际贸易（上海）有限公司
R1 越南	指	R1 International Company Limited Vietnam
R1 QV	指	Quoc Viet Rubber Company Limited
R1 印尼	指	PT Bintang Agung Persada
R1 印度	指	R1 International (India)Private Limited
R1 泰国	指	R1 International (Thailand) Ltd.
R1 日本	指	R1 International Japan Limited
R1 美国	指	R1 International (Americas)Inc.
R1 马来西亚	指	R1 International Malaysia Sdn. Bhd.
R1 HY	指	Hwah Yang Agro Industries Sdn. Bhd.
标的集团/标的集团公司	指	标的公司、R1 Delta、R1 DP、RMLIB、R1 RV、雅吉青岛、雅吉上海、R1 越南、R1 QV、R1 印度、R1泰国、R1 日本、R1 美国、R1 马来西亚以及 R1 HY，合称标的集团，单称标的集团公司，具体视文意而定
海胶新加坡	指	Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd.，系上市公司在新加坡设立的全资子公司
KM 公司	指	PT.Kirana Megatara，系上市公司控股股东农垦控股的下属持股企业
ART 公司	指	Archipelago Rubber Trading Xxx.Xxx.，系上市公司控股股东农垦控股的下属持股企业
海南省国资委	指	海南省国有资产监督管理委员会

海南省发改委	指	海南省发展和改革委员会
x次交易/本次重大资产购买/本次重组	指	上市公司以现金方式购买农垦投资、管理层股东持有的标的公司合计 5,010,888 股股份的交易
标的股份/标的资产	指	交易对方持有的标的公司合计 5,010,888 股股份
境外法律顾问	指	ZICO Insights Law LLC 、 ZICO Law Vietnam 、 ZICOlaw (Thailand) Limited、Roosdiono & Partners、 Xxxx Xxxxxxx & Co、Samvād: Partners、Mei & Xxxx XXX、Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx 法律事务所・外国法共同事业、Walkers
《境外法律尽调报告》	指	境外法律顾问于2019年3月15日至3月17日期间就标的集团公司分别出具的法律尽职调查报告的统称，境外法律顾问分别出具的法律尽职调查报告请见本法律意见书附件一《境外法律尽职调查报告列表》
《境外法律尽调报告》审阅日	指	各《境外法律尽调报告》相应确定的审阅尽职调查资料的截止日期
《交易主体法律意见书》	指	境外法律顾问于2019年3月15日就农垦投资出具的法律意见书
《交易主体法律意见书》审阅日	指	《交易主体法律意见书》确定的审阅日
《重组报告书》/ 《重大资产购买报告书》	指	上市公司于 2019 年 4 月 12 日出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
《审计报告》	指	xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8月 3 日出具的《R1 International Pte Ltd 审计报告》（xxxx（2018）专字第 61230935_B02 号）、于 2018年 11 月 30 日出具的《R1 International Pte Ltd 审计报告》（xxxx（2018）专字第 61230935_B03 号）以及于 2019 年 4 月 10 日出具的《R1 International Pte Ltd 审计 报 告 》（ xx x x （ 2019 ） 专字第 61230935_B01 号）的统称

《评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 12 月 30日出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购 R1 International Pte. Ltd. 股权项目涉及的 R1 International Pte. Ltd.股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第 1290 号）
《农垦控股股份购买协议》	指	上市公司（作为买方）与农垦控股（作为卖方）于 2018 年 10 月 19 日签署的《股份购买协议》
《管理层股份购买协议》	指	上市公司（作为买方）与管理层股东（作为卖方）分别于 2018 年 10 月 19 日签署的十六份《股份购买协议》
《股份购买协议》	指	《农垦控股股份购买协议》以及《管理层股份购买协议》的统称
《利润补偿协议》	指	上市公司与农垦控股于 2019 年 4 月 12 日签署的《利润补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《公司章程》	指	《海南天然橡胶集团股份有限公司章程》（现行有效，根据上市公司于2018年4月28日召开的2018年第一次临时股东大会通过的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》）
评估基准日	指	2018 年 4 月 30 日

交割日	指	《股份购买协议》所有交割先决条件满足或由享有该等条件之益处的一方豁免（根据其条款或性质应于交割日或交割发生时满足或豁免的条件除外）后第三（3）个营业日
过渡期	指	自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包含当日）之间的期间
中国/境内	指	中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
新加坡	指	新加坡共和国
印度	指	印度共和国
印尼	指	印度尼西亚共和国
越南	指	越南社会主义共和国
泰国	指	泰🖂国
日本	指	日本国
美国	指	美利坚合众国
马来西亚	指	马来西亚
元	指	人民币元
印尼卢比	指	印度尼西亚共和国法定货币
日元	指	日本国法定货币
美元	指	美利坚合众国的法定货币
越南盾	指	越南社会主义共和国法定货币
泰铢	指	泰🖂国法定货币
卢比	指	印度共和国法定货币

新币	指	新加坡共和国法定货币
令吉	指	马来西亚法定货币

正 文

一、本次交易方案概述

根据上市公司于 2018 年 10 月 19 日召开的第🖂届董事会第十六次会议决议、

于 2019 年 4 月 12 日召开的第🖂届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》

《股份购买协议》《利润补偿协议》等文件，本次交易具体方案如下：

1、概要

（1） 本次交易的方案概述

x次交易的标的资产为标的公司 5,010,888 股股份，占《股份购买协议》签署日标的公司股份总额的 71.58%。本次交易的交易对价为 65,542,415.04 美元。其中，上市公司以 54,936,000.00 美元向农垦控股下属全资子公司农垦投资购买标的

公司 4,200,000 股股份，上市公司以合计 10,606,415.04 美元向管理层股东购买标

的公司合计 810,888 股股份；上市公司向管理层股东购买标的公司股份的实施以上市公司和农垦控股已完成《农垦控股股份购买协议》项下交易为前提条件。

（2） 本次交易构成重大资产重组

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2018]第 170011

号《海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2017 年度审计报告》，上市公司 2017

年经审计的合并财务会计报告营业收入为 10,818,322,651.34 元；根据《审计报

告》，标的公司2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入为8,096,152,201.10

元，标的资产对应2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到 50%以上。本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（3） 本次交易构成关联交易

x次交易的标的资产包括农垦投资持有的标的公司 4,200,000 股股份；根据上市公司、农垦控股、各管理层股东分别出具的声明确认函、《交易主体法律意见书》及海南省国资委的相关文件，农垦投资为上市公司控股股东农垦控股下属全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规，本次交易构成关联交易。

（4） 本次交易不构成重组上市

x次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为海南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成借壳上市。

2、标的资产

x次交易的标的资产为农垦投资、管理层股东合计持有的标的公司 5,010,888

股股份，各方出售的标的公司的股份情况如下：

序号	转让方	转让股份数额（股）	转让股份数占《股份购买协议》签署日标的公司股本比例（%）
1.	农垦投资（农垦控股为签约主体）	4,200,000	60.00
2.	Xxxxxxx Xxxx	350,000	5.00
3.	Xxx Xxxx Xxxx	88,888	1.27
4.	Xxxx Xxxx Xxx	88,000	1.26
5.	Ho Wai Leong	80,000	1.14
6.	Toshinobu Handa	50,000	0.71
7.	Xxx Xxxx Xxx	40,000	0.57
8.	Oh Kian Chew	20,000	0.29
9.	Xxxx Xxx Xxxxx	20,000	0.29
10.	Xxx Xxxx Xxxx	15,000	0.21
11.	Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	13,000	0.19
12.	Xxxxxx Xxx Xxxx	10,000	0.14
13.	xx	10,000	0.14
14.	Xxxx Xxxx Xxxx	8,000	0.11
15.	Yeoh Wee Chia	8,000	0.11
16.	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	5,000	0.07
17.	Koravangattu Vinayraj	5,000	0.07
合计		5,010,888	71.58%

3、交易方式

为本次交易之目的，上市公司以现金方式购买标的资产。

4、交易对价

x次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日 2018 年 4 月 30 日的评估值为定价依据。

根据《股份购买协议》、上市公司第🖂届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》，交易对方中之各方向上市公司转让所持标的公司股份的交易对价如下：

序号	转让方	转让股份数额 （股）	交易对价（美元）
1.	农垦投资（农垦控股为签约主体）	4,200,000	54,936,000.00
2.	Xxxxxxx Xxxx	350,000	4,578,000.00
3.	Xxx Xxxx Xxxx	88,888	1,162,655.04
4.	Xxxx Xxxx Xxx	88,000	1,151,040.00
5.	Ho Wai Leong	80,000	1,046,400.00
6.	Toshinobu Handa	50,000	654,000.00
7.	Xxx Xxxx Xxx	40,000	523,200.00
8.	Oh Kian Chew	20,000	261,600.00
9.	Xxxx Xxx Xxxxx	20,000	261,600.00
10.	XXX XXXX SENG	15,000	196,200.00
11.	Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	13,000	170,040.00
12.	Xxxxxx Xxx Xxxx	10,000	130,800.00
13.	xx	10,000	130,800.00
14.	Xxxx Xxxx Xxxx	8,000	104,640.00
15.	Yeoh Wee Chia	8,000	104,640.00
16.	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	5,000	65,400.00
17.	Koravangattu Vinayraj	5,000	65,400.00
合计		5,010,888	65,542,415.04

5、对价支付方式

x次交易对价以现金方式支付。

6、资金来源

根据上市公司董事会决议、《重组报告书》，上市公司实施本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。

7、交割

根据《股份购买协议》，除非各方另有约定，交割应当于《股份购买协议》约定的交割条件全部满足或豁免之日后第三（3）个营业日的北京时间上午 9 点于 8 Robinson Rd, Singapore（或买方和卖方一致同意的其他时间和地点）进行。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期间及承诺业绩

业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。补偿义务人农垦控股对标的公司在业绩承诺期的业绩承诺为：标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的累计承诺净利润不低于 1,313 万美元。

（2）业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则补偿义务人农垦控股应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额（“应补偿金额”），并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。

当期应补偿金额应按照如下方式计算：

应补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数）

÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润数 × 本次交易中上市公司向农垦投资收购标的公司 4,200,000 股股份的交易价格。

（3）减值测试补偿

在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的公司 4,200,000 股股份（以下简称“420 万股股份”）出具《减值测试报告》。如 420 万股股份期末减值额大于补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务人应以现金方式对上市公司做出减值补偿。

减值补偿金额计算方式为：

期末减值额补偿金额 = 420 万股股份期末减值额–累计已补偿现金金额

（4）任何情形下，补偿义务人农垦控股承担 420 万股股份期末减值补偿与业

绩承诺补偿的金额以上市公司收购 420 万股股份的交易价格为限，对于超出部分

（如有），补偿义务人无需补偿。

9、过渡期损益归属

标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，由农垦控股按上市公司在本次重大资产购买中受让目标公司股份的合计比例承担。

交割日后，由交割各方同意并确认的具有证券、期货业务资格的独立第三方审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。农垦控股应在交割审计报告出具日之日起 10 个工作日将应承担的亏损金额以现金方式向上市公司支付。

10、决议有效期

x次重大资产购买的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、本次交易各方的主体资格

x次交易的主体包括上市公司以及农垦投资（农垦控股为签约主体）、管理层

股东。

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

根据上市公司现行所持海南省工商局于 2018 年 7 月 3 日核发的统一社会信用

代码为 914600007674880643 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上市公司基本情况如下：

公司名称	海南天然橡胶产业集团股份有限公司
住所	海口市滨海大道 103 号财富广场四层
法定代表人	🖂任飞
注册资本	427,942.7797 万元
企业类型	股份有限公司（上市）
经营范围	天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输,电子商务服务,软件开发,农业种植,化肥销售,土地租赁,土地开发,畜牧业,养殖业,木业,旅游项目开发,酒店,建筑材料销售,机器制造,通讯,进出口贸易,包装业,广告。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
成立日期	2005 年 3 月 29 日
营业期限	长期

2、上市公司控股股东和实际控制人

（1） 上市公司控股股东

根据上市公司股东名册，截至 2019 年 2 月 28 日，农垦控股持有上市公司 2,754,012,024 股股份，持股比例 64.35%；其中，2,715,012,024 股股份登记在原控股股东农垦集团名下，39,000,000 股股份登记在农垦控股名下。

根据海南省人民政府于 2015 年 12 月 18 日发布的《关于推进新一轮海南农垦

改革发展的实施意见》、海南省人民政府于 2015 年 11 月 24 日下发的《海南省人民政府关于同意组建海南省农垦投资控股集团有限公司的批复》（ 琼府函 [2015]199 号）、xxxxxxx 0000 年 4 月 29 日下发的《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》（琼国资产[2016]34 号）、农垦控股的工商档案

等资料，农垦控股是海南省人民政府出资成立的国有独资公司，由海南省国资委代表海南省人民政府履行出资人职责，注册资金 88 亿元，按截止 2015 年 12 月

31 日经审计的农垦集团归属于母公司所有者权益账面价值计价将农垦集团整体产权注入农垦控股，注资完成后由农垦控股吸收合并农垦集团，农垦集团解散注销，包括其所持上市公司股份在内的农垦集团财产及相应权利义务由合并后的农垦控股承受。经本所律师核查，农垦集团已于 2018 年 7 月 6 日注销，吸收合并前农垦

集团所持上市公司 2,715,012,024 股股份目前尚登记在农垦集团名下；根据农垦控股管理人员的访谈说明以及上市公司相关公告，农垦控股正在着手办理有关股东变更的相关手续。

根据农垦控股现行所持海南省工商局于 2017 年 8 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91460000MA5RCAPY0G 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，农垦控股的基本情况如下：

公司名称	海南省农垦投资控股集团有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x海垦国际金融中心 42 层
法定代表人	xxx
注册资本	880,000.00 万元
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
成立日期	2015 年 12 月 23 日
股权结构	xxxxxxxxx 000%xx

（0） 上市公司实际控制人

上市公司实际控制人为海南省国资委。

3、发行上市及上市后历次股本变更情况

根据上市公司提供的资料及上市公司历年相关公告文件，上市公司发行上市及其后主要股本变动如下：

（1）发行上市

2010 年 12 月 27 日，经中国证监会以证监许可[2010]1826 号批准，上市公司

向社会公开发行人民币普通股 78,600 万股，并于 2011 年 1 月 7 日在上交所挂牌

上市。发行上市后，上市公司总股本为 393,117.16 万股。

（2）2018 年非公开发行股票

根据上市公司2016 年第二次临时股东大会及相关董事会会议审批通过的非公

开发行股票的方案，并经中国证监会于 2017 年 10 月 17 日出具的《关于核准海南

天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1797

号）核准，上市公司非公开发行不超过 48,449.61 万股股份。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 7 日出具的《验

资报告》（众环验字（2018）170002 号），截至 2018 年 2 月 2 日，上市公司共计募 集 货 币 资 金 总 额 为 1,791,610,970.59 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,790,812,714.39 元，其中计入股本 348,256,197.00 元，计入资本公积（股本溢

价）1,442,556,517.39；截至 2018 年 2 月 2 日，上市公司变更后的累计注册资本

人民币 4,279,427,797.00 元，实收资本 4,279,427,797.00 元。

2018 年 2 月 12 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理了本次发行新增的 348,256,197 股股份的登记手续。该次非公开发行股票完

成后，上市公司总股本为 4,279,427,797 股。

基于上述，上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据《股份购买协议》，买方拟向农垦控股购买其间接全资子公司农垦投资持有的目标公司 4,200,000 股股份，向管理层股东购买其合计持有的标的公司

810,888 股股份。有关农垦控股的情况详见本法律意见书第二（一）“上市公司的主体资格”之“2、上市公司控股股东和实际控制人”章节。

1、 农垦投资

根据《农垦控股股份购买协议》《交易主体法律意见书》、农垦控股及农垦投资出具的声明确认，农垦投资为一家依据英属维尔京群岛法设立，截至《交易主体法律意见书》审阅日有效存续的公司，农垦控股下属全资子公司农垦新加坡为

农垦投资的唯一股东。农垦投资的基本情况具体如下：

名称	Hainan State Farms Investment Limited
注册地址	Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
注册号	1692511
授权股本	农垦投资有权发行不超过 50,000 股每股面值 1 美元的股份
已发行股份	50,000 股
股权结构	农垦新加坡持有 50,000 股股份

2、管理层股东

根据《管理层股份购买协议》，管理层股东的基本信息如下：

序号	管理层股东	证件种类及号码	持有标的公司股份数量（股）	所持股份占《股份购买 协议》签署日标的公司股本比例（%）
1	Xxxxxxx Xxxx	S27***56A（新加坡 身份证）	700,000	10.00
2	XXXX XXXX XXX	7201*****5211（马来 西亚身份证）	88,000	1.26
3	XXXX XXXX XXXX	800*****-5693（马来 西亚身份证）	8,000	0.11
4	YEOH WEE CHIA	S76***19D（新加坡 身份证）	8,000	0.11
5	XXX XXXX XXX	6107****5437（马来西亚身份证）	40,000	0.57
6	XXXXXX XXX XXXX	022***257（越南身份 证）	10,000	0.14
7	xx	650102******5617 （中国身份证）	10,000	0.14
8	OH KIAN CHEW	S16***08A（新加坡 身份证）	20,000	0.29
9	XXX XXXX XXXX	S16***80D（新加坡身份证）	15,000	0.21

序号	管理层股东	证件种类及号码	持有标的公司股份数量（股）	所持股份占《股份购买协议》签署日标的公司 股本比例（%）
10	Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	73020*****SS13（马 来西亚身份证）	13,000	0.19
11	LIM BENG SENG	S26***96G（新加坡 身份证）	88,888	1.27
12	XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX	S75***94A（新加坡身份证）	5,000	0.07
13	HO WAI LEONG	S76***77J（新加坡身份证）	80,000	1.14
14	TOSHINOBU HANDA	2287****0785（日本 身份证）	50,000	0.71
15	KORAVANGATTU VINAYRAJ	ABC***480B（印度身 份证）	5,000	0.07
16	XXXX XXX XXXXX	S76***19D（新加坡 身份证）	20,000	0.29
合计		-	1,160,888	16.57

根据管理层股东分别出具的声明承诺，管理层股东系相应司法管辖区域的公民，具有实施本次交易的完全民事行为能力，具备作为本次交易的交易对方的资格。根据《管理层股份购买协议》，管理层股东保证其系相应司法管辖区域的公民，具有相应权利、权力、授权及能力订立《管理层股份购买协议》并履行《管理层股份购买协议》项下的所有义务和责任。

综上所述，根据《交易主体法律意见书》《股份购买协议》、交易对方出具的声明确认，农垦控股、农垦投资及管理层股东具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

根据上市公司第🖂届董事会第十六次会议决议、第🖂届董事会第二十二次会议决议、上市公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次交易涉及的重大协议包括：

1、上市公司与农垦控股于 2018 年 10 月 19 日签署的《农垦控股股份购买协议》；

2、 上市公司与Xxxxxxx Xxxx 等标的公司十六名管理层股东分别于 2018 年

10 月 19 日签署的《管理层股份购买协议》；以及

3、上市公司与农垦控股于 2019 年 4 月 12 日签署的《利润补偿协议》。以上重大协议的主要条款及内容列示如下：

（一）《农垦控股股份购买协议》

2018 年 10 月 19 日，上市公司作为买方与农垦控股作为卖方签署了《农垦控股股份购买协议》。该协议对上市公司通过农垦控股向农垦投资购买农垦投资持有的标的公司 4,200,000 股股份的购买价格、购买价格支付方式、交割的先决条件、交割、过渡期间安排（包括过渡期损益处理）、各方的承诺、xx与保证、终止、赔偿、适用法律及争议解决、一般性条款等作出了约定。该协议主要内容如下：

1、 协议成立及生效

《农垦控股股份购买协议》自签署之日起成立，并自以下条件全部成就时生效：（1）协议经双方依法签署；（2）本次交易取得上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准；（3）评估报告取得有权国有资产监督管理单位备案或核准。

2、 购买价款

上市公司购买农垦投资持有的标的公司 4,200,000 股股份的购买价款为：《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值×60%。

3、 价款支付

购买价款按以下支付节点分两期以美元现金方式支付至农垦投资银行账户或农垦控股指定的其他收款账户：（1）交割日后🖂个工作日内，上市公司支付购买价款的 90%；（2）交割日后完成交割审计并出具交割审计报告后十个工作日内，上市公司支付购买价款的 10%。

4、 交割时间和地点

交割将于交割日北京时间上午 9 点于 8 Robinson Rd, Singapore（或买方和

卖方一致同意的其他时间和地点）进行。

5、 交割条件 交割条件包括：

（1） 农垦控股的xx和保证在《农垦控股股份购买协议》签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；

（2） 交易对方及目标公司已就本次交易履行了全部必要的内部程序（包括必要的决议程序、对于本次交易作为关联交易的批准程序或其他相关程序（如涉及））；

（3） 上市公司、农垦控股（如涉及）已就本次交易完成向发展和改革部门办理境外投资项目备案、向商务部门办理境外投资备案以及通过银行向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记备案的境外投资登记；

（4） 目标公司其他股东已放弃对标的资产的优先购买权（如有）；

（5） 目标公司已完成股份回购，且回购的股份已经注销；

（6） 如按照任何标的公司或其合并范围内子公司为一方的合同的约定，本次交易需取得合同相对方同意、豁免或事先通知相对方的，该等同意、豁免已经适当取得或该等通知已经适当发出并为合同相对方接受；

（7） 标的公司及其下属子公司均已取得按照各自司法管辖区域适用的法律项下准许其从事目前经营的业务（包括以目前方式持有、经营、使用及维护其资产）并拥有、使用、经营其资产所需要的全部的证照、审批、同意、备案、许可（包括与环境保护相关的全部证照、审批、同意、备案、许可）。

6、 主要交割内容

于交割日，卖方需要向及促使农垦投资向买方交付：

（1） 为买方之利益而适当签署及封存的目标股份转让表有效原件以及股份证明书原件，证明买方是目标股份的合法并经登记的所有人；

（2） 目标公司其他股东放弃优先购买权（如有）的声明文件，以及为在目标公司股份登记册中将买方登记为目标股份的所有人所需的全部豁免、同意或其他相关文件（如有）；

（3） 经过认证的目标公司董事会决议，通过下列事项：（1）目标股份的转移；以及（2）授权目标公司的公司秘书：（i）在股份登记册上登记目标股份的转让并在新加坡审计及公司治理部门登记；（ii）撤销原先登记在农垦投资名下的股份证明；以及（iii）发行买方名下的股份证明以及其他与本次交易相关的事项；以及

（4） 证明买方履行义务的前提条件已全部满足的证明文件。

于交割日前（含当日），买方需要向卖方交付买方同意《农垦控股股份购买协议》的条款和条件以及本次交易的董事会决议。

7、 过渡期间安排

标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由买方按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；标的公司在过渡期间产生的亏损，由农垦控股按买方在本次重大资产购买中受让目标公司股份的合计比例承担。

交割日后，由双方同意并确认的具有证券、期货业务资格的独立第三方审计机构对目标公司进行交割审计，确定过渡期间目标股份产生的损益（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。

农垦控股应当于交割审计报告出具之日起 10 个工作日内将应承担的亏损金额

（以交割审计报告确定的目标公司在此期间的亏损金额计算为准）以现金方式向买方支付。

8、 适用法律

《农垦控股股份购买协议》适用中国法律。对《农垦控股股份购买协议》产生的争议应提交海南国际仲裁院，按照该仲裁机构届时适用的的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为xxxxxx，xxxxxxx。

（x）《管理层股份购买协议》

2018 年 10 月 19 日，上市公司作为买方与 Xxxxxxx Xxxx 等标的公司十六名管理层股东作为卖方分别签署《管理层股份购买协议》，该等协议自签署之日起生效。该等协议对上市公司分别向管理层股东购买其合计持有的标的公司 810,888股股份的购买价格、购买价格的调整、购买价格支付方式、交割的先决条件、交割、过渡期间安排（包括过渡期损益处理）、各方的承诺、xx与保证、终止、赔偿、适用法律及争议解决、一般性条款等作出了约定。该等协议主要内容如下：

1、 购买价款

（1） Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxx Xxxx 出售的股份的购买价款计算方式为：《评估报告》所确认的 R1国际股东全部权益于评估基准日的评估值÷7,000,000 股×Xxxxxxx Xxxx 出售的 R1 国际的股份数 350,000 股。

（2） 其他管理层股东

其他管理层股东各自持有的标的股份的初始购买价款计算方式为：《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值÷7,000,000 股×该管理层股东持有的标的公司股份数量。

初始购买价款按以下方式进行调整：

（A）如管理层股东在 2019 年 12 月 31 日之前离职，则购买价款的余额计算方式为： (RP ÷ 48) * Q1，其中：RP = 第二期款项及第三期款项之和；Q1 = 自 2018 年 1 月 1 日起至该管理层股东离职之日经过的完整月份数。

（B）自 2020 年 1 月 1 日起，如管理层股东在 2021 年 12 月 31 日之前离职，则购买价款的余额计算方式为： (RP ÷ 24) * Q2，其中：RP = 第三期款项；Q2 =自 2020 年 1 月 1 日起至该管理层股东离职之日经过的完整月份数。

2、 价款支付

（1） Xxxxxxx Xxxx

Sandana Dass 出售股份的购买价款由上市公司或上市公司指定的其他主体按以下支付节点分两期以美元现金方式支付至Sandana Dass 先生的银行账户：

（A）交割日后🖂个工作日内，上市公司向Xxxxxxx Xxxx 先生支付购买价款的 90%；

（B）在按照《农垦控股股份购买协议》进行交割审计并出具审计报告后 10

个工作日内，上市公司向Xxxxxxx Xxxx 先生支付购买价款的 10%。

（2） 其他管理层股东

除初始购买价款调整的情形外，买方按以下顺序向其他管理层股东支付购买价款：

（A）交割日后🖂个工作日内，支付初始购买价款的 50%；

（B）2020 年 3 月 31 日，支付购买价款的 25%；

（C）2022 年 3 月 31 日，支付购买价款的剩余部分。

如发生初始购买价款调整的情形，则买方应于管理层股东离职之日起 10 个工作日内将剩余的购买价款一次性支付至卖方账户。

3、 交割时间和地点

交割将于交割日北京时间上午 9 点于 8 Xxxxxxxx Xx, #00-00 XXX Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 000000（或买方和卖方一致同意的其他时间和地点）进行。

4、 交割条件 交割条件包括：

（1） 本次交易已按照中国法律的相关规定取得上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准；

（2） 评估报告已获得有权国有资产监督管理单位备案或核准；

（3） 上市公司、农垦控股（如涉及）已就本次交易完成向发展和改革部门办理境外投资项目备案、向商务部门办理境外投资备案以及通过银行向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记备案的境外投资登记；

（4） 买方和农垦控股已完成《农垦控股股份购买协议》项下关于买方通过农垦控股购买农垦投资持有的目标公司 4,200,000 股股份的交易。

5、 主要交割内容

于交割日，管理层股东需要向买方交付：

（1） 为买方之利益而适当签署及封存的目标股份转让表有效原件以及股份证明书原件，证明买方是目标股份的合法并经登记的所有人；

（2） 目标公司其他股东放弃优先购买权（如有）的声明文件，以及为在目标公司股份登记册中将买方登记为目标股份的所有人所需的全部豁免、同意或其他相关文件（如有）；

（3） 经过认证的目标公司董事会决议，通过下列事项：（1）目标股份的转移；以及（2）授权目标公司的公司秘书：（i）在股份登记册上登记目标股份的转让并在新加坡审计及公司治理部门登记；（ii）撤销原先登记在卖方名下的股份证明；以及（iii）发行买方名下的股份证明以及其他与本次交易相关的事项。

于交割日前（含当日），买方应向管理层股东交付买方同意《管理层股份购买协议》的条款和条件以及本次交易的董事会决议。

6、 适用法律

《管理层股份购买协议》适用中国法律。在《管理层股份购买协议》的解释及履行过程中产生的争议应提交香港国际仲裁中心，按照该仲裁机构届时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为香港，仲裁语言为中文及英文，两种语言具有同等效力。

（三）《利润补偿协议》

2019 年 4 月 12 日，上市公司与补偿义务人农垦控股签署《利润补偿协议》，就业绩承诺、承诺期间、业绩差额的确定、补偿义务实施方案、减值测试、协议生效、变更及终止、违约责任等作出了约定。《利润补偿协议》适用中国法律。

本所认为，上述协议已经协议各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形，该等协议一经生效则对协议各方均具有约束力。

四、本次交易的批准、授权及备案

（一）本次交易已经获得的批准、授权及备案

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准、授权及备案：

1、上市公司的批准和授权

2018 年 10 月 19 日，上市公司召开第🖂届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 》《关于公司与交易对方签署<股份购买协议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》《关于暂不将重大资产重组相关事项提请股东大会审议的议案》。

2019 年 4 月 12 日，上市公司召开第🖂届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》《关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案》《关于公司与业绩承诺方签署<利润补偿协议>的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议案》等与本次交易有关的议案，并

发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

由于本次交易构成关联交易，就上市公司第🖂届董事会第十六次会议、第🖂届董事会第二十二次会议涉及的关联交易事项，关联董事均已回避表决，且独立董事已就上述董事会审议的与本次交易相关的事项发表事前认可意见并就上述董事会审议的本次交易相关的事项发表独立意见。

2、交易对方的批准和授权

农垦投资股东农垦控股就本次交易已出具股东会决议，同意向上市公司转让农垦投资持有目标公司的 4,200,000 股股份，并同意签署《农垦控股股份购买协议》。

管理层股东均已分别签署《管理层股份购买协议》，同意参与本次交易分别向上市公司转让所持目标公司的合计 810,888 股股份。

3、农垦控股的批准和授权

2018 年 10 月 9 日，农垦控股第一届董事会第 49 次会议审议通过了关于本次交易的相关事项，同意农垦投资以中企华出具的并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日 2018 年 4 月 30 日的评估值为定价依据，向上

市公司转让标的公司 4,200,000 股股份。

4、《评估报告》的备案

2019 年 3 月 15 日，海南省国资委对《评估报告》的评估结果予以备案。

5、海南省国资委的批准

根据海南省国资委于 2018 年 10 月 19 日出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于海垦控股集团转让境外 R1 公司 60%股权的批复》（琼国资产〔2018〕93号），并经本所律师对xxxxxxxxxxxx，xx省国资委已同意农垦控股将农垦投资持有的标的公司股份按中企华出具的并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日 2018 年 4 月 30 日的评估值为定价依据向上市公司进行非公开协议转让。

（二）本次交易尚需取得的批准

根据《境外法律尽调报告》《交易主体法律意见书》，并经本所律师核查，本次交易及相关事项尚需获得以下批准、授权及备案：

1、上市公司股东大会的批准；

2、海南省发改委关于本次交易的中国境外投资备案；

3、海南省商务厅关于本次交易的中国境外投资备案；

4、本次交易相关的中国境外投资外汇业务登记手续；

5、其他依据适用的法律必须的审批、申报、登记、备案或授权程序（如有）。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得批准外，

交易各方已就本次交易履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序。

🖂、本次交易的标的资产

（一）标的资产

根据《股份购买协议》，本次交易的标的资产为标的公司 5,010,888 股股份，占《股份购买协议》签署日标的公司股份总额的 71.58%。

根据《股份购买协议》《境外法律尽调报告》以及各交易对方出具的声明确认，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

（二）标的公司的基本情况

1、标的公司的基本信息

根据《境外法律尽调报告》，标的公司为依据新加坡法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日系有效存续的公司，截至《境外法律尽调报告》审阅日，其基本情况如下：

公司名称	R1 International Pte. Ltd.
成立日期	2001 年 7 月 20 日
注册地址	8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore 048544
注册号	200104842R
总股本	6,820,888 股
经营范围	橡胶批发经营（含橡胶代理）

根据《境外法律尽调报告》，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份类型	持有股份数量（股）	持股比例
1.	Ling Xxxx Yew	普通股	88,000	1.29%
2.	Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	普通股	13,000	0.19%
3.	Xxxx Xxxx Xxxx	普通股	8,000	0.12%
4.	Yeoh Wee Chia	普通股	8,000	0.12%
5.	Xxx Chee Hoe	普通股	40,000	0.59%
6.	Xxxxxx Xxx Xxxx	普通股	10,000	0.15%
7.	xx	普通股	10,000	0.15%
8.	Oh Kian Chew	普通股	20,000	0.29%
9.	Xxx Xxxx Xxxx	xx股	15,000	0.22%
10.	Lim Beng Seng	普通股	88,888	1.30%
11.	Sandana Dass	普通股	700,000	10.27%
12.	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	普通股	5,000	0.07%
13.	Ho Wai Leong	普通股	80,000	1.17%
14.	Toshinobu Handa	普通股	50,000	0.73%
15.	Koravangattu Vinayraj	普通股	5,000	0.07%
16.	Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd.	普通股	1,050,000	15.39%
17.	Thaveesak Holding Co. Ltd	普通股	410,000	6.01%
18.	Hainan State Farms	普通股	4,200,000	61.58%

序号	股东姓名/名称	股份类型	持有股份数量（股）	持股比例
	Investment Limited
19.	Xxxx Xxx Xxxxx (Xxx Xxxxxxxx)	普通股	20,000	0.29%
合计			6,820,888	100%

2、标的集团的股权结构图

根据《境外法律尽调报告》，以及本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海的核查，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的集团的股权结构如下：

Thaveesak Holding Co. Ltd	Hainan State Farms Investment Limited (BVI)		Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd	Xxxxxxx Xxxx 等 16 名自然人股东
6.01%	61.58%	15.39%		17.02%

100%

99.9%

100%

48.998%

100%

100%

100%

51%

70%

R1 International Pte. Ltd. (Singapore)（标的公司）

RMLIB

Rubber Company Pte.

Ltd.

青岛雅吉通国际贸易有限公司

R1

International (Americas) Inc.

雅吉国际贸易

（上海）有限公司

R1 International (Thailand) Ltd.

R1

International Company Vietnam Ltd.

R1 International (India) Private Limited

R1

International Japan Ltd.

100%

100%

R1 Delta Polymers Pte. Ltd.

PT Bintang Agung Persada

R1 Delta CIS Pte.

Ltd.

65%

1

Quoc Viet Rubber Co., Ltd.

Hwah Yang Agro Industries Sdn. Bhd.

R1

International Malaysia Sdn.

Bhd.

100%

R1 Rubber Venture Pte. Ltd.
00%	15%

3、标的公司下属子公司

根据《境外法律尽调报告》，并经本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海核查，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的公司共有 14 家

下属控股子公司，其中 2 家为在中国设立的公司；另外，标的公司之下属全资子公司 R1 RV 将其持有的原控股子公司 R1 印尼的 40,000 股股份转让予 KM 公司的交易已于 2019 年 2 月完成交割，R1 印尼变更为标的公司下属参股子公司。上述子公司的基本情况如下：

（1）R1 Delta

根据《境外法律尽调报告》，R1 Delta 为依据新加坡法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 Delta CIS Pte. Ltd.
注册地址	221 Henderson Road #08-15 Henderson Building Singapore 159557
注册号	200612801W
注册资本	1,000,000 美元
股权结构	标的公司持有 51%股份；Delta Exports Pte. Ltd.持有 49%股份
成立日期	2006 年 9 月 1 日
经营范围	橡胶加工（含加工乳胶）（22111）

（2）R1 DP

根据《境外法律尽调报告》，R1 DP 为依据新加坡法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 Delta Polymers Pte. Ltd.
注册地址	221 Henderson Road #08-15 Henderson Building Singapore 159557
注册号	201413437W
注册资本	1 美元
股权结构	R1 Delta 持有 100%股份
成立日期	2014 年 5 月 9 日
经营范围	一般批发贸易（含一般进出口贸易）（46900）; 及聚合物制品贸 易

（3）RMLIB

根据《境外法律尽调报告》，RMLIB 为依据新加坡法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	RMLIB Rubber Company Pte. Ltd.
注册地址	8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore 048544
注册号	201314463E
注册资本	100 美元
股权结构	标的公司持有 70%股权；Lyon Rubber Limited 持有 30%股权

成立日期	2013 年 5 月 30 日
经营范围	一般批发贸易（含一般进出口贸易）（46900）; 及橡胶和橡胶制 品贸易

（4）R1 RV

根据《境外法律尽调报告》，R1 RV 为依据新加坡法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 Rubber Ventures Pte. Ltd.
注册地址	8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore 048544
注册号	201410155H
注册资本	5,392,339 美元
股权结构	标的公司持有 100%股份
成立日期	2014 年 4 月 8 日
经营范围	其他控股公司 （64202） 投资控股公司; 一般批发贸易（含一般进出口贸易）（46900） 及橡胶和橡胶制品贸易

（5）雅吉青岛

雅吉青岛为依据中国法设立，截至本法律意见书出具之日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	青岛雅吉通国际贸易有限公司
注册地址	山东省青岛市保税港区纽约路 2 号二期 1 栋 204 房间（A）
注册号	91370220395548811Q
注册资本	200 万美元
股权结构	标的公司持有 100%股权
成立日期	2014 年 9 月 18 日
经营范围	国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含进口分销）；从事商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（6）雅吉上海

雅吉上海为依据中国法设立，截至本法律意见书出具之日有效存续的公司，

其基本情况如下：

公司名称	雅吉国际贸易（上海）有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号办公楼 609 室
注册号	91310000752479966F
注册资本	100 万美元
股权结构	标的公司持有 100%股权
成立日期	2003 年 7 月 15 日
经营范围	国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理，通过国内有进出口经营权企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工及商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（7）R1 越南

根据《境外法律尽调报告》，R1 越南为依据越南法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 International Company Limited （Vietnam）
注册地址	9th floor, 54-56, Xxxxxx Trai Street, Xxx Xxxxx Xxxx, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam
注册号	0310344385
注册资本	4,625,000,000 越南盾（约合 250,000 美元）
股权结构	标的公司持有 100%股权
成立日期	2010 年 9 月 6 日
经营范围	一般批发贸易（4690）（进出口及批发橡胶制品） 其他未分类零售业（4799）（零售橡胶制品）

（8）R1 QV

根据《境外法律尽调报告》，R1 QV 为依据越南法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	Quoc Viet Rubber Company Limited
注册地址	Hamlet 1, Dong Tien Commune, Dong Phu Ward, Binh Phuoc District, Vietnam
注册号	3801096482
注册资本	21,458,000,000 越南盾(约合 1,000,000 美元)
股权结构	R1 RV 持有 100%股权
成立日期	2015 年 3 月 9 日

经营范围 生产塑料和合成橡胶初级产品（2013） （加工天然乳胶）； 管理和咨询服务（7020）（除金融、会计和法律外的咨询服务）其他未分类特殊批发 （4669）（天然橡胶和橡胶制品贸易）

（9）R1 印度

根据《境外法律尽调报告》，R1 印度为依据印度法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 International (India) Private Limited（成立时名称为 R1 X Xxxxxxxxxxxxx (Xxxxx) Xxxxxxx Xxxxxxx，x 0004 年 10 月改名）
注册地址	No. 10-1,（Old No. 210/0）, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0xx Xxxxx, 0xx X Xxxx, Xxxxxxxxx, 0xx Xlock, Bangalore- 560011, Karnataka, India
注册号	U25199KA2004PTC034610
注册资本	70,000,000 卢比
股权结构	标的公司持有 99.99%股权；Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 持有 0.01% 股权
成立日期	2004 年 9 月 1 日
经营范围	天然橡胶贸易和批发

（10）R1 泰国

根据《境外法律尽调报告》，R1 泰国为依据泰国法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 International (Thailand) Co., Ltd.
注册地址	No. 66-68-70, Nipatuthit 1 Road, Hat Yai Sub-District, Hat Yai District, Songkhla Province
注册资本	10,000,000 泰铢
股权结构	标的公司登记持有 48.998% 股权； Xxxxxxx Xxxx 登记持有 -0.002%股权，Xxxxxxx Xxxxxxxx 登记持有 51%股权
成立日期	2001 年 8 月 14 日
经营范围	橡胶出口和贸易

根据《境外法律尽调报告》，基于 Anuthep Sritavee 受标的公司委托持有 R1泰国 51%股权与泰国现行外商投资法律规定不符，R1 泰国正在实施公司股权结构调整；调整完成后，实益拥有人 R1 国际将通过直接持股及持股平台股东合计享有 R1 泰国 100%权益。

（11）R1 日本

根据《境外法律尽调报告》，R1 日本为依据日本法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 International Japan Limited
注册地址	6-1, Nakase 2-xxxxx, Xxxxxx-xx, Xxxxx-xxx, Xxxxx, Japan
注册资本	28,000,000 日元
股权结构	标的公司持有 100% 股权
成立日期	2001 年 10 月 1 日
经营范围	天然或合成橡胶、橡胶制品进出口，及相关经纪业务；合成树脂、纤维及以树脂、纤维为原料所制成的特殊用途产品进出口，及相关经纪业务；工业产品进出口，及相关经纪业务；及其他与上述 经营范围相关的业务。

（12）R1 美国

根据《境外法律尽调报告》，R1 美国为依据美国特拉华州法设立，并在美国xxxx州注册为外州公司，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 International (Americas), Inc.
主要营业地址	250 WEST MAIN STREET, SUITE 101, CHARLOTTESVILLE, VA 22902
注册号	EIN：00-0000000
注册资本	500,000 美元
股权结构	标的公司持有 100%股份
成立日期	2012 年 10 月 1 日
经营范围	根据《特拉华州一般公司法》公司可进行的一切合法活动

（13）R1 马来西亚

根据《境外法律尽调报告》，R1 马来西亚为依据马来西亚法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	R1 International Malaysia Sdn Bhd
注册地址	Suite 20B, Level 20, Sunway Tower 86, Jalan Ampang 50450 Kuala Lumpur, Wilayah Persekutuan

注册号	557593-W
注册资本	500,000.00 令吉
股权结构	标的公司持有 100%股份
成立日期	2001 年 8 月 29 日
经营范围	天然橡胶和乳胶浓缩物贸易

（14）R1 HY

根据《境外法律尽调报告》，R1 HY 为依据马来西亚法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，标的公司马来西亚全资子公司 R1 马来西亚持有其 65%股份，其基本情况如下：

公司名称	Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd
注册地址	No. 31, 1sx Xxxxx, XX Xxxxx Xxxxxx, Xxxx 0, 00000 Xapangan Terbang Road, Kuching, Sarawak
注册号	500858-W
注册资本	2,000,000.00 令吉
股权结构	R1 马来西亚持有 65%股份；Hwah Yang Sdn Bhd 持有 35%股份
成立日期	1999 年 12 月 9 日
经营范围	天然橡胶交易及加工

（15）R1 印尼

根据《境外法律尽调报告》，R1 印尼为依据印度尼西亚法设立，截至《境外法律尽调报告》审阅日有效存续的公司，标的公司全资子公司 R1 RV 原持有其 95%股权；R1 RV 将其所持 R1 印尼 40,000 股（占 R1 印尼股权总额 80%）转让予 KM公司的股权转让于 2000 x 0 xxxxx，xx，X0 xxxxx X1 RV 参股子公司。截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1 印尼的基本情况如下：

公司名称	PT Bintang Agung Persada
注册地址	Jl. X.X Xxxx No.1306, RT 17/RW 06 17 Ilir Sub-district, East Ilir I District, Palembang 30125
注册号	Principle License Amendment (Izin Prinsip Perubahan) No. 2421/1/IP-PB/PMA/2017
注册资本	300,000,000,000 印尼卢比
股权结构	KM 公司持有 80%股权；R1 RV 持有 15%股权；Xxxxxxx Xxxxx 持有 5%股权；
成立日期	2013 年 8 月 13 日
经营范围	主营粒状生胶和橡胶及塑料制品

（三）经营证照

根据《境外法律尽调报告》，并经本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海核查，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的集团公司所持有的主要经营资质及许可情况请见本法律意见书附件二《标的集团公司经营证照列表》。

根据《境外法律尽调报告》、标的公司的相关声明确认，以及本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海的核查，除以下情形外，标的公司及其下属公司已取得经营其现有主营业务所必需的资质和许可：R1 越南已取得当地主管部门核发的、编号为 411043001405 投资证书以及编号为 0310344385 的企业登记证书，获批投资范围为从事橡胶产品进出口业务（不含设立批发和零售门店）、橡胶产品批发和零售贸易业务；根据越南法律，项目投资者在获得投资证书后如需从事橡胶产品贸易行为，其还需申领货物贸易许可证；R1 越南未申领货物贸易许可证。

截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1 越南已取得越南xxx市工业与贸易部（Department of Industry and Trade of Ho Chi Minh City）回复的书面说明

（6608/SCT-TTTNNN 号），确认其从事橡胶产品的批发贸易业务无需取得货物贸易许可证。R1 国际已出具声明，确认 R1 越南自设立以来未曾实际从事橡胶产品零售贸易业务，并承诺若 R1 越南将来实际开展橡胶产品零售贸易业务，则将及时申领货物贸易许可证。

基于：

（1）根据境外法律顾问的说明，由于 R1 越南现行所持投资证书的业务范围中仍包含橡胶产品零售贸易业务，不能完全排除 R1 越南仍被政府主管部门要求取得贸易许可证的风险；但同时基于 R1 国际已声明确认R1 越南设立至今未实际从事橡胶产品零售业务，境外法律顾问认为 R1 越南被政府主管部门要求就零售业务办理贸易许可证的风险较小；

（2）根据《审计报告》《重组报告书》，R1 越南于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的营业收入占 R1 国际当期营业收入的比例分别为 0.63%、0.72%及 0.92%，R1 越南的业务体量在 R1 国际中占比较小；

（3）此外，根据《农垦控股股份购买协议》的约定，R1 国际及其下属子公司已取得按照各自司法管辖区域适用的法律项下准许其从事目前经营的业务所需

要的资质证照，为本次交易的交割先决条件之一；若标的公司或其下属子公司发生违反其司法管辖区域适用的法律、法规或规章，导致标的公司或其下属子公司被处以罚款或被要求承担任何责任或义务，并由此给标的公司或其下属子公司造成损失的，由农垦控股对该等损失按本次交易标的资产所占标的公司股份的比例承担相应的补偿责任；

综上所述，本所认为，R1 越南未申领货物贸易许可证的情形不对本次重大资产购买造成实质性法律障碍。

（四）标的公司的主要资产

1、土地使用权及房屋建筑物

根据《境外法律尽调报告》，并经本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海的核查，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的集团合计拥有 6 处土地使用权及其上的房屋建筑物，具体情况请见本法律意见书附件三《标的集团公司自有土地房产列表》。

根据《境外法律尽调报告》，标的公司全资子公司 R1 QV 以及控股孙公司R1 HY 拥有的土地使用权及地上建筑物在使用性质、取得使用权方面存在以下瑕疵情形：

（1） R1 QV

（A）24,962 平方米工厂土地

根据《境外法律尽调报告》，R1 QV 已取得当地主管部门核发的面积为 24,962平方米的工厂土地的使用权证书（编号为BN971526），该宗土地的性质为划拨土地，由 R1 QV 以向政府支付土地使用费的形式取得该土地使用权；R1 QV 将该土地用于从事橡胶加工业务。

根据《境外法律尽调报告》，越南法律明确规定，通过以向政府支付土地使用费的形式取得的土地使用权仅能用于使用权人自用住宅的建设、出售或者租赁；对于是否允许使用权人以支付土地使用费的形式将取得的划拨土地用作工厂并从事橡胶制品生产的业务，并未有明确的法律规定；因此，境外法律顾问认为，在无政府主管当局给予明确确认的情形下，R1 QV 就该宗土地使用权仍存在被政府收回土地或被政府要求将该土地性质从国家划拨土地改为可租赁的土地、并进而以土地租赁方式使用的风险。

根据《境外法律尽调报告》，R1 QV 已就上述土地变更性质、规范使用方式有关事项向当地政府主管部门提交申请文件，截至《境外法律尽调报告》审阅日， R1 QV 尚未收到当地政府主管部门的回复意见，R1 QV 将继续积极与当地主管部门沟通。

（B）8,837.5 平方米新增土地

根据《境外法律尽调报告》， R1 QV 已取得当地主管部门核发的合计面积为 8,837.5 平方米的新增土地的使用权证书（编号为BX189978、BX189979），土地性质为国家租赁土地，可作非农业用途，该等土地系由 R1 QV 从原土地使用权人 Xxxxxx Xxx Xxx Xxxx 处直接受让取得；新增土地上未有任何建筑物。

根据《境外法律尽调报告》，按照越南法律的规定，上述土地应先由政府从 Xxxxxx Xxx Xxx Xxxx 收回后、再由政府分配给 R1 QV， 对于是否允许 R1 QV 从土地使用权人处直接受让取得土地，并未有明确的法律规定；因此，境外法律顾问认为，R1 QV 存在被政府要求收回该等土地后再行进行分配的风险。

根据《境外法律尽调报告》，截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1 QV 已取得所在土地主管部门Binh Phuoc Province 越南自然资源和环境部（Department of Natural Resource and Environment）的官方信函回复（2751/STNMT-CCQLDD号），该主管部门确认知悉 R1 QV 已从自然人 Xxxxxx Xxx Mai Dung 处收回新增土地的原使用权证书，以及新增土地的权属方已变更登记为 R1 QV。根据境外法律顾问的说明，虽然上述土地主管部门的信函回复与越南国家层面法律规定存在不一致之处，除非该份回复文件可能被法院或国家监察当局撤销，R1 QV 的该项土地应无需被政府收回后再分配。

综合上述，基于：

（i）根据《境外法律尽调报告》，R1 QV 已就上述土地取得当地主管部门核发的土地使用权证书，而越南法律对于是否允许使用权人以支付土地使用费的形式将划拨性质土地用作工厂、是否允许受让方从个人使用权人处直接受让取得土地使用权均无明确的法律规定；

（ii）就 8,837.5 平方米新增土地，土地主管部门已确认知悉 R1 QV 已从自然人 Xxxxxx Xxx Xxx Xxxx 处收回新增土地的原使用权证书，以及新增土地的权属方已变更登记为 R1 QV；

（iii）根据《境外法律尽调报告》，标的公司及其合并报表范围内子公司享有所有权或土地使用权的土地合计约 997,329 平方米，R1 QV 名下上述两宗土地使用权所占土地面积合计约 33,799.5 平方米，占全部土地面积的 3.39%；根据《审计报告》《重组报告书》，R1 QV 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的营业收入占标的公司当期营业收入的比例分别为 0.93%、1.18%及 1.03%，R1 QV 的业务体量在 R1 国际中占比较小；

（iv）农垦控股已出具承诺，若由于 R1 QV 使用的编号为 BN971526、 BX189978、BX189979 土地被当地政府有权部门要求收回、变更性质或使用方式而发生费用、相关资产的处置损失的，由其对上述费用和损失按本次交易标的资产所占标的公司股份的比例承担相应的补偿责任。

基于上述，本所认为，截至目前，R1 QV 拥有的土地使用权存在的上述瑕疵情形不对本次重大资产购买造成实质性法律障碍。

（2） R1 HY

根据《境外法律尽调报告》，标的公司控股孙公司 R1 HY 已拥有位于砂拉越古晋Bukar-Sadong 区第 4 街区 1293 号土地及地上建筑物，并已将该建筑物作为橡胶加工业务工厂楼房及办公室使用，截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1 HY未对该建筑物持有占用许可证；境外法律顾问认为，按照马来西亚法律规定，任何主体在未取得占用许可证前不得占用建筑物，R1 HY 上述情形存在被主管部门责令罚款的风险，且不排除 R1 HY 因未持有占用许可证而被责令搬离该建筑物或被处以不超过 1 万令吉（约合人民币 1.64 万元）罚款的风险。

根据《境外法律尽调报告》，R1 HY 已着手办理就申领占用许可证手续的相关工作，聘请建筑师以进行建筑规划等申请工作，并已向当地主管部门致函要求申领占用许可证；R1 HY 将继续推进申领占用许可证的相关工作，并继续积极与当地主管部门沟通。

基于：（i）根据《境外法律尽调报告》，标的公司及其合并报表范围内子公司享有所有权或土地使用权的土地合计约 997,329 平方米，R1 HY 拥有并占用的位于砂拉越古晋 Bukar-Sadong 区第 4 街区 1293 号土地面积约 10,358 平方米，占全部土地面积约 1.04%；根据《审计报告》《重组报告书》， R1 HY 2018 年度的营业收入占标的公司当期营业收入的比例为 2.00%；

（ii）根据《农垦控股股份购买协议》，若标的公司或其下属子公司发生违反其司法管辖区域适用的法律、法规或规章，导致标的公司或其下属子公司被处以罚款或被要求承担任何责任或义务，并由此给标的公司或其下属子公司造成损失的，由农垦控股对该等损失按本次交易标的资产所占标的公司股份的比例承担相应的补偿责任；

基于上述，本所认为，截至目前，R1 HY 拥有并占用的建筑物存在的上述瑕疵情形不对本次重大资产购买造成实质性法律障碍。

2、租赁物业

根据《境外法律尽调报告》，并经本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海核查，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的集团合计租赁房产共计21 处，具体情况请见本法律意见书附件四《标的集团公司租赁房产列表》。

3、商标

根据《境外法律尽调报告》，并经本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海的核查以及对标的集团在中国注册商标的核查，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的集团拥有有效注册期限的主要注册商标 11 项，其中三项注册商标在中国注册，具体情况请见本法律意见书附件🖂《标的集团公司主要注册商标列表》。

（🖂）本次交易的涉及的债权债务处理

x次交易标的资产为标的公司 5,010,888 股股份，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属控股子公司，标的集团公司分别仍为独立存续的法人主体，标的集团公司的债权债务仍由其各自享有或承担。

根据《境外法律尽调报告》，标的集团公司作为借款方签署的部分贷款合同存在股份变更限制的条件，约定借款人或标的公司进行股份变更等事项前需取得贷款方的同意。根据《农垦控股股份购买协议》，卖方应在交割前取得有关贷款方对本次交易的事先书面同意以及必要的豁免，此为本次交易的交割先决条件之一。

根据《审计报告》《境外法律尽调报告》、标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛和雅吉上海的书面确认，截至《境外法律尽调报告》审阅日，除本法律意见书附件六所列截至《境外法律尽调报告》审阅日时仍有效的标的公司为 R1 印尼向银

行融资提供 7 项担保外，标的集团不存在对标的集团公司以外的其他第三方进行担保的情形。

根据《境外法律尽调报告》，标的公司为 R1 印尼向银行融资提供的上述担保均形成于标的公司之全资子公司 R1 RV 将 R1 印尼 40,000 股股份（占 R1 印尼股权总额 80%）转让予KM 公司之前，标的公司其时并通过其之全资子公司 R1 RV向作为标的公司下属控股子公司的 R1 印尼提供借款；R1 印尼 80%股权转让的交易于 2019 年 2 月完成交割，R1 印尼随之变更为 KM 公司的控股子公司及标的公司的参股子公司。根据《重组报告书》，KM 公司系上市公司控股股东农垦控股持有 50.46%股权的下属控股企业。

根据《农垦控股股份购买协议》相关条款，本次交易交割前需完成标的公司上述对外担保及借款的清理；上市公司控股股东农垦控股并已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺在本次重组完成后农垦控股及其控制的其他企业与上市公司避免资金占用，保证不通过资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。根据标的公司管理层的说明，标的公司已与 R1 印尼正在处理标的公司该等担保之解除及收回借款的相关安排，并与银行达成解决方案。标的公司管理层及安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）人员说明，截至 2019 年 4 月 11 日，标的

公司已收到用于清偿股东借款的款项 627.65 万美元。根据标的公司管理层说明、

境外法律顾问核查说明，截至 2019 年 4 月 11 日，标的公司已不再是本法律意见书附件六所列 R1 印尼融资债务的担保人。

本所认为，在标的公司为 R1 印尼提供之担保全部解除及标的公司为 R1 印尼提供之借款全额清偿后，标的集团的担保则均系为其自身的融资或经营对标的公司控股子公司所提供的担保，不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍。

（六）环境保护

根据《境外法律尽调报告》， R1 QV 已于 2018 年 4 月 3 日取得编号为 18/GP-UBND 的污水排放许可证，有效期三年；根据越南当地法律，R1 QV 须在污水排放前对废水进行处理，使废水在排放前达到国家技术法规的 A 类标准；R1 QV 因未完成对污水处理排放系统的升级程序而排放污水，于 2018 年 10 月 31 日

被当地环境部门处以罚金 311,842,280 越南盾（折合人民币约 9 万元）、被责令要求限期完成污水处理排放系统整改的行政处罚。

根据《境外法律尽调报告》，R1 QV 已于 2018 年 7 月就其橡胶加工业务的年产量情况向当地政府主管部门提交办理环保工作竣工证明的申请，政府主管部门

并已对 R1 QV 进行检查工作并出具了检查记录，要求 R1 QV 完善其污水收集、处理、排放、储存系统。境外法律顾问认为，按照越南当地法律，R1 QV 需按照政府主管部门出具的检查记录完善相关工作后方能获发环保工作竣工证明。

根据《 境外法律尽调报告》，R1 QV 已着手办理污水处理系统的升级改造顾问聘用工作。

基于：（i）根据《审计报告》《重组报告书》，R1 QV 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的营业收入占标的公司当期营业收入的比例分别为 0.93%、1.18%及 1.03%，R1 QV 的业务体量在 R1 国际中占比较小；

（ii）根据《农垦控股股份购买协议》约定，R1 国际及其下属子公司已取得按照各自司法管辖区域适用的法律项下与环境保护相关的全部审批、同意、许可系本次交易的交割先决条件之一；若由于标的公司或其下属子公司发生违反其司法管辖区域适用的法律、法规或规章，导致标的公司或其下属子公司被处以罚款或被要求承担任何责任或义务，并由此给标的公司或其下属子公司造成损失的，由农垦控股对该等损失按本次交易上市公司购买的全部标的资产占标的公司股份的比例承担相应的补偿责任。

基于上述，本所认为，截至目前，R1 QV 存在的上述环境保护瑕疵情形不对本次重大资产购买造成实质性法律障碍。

根据《境外法律尽调报告》，并经本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海核查，截至《境外法律尽调报告》审阅日，除 R1 QV 上述情形外，其他标的集团公司未有因违反环境保护法律而被政府主管部门处以重大行政处罚。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、 重大诉讼、仲裁案件情况

根据《境外法律尽调报告》、卖方在《股份购买协议》的声明保证，并经本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海核查，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的集团公司不存在未决的重大诉讼、仲裁案件。

2、 行政处罚情况

根据《境外法律尽调报告》，并经本所律师对标的公司中国境内两家子公司雅吉青岛、雅吉上海核查，除本法律意见书第🖂部分之（六）“环境保护”章节所述 R1 QV 被当地环境部门处罚的情形以及以下情形外，标的集团公司最近三年未受到罚款金额在人民币 10,000 元以上的其他行政处罚：

日期	处罚对 象	处罚主体	事由	处罚决定书 编号	处罚内容
2018 年 5 月 16 日	R1 QV	当地税务部门	基于 2015 年 3 月 17 日 至 2017 年 12 月 31 日期间开具发票不当，销售产品给身份不明个人 时未开具增值税发票	597/QD-CT	罚金 42,500,000 越 南盾（折合人民币约 1.15 万元）
2018 年 5 月 16 日	R1 QV	当地税务部门	基于错误申报增值税税率，未缴增值税	598/QD-CT	补缴税款、滞纳金、罚金共计 344,012,860 越 南盾，其中罚金金额为 86,535,899 越 南盾（折合人民 币约 2.34 万元）

根据《 境外法律尽调报告》，上述罚金等款项已经缴纳。

就标的公司子公司因开具发票不当、错误申报增值税税率的违规行为而在最近三年被当地税务部门处罚，相关处罚罚款合计金额较小；因此，金杜认为，该等行政处罚不构成本次交易的实质法律障碍。

3、 未决行政调查程序情况

根据《境外法律尽调报告》，截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的公司全资子公司 R1 印度在税务方面存在以下两项尚未了结的行政程序：

（1）关于 2012-2013 年度所得税

根据《境外法律尽调报告》， R1 印度于 2012 年 9 月 24 日提交了 2012-2013课税年度所得税申报单，申报收入为 19,934,563 卢比，其后 R1 印度的所得税申报单被抽选接受检查；主管部门于 2016 年 2 月 24 日向 R1 印度发出评估令，R1 印度未能在规定期限内对评估令作出答复，因此主管部门将案件提交给转让定价专员进一步审查；随后，R1 印度于 2016 年 1 月 13 日收到所得税副税务局长发出的一份命令，根据该命令，转让定价专员拒绝认可 R1 印度所采用的转让定价方法，并依据另一转让定价方法要求 R1 印度支付 29,059,706 卢比的税款；经过该部门

详细检查及 R1 印度申辩，所得税副税务局长于 2016 年 4 月 5 日发出命令，要求 R1 印度支付 14,218,081 卢比（折合人民币约 1,310,497 元）税款；R1 印度对该命令提起了上诉并向所得税上诉委员会提交了书面xx。截至《境外法律尽调报告》审阅日，该上诉程序尚未了结，R1 印度未按前述命令实际缴纳所要求的款项。根据《境外法律尽调报告》，如所得税上诉委员会作出了不利于 R1 印度的决定， R1 印度仍可向喀拉拉邦高等法院乃至印度最高法院寻求进一步救济。

根据《境外法律尽调报告》，R1 管理层认为，鉴于 R1 印度自 2007-2008 年课税年度起一直采用相同的定价方法，且该定价方法已经取得税务部门认可，因此认为所得税上诉委员会应会作出对 R1 印度有利的决定；R1 管理层确认该事项的结果不会对标的集团的经营产生重大不利影响。

（2）关于 2011-2012 年度增值税

根据《境外法律尽调报告》，2017 年 3 月 13 日，R1 印度收到一份营业税厅增值税部门调查人员关于 2011-2012 年度期间 R1 印度在销售、采购、销货退回等方面的增值税申报存在不合规申报的通知；R1 印度 对此提交了申辩；2018 年 6 月 6 日，R1 印度收到商业税部门依据 2005 年《Kerala 增值税条例》出具的付

款通知书，被要求支付 13,003,782 卢比（折合人民币约 1,198,573 元）税款。R1

印度于 2018 年 7 月 2 日向当地高等法院提交了一份书面诉状，请求撤销调查人员出具的付款通知书；2018 年 7 月 4 日，R1 印度已收到当地高等法院针对该付款通知书的临时暂缓令。截至《境外法律尽调报告》审阅日，该事项尚未了结。根据《境外法律尽调报告》，如上述法院最终作出了不利于 R1 印度的决定，R1 印度仍可向印度最高法院寻求进一步救济。

根据《境外法律尽调报告》，R1 管理层认为，税务部门的要求并不正当且应属无效，鉴于法院已经出具了临时暂缓令，因此法院可能会作出对 R1 印度有利的决定；R1 管理层预计该事项的结果不会对标的集团的经营产生重大不利影响。

基于上述，并基于就尚未了结的上述两宗事项 R1 印度目前所收到的缴纳税款通知所涉款项金额折合约为 250 万元，占标的集团 2017 年度营业收入和净利润的比例分别为 0.03%和 4.41%；且农垦控股已出具承诺，若由于 R1 印度因上述两宗未完结事项最终被有权部门之生效裁决/命令裁定、责令需缴纳税款及相关款项或由此发生费用、损失的，由其对上述费用和损失按本次交易标的资产所占标的公司股份的比例承担相应的补偿责任；金杜认为，上述事项不致对标的集团的经营或本次重大资产购买产生重大不利影响，不构成本次交易的实质法律障碍。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据《境外法律尽调报告》《交易主体法律意见书》、上市公司相关公告，本次交易前，上市公司通过其全资子公司海胶新加坡持有目标公司 1,050,000 股股份，本次交易的交易对方中农垦控股系上市公司控股股东，向上市公司转让目标公司 4,200,000 股股份的农垦投资为农垦控股的下属全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。

经核查，上市公司第🖂届董事会第十六次会议、第🖂届董事会第二十二次会议已批准本次交易方案，因本次交易属于关联交易，在董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。

基于上述，本所认为，本次交易构成关联交易，除尚待上市公司股东大会批准（关联股东须回避表决）及其他尚需履行的审批程序外，上市公司已就该项关联交易履行了法律法规及其《公司章程》规定的审批程序以及目前法定的信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

2、 本次交易完成后规范关联交易的措施

就减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东农垦控股出具了

《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺和保证：

（1）本次重大资产重组完成后，农垦控股将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

（2）本次重大资产重组完成后，农垦控股及其控制的其他企业与海南橡胶之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；

（3）该承诺自签署之日起生效，生效后即构成对上市公司控股股东有约束力的法律文件。如违反本承诺，上市公司控股股东愿意承担法律责任。

本所认为，农垦控股作出的上述规范和减少关联交易的承诺合法有效，对出具承诺方具有法律约束力。

（二）同业竞争

1、 本次交易完成前的同业竞争情况

根据上市公司的定期报告等公告资料，本次交易前，上市公司是一家集天然橡胶全产业链以及为天然橡胶产业提供配套服务为一体的综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。

根据上市公司控股股东农垦控股的说明、上市公司相关公告资料、委托管理协议文件，本次交易前，截至本法律意见书出具日，控股股东农垦控股与上市公司之间存在同业竞争的情形如下：

（1）2012 年 4 月，上市公司全资子公司海胶新加坡与农垦投资分别收购了目标公司 15%和 60%的股权；目标公司主要从事橡胶贸易业务以及天然橡胶加工业务，与上市公司及其全资子公司海胶新加坡业务存在相同之处；

（2）2017 年 7 月，农垦控股通过农垦新加坡收购了印度尼西亚企业 KM 公司 45%股权、新加坡企业ART 公司 62.5%股权；KM 公司自身主要在印度尼西亚从事天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售业务，主要生产SIR10（印尼 10 号标准胶）、SIR20（印尼 20 号标准胶），其产品主要用于轮胎生产，且主要供应欧美轮胎市场；为加强其橡胶生产加工整合能力，R1 RV 将所持 R1 印尼 80%股权转让予KM 公司并于 2019 年 2 月完成交割；ART 公司主要在新加坡从事天然橡胶贸易业务，主要单一向 KM 公司采购天然橡胶产品并对外实现销售；上市公司主要生产全乳胶和浓缩胶乳，主要供应中国境内橡胶制品市场；KM 公司和 ART 公司的主要产品与上市公司产品在供应商构成、产品类型、销售客户、销售区域等方面存在虽有较明显区别，但由于仍属同行业产品，因此，KM 公司、ART 公司与上市公司构成潜在同业竞争。

为解决潜在同业竞争，经上市公司第四届董事会第 29 次会议审议，上市公司与农垦投资签署《委托管理协议》。根据《委托管理协议》，农垦投资将享有的 KM公司 45%股权、ART 公司 62.5%股权除所有权、处置权、收益权外的股东权利委

托给上市公司行使；上市公司通过 KM 公司、ART 公司内部决策机构行使相应权利时，对涉及与上市公司存在潜在同业竞争的事项由上市公司自行决定；委托管理期限至农垦投资将该等股权全部转让予上市公司或对外转让完成之日。

2、 本次交易完成后的同业竞争情况和关于避免同业竞争的承诺

根据本次交易的方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，上市公司的主营业务未发生变更；本次交易完成后，除上市公司全资子公司海胶新加坡持有的 R1 国际 1,050,000 股股份外，上市公司新增持有 R1 国际 5,010,888 股股份，将合计持有 R1 国际 6,060,888 股股份，占 R1 国际目前股本总额的 88.86%，R1 国际成为上市公司的控股子公司，从而进一步避免了上市公司与控股股东农垦控股在经营性橡胶业务方面的同业竞争。

为了从根本上避免和消除农垦控股与上市公司形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，农垦控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺和保证：

（1）截至出具承诺函之日，除农垦控股下属控制企业农垦投资持有标的公司 4,200,000 股股份、以及农垦控股下属全资子公司农垦新加坡持有 KM 公司 45%股权1，持有 ART 公司 62.5%股权外，农垦控股及其下属控制企业不存在从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的其他情形。

（2）本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍将继续遵守和履行之前已作出的关于解决与上市公司同业竞争的相关公开承诺，包括：

2017 年 7 月农垦控股承诺：（1）在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，承诺自本承诺函出具之日起

30 个月内，将全资子公司 HSF(S)Xxx.Xxx. 持有的印度尼西亚天然橡胶企业 PT.Kirana Megatara （ “KM 公司” ） 45% 股权和新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Xxx.Xxx.（“ART 公司”）62.5%股权优先转让给上市公司。（2）如上市公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，农垦控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和ART 公司全部股权。（3）如上市公司放弃优先受让权，农垦控股承诺将自上市公司明确放弃优先受让权之日

1 根据《重组报告书》，截至 2019 年 3 月 8 日，农垦控股持有 KM 公司的股比达到 50.46%。

起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和ART 公司全部股权。（4）在农垦控股转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM公司和ART 公司全部股权前，农垦控股同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司股权委托给上市公司管理。

2017 年 12 月农垦控股承诺：自出具承诺之日起 5 年内，将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的承诺按原承诺履行。

（3）如果上市公司控股股东发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权部门向上市公司控股股东授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，上市公司控股股东将尽最大努力促使上市公司在不差于上市公司控股股东及其控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则上市公司控股股东承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

（4）该承诺自签署之日起生效，生效后即构成对上市公司控股股东有约束力的法律文件，有效期至上市公司控股股东不再系上市公司的直接或间接控股方之日。在本承诺函生效之前上市公司控股股东出具的承诺继续有效。如违反本承诺，上市公司控股股东愿意承担法律责任。

本所认为，农垦控股作出的上述避免同业竞争的承诺合法有效，对出具承诺方具有法律约束力。

七、信息披露

根据海南橡胶的相关决议、公告并经本所核查，海南橡胶已根据《重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》履行了下列法定披露和报告义务：

1、 因筹划本次交易，经向上交所申请，海南橡胶于 2018 年 5 月 24 日开市起

停牌，并于 2018 年 5 月 25 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：

2018-035）。

2、 2018 年 7 月 20 日，经海南橡胶第🖂届董事会第十次会议审议通过《海南

橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》；2018 年 7 月 21 日，海南橡胶发布《关

于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-051），并于 2018 年 7

月 23 日继续停牌。

3、 2018 年 8 月 5 日，经海南橡胶第🖂届董事会第十一次会议审议通过《海

南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018 年 8 月 6 日发出股东大会

通知，提请 2018 年 8 月 21 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议继续停牌事

宜（公告编号：2018-055、056）。2018 年 8 月 21 日，经海南橡胶 2018 年第二次临时股东大会审议通过《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意海南橡胶向上交所申请自2018 年8 月22 日起公司股票继续停牌不超过2 个月。2018

年 8 月 22 日，海南橡胶发布《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-065），公告了《重组框架协议》的主要内容，上市公司股票继续停牌。

4、 2018 年 10 月 19 日，海南橡胶召开第🖂届董事会第十六次会议，审议通过了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。2018 年 10 月 22 日，海南橡胶向上交所指定公告网站提交了海南橡胶第🖂届董事会第十六次会议审议通过的与本次交易相关的决议、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等公告文件。在此期间，海南橡胶至少每 5 个交易日披露了本次交易的进展公告。

5、 2018 年 10 月 31 日，海南橡胶收到上交所《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函》（ 上证公函 [2018]2596 号）。2018 年 11 月 8 日，海南橡胶披露了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》《关于对上海证券交易所<关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函>问询函的回复公告》等相关文件。经向上交所申请，海南橡胶于 2018

年 11 月 8 日开市起复牌。

6、 2019 年 4 月 12 日，上市公司召开第🖂届董事会第二十二次会议，审议通过了《重大资产购买报告书》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。在此期间，海南橡胶每隔 30 日披露了本次交易的进展公告。

基于上述，本所认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，上市公司尚需根据本次交易进展情况，

按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一）根据《重组报告书》、上市公司第🖂届董事会第二十二次会议决议及

《境外法律尽调报告》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）根据《重组报告书》、上市公司第🖂届董事会第二十二次会议决议并经本所律师核查，本次以现金收购标的资产不涉及上市公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，上市公司的总股本及股权结构保持不变，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）根据《股份购买协议》《重组报告书》《评估报告》及上市公司独立董事发表的独立意见，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）根据《重组报告书》《股份购买协议》及《境外法律尽调报告》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的标的资产过户不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（🖂）根据《股份购买协议》《重组报告书》及上市公司独立董事发表的独立意见，本次交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。

（六）根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）根据《重组报告书》、上市公司相关股东大会、董事会会议和监事会会

议决议等文件，上市公司已经按照相关法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。九、境内证券服务机构

根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司应聘请境内证券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，上市公司就本次交易聘请的相关境内服务机构的基本情况如下：

序号	机构名称	服务类型
1	北京市金杜律师事务所	中国境内法律顾问
2	中信建投证券股份有限公司	独立财务顾问
3	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）	审计机构
4	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）	审阅机构
5	北京中企华资产评估有限责任公司	评估机构

经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据中证登上海分公司出具的《持股及买卖变动证明》、相关主体的《投资者证券持有变更信息》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构及人员出具的

《自查报告》，自上市公司本次重组停牌日前 6 个月至本次重组停牌日（即自 2017

年 11 月 23 日至 2018 年 5 月 24 日）期间（以下简称核查期间），上市公司重组停牌日现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属存在以下买卖上市股票的情形：

（一）控股股东农垦控股买卖股票情况

上市公司控股股东农垦控股在上市公司股票停牌前 6 个月内存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：

日期	交易数量（股）	交易方向
2018/2/6	500,000	买入
2018/2/7	500,000	买入
2018/2/8	500,000	买入
2018/2/9	1,000,000	买入
2018/2/12	500,000	买入

经核查，上市公司于 2018 年 1 月 18 日发布《关于控股股东增持公司股份计

划的公告》（公告编号：2018-007），公告农垦控股计划自该公告披露之日起 6

个月内择机增持上市公司股票。

农垦控股已出具《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司筹划资产重组事宜停牌前六个月内买卖股票的说明和承诺函》，载明下列内容：“1. 本公司已在 2018 年 1 月 8 日向海南橡胶告知，本公司计划在披露日起 6 个月内择机增持上市公司股票。本公司在自查期间买卖上市公司股票系执行在本次交易停牌前已披露的增持计划，基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，持续看好上市公司未来发展前景而实施增持。2. 本公司不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。3. 在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。4. 本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

农垦控股并已出具《关于本次重组减持意向的声明》，声明承诺其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持其所持有的上市公司股份。

（二）中信建投买卖股票情况

x次交易财务顾问中信建投的证券自营部门在核查期间未有买卖海南橡胶股票的记录，中信建投证券衍生品交易部在核查期间曾有高频交易买卖海南橡胶股票的记录，具体情况如下：

买卖时间	买卖数量（股）	交易方向
2017 年 11 月 24 日	-1,300	卖出
2017 年 11 月 27 日	-200	卖出
2017 年 12 月 11 日	200	买入

买卖时间	买卖数量（股）	交易方向
2017 年 12 月 13 日	1,600	买入
2017 年 12 月 19 日	25,600	买入
2017 年 12 月 21 日	1,200	买入
2018 年 1 月 5 日	-800	卖出
2018 年 1 月 8 日	999,400	买入
2018 年 1 月 9 日	704,100	买入
2018 年 1 月 15 日	-25,300	卖出
2018 年 1 月 16 日	800	买入
2018 年 1 月 17 日	324,600	买入
2018 年 1 月 18 日	24,400	买入
2018 年 1 月 19 日	-20,500	卖出
2018 年 1 月 22 日	-3,900	卖出
2018 年 1 月 23 日	4,900	买入
2018 年 1 月 24 日	1,900	买入
2018 年 1 月 25 日	1,800	买入
2018 年 1 月 26 日	900	买入
2018 年 1 月 29 日	-313,900	卖出
2018 年 1 月 30 日	1,200	买入
2018 年 1 月 31 日	-1,717,000	卖出
2018 年 2 月 1 日	-9,800	卖出
2018 年 2 月 2 日	25,300	买入
2018 年 2 月 5 日	-4,400	卖出
2018 年 2 月 9 日	2,300	买入
2018 年 2 月 12 日	-1,000	卖出
2018 年 2 月 13 日	-9,600	卖出
2018 年 2 月 22 日	-800	卖出
2018 年 2 月 23 日	26,200	买入
2018 年 2 月 26 日	-26,200	卖出
2018 年 3 月 16 日	-200	卖出
2018 年 3 月 22 日	6,000	买入
2018 年 3 月 23 日	-7,500	卖出
2018 年 4 月 9 日	1,200	买入
2018 年 4 月 10 日	23,900	买入
2018 年 4 月 11 日	1,662,900	买入
2018 年 4 月 13 日	-200	卖出
2018 年 4 月 18 日	5,000	买入
2018 年 4 月 19 日	-168,200	卖出

买卖时间	买卖数量（股）	交易方向
2018 年 4 月 20 日	183,700	买入
2018 年 4 月 23 日	-16,400	卖出
2018 年 4 月 26 日	-3,000	卖出
2018 年 5 月 3 日	900	买入
2018 年 5 月 4 日	300	买入
2018 年 5 月 15 日	-600	卖出
2018 年 5 月 16 日	-11,900	卖出
2018 年 5 月 22 日	700	买入
2018 年 5 月 23 日	-1,688,800	卖出

根据《重组报告书》，上述交易非中信建投自营买卖海南橡胶股票的记录，是中信建投衍生品交易部高频交易买卖海南橡胶股票的记录。中信建投已出具声明，载明上述交易“属于证监会豁免情况，本公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖海南橡胶股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。

（三）其他主体买卖股票情况

姓名	关联关系	日期	交易数量（股）	交易方向
xxx	上市公司控股股东农垦控股董事长xxxx母	2017 年 12 月 19 日	3,000	买入
		2018 年 1 月 5 日	-14,400	卖出
		2018 年 1 月 11 日	14,400	买入
		2018 年 1 月 11 日	-14,500	卖出
		2018 年 1 月 12 日	14,900	买入
		2018 年 1 月 16 日	-29,300	卖出
		2018 年 4 月 24 日	16,100	买入
		2018 年 4 月 25 日	-16,100	卖入
xxx	上市公司控股股东农垦控股资本运营部人员	2018 年 1 月 17 日	100,000	买入
		2018 年 1 月 18 日	-100,000	卖出
		2018 年 2 月 7 日	3,300	买入
		2018 年 2 月 8 日	-3,300	卖出
		2018 年 2 月 13 日	15,800	买入
		2018 年 2 月 14 日	-15,800	卖出
xx	海南橡胶海外发展部副总经理	2018 年 1 月 5 日	200	买入
		2018 年 1 月 15 日	500	买入
		2018 年 2 月 1 日	300	买入
		2018 年 2 月 2 日	400	买入

姓名	关联关系	日期	交易数量（股）	交易方向
		2018 年 3 月 1 日	-900	卖出
		2018 年 4 月 10 日	500	买入
		2018 年 4 月 17 日	-500	卖出
		2018 年 4 月 24 日	500	买入
		2018 年 4 月 26 日	200	买入
		2018 年 5 月 2 日	300	买入
		2018 年 5 月 7 日	500	买入
		2018 年 5 月 15 日	400	买入
		2018 年 5 月 21 日	-400	卖出

xxx已出具《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司筹划资产重组事宜停牌前六个月内买卖股票的说明和承诺函》，载明下述内容：“1. 本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。2. 海南橡胶股票 2018 年 5 月 24 日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况。3. 在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

xxxx出具《声明承诺函》，载明下述内容：“1.上述股票买卖是该股票账户操作人xxxxx海南橡胶的公开信息进行股票买卖。2. 海南橡胶股票 2018

年 5 月 23 日停牌前，本人不存在以任何方式向他人泄露本次重组相关信息的情况，亦未以任何形式向xxx透露本次重组相关信息或推荐、唆使、指示或以任何其他方式促使其买卖海南橡胶股票。3.上述股票买卖是独立、正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

xxx已出具《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司筹划资产重组事宜停牌前六个月内买卖股票的说明和承诺函》，载明下述内容：“1. 本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查

期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。2. 海南橡胶股票 2018 年 5 月 24 日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况。3.在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

xx已出具《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司筹划资产重组事宜停牌前六个月内买卖股票的说明和承诺函》，载明下述内容：“1. 本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。2. 海南橡胶股票 2018 年 5 月 24 日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况。3. 在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

基于上述，本所经办律师认为，在上述相关主体出具的《自查报告》、声明确认和承诺、接受本所律师访谈所述内容真实、准确的情况下，则该等主体在核查期间买卖海南橡胶股票的行为应不构成内幕交易行为，应不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十一、结论

综上，本所律师认为，在取得本法律意见书第四部分“本次交易的批准、授权及备案之（二）本次交易尚需取得的批准”所述的全部批准并在《股份购买协议》约定的交割条件在交割日或之前全部满足或被豁免后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

附件一：境外法律尽职调查报告列表

序号	境外法律尽职调查对象	境外法律尽职调查报告
1	R1 国际	Zico Insights Law LLC 于 2019 年 3 月 15 日就R1 国际出具的《尽职调查报告》（Due Diligence Report）
2	R1 Delta	Zico Insights Law LLC 于 2019 年 3 月 15 日就R1 Delta 出具的《尽职调查报告》（Due Diligence Report）
3	R1 DP	Zico Insights Law LLC 于 2019 年 3 月 15 日就 R1 DP 出具的《尽职调查报告》（Due Diligence Report）
4	RMLIB	Zico Insights Law LLC 于 2019 年 3 月 15 日就RMLIB 出具的《尽职调查报告》（Due Diligence Report）
5	R1 RV	Zico Insights Law LLC 于 2019 年 3 月 15 日就 R1 RV 出具的《尽职调查报告》（Due Diligence Report）
6	R1 越南	Zicolaw (Vietnam) Limited 于 2019 年 3 月 15 日就 R1 越南出具的《关于R1 International Company Limited (Vietnam)的法律尽职调查报告》（Legal Due Diligence Report in relation to R1 International Company Limited (Vietnam)）
7	R1 QV	Zicolaw (Vietnam) Limited 于 2019 年 3 月 15 日就 R1 QV 出具的《关于 Quoc Viet Rubber Company Limited 的法律尽职调查报告》（Legal Due Diligence Report in relation to Quoc Viet Rubber Company Limited）
8	R1 印尼	Roosdiono & Partners 于 2019 年 3 月 15 日就 R1 印尼出具的《尽职调查报告— PT Bintang Agung Persada》（Due Diligence Report – PT Bintang Agung Persada）

序号	境外法律尽职调查对象	境外法律尽职调查报告
9	R1 印度	Samvād: Partners 于 2019 年 3 月 15 日就 R1 印度出具的《R1 International (India) Private Limited 法律尽职调查报告》（R1 International (India) Private limited Legal Due Diligence Report）
10	R1 泰国	ZICOlaw (Thailand) Limited 于 2019 年 3 月 17 日就 R1 泰国出具的《尽职调查报告》（Due Diligence Report）
11	R1 日本	Xxxx & Wood Mallesons 法律事务所・外国法共同事业于 2019 年 3 月 15 日就 R1 日本出具的《关于 R1 International Japan Limited 的法律尽职调查报告》（Legal Due Diligence Report on R1 International Japan Limited）
12	R1 美国	Mei & Mark 于 2019 年 3 月 15 日就 R1 美国出具的《关于 R1 International (Americas) Inc.的尽职调查报告》（Due Diligence on R1 International (Americas) Inc.）
13	R1 马来西亚及 R1 HY	Xxxx Xxxxxxx & CO.于 2019 年 3 月 15 日就R1 马来西亚出具的《关于 R1 International Malaysia Sdn Bhd （公司号码：557593-W）及 Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd（公司号码：500858-W）的法律尽职调查报告》（Legal Due Diligence Report on R1 International Malaysia Sdn Bhd (Company No. 557593-W) and Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd (Company No. 500858-W)）

附件二：标的集团公司经营证照列表

序号	所有人	证照名称	授予机构	登记编号	有效期
1	标的公司	买卖、处理和储存橡胶许可证（Licence to Deal In, Treat and Store Rubber）	Enterprise Singapore	No. RD624	2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日
2	标的公司	橡胶出口运输许可证（Licence to Ship Rubber for Export）	Enterprise Singapore	No. SS998	2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日
3	R1 QV	环境影响评估报告批准（Environment Impact Assessment Report Approval）	People’s Committee of Binh Phuoc Provinc	1858/QD-UBND	-
4	R1 QV	危险废物生产登记簿（Registration Book of Generator of the Hazardous Waste）	Department of Natural Resource and Environment of Binh Phuoc Province	70.000128.T	2016 年 5 月 4 日至登记簿更新或 R1 QV 停止经营时
5	R1 QV	污水排放许可证（Permit to Discharge Sewage into Water Sources）	People’s Committee of Binh Phuoc Province	18/GP-UBND	2018 年 4 月 3 日起 3 年
6	R1 QV	地表水勘探及使用许可证（Permit for Exploration and Use of surface water）	People’s Committee of Binh Phuoc Province	64/GP-UBND	2016 年 8 月 2 日起 10 年
7	R1 QV	地下水勘探及使用许可证（Permit for Exploration and Use of Underground Water）	People’s Committee of Binh Phuoc Province	13/GP-UBND	2015 年 4 月 17 日起 5 年

序号	所有人	证照名称	授予机构	登记编号	有效期
8	R1 印度	买卖橡胶许可证（License to buy and sell rubber）	Rubber Board	D1423441	2017 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
9	R1 印度	仓库许可证（Warehouse License）	Rubber Board	B141050_D1423441	2018 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
10	R1 印度	仓库许可证（Warehouse License）	Rubber Board	B141051_D1423441	2018 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
11	R1 印度	仓库许可证（Warehouse License）	Rubber Board	B141052_D1423441	2018 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
12	R1 印度	仓库许可证（Warehouse License）	Rubber Board	B141053_D1423441	2018 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
13	R1 印度	仓库许可证（Warehouse License）	Rubber Board	B130927_D1423441	2018 年 9 月 13 日至 2022 年 3 月 31 日
14	R1 印度	仓库许可证（Warehouse License）	Rubber Board	B141120_D1423441	2019 年 1 月 28 日至 2021 年 3 月 31 日
15	R1 印度	仓库许可证（Warehouse License）	Rubber Board	B141112_D1423441	2018 年 11 月 22 日至 2022 年 3 月 31 日
16	R1 泰国	橡胶交易许可证（a license for rubber trading, issued under Section 22 of the Rubber Act B.E. 2542 （1999））	The Director-General of the Agriculture	SorKor. 0400144/2561	2018 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日

序号	所有人	证照名称	授予机构	登记编号	有效期
17	R1 泰国	橡胶出口许可证（a rubber export license, issued under Section 26 of the Rubber Act B.E. 2542 （1999））	The Director-General of the Agriculture	SorKor. 0700072/2561	2018 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日
18	雅吉青岛	对外贸易经营者备案	商务部	进出口企业代码： 3702395548811	/
19	雅吉青岛	海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）	青岛海关	3702641164	长期
20	雅吉上海	海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）	上海外高桥保税区海关	3122444114	长期
21	R1 美国	2019 年营业执照（2019 Business License）	Charlottesville City	5019-6155260	2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
22	R1 马来西亚	营业场所执照（Business Premise Licence）	Dewan Bandaraya Kuala Lumpur	DBKL.JPPP/PR01/2525/ 11/2016	2019 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 8 日
23	R1 马来西亚	购买、出售及出口橡胶贸易执照（Trading Licence to Buy, Sell and Export Rubber）	Malaysian Rubber Board	Licence No. W/01/16246 Serial No. 024300	2018 年 11 月 23 日至 2019 年 11 月 22 日
24	R1 HY	橡胶处理工厂贸易许可证（Trading Licence for Rubber Processing Factory）	Trading Licence Collector, Kuching	A672606/28	2018 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 19 日
25	R1 HY	农业产品贸易许可证（Trading Licence for Trading of Agricultural Products）	Trading Licence Collector, Kuching	915977	2018 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 27 日
26	R1 HY	出口许可证（Export Licence）	Licensing Officer, Sarawak Government	48261	2019 年 2 月至 2019 年 12 月 31 日

序号	所有人	证照名称	授予机构	登记编号	有效期
27	R1 HY	天然橡胶原料加工的规定场所 （Prescribed Premises for Raw Natural Rubber）	Department of Environment, Kuching	003089	2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
28	R1 HY	包装及出口橡胶的加工许可证 （Processing Licence to Package and Export Rubber）	Malaysian Rubber Board	No. Q/03/0001; Serial No. 025502	2018 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日
29	R1 HY	SMR 代码证照（SMR Code Certificate）	Malaysian Rubber Board	2019/JS	2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
30	R1 HY	计划控制货物许可-从持牌批发商购买不超过 28,000 升的柴油（Scheduled Controlled Goods Permit for purchase of diesel up to 28,000 litre from licensed wholesalers）	Ministry of Domestic Trade and Consumer Affairs	Reference No. PPDN(W)PGK/04/08/79 9/7; Serial No. – Q001073	2018 年 8 月 14 日至 2019 年 8 月 13 日

附件三：标的集团公司自有土地房产列表

序 号	编号	面积（m2）	所处地区	用途	权利人	权利负担	使用期限
1	BN971526	24,962	越南	非农业	R1 QV	无	其中24,562 平方米土地的使用权有效期至 2061 年 1 月 26 日；400 平方米 土地使用权长期有效
2	BX189978	3,969.4	越南	非农业	R1 QV	无	2065 年 12 月 31 日
3	BX189979	4,868.1	越南	非农业	R1 QV	无	2065 年 12 月 31 日
4	Lot 1293, Xxxxx 0, Xxxxxxxx xx Xxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxx	0.0000xx （x 00,000x0）	xxxx	工业用途 （并受限于证书所载的条件）	R1 HY	已抵押（注 1）	2015 年 7 月 28 日至 2075 年 7 月 27 日
5	Lot 1294, Xxxxx 0, Xxxxxxxx xx Xxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxx	0.0000xx （x 00,000x0）	xxxx	农业	R1 HY	已抵押（注 1）	1932 年 9 月 3 日至 2031 年 12 月 31 日
6	Serian Occupation Ticket No. 3520	1.6794ha （x 16,794m2）	马来西亚	农业（并受限于证书所载的条件）	R1 HY	/	1932 年 9 月 3 日至 2031 年 12 月 31 日

注 1：上述第 4-5 项下 R1 HY 名下土地已抵押予 Hong Leong Bank Berhad，为 Hong Leong Bank Berhand 为 R1 HY 融资提供抵押担保。

附件四：标的集团公司租赁房产列表

序号	承租人	出租人	坐落位置	面积（m2）	租赁期限
1	标的公司	Penfield Company Limited	8 Robinson Road, #10-00 ASO Building, Singapore 048544	2,411sqft （x 223.99m2）	2017 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日
2	标的公司	Penfield Company Limited	8 Robinson Road, #05-00 ASO Building, Singapore 048544	2,411sqft （x 223.99m2）	2017 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日
3	雅吉青岛	青岛xxxx物流有限 公司	青岛保税港区纽约路 2 号二期 1 栋 204 房间	56	口头租约，未约定租赁期 限
4	雅吉上海	xxx	xxxxxxxxxx 000 x 0000、0000 x	223.85	2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
5	雅吉上海	上海市外高桥保税区三联发展有限公司	中国（xx）xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x	49.57	2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日
6	R1 越南	Zen Plaza Co., Ltd.	9th floor, 54-56, Xxxxxx Trai Street, Xxx Xxxxx Xxxx, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam	158	2016 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
7	R1 印度	Mr. Krishnamurthy	Old No. 210/1, Vanaraveera Sankirna, 5th Cross, 9th Main A, Jayanagar, 2nd Xxxxx, Xxxxxxxxx-00000, Xxxxxxxxx, Xxxxx.	000xxxx（x 37.16m2）	2016 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日

序号	承租人	出租人	坐落位置	面积（m2）	租赁期限
8	R1 印度	Mr. N. V. Shenoy	4th Floor, Kannankeri Estate, Shanmugham Road, Marine Drive, Kochi-682031, Kerala, India	1,700sqft （x 157.94m2）	2013 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 14 日
9	R1 印度	Mr. K P. Ramesh	Building No. NP 6/477, Xxxxxx, Koottanpara, Nilambur, having re-survey No. 446/1, Xxxxx Xx. 00, Xxxxxxxxxx District, Kerala, India	2,000sqft （x 185.81m2）	2015 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日
10	R1 印度	Mr. E.P. Xxxxx、Mr. E. P. Xxxxxx、Mr. Xxxxx Xxxxx、Ms. Xxxx Xxxxxx	Building No. VIII/565C, Koovappady Grama Panchayat situated in Block No. 9, Revenue Survey No. 46/12-4, Aimury X.X, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx	00,000xxxx （x 994.12m2）	2015 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日
11	R1 印度	Mr. K. P. Ramesh	Building No. NP 6/476, Xxxxxx, Koottanpara, Nilambur having revenue survey No. 446/1, Xxxxx Xx. 00, Xxxxxxxxxx District, Kerala, India.	5,000sqft （x 464.52m2）	2016 年 11 月 3 日至 2019 年 10 月 31 日
12	R1 印度	Mr. B. Raghava Udapa	Building No. 3-129(11) of Balkur Grama Panchayath, situated in Survey No. 127/13 of Balkur Village	4,240sqft （约 393.91 m2）	2018 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
13	R1 印度	Mrs. Xxxx Xxxxxx、Mr. Kiran Xxxxx Xxx	Building Number 1/421- E,F,G,H,I, Chengalayi Grama Panchayath, Survey No. 30/118, Chuzhali Village, Kanadipara Road Kolathoor, Kannur- 670142, Kerala, India	13,627sqft （约 1265.99 m2）	2018 年 11 月 1 日至 2028 年 10 月 31 日

序号	承租人	出租人	坐落位置	面积（m2）	租赁期限
14	R1 印度	Mr. X.X Xxxxxx	Building No. 21/240 (A,B,C and D) of Wandoor Grama Panchayath, Survey No. 5-80/99/2R-80/99/2, Wandoor Village	10,000sqft （约 929.03 m2）	2019 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日
15	R1 泰国	Mr. Boonchai Tantinarawat	2nd floor of the building addressed 66-68-70 Niphat Uthit 1 Road, Hatyai, Songkla	300.5	2017 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日
16	R1 日本	Mitsui Fudosan Co.,Ltd	6, Nakase 0-xxxxx, Xxxxxx-xx, Xxxxx-xxx, Xxxxx, Japan	113.13	2018 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日
17	R1 美国	Elmdale Properties, LLC	1207 Xxxxxx Avenue, Richmond, VA	x 3 英亩（x 12,140.57m 2）	2016 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，并且，除非 合同方提前12 个月书面通 知，于到期日自动续约 6 个月
18	R1 美国	LAD Enterprises, LLC	250 West Main Street, Charlottesville, VA	1,730sqft （x 160.72m2）	2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 30 日，并且，除 非任一方提前90 日书面通知，租约每次到期将自动 更新两年新的租约。
19	Xxxxx XxXxxxx， R1 美国的 代理	Xxx Xxxxxxxxxx（由 Quick Pack & Shop 处转租）	295 Seven Farms Dr., Charleston SC	未记载	未记载；根据租金上涨通 知，除非任一方书面通知，租约每年到期将自动更新

序号	承租人	出租人	坐落位置	面积（m2）	租赁期限
20	R1 马来西亚	RHB Trustees Berhad （作为 Sunway Real Estate Investment Trust 的受托人）	Suite 20B, 20th Floor, Sunway Tower, No. 86 Jalan Ampang, 50450 Kuala Lumpur	x 4,370sqft （x 405.99m ）	2016 年11 月14 日至2019 年 11 月 13 日
21	R1 HY	Hwah Yang Sdn Bhd	31, 0xx Xxxxx, XX Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxx Lapangan Terbang, 93350 Kuching, Sarawak	未记载	自 2016 年 1 月 1 月起，每 两年可调整租金一次

附件🖂：标的集团公司主要注册商标列表

序号	商标	权利人	商标注册号	注册类别号	商标有效期限	注册国家
1		标的公司	T0717629Z	35	2007 年 8 月 22 日至 2027 年 8 月 22 日	新加坡
2		标的公司	T0718222B	35	2007 年 8 月 22 日至 2027 年 8 月 22 日	新加坡
3		标的公司	013475645	1, 17, 35	2015 年 5 月 13 日至 2024 年 11 月 19 日	欧盟
4	R1 INTERNATIONAL	标的公司	013468954	1, 17, 35	2015 年 5 月 7 日至 2024 年 11 月 18 日	欧盟

序号	商标	权利人	商标注册号	注册类别号	商标有效期限	注册国家
5		标的公司	07016719	35	2017 年 8 月 24 日至 2027 年 8 月 24 日	马来西亚
6		标的公司	07016718	35	2017 年 8 月 24 日至 2027 年 8 月 24 日	马来西亚
7		标的公司	6414980	35	2010 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日	中国
8		标的公司	6414809	35	2011 年 10 月 7 日至 2021 年 10 月 6 日	中国
9		标的公司	6414808	35	2011 年 10 月 7 日 至 2021 年 10 月 6 日	中国

序号	商标	权利人	商标注册号	注册类别号	商标有效期限	注册国家
10		标的公司	1593944	35	2017 年 8 月 23 日至 2027 年 8 月 23 日	印度
11		标的公司	1593943	35	2017 年 8 月 23 日至 2027 年 8 月 23 日	印度

附件六：标的集团公司对外担保情况2

序号	债务人	债权人	担保额	被担保债权内容	担保类别
1	R1 印尼	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta （“HSBC”）	16,000,000 美元	R1 印尼与HSBC 之间的借款 （Loan Agreement No. 42）	公司担保 （Corporate Guarantee）
2	R1 印尼	HSBC	15,000,000 美元	R1 印尼与HSBC 之间的借款 （First Amendment to Loan Agreement No.42, No. JAK/151082/C/150512A）	公司担保 （Corporate Guarantee）
3	R1 印尼	HSBC	16,000,000 美元	R1 印尼与HSBC 之间的借款 （Second Amendment to Loan Agreement No.42, No. JAK/170180/C/161107）	公司担保 （Corporate Guarantee）
4	R1 印尼	HSBC	28,900,000 美元	R1 印尼与HSBC 之间的借款 （Third Amendment to Loan Agreement No.42, No. JAK/180752/C/181129 ）	公司担保 （Corporate Guarantee）
5	R1 印尼	PT Bank HSBC Indonesia (novated from The Hongkong and Shanghai Banking Corporation	28,900,000 美元	R1 印尼与 PT Bank HSBC Indonesia 之间的不超过 15,000,000 美元综合授信额度的借款	公司担保 （Corporate Guarantee）

2 该等担保为截至《境外法律尽调报告》审阅日时仍有效的标的公司为 R1 印尼向银行融资提供的担保。

序号	债务人	债权人	担保额	被担保债权内容	担保类别
		Limited)		（Corporate Facility Agreement No. JAK/000205/U/170613）
6	R1 印尼	PT Bank HSBC Indonesia	28,900,000 美元	R1 印尼与 PT Bank HSBC Indonesia 之间的不超过 15,000,000 美元综合授信额度的借款 （Corporate Facility Agreement No. JAK/000542/U/171204）	公司担保 （Corporate Guarantee）
7	R1 印尼	PT Bank HSBC Indonesia	28,900,000 美元	R1 印尼与 PT Bank HSBC Indonesia 之间的不超过 15,000,000 美元综合授信额度的借款 （Second Agreement to Corporate Facility Agreement No. JAK/180751/U/181129）	公司担保 （Corporate Guarantee）