冀东晓，保荐代表人，我公司投资银行部执行董事，经济学学士，从事投资银行工作 12 年，曾作为项目主要成员参与同洲电子、得润电子、北矿磁材、思源电器、三维石化、嘉事堂、众信旅游等 IPO 项目。证券执业证书编号 S1000107110852。

华泰联合证券有限责任公司关于

北京中亦安图科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作报告（第一期）

辅导机构

二○一四年三月

根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合”或“我公司”）于 2014 年 1 月 9 日与北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“中亦科技”或“公司”）签订了《辅导协议》，制定了辅导工作计划并认真开展了有关辅导工作。2014 年 1 月 13 日，华泰联合向北京证监局正式报备了中亦科技首次公开发行股票并在创业板上市辅导备案登记材料，北京证监局于 2014 年 1 月 14 日正式受理我公司对中亦科技的辅导。

现将 2014 年 1 月 15 日至 2014 年 3 月 7 日的辅导工作情况总结如下：

一、本辅导期内所做的主要辅导工作

（一）本辅导期内辅导经过描述

根据双方签订的《辅导协议》，本期辅导工作围绕拟上市公司需重点关注的问题、上市公司规范运作、募集资金管理、上市公司信息披露等重点问题进行，旨在使辅导对象对相关法律法规进行较全面的了解、对公司运行中存在和出现的问题进行及时的诊断，并提供解决方案。华泰联合协同其它中介机构开展现场工作，并通过座谈讨论、电话邮件等方式与中亦科技保持沟通，督促接受辅导的主要人员对以上内容认真学习，并提出问题，帮助其制定重点问题解决方案，并督促公司整改。

（二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1、辅导机构：华泰联合证券有限责任公司

2、辅导工作组的组成

辅导工作组负责人：xxx

辅导工作组成员：xx、xx、xxx、xx

3、辅导人员情况：

xxx，保荐代表人，我公司投资银行部执行董事，经济学学士，从事投资银行工作 12 年，曾作为项目主要成员参与同洲电子、得润电子、北矿磁材、思源电器、三维石化、嘉事堂、众信旅游等 IPO 项目。证券执业证书编号 S1000107110852。

xx，准保荐代表人，我公司投资银行部业务董事，经济学学士、理学硕士，非执业注册会计师,从事投资银行工作 6 年，曾作为项目主要成员参与过克明面业、众信旅游、科隆精化等 IPO 项目。证券执业证书编号 S1000108111580。

xx，准保荐代表人，我公司投资银行部业务董事，会计学学士、管理学硕士，从事审计工作 2 年、投资银行工作 5 年，作为我公司风险管理部员工参与过多个项目的立项、内核工作及河北昊天管业股份有限公司 IPO 的上市辅导工作。证券执业证书编号 S1000109123386。

xxx，我公司投资银行部项目经理，金融学学士、法律硕士，从事投资银行工作 3 年，曾作为项目主要成员参与过河北昊天管业股份有限公司 IPO、xxx软件股份有限公司 IPO 的上市辅导工作。证券执业证书编号 S1000111070046。

xx，我公司投资银行部项目经理,管理学学士、会计学硕士，从事投资银行工作 3 年，曾作为项目主要成员参与过金亚科技、宝鑫科技、万邦达、怡球资源等 IPO 项目。证券执业证书编号 S1000110030074。

（三）接受辅导的人员

x期接受辅导的人员为公司的董事、监事、高级管理人员，其中包括公司董事长xx，董事兼总经理xxx，董事兼副总经理xx，独立董事xx，独立董事xxx，监事会主席xxx，监事xx，职工代表监事xx、财务总监兼董事会秘书兼副总经理xx、副总经理xx、副总经理xx。

（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况

x期辅导主要内容是拟上市公司规范运作的要求、拟上市公司部分重点关注问题的辅导。辅导以座谈讨论、电话邮件沟通、现场指导等方式进行。

（五）辅导协议履行情况

根据华泰联合与中亦科技签订的《辅导协议》，本期对辅导协议的履行情况如下：

1、辅导内容履行情况：根据辅导协议，本期的辅导内容为拟上市公司需重点关注的问题、上市公司规范运作、募集资金管理、上市公司信息披露等，本期辅导内容符合协议的有关进度。

2、中亦科技履行辅导协议所约定的责任情况：公司组织专门的工作小组和专门的人员配合辅导工作，有关人员按照辅导工作计划及工作进度要求，组织参加了有关的辅导安排并向华泰联合提供必要的资料及财务资料。

3、华泰联合履行辅导协议所约定的责任情况：本期选派具有法律、财务、证券业务专业知识和股票发行上市工作经验、责任心强的辅导小组进行辅导工作，根据辅导计划的进度对中亦科技实施了辅导。

（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况

根据双方签订的辅导协议，中亦科技成立了包括公司主要负责人在内的工作小组，并制定具体实施人员，按照辅导工作计划及其进度要求，组织安排有关人员接受辅导。在辅导期内，公司按照辅导工作计划要求，及时高效向华泰联合提供必要的资料、重大事项变动情况及有关财务资料，耐心解答华泰联合的疑问，以便于有针对性地进行全面辅导和重点辅导。

二、辅导对象的有关情况

（一）公司在业务、资产、人员、财务、机构上的独立完整情况的说明

业务方面：公司定位于第三方 IT 系统综合服务提供商，致力于为用户提供覆盖数据中心 IT 基础设施的维护服务、运维服务、系统工具实施服务、IT 规划和 IT 架构优化、云平台等服务，在保障用户系统稳定运行的基础上，实现自动化运行管理，构建高效的系统架构，与股东及其他关联方之间不存在同业竞争。公司的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东直接控制的情形；公司设置了相应的业务部门，具有面向市场的独立运营能力。公司在业务经营活动中不存在核心技术依赖于他方专利、专有技术的情形，公司在业务上具备独立从事业务的能力。

资产方面：公司设立时，各股东认缴的出资均已足额缴纳。发起人资产产权界定清晰。公司由中亦安图科技发展（北京）有限公司整体变更设立，公司承继了其所有资产及负债。公司拥有与经营活动有关的采购、销售及研发体系，合法拥有与经营活动有关的商标、软件著作权的所有权，产权关系明确、权属清晰。公司未以资产、权益为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配公司资产、资金或者越权干预公司对其资产的经营管理而损害公司利益的情形。

人员方面：公司的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、经理或其他决策层作出。现任董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规以及公司《公司章程》的有关规定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司的高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形。公司依法聘用了采购、研发、销售、财务等经营管理人员，与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费支出与股东严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签订《劳动合同》，在劳动、人事及工资管理上完全独立。

机构方面：公司建立了适应自身经营发展需要的组织机构。按照《公司法》

的要求，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，各职能部门均独立运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与股东及其控制的其他企业完全独立，不存在混合经营及合署办公的情况。

财务方面：公司已经按照《企业会计准则》等的要求建立了一套独立、完整、规范的会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，并由公司的财务总监负责日常财务管理工作。公司财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。不存在股东干预公司资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东及其控制的其他企业提供债务担保的情况；也不存在以资产被股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共享银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（二）股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况

公司在运营中，严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作规则》等的规定，召开三会。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，公司修改制定了《股东大会议事规则》（上市后版本）、《董事会议事规则》（上市后版本）、

《监事会议事规则》（上市后版本），待公司完成首次公开发行股票并在创业板上市后生效。

本期辅导期内，公司未召开过董事会、监事会及股东大会。

（三）董事、监事、高管人员勤勉尽责的情况

公司董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定定期召开会议。公司董事能够认真履行董事的责任和义务。

公司监事能认真履行监事的责任和义务，为股东大会负责，对公司财务、重大投资、关联交易以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

公司高级管理人员能够严格按照公司《章程》及公司其他规定，认真履行股东大会和董事会、监事会决议，维护股东权益，实现股东财富最大化，尊重其他利益相关者的利益，积极推动公司持续稳定、健康的发展。

（四）中亦科技的主要财务状况

公司 2013 年年报正在审计过程中，以下 2013 年 1-11 月及 2013 年 11 月末的财务数据系未经审计数。

1、简要资产负债表数据

项目	2013 年 11 月末	2012 年末	2011 年末
资产总额(万元)	17,615.35	10,904.53	9,820.89
负债总额(万元)	8,256.05	3,822.46	4,956.14
股东权益(万元)	9,359.30	7,082.07	4,864.74
总股本(万元)	3,000.00	3,000.00	1,000.00
每股净资产(元)	3.12	2.36	4.86
资产负债率(%)	46.87%	35.05%	50.47%
流动比率	2.09	2.75	1.86
速动比率	1.92	2.39	1.48

2、简要利润表数据

项目	2013 年 1-11 月	2012 年度	2011 年度
营业收入(万元)	19,226.48	17,792.14	16,379.19
营业利润(万元)	2,852.89	2,731.76	2,014.49

利润总额(万元)	2,850.36	2,733.15	2,125.62
净利润(万元)	2,720.69	2,217.32	2,015.79
每股收益(元)	0.91	0.74	2.02
经营活动产生的现金净流量(万元)	-	1,581.05	2,813.05
*净资产收益率(%)	15.45%	37.12%	41.44%
应收帐款xx率(次)	2.62	7.49	6.64
存货xx率(次)	8.25	9.31	8.88
毛利率(%)	38.80%	45.39%	38.40%

三、辅导对象目前存在的主要问题及解决方案

（一）部分租赁的房屋未完成备案程序

公司的日常办公场所及库房均系租赁，目前位于广州、深圳、武汉、西安、成都、杭州、南京的租赁房屋已完成租赁备案手续，但位于北京、上海的办公场所及库房尚未完成租赁备案手续。

本辅导期内，辅导小组已要求中亦科技办理位于北京、上海租赁房产的备案手续，目前租赁备案手续正在办理中。

（二）董事会的组成存在缺陷

公司董事会目前由五名董事构成，分别为xx、xxx、xx、独立董事xx、独立董事xxx。其中xx、xxx、xx为实际控制人，并签订了《一致行动协议书》。在表决董事会议案时，如果三名实际控制人一致行动投赞成票，将会导致两名独立董事无法否决议案的情形，因此董事会构成存在一定的缺陷。

本辅导期内，为了完善中亦科技的治理结构，辅导小组已要求中亦科技增选

一名独立董事。目前中亦科技正在进行独立董事的选聘工作。

四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

x期辅导由华泰联合派出由xxx为组长的辅导小组对中亦科技进行辅导，根据《辅导协议》的有关条款及辅导计划的有关阶段性要求，本着勤勉尽责的精神，协助中亦科技建立健全了各项公司治理的规章制度，完善了公司治理结构，如期达到了良好的辅导效果。

附：

1、辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见