我們已與我們的關連人士訂立多項協議，更多詳情載於下文。本節所披露的交易將於上市後構成上市規則第14A章下的持續關連交易。
我們已與我們的關連人士訂立多項協議，更多詳情載於下文。本節所披露的交易將於上市後構成上市規則第14A章下的持續關連交易。
A. 關連人士
下表載列上市後將成為我們關連人士的各方及其與本集團所存在的關連性質：
姓名 關連關係
吳先生 x公司一名主要股東、控股股東及執行董事x先生 x公司一名主要股東、控股股東及執行董事王女士 xxx的配偶，因此為x先生的聯繫人
B. 獲完全豁免的持續關連交易
下文概述本集團獲豁免遵守上市規則第14A章下申報、年度審查、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易。
1. 與王女士訂立的租賃協議
於2015年9月25日，美圖之家與王女士訂立一項租賃協議（「租賃協議」），據此，美圖之家向王女士租賃中國福建省廈門思明區篔簹路1號西堤別墅A型106號（建築面積255.23平方米）的房屋擬用作辦公室。租賃協議初始期限為2015年10月1日至2017年9月30日。根據租賃協議，美圖之家同意按季度向王女士支付每月人民幣130,000元的租金。美圖之家亦同意向王女士支付水電費、管理費、公共區域維護費、空調費用及其他雜項費用。於2016年6月30日，美圖之家與王女士訂立補充協議（「補充租賃協議」），將租賃協議的期限延至2018年12月31日。延長期間租賃協議的其他條文保持不變。租賃協議及補充租賃協議乃經過公平協商後按當時現行市價以正常商業條款協定。
截至2013年、2014年、2015年12月31日止三個年度以及截至2016年6月30日止六個月，本集團就租賃協議項下租賃物業所支付的總金額（包括租金、管理費及其他費用）分別約為零、零、人民幣390,000元及人民幣780,000元。
根據租賃協議的條款，本公司預計於所示期間本集團應付的合計金額（包括租金、管理費及其他費用）列示如下：
截至12月31日止年度的建議年度上限（人民幣元） | ||
2016年 | 2017年 | 2018年 |
156萬 | 156萬 | 156萬 |
上述建議年度上限乃基於以下各項確定：(i)租賃協議中規定的月租；(ii)根據租賃協議租賃的總建築面積將不會進一步增加； 及(iii)租賃協議下的每月管理費及其他雜項費用及空調費在其期限內保持不變。
上市規則涵義
由於上市規則第14章下對租賃協議項下交易的適用百分比率按年計算低於5%，且年度總代價低於300萬港元，因此，根據上市規則第14A.76(1)(c)條，該等交易構成符合最低豁免水平的持續關連交易，且獲完全豁免遵守上市規則第14A章下的獨立股東批准、申報、年度審查及所有披露規定。
C. 不獲豁免的持續關連交易
下文概述本集團須遵守上市規則第14A章下申報、年度審查、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易。
1. 合約安排
我們已向聯交所呈交申請，在本公司股份於聯交所上市期間，豁免：(i)就合約安排項下交易嚴格遵守上市規則第14A章下的公告及獨立股東批准規定；(ii)就根據合約安排應向美圖之家支付的費用設置最高年度總值，即年度上限； 及(iii)將合約安排的期限設定在三年或以內，且聯交所已授出相關豁免，惟須受若干條件所限。如日後合約安排的任何條款有所更改或我們與任何關連人士訂立任何新協議，我們須遵守上市規則第14A章下的相關規定，並取得聯交所個別獨立豁免。
合約安排的背景
x集團透過美圖之家、美圖網、xxx及蔡女士之間訂立的一系列合約安排於中國經營應用、視聽及手遊業務。我們透過該等合約安排對中國經營實體的運營實施有效控制。美圖網及其子公司截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度以及截至2016年6月30日止六個月的收益分別為人民幣3,460萬元、人民幣8,680萬元、人民幣8,450萬元及人民幣5,520萬元。詳情請參閱本招股章程「合約安排」一節。合約安排項下擬進行交易為本公司持續關連交易，須遵守上市規則第14A章下的申報、公告及獨立股東批准規定。
交易的主要條款
合約安排由以下協議組成： 獨家業務合作協議、股東表決權委託協議、獨家購買權協議、股份質押協議及x先生配偶的配偶承諾。有關相關關連人士與本集團訂立的持續關連交易（即構成合約安排的上述協議項下擬進行的交易）的詳情載於本招股章程「合約安排」一節。
提交豁免申請的理由及董事對持續關連交易的意見
董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)合約安排對本集團的法律架構及業務營運至關重要； 及(ii)合約安排是在本集團正常及一般業務過程中按正常商業條款或對本集團較為有利的條款訂立，屬公平合理或對本集團有利，且符合股東整體利益。
董事亦相信，本集團的架構（其中中國經營實體的財務業績合併計入本集團的財務報表，猶如該等實體為本集團的全資子公司，且其業務的所有經濟利益均流向本集團）使本集
團就關連交易規則而言處於一個特殊位置。因此，儘管合約安排項下擬進行交易技術上而言構成上市規則第14A章下的持續關連交易，但董事認為就合約安排項下所有擬進行交易嚴格遵守上市規則第14A章所載（其中包括）公告及獨立股東批准等規定，將對本公司而言屬過度繁重及不切實際，並為本公司增加不必要的行政成本。
此外，鑒於合約安排乃於上市前訂立並於本招股章程內披露，且本公司的潛在投資者將在相關披露的基礎上參與全球發售，董事認為，於緊隨上市後就該等合約安排遵守公告及獨立股東批准規定將為本公司增加不必要的行政成本。
為確保採納合約安排後本集團能夠穩健及有效地運營，本集團管理層計劃採取以下措
施：
(a) 作為內部控制措施的一部分，因合約安排的實施及執行而產生的重大事宜將由董事會定期（至少每季度一次）進行審閱。作為定期審閱程序的一部分，董事會將確定是否需要聘用法律顧問及╱或其他專業人士以協助本集團處理因合約安排而產生的特定事宜；
(b) 與合規及政府機關監管問詢有關的事項（如有）將由董事會定期（至少每季度一次）討論；
(c) 本集團相關業務單位及營運部門將定期（至少每月一次）向本公司高級管理層報告合約安排項下合規及履行情況以及其他相關事項； 及
(d) 本公司應遵守聯交所就合約安排項下擬進行持續關連交易所授予的豁免下規定的條件。
豁免的申請及其條件
鑒於上文所述，我們已根據上市規則第14A.105條規定向聯交所申請，在本公司股份於聯交所上市期間，豁免：(i)就合約安排項下交易嚴格遵守上市規則第14A章下的公告及獨立股東批准規定；(ii)就根據合約安排應付予美圖之家的費用設置最高年度總值，即年度上限； 及(iii)將合約安排的期限設定在三年或以內，且聯交所已授出相關豁免，惟須受以下條件所限：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得作出更改 ： 未經獨立非執行董事批准不得對構成合約安排的任何協議的條款作出更改。
(b) 未經獨立股東批准不得作出更改 ： 除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准不得對構成合約安排的任何協議的條款作出更改。如已就任何更改取得獨立股東批准，則無須根據上市規則第14A章刊發進一步公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作進一步更改，但有關在本公司年報中定期申報合約安排的規定（如下文(c)段所述）將繼續適用。
(c) 經濟利益的靈活性 ： 合約安排應繼續令本集團可透過以下各項獲取中國經營實體所產生的經濟利益：(i)本集團收購美圖網股權的潛在權利（如及當中國適用法律允許如此行事時）；(ii)中國經營實體產生的利潤淨額（經扣除與各財政年度有關的必要成本、開支、稅項及其他法定供款）的業務結構主要由美圖之家保留（以致無須就根據獨家業務合作協議應付予美圖之家的服務費用金額設置年度上限）； 及(iii)美圖之家控制美圖網管理及營運以及基本所有投票權的權利。
(d) 續期與重複實施 ： 合約安排為本公司及其擁有直接股權的子公司（作為一方）與美圖網（作為另一方）之間的關係訂立了可接受的框架。在此基礎上，在現有安排屆滿時，或對於本集團出於業務權宜之計而有意設立的任何與本集團從事相同業務的現有或新設外商獨資企業或經營公司（包括分公司）而言，該框架可按照與本招股章程「合約安排」一節所述者大致相同的條款及條件予以續期及╱或重複實施，而毋須取得股東批准。本集團或會因潛在業務增長而成立該等新設外商獨資企業或經營公司（包括分公司）以拓展市場。倘及當美圖網的營業執照所載的經營期限日後屆滿時，本集團亦可於其認為必要時成立新公司。然而，在續期及╱或重複實施合約安排時，本集團出於業務權宜之計而可能設立的任何與本集團從事相同業務的現有或新設外商獨資企業或經營公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）將被視為本集團的關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易（類似合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第14A章的規定。此項條件須受中國有關法律、法規和批准規限。
(e) 持續申報及批准 ： 本集團將持續披露與合約安排相關的以下詳情：
(i) 根據上市規則的有關條文，各財務期間存在的合約安排將於本公司的年報和賬目中披露。
(ii) 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於有關年度的本公司年報和賬目中確認：(i)於該年進行的交易乃根據合約安排的有關條文訂立，而該等交易的運作令中國經營實體產生的收入絕大部分撥歸美圖之家；(ii)美圖網並無向其股權持有人支付任何其後未以其他方式轉讓或轉撥予本集團的股息或其他分派； 及(iii)本集團與美圖網於相關財務期間根據上文(d)段訂立、重續或複製的任何新合約就本集團而言屬公平合理或有利，且符合本公司及股東的整體利益。
(iii) 本公司核數師將根據香港鑒證業務準則第3000號「歷史財務資料審計或審閱以外之鑒證業務」及參照香港會計師公會頒佈的實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」對根據合約安排進行的交易執行審計程序，並將於本公司年報正式付印前最少十個營業日向董事呈交函件及向聯交
所提交副本，就根據合約安排進行的有關交易是否已獲董事批准、已根據有關合約安排訂立及美圖網並無向其股權持有人支付任何其後未以其他方式轉讓╱轉撥予本集團的股息或其他分派匯報其調查結果。
(iv) 就上市規則第14A章而言，尤其就「關連人士」的定義而言，中國經營實體將被視為本公司的全資子公司，與此同時，中國經營實體的董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）及彼等各自的聯繫人均會被視為本公司的「關連人士」。因此，該等關連人士與本集團（就此目的而言包括中國經營實體）之間的交易（合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第14A章。
美圖網承諾，在股份於聯交所上市期間，美圖網將容許本集團管理層及本公司核數師全面查閱其相關記錄，以便本公司核數師對關連交易執行審計程序。
上市規則涵義
上市規則下對該等合約安排相關交易的最高適用百分比率（利潤比率除外）預期將高於
5%，交易將須遵守上市規則第14A章下的申報、年度審查、公告及獨立股東批准規定。
D. 豁免
上文(B)段所述交易構成本集團的持續關連交易，獲完全豁免遵守上市規則第14A章下申報、年度審查、公告及獨立股東批准規定。
上文(C)段所述交易構成本集團的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章下申報、年度審查、公告及獨立股東批准規定。
就該等持續關連交易而言，在上文(C)段所載更具體條件的規限下，我們已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請，在本公司股份於聯交所上市期間，豁免(i)就合約安排項下交易嚴格遵守上市規則第14A章項下的公告及獨立股東批准規定，(ii)根據上市規則第14A.53條設定合約安排項下應付予美圖之家費用的最高年度總值（即年度上限），及(iii)根據上市規則第14A.52條將合約安排的期限設定在三年或以內，且聯交所已授出相關豁免。
E. 聯席保薦人及董事的意見
董事（包括獨立非執行董事）認為本節(C)段所述所有持續關連交易為：(i)於一般及日常業務過程中訂立及開展；(ii)按正常商業條款訂立及開展； 及(iii)屬公平合理，且符合股東整體利益。
根據由本集團提供並經聯席保薦人審閱的有關文件及資料、本公司及董事向聯席保薦人提供的必要xx及確認以及聯席保薦人參與的對本公司管理層及中國法律顧問的盡職調查及與其的討論，聯席保薦人認為合約安排對本集團的法律架構及業務營運至關重要。
聯席保薦人認為，上述第(C)段所述已尋求豁免的不獲豁免持續關連交易乃於本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
就合約安排項下有關協議的期限（期限長於三年）而言，聯席無薦人認為其屬具正當理由的正常商業慣例，以確保(i)美圖之家能實際控制中國經營實體的財務及營運；(ii)美圖之家能獲得中國經營實體產生的經濟利益，及(iii)能在不受干擾的情況下防止中國經營實體的任何資產及價值出現可能流失。