向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年四月
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
x部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的不超过 35 名（含 35 名，下同）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,105,908,310 股（含本数，下同）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00 亿元，认购的股份数量=发行认购
金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
1 | 发展证券投资业务 | 不超过 25.00 亿元 |
2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过 6.00 亿元 |
3 | 发展资本中介业务 | 不超过 5.00 亿元 |
4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过 5.00 亿元 |
5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过 9.00 亿元 |
5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本数，下同），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
合计 | 不超过 50.00 亿元 | |
x次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
6、本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
9、公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。相关情况详见本预案“第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺”。
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 26
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺 39
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 41
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺 45
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南京证券/公司/本公司/发行人 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
国资集团 | 指 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 公司实际控制人 |
紫金集团 | 指 | 南京紫金投资集团有限责任公司，公司控股股东 |
蓝天投资 | 指 | 南京蓝天投资有限公司 |
巨石创投 | 指 | 南京巨石创业投资有限公司 |
宁证期货 | 指 | 宁证期货有限责任公司 |
富安达基金 | 指 | 富安达基金管理有限公司 |
宁夏股权交易中心 | 指 | 宁夏股权托管交易中心（有限公司） |
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行 A 股股 票 | 指 | 公司本次以向特定对象发行的方式发行A 股股票的行为 |
本预案 | 指 | 南京证券股份有限公司向特定对象发行A 股股票预 案 |
股份认购协议 | 指 | 南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限 公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议 |
定价基准日 | 指 | x次向特定对象发行股票发行期首日 |
发行底价 | 指 | 定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的 归属于母公司股东的每股净资产值的较高者 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《第 10 号指引》 | 指 | 《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公 司增资扩股和股权变更》 |
《发行与承销业务实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 |
《公司章程》 | 指 | 《南京证券股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
中文名称：南京证券股份有限公司 英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.成立日期：1990 年 11 月 23 日
股票上市地：上交所股票简称：南京证券股票代码：601990 法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxx 000 xxxxx：000000
注册资本：3,686,361,034 元联系电话：000-00000000 传真：025-83367377
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构,在服务实体经济方面扮演着重要角色，提高服务实体经济能力、助
力实体经济高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。
近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定的下行压力，证券行业经营业绩出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司扩大业务规模、增强竞争优势的核心要素之一，充裕的净资本是证券公司实现持续健康发展、提升竞争实力的重要基础和保障。
为积极顺应证券行业发展趋势，增强公司盈利能力、抗风险能力和服务实体经济能力，公司拟通过本次发行募集资金，扩充资本规模，抓住行业发展机遇，优化业务结构，提升综合竞争力，推动公司长期可持续发展，为股东创造更大回报。
（一）发行股票种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及时间
x次发行采取向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过 35 名特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35 名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
x次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,105,908,310 股。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00 亿元，认购的股份数量=发行认购
金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
x次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本
次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）限售期
根据《发行注册管理办法》《第 10 号指引》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上
（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）上市地点
x次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）募集资金用途及数额
序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：
序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
1 | 发展证券投资业务 | 不超过 25.00 亿元 |
2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过 6.00 亿元 |
3 | 发展资本中介业务 | 不超过 5.00 亿元 |
4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过 5.00 亿元 |
5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过 9.00 亿元 |
合计 | 不超过 50.00 亿元 | |
x次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
x次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）本次决议的有效期
x次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
x次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35 名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，紫金集团为公司控股股东。除紫金集团外，公司尚未确定其他发行对象，因此无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
公司控股股东紫金集团参与本次发行的认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
截至本预案公告日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关事项。本次发行尚需有权国有资产管理单位批准及公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
x次向特定对象发行股票的发行对象为包括紫金集团在内的不超过 35 名特定投资者，其中，紫金集团为公司控股股东。
（一）基本信息
公司名称：南京紫金投资集团有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x金融城一期 10 号楼 27F
统一社会信用代码：91320100674919806G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008 年 6 月 17 日
注册资本：800,000 万元人民币法定代表人：xx
经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，紫金集团的股权结构如下所示：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会 | 江苏省财政厅 | ||
90.37% | 9.63% | ||
100%
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
100%
南京紫金投资集团有限责任公司
（三）主营业务最近三年发展状况和经营成果
紫金集团经营范围包括股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。主营业务主要包括金融服务与房地产板块，其中金融服务业务包括证券、信托以及其他类金融服务，房地产板块主要是南京金融城项目的开发销售。2019年末、2020 年末、2021 年末，紫金集团资产总额分别为 809.10 亿元、933.11 亿元和 1,103.99 亿元，净资产分别为 377.75 亿元、444.32 亿元和 524.36 亿元；2019年度、2020 年度、2021 年度，紫金集团营业收入分别为 55.36 亿元、53.87 亿元和 58.43 亿元，净利润分别为 32.09 亿元、35.78 亿元和 39.88 亿元。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 11,039,879.98 |
负债总额 | 5,796,254.57 |
所有者权益 | 5,243,625.42 |
归属于母公司所有者权益 | 3,264,600.69 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 584,266.78 |
营业利润 | 467,235.09 |
净利润 | 398,797.19 |
归属于母公司所有者的净利润 | 268,558.98 |
注：上述财务数据已经xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）其他事项说明
1、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
紫金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、同业竞争情况
截至本预案公告日，除控股本公司外，紫金集团及其控股股东、实际控制人未控股其他证券公司。公司与紫金集团及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。
3、关联交易情况
紫金集团系公司控股股东，为公司关联方，因此本次认购构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行完成后，公司若与紫金集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规及公司内部规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
4、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况进行了披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
公司与紫金集团于 2023 年 4 月 27 日签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方（认购人）：南京紫金投资集团有限责任公司乙方（发行人）：南京证券股份有限公司
（二）本次发行
x次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的 30%，即 1,105,908,310 股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币 50.00 亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。
最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
xxx在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方 A 股股票交易均价的 80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。xxx在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（三）股份认购
甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为 5.00 亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
甲方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
（四）认购价款的缴纳
甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。
在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。
（五）股票锁定期
甲方认购的股票自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
（六）协议的生效条件
x协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
1、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。
2、中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请向特定对象发行股票无异议。
3、有权国有资产管理单位核准本次发行。
4、乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（七）违约责任
x协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的 5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
1 | 发展证券投资业务 | 不超过 25.00 亿元 |
2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过 6.00 亿元 |
3 | 发展资本中介业务 | 不超过 5.00 亿元 |
4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过 5.00 亿元 |
5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过 9.00 亿元 |
合计 | 不超过 50.00 亿元 | |
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（一）本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。
证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其
注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增强资本实力。
（二）本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。
在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。
根据中国证券业协会公布的《证券公司 2021 年经营业绩指标排名情况》，截
至 2021 年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第 45 位、41 位、
37 位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。
（三）本次发行是公司实现战略目标的重要保证
公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。
本次发行募集资金将扩大公司资本规模，增加公司在相关业务、信息技术、风控合规等方面的投入，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
（四）本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据
《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。
通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。
2014 年 9 月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016 年 6 月和 2020 年 3 月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
2019 年11 月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353
号（财税金融类 280 号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。
本次发行是公司顺应国家鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次发行募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金。募集资金投入使用后，公司主营业务及收入结构不会因本次发行发生重大变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行结果对《公司章程》相关条款进行修订。本次发行完成后，公司股本结构将发生一定变化，部分原有股东持有比例将会有所下降，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化以及股权分布不具备上市条件的情况。
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（一）对财务状况的影响
x次发行完成后，公司总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，公司财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与净
资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，公司的整体盈利能力将得到增强。
（三）对现金流量的影响
x次发行完成后，公司当期筹资活动产生的现金流量将增加，本次募集资金的逐步投入使用将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行前，公司控股股东为紫金集团，实际控制人为国资集团。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况等不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或违规为其提供担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 60.55%（资产、负债
均扣除代理买卖证券款，下同）。按照本次募集资金 50.00 亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 54.31%（不考虑其他资产、
负债变化，按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的数据测算）。本次发行完成后，公司财务状况将更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情形，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资产管理及投资管理等业务，其经营和盈利情况与资本市场的发展与运行紧密相关。资本市场受国际政治、宏观经济、行业监管政策、特殊事件和投资者心理等多因素影响，其运行呈现一定周期性和波动性。若未来资本市场长期处于不景气周期或短期出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水平造成不利影响。
近年来，随着我国资本市场改革不断深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商保持较强的竞争力。同时，随着证券行业对外开放的加速推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场布局，国内券商面临更大的挑战，国内证券行业的竞争更加激烈。在上述多种因素的影响下，公司可能面临客户流失、市场份额下降和经营业绩下滑等行业竞争风险。
目前我国证券行业主要受中国证监会统一监督管理，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员单位实施自律监管。如果证券行业有关法律、法规及政策发生变化，可能对公司相关业务布局、盈利能力造成不利影响。此外，若公司在经营中出现违法违规行为，被监管部门采取监管措施甚至处罚，公司声誉将会受到不利影响，进而影响公司业绩和发展。
（一）证券经纪业务风险
证券经纪业务具有一定的地域集中特点。公司目前证券经纪业务以江苏和宁夏为核心地区，两地区营业部网点数量相对较多、布局较为集中，两地区证券经
纪业务开展对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易佣金费率等因素的影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证券经纪业务收入带来不利影响。
（二）资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券业务及股票质押式回购业务。若公司资本中介业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导致发生坏账风险或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不充足，则可能出现资本中介业务规模缩减、收入下降的风险。
（三）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债权融资业务及财务顾问业务等，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并等服务。公司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充分履行勤勉尽责义务等原因，而被证监会或证券交易所处罚的风险；可能存在改制上市方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业业务发展前景预判不准，从而导致客户上市失败而遭受保荐失败风险以及市场信誉受损的风险；也可能存在证券承销过程中发行定价偏离市场估值、条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，以及发行时机选择不当而导致公司承担发行失败或余额包销导致财务损失的风险。
（四）证券投资风险
公司证券投资业务主要包括固定收益类业务、权益类业务及衍生品类业务等。公司证券投资业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受国内外政治经济局势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的公司经营业绩、经营风险等特有风险也会影响其证券的市场价值。公司基于对市场风险及被投资证券特有风险进行评估和分析做出投资
决策，若投资决策判断错误、操作失误或者投资品种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现大幅波动，甚至发生重大损失。
（五）其他业务风险
1、期货业务风险
公司子公司宁证期货主要从事期货经纪、期货投资咨询等业务。随着我国期货公司的整合及资本规模的增长，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易佣金费率或客户期货交易规模下降，将对公司期货业绩造成不利影响；若公司在投资者风险提示、交易管理等方面出现疏漏，则可能面临诉讼、赔偿等风险。
2、资产管理业务风险
公司资产管理业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。若公司投资决策失误或市场低迷，导致公司资产管理产品业绩无法达到投资者预期或产生亏损，将会影响客户对公司资产管理产品的认可程度，进而对公司资产管理业务规模和收入水平产生不利影响。同时，银行、保险公司、信托公司等资产管理机构大力发展资产管理业务，持续对理财产品及销售模式进行创新，资产管理业务市场竞争日益激烈，若公司不能紧跟市场变化，适时推出具有竞争力的资产管理产品，并保持良好的投资业绩，则可能限制公司资产管理业务的进一步发展。
3、私募股权基金管理业务及另类投资业务风险
公司子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，子公司蓝天投资开展另类投资业务。公司在开展私募股权基金管理业务中，面临募集失败、投资决策失误、投资管理不当、投资退出失败等风险。公司另类投资业务目前主要面向科创板或创业板跟投，面临标的公司股价市场波动等风险。
证券行业是资金密集型行业，在日常经营活动中，公司需要通过多元化的融资渠道，确保充足的流动资金供应，防范潜在的流动性风险。若未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，可能导致公司面临一定
的流动性风险。
信息技术系统是公司开展各项业务的关键保障，信息技术系统的安全性、稳定性、及时性和高效性等对证券公司业务发展至关重要。如果公司信息系统出现电子设备故障、系统软件崩溃、通信中断、遭受病毒或黑客攻击、数据丢失与泄露或人为操作失误等情况，将可能导致公司信息系统运行出现中断、差错及信息丢失等不良后果，对公司的服务质量和声誉带来重大不利影响，甚至可能给公司带来经济损失和法律纠纷。
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册。能否取得相关批准和注册以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。而募集资金从投入到公司实际业务到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在下滑的风险。
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（2022 年修订）等有关监管要求，并结合公司实际情况，制定了《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款。具体如下：
“第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 5%-10%的任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，根据经股东大会审议通过的利润分配方案，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。”
（一）最近三年现金分红情况
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度现金分红情况如下：
分红年度 | 每 10 股派息数 （元）（含税） | 现金分红的金额 （元）（含税） | 分红年度合并报表中 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 占合并报表中归属 于母公司普通股股东的净利润比例 |
2022 年度 | 1.00 | 368,636,103.40 | 645,671,649.82 | 57.09% |
2021 年度 | 1.00 | 368,636,103.40 | 977,274,472.85 | 37.72% |
2020 年度 | 1.30 | 479,226,934.42 | 809,594,147.08 | 59.19% |
最近三年累计现金分红金额（元） | 1,216,499,141.22 | |||
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 810,846,756.58 | |||
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的 净利润 | 150.03% | |||
注：公司 2022 年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚未经股东大会审议，尚未执行。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润均用于公司日常经营和业务发展，以满足各项业务开展的资金需求。
2021 年 6 月 2 日，公司股东大会审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023年）股东分红回报规划的议案》，规划的主要内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析行业发展趋势、股东需求、社会资金成本、外部融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、公司发展规划、盈利规模、资金需求、监管指标以及自身流动性等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
x规划的制定应符合相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，在兼顾公司现阶段实际经营情况和未来可持续发展的基础上，重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。公司关于利润分配政策的决策应
充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）具体分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。公司应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
3、股票股利分配的条件
公司在实施现金分配股利的同时，可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
4、差异化现金分红政策
公司差异化现金分红政策详见本节之“一、公司利润分配政策”之“第一百九十二条”之“（二）利润分配政策的具体内容及条件”之“4、差异化的现金分红政策”。
5、利润分配的期间间隔
公司可以进行年度或中期分红。
第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
x次发行前公司总股本为 3,686,361,034 股，公司本次发行拟募集资金总额
不超过 50.00 亿元，发行数量不超过 1,105,908,310 股。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以优化资本结构，扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2023 年 9 月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设募集资金总额为 50.00 亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、
股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本 3,686,361,034 股，本次拟发行不超过 1,105,908,310股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到 4,792,269,344 股。
6、公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
64,567.16 万元和 64,636.53 万元，假设公司 2023 年归属于母公司普通股股东的
净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年分别增长 10%、持平和下降 10%。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
项目 | 2022 年度/ 2022.12.31 | 2023 年度/2023.12.31 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 479,226.93 |
加权平均普通股总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 396,283.81 |
假设一：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润分别较 2022 年增长 10% | |||
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 71,023.88 | 71,023.88 |
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 71,100.18 | 71,100.18 |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
假设二：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润较 2022 年无变化 | |||
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 64,567.16 | 64,567.16 |
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 64,636.53 | 64,636.53 |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
项目 | 2022 年度/ 2022.12.31 | 2023 年度/2023.12.31 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
假设三：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润分别较 2022 年下降 10% | |||
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 58,110.45 | 58,110.45 |
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 58,172.88 | 58,172.88 |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年度每股收益有一定摊薄影响。公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门审核注册、发行认购情况等确定。
x次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，具体投向包括：发展证券投资业务；发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入；发展资本中介业务；信息技术、风控合规投入；偿还债务及补充其他营运资金。
本次向特定对象发行股票完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有较为深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。近年来，公司坚定落实人才兴企战略，外部引进和内部培养相结合，持续加强人才队伍建设，人力资源结构不断优化；进一步优化薪酬体系和职级体系，健全完善激励约束机制，充分激发员工工作的积极性和创造性；持续完善员工培训体系，大力提升员工专业能力和综合素质。公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术方面
公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用。公司在信息技术方面积极投入，不断强化信息技术治理，努力提升信息技术规划的科学性和前瞻性。公司建立了完善的信息技术相关管理制度体系，在日常经营中，持续强化系统运维工作，提升运维数字化水平，确保信息系统体系整体运行安全、稳定、高效；大力推动金融科技赋能业务发展和管理，健全完善技术部门与业务和管理
部门的协同机制，及时响应业务一线和客户体验的需求，加强信息系统建设，优化整合技术系统功能，有效推动公司业务模式、服务方式和管理手段实现改进提升。未来公司将继续加强投入，深化金融科技在运营端、服务端和营销端的应用，持续推动公司的数字化转型。
3、市场方面
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金托管等在内的较为完整的业务资质，并通过子公司宁证期货开展期货业务，通过子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，通过子公司蓝天投资开展另类投资业务，通过子公司宁夏股权交易中心开展股权托管挂牌等业务，作为主要股东参股富安达基金，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。
公司总部位于江苏，近一半的营业部布局于江苏地区。江苏是中国经济最活跃的省份之一，各项经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源较多，同时地方政府高度重视资本市场发展，为公司发展提供了良好的市场环境和拓展空间。同时，公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区全部地级市，在宁夏市场具有较强的竞争优势。未来，公司将继续以长三角地区作为重点区域，以宁夏地区为中西部战略立足点，面向全国进行业务布局。
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）优化收入结构，扩大业务规模，提升持续盈利能力
x次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以扩大公司业务规模，优化业务结构，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，公司将通过本次发行募集资金，提升证券投资、资本
中介等业务的规模，同时加大对投资银行业务以及对私募基金子公司和另类投资子公司的投入，积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强内部控制，强化合规经营
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。
公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2021年-2023 年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺
为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
x次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
南京证券股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日