交易对方住所/通讯地址程宇北京市朝阳区东三环北路 16 号盛厦商务楼 3 层常州长平资本管理有限公司常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号上海进承投资管理中心（有限合伙）上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢五层 A577 室芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）芜湖县安徽新芜经济开发区募集配套资金认购方住所/通讯地址冯毅广东省肇庆市金渡工业园束盈北京市朝阳区左家庄 1 号国门大厦 B 座 3 层常州京江永晖投资中心（有限合伙）常州市天宁区恒生科技园二区...

证券简称：天龙集团证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所

广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

交易对方	住所/通讯地址
xx	xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 x
常州长平资本管理有限公司	xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
上海进承投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxx 0000 x 0 xxx X000 x
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）	芜湖县安徽新芜经济开发区
募集配套资金认购方	住所/通讯地址
xx	广东省肇庆市金渡工业园
xx	xxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x
常州京江永晖投资中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年九月

公司声明 ‌

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx），备查文件可于上市公司处查询。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

本摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

修订提示 ‌

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本报告书摘要于 2015 年 5 月 15 日经天龙集团第三届董事会第二十三次会

议审议通过并于 2015 年 5 月 18 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相应要求对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和更新。本报告书摘要修订具体情况如下：

1、本次交易相关的财务资料以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日，现已经

以 2015 年 3 月 31 日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后的备考审阅报告，在重组报告书摘要“第二节上市公司基本情况”、“第五节财务会计信息”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和补充。

2、根据中国证监会对本次交易的核准，将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重大事项提示”之“九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“重组工作进度及价格变动风险”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的决策程序”、“第一节本次交易概况”之“八、董事会的表决情况”、“第一节本次交易概况”之“九、股东大会的表决情况”中根据本次交易审批进展情况进行了修订或删除了审批事项或审批风险。

3、“重大事项提示”之“八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励”之“（三）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性，相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响”补充披露了超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性、相关会计处理办法、支付安排。

4、“重大事项提示”之“八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励”之“（三）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性，相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响”补充披露了明超额业绩奖励的具体支付安排及对上市公司未来经营情况的影响。

5、“第三节发行对象基本情况”之“八、交易对方之间的关联关系及一致

行动关系”之“1、xx、芜湖联企”、“2、常州xx、京江永晖”及“其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系”补充披露了本次交易发行对象之间关联关系及一致行动关系。

6、“第三节发行对象基本情况”之“九、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况”补充披露了本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。

7、“第四节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（六）本次发行股份锁定期”之“3、xx及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排”补充披露了上市公司实际控制人xx及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。

8、“第四节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定”补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定。

9、“第四节发行股份情况”之“六、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

10、“第四节发行股份情况”之“七、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

11、“第四节发行股份情况”之“八、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排”补充披露了募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排。

12、“第五节财务会计信息”之“三、业绩承诺的可实现性分析”补充披露了标的公司目前业绩完成情况以及 2015 年业绩承诺的可实现性。

13、“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况”之“（一）发行价格”、 “第四节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”更新了本次发行股份购买资产的发行价格。

14、“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况”之“（一）发行价格”、“重大事项提示”之“七、本次发行股份的锁定期”之“（二）发行股份募集配套资金”、“第四节发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”、“第四节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”更新了本次发行股份募集配套资金的发行价格。

交易对方及配套融资投资者承诺 ‌

根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，xx、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）、芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）；作为配套融资投资者，常州xxxx投资中心（有限合伙）、xx、xx就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

“一、本人/本企业已向天龙集团提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。”

五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 18

六、标的资产的评估值及定价 19

七、本次发行股份的锁定期 19

八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 22

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 25

十二、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的风险 30

十八、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险 31

七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 44

三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 63

四、全体发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 63

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 63

七、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明 64

八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 65

九、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况 65

五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定 76

六、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 78

七、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 89

八、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排 92

九、前次募集资金的使用情况 94

十、募集配套资金不足的补救措施 98

十一、本次发行前后股权结构变化 98

第五节财务会计信息 100

一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 100

二、上市公司备考财务报告 101

三、业绩承诺的可实现性分析 102

释义 ‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语 ‌

公司、本公司、上市公司、天龙集团	指	广东天龙油墨集团股份有限公司（股票代码：300063）
标的公司、煜唐联创、品众互动	指	北京煜唐联创信息技术有限公司，“品众互动”为标的公司所属的业务主体主要经营品牌，本报告书中涉及到业务相关描述时一般采用“品众互动”指代标的公司
常州长平	指	常州长平资本管理有限公司
上海进承	指	上海进承投资管理中心（有限合伙）
芜湖联企	指	芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	常州京江永晖投资中心(有限合伙）
中植资本	指	中植资本管理有限公司
北京吉狮	指	北京吉狮互动网络营销技术有限公司
北京品众	指	北京品众互动网络营销技术有限公司
上海品众	指	上海品众企业发展有限公司
杭州品众	指	杭州品众互动商务服务有限公司
上海奇搜	指	上海奇搜网络科技有限公司
郑州品众	指	郑州品众互动广告技术有限公司
芜湖吉狮	指	芜湖吉狮网络技术有限公司
厦门品众	指	厦门品众互动网络技术有限公司
锐达新	指	芜湖锐达新网络技术有限公司
广州橙果	指	广州橙果广告有限公司
北京智创	指	北京智创无限广告有限公司
北京优力	指	北京优力互动广告有限公司
xxx	指	安索帕（上海）广告传播有限公司
苏州华映	指	苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）
品众广告	指	品众互动广告（北京）有限公司
吉狮广告	指	吉狮广告（北京）有限公司
方可广告	指	Focus Ad Network Marketing Technology Limited
香港吉狮	指	香港吉狮互动网络营销技术有限公司
香港品众	指	香港品众互动网络营销技术有限公司
猎豹互动	指	猎豹科技有限公司
云南美森源	指	云南美森源林产科技有限公司，系天龙集团控股子公司

xxxx	指	广西金秀松源林产有限公司，系天龙集团控股子公司
云南天龙	指	云南天龙林产化工有限公司，即原云南林缘林产化工有限公司，系天龙集团控股子公司
巅峰智业	指	北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司
华谊嘉信	指	北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（股票代码： 300071)
利欧股份	指	利欧集团股份有限公司（股票代码：002131）
明家科技	指	广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242）
xx通讯	指	江苏xx通讯股份有限公司（股票代码：300292）
金源互动	指	北京金源互动科技有限公司
华扬联众	指	华扬联众数字技术股份有限公司
腾信股份	指	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（股票代码： 300392）
艾维邑动	指	Avazu Inc，2009 年成立于文莱的互联网广告公司
互众广告	指	互众广告（上海）有限公司
上海新合	指	上海新合文化传播有限公司
交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产	指	xx、常州长平、上海进承、芜湖联企合计持有的煜唐联创 100%股权
交易对方、煜唐联创股东	指	xx、常州长平、上海进承、芜湖联企
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	天龙集团拟向xx、常州长平、上海进承、芜湖联企以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的煜唐联创 100%股权；并向xxxx、xx、束盈三名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金	指	天龙集团向xxxx、xx、束盈三名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次交易总金额	指	天龙集团根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
报告书、本报告书	指	《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《广东天龙油墨集团股份有限公司与xx、常州京江永晖投资中心（有限合伙）、束盈关于广东天龙油墨集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
补偿责任人	指	xx、芜湖联企
定价基准日	指	天龙集团审议本次交易事宜的第三届董事会第二十一次会议决议公告之日
审计基准日	指	2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日
评估基准日	指	2014 年 12 月 31 日

交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日
过渡期	指	自审计、评估基准日起至煜唐联创 100%股权过户至天龙集团名下的工商登记变更之日止
承诺期	指	xx、芜湖联企作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间，本次交易业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
独立财务顾问、东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
会计师、天职国际、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华、评估师	指	北京中企华资产评估有限责任公司
律师、律师事务所	指	北京德恒律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《若干规定》、《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露业务备忘录第 13 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》
《独立财务顾问核查意见》	指	《东方花旗证券有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》
腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
百度	指	北京百度网讯科技有限公司
360、360 平台、奇虎 360	指	奇虎科技有限公司旗下的 360 手机助手及其网站或平台
搜狗	指	北京搜狗科技发展有限公司
Google, 谷歌	指	谷歌公司是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务

元/万元/亿元

指

人民币元/万元/亿元

二、专业术语 ‌

搜索引擎广告

指

广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键词，撰写广告内容并自主定价投放的广告。当用户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就会展示（关键词有多个用户购买时，根据竞价排名原则展示），并在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无点击不收费

SEM

指

Search Engine Marketing，搜索引擎营销

竞价

指

搜索者每次点击付费广告，广告客户都会支付费用给搜索引擎。其愿意支付的最高价格，就是本次广告竞价。影响竞价的因素包括关键字、地理位置、匹配类型、搜索网络等，有时还包括年龄、收入、性别等人口统计学指标。竞价激烈程度与竞争对手的竞拍意愿和关键字的流行程度有关。许多广告客户是基于以往点击流量的销售转化数据来设置竞拍价格

CTR

指

Click-Through-Rate，指网络广告（图片广告/文字广告/关键词广告/排名广告/视频广告等）的点击到达率，即该广告的点击量除以广告的浏览量

CPC

指

Cost Per Click，网络用户每点击一次广告，广告发布网站或者搜索引擎向广告客户收取的费用金额（或广告客户的竞价金额）

展示

指

广告每投放或被浏览一次就称为一次展示。有多少次搜索者搜索信息触发了关键字广告，就称为有多少次展示

PPC

指

Pay Per Click，即按点击付费的广告收费模式

KA 客户

指

Key Account，即重要客户

RTB

指

Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买

DSP

指

Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨媒介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本

SSP

指

Supply Side Platform，供应方平台。为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求方平台相对应

DMP

指

Data management platform，数据管理平台。用于为整个竞价模式提供实时购买的受众数据

ePR

指

electronic public relationsystem，网络公关。通过互联网为广告主营造企业形象，建立公共关系体系。

ROI

指

return on investment，投资回报率。是衡量广告主从互联网广告投放活动中得到经济回报的指标。

CPA

指

Cost Per Action，指广告发布网站或搜索引擎按广告投放实际效果，网络用户每次回应有效问卷或定单，收取的费用金额。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示 ‌

一、本次交易方案概述 ‌

本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买xx、常州长平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%的股权，并募集配套资金。

（1）经交易各方协商，xx、常州长平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%股权交易作价为 130,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的 90%，即 117,000 万元，以支付现金方式支付交易对价中的 10%，即 13,000 万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：

交易对方		交易对价（万元）	支付方式
煜唐联创股东	股权比例	交易对价（万元）	现金（万元）	股份对价（万元）	股份（股）
xx	63.33%	82,333.33	13,000.00	69,333.33	45,734,389
常州长平资本管理有限公司	20.00%	26,000.00	-	26,000.00	17,150,396
上海进承投资管理中心（有限合伙）	10.00%	13,000.00	-	13,000.00	8,575,198
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）	6.67%	8,666.67	-	8,666.67	5,716,799
合计	100.00%	130,000.00	13,000.00	117,000.00	77,176,782

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，下同。

（2）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向xxxx、xx、束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000 万元，其中京江

永晖认购不超过 10,768.5 万元，xx认购不超过 4,231.5 万元，xx认购不超过

4,000 万元。按 15.33 元/股的发股价格计算，发行数量为 12,393,999 股。本次配

套融资金额为 19,000 万元，其中 13,000 万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。

其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资

金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创 100%股权，煜唐联创将成为天龙集团的全资子公司。

二、本次发行股份情况 ‌

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60 个交易日股

票交易均价，即 15.18 元/股。根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会

审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，

决定以截止至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2015 年 7 月 6 日，上市公司股

价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.16 元/股。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购

的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易

日股票交易均价的九折，即 15.35 元/股。根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年

度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预

案的议案》，决定以截止至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2015 年 7 月 6 日，

上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股。

3、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

（二）发行数量

本次交易的标的资产交易作价为 130,000 万元，其中 90%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,075,096 股。同时，上

市公司拟向xxxx、xx、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000

万元，配套融资发行的股份数量不超过 12,377,849 股。

本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,452,945 股股份，占交易完成后公司总股本的 30.80%，具体如下：

发行对象/认购人	发行数量（股）
xx	45,734,389
常州长平	17,150,396
上海进承	8,575,198
芜湖联企	5,716,799
xxxx	7,024,462

xx	2,760,274
束盈	2,609,263
合计	89,570,781

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

2014 年 7 月 25 日，天龙集团董事会公告了《关于收购广州橙果股权项目的

意向公告》，拟用自有资金以不超过 6,000 万元的价格收购广州橙果广告有限公司 60%股权。2014 年 9 月 23 日，天龙集团完成了上述收购的工商变更资料。

天龙集团董事会分别于 2014 年 9 月 16 日、2015 年 2 月 17 日公告了《关于收购北京智创 20%股权项目的意向公告》和《关于收购北京智创 80%股权的公告》，总计拟用 23,400 万元的价格收购北京智创无限广告有限公司 100%股权。 2015 年 3 月 17 日，天龙集团完成了上述收购的工商变更资料。

2015 年 2 月 17 日，天龙集团董事会公告了《关于收购北京优力 10%股权的

公告》，拟用自筹资金 2,660 万元的价格收购北京优力互动广告有限公司 10%

股权。2015 年 4 月 3 日，天龙集团完成了上述投资的工商变更资料。

由于广州橙果、北京智创、北京优力均属于互联网营销行业，上述三家公司与本次标的公司煜唐联创属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：

单位：元

项目

资产总额与交易额

孰高

资产净额与交易额

孰高

2013 年度营业收入

广州橙果 60%股权

60,000,000.00

9,138,413.72

北京智创 100%股权

234,000,000.00

24,948,800.00

北京优力 10%股权	26,600,000.00	26,600,000.00	4,101,301.50
煜唐联创 100%股权	1,300,000,000.00	1,300,000,000.00	807,869,062.36
合计	1,620,600,000.00	1,620,600,000.00	846,057,577.58
上市公司	956,672,727.33	646,652,982.95	656,268,805.78
占比	169.40%	250.61%	128.92%

注：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用 2013 年末

/2013 年度对应数值。

根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易 ‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司 5%以上股份，芜湖联企与xx系关联方，根据《上市规则》相关规定，xx、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。

本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司 5%以上股份，配套融资投资者xxxx与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。

本次交易募集配套资金的认购方之一xx，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。xx认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ‌

本次交易前后，公司的股本结构变化如下：

股东名称

本次交易前

本次交易后

（不考虑配套融资）

本次交易后

（考虑配套融资）

股份（股）

比例

股份（股）

比例

股份（股）

比例

xx	85,529,700	42.55%	85,529,700	30.75%	88,289,974	30.39%
xx	10,690,000	5.32%	10,690,000	3.84%	10,690,000	3.68%
xx	10,660,000	5.30%	10,660,000	3.83%	10,660,000	3.67%
xx	--	--	45,734,389	16.44%	45,734,389	15.74%
常州长平	--	--	17,150,396	6.17%	17,150,396	5.90%
上海进承	--	--	8,575,198	3.08%	8,575,198	2.95%
芜湖联企	--	--	5,716,799	2.06%	5,716,799	1.97%
xxxx	--	--	--	--	7,024,462	2.42%
xx	--	--	--	--	2,609,263	0.90%
其他	94,120,300	46.83%	94,120,300	33.83%	94,120,300	32.39%
合计	201,000,000	100.00%	278,176,782	100.00%	290,570,781	100.00%

本次交易前，公司总股本为 201,000,000 股，控股股东、实际控制人xxxx持有公司 85,529,700 股，占公司总股本的 42.55%。

本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,176,782 股，xx直接持有股份数不变，占公司总股本的 30.75%，仍为公司控股股东和实际控制人。

本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,570,781 股，xx直接持有股份数增加至 88,289,974 股，占公司总股本的 30.39%，仍为公司控股股东和实际控制人。

自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。

六、标的资产的评估值及定价 ‌

本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为煜唐联创 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014 年 12 月 31

日，x唐联创的归属母公司所有者权益为 9,373.58 万元，在评估机构所列假设

和限定条件下，采用收益法评估，煜唐联创股东全部权益评估值为 132,100 万元，评估增值 122,726.42 万元，增值率为 1,309.28%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，煜唐联创100%股权的交易作价为130,000万元。

七、本次发行股份的锁定期 ‌

（一）发行股份购买资产

1、xx及芜湖联企的锁定安排

本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12

个月内不得转让。

为保证业绩承诺股份补偿的可行性，xxxx，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：

（1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015 年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的 20%；x唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的 20%；x唐联创 2017 年度

《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的 20% 。如x唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。

（2）xx在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。

芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：

本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 12 个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分

期解锁：煜唐联创 2015 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的 20%；x唐联创 2016 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的 20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数

×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。

本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满

12 个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36

个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36 个月，且x唐联创 2018

年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的 80%，剩余 20%

的股份在 2018 年《审计报告》出具后解锁。

2、常州长平、上海进承的锁定安排

常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，对应的股份自发行结束并上市之日

起 36 个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份

时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，对应的股份自

上市之日起 12 个月内不得转让。

xx、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟向xxxx、xx、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的九折，即 15.35 元/股，根据 2015 年 5 月 19 日召开

的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的议案》，决定以截止至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 201,000,000

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2015 年 7

月 6 日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33

元/股。

募集配套资金总额为 19,000 万元，合计发行数量为 12,393,999 股。其中京

江永晖认购不超过 7,024,462 股，xx认购不超过 2,760,274 股，xx认购不超

过 2,609,263 股。所获股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

上述 3 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。。

八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 ‌

（一）业绩承诺及补偿

交易对方煜唐联创股东xx、芜湖联企承诺，煜唐联创 2015 年度、2016

年度和2017 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于 10,000 万元、13,000 万元和 16,900 万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩补偿责任人的最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准。

本次交易业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

（二）超额业绩奖励

在 2017 年度《专项审核报告》出具后，x 2015 年、2016 年及 2017 年三年的累计的实际扣非净利润超过人民币 39,900 万元，超出部分的 30%作为超额业绩奖励向在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法，由天龙集团和标的公司另行商定；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900 万元）× 30%

（三）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性，相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响

1、超额业绩奖励的核心管理团队范围及相关人员情况，相关超额业绩奖励是否为对价调整，是否存在其他协议或安排

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，超额业

绩奖励向在标的公司任职的核心管理团队支付。目前标的公司核心管理团队人员构成为：xx、xx、xxx。设置超额业绩奖励安排，主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定，不是本次交易的对价调整，亦不存在其他协议或安排。

2、超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性

在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。

设置依据是，考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排，这类安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在

《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。

超额业绩奖励条款中是以标的公司实际控制人及管理层股东承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层股东及核心管理团队对煜唐联创超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、煜唐联创的经营情况、对管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

3、超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响

（1）超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，在 2017

年度《专项审核报告》出具后，如果 2015 年、2016 年及 2017 年三年的累计的实际扣非净利润超过人民币 39,900 万元，超出部分的 30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付。计提金额确定如下：

奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900 万元）× 30%

相关会计处理方法为，x唐联创在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。该超

额业绩奖励安排是对煜唐联创核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会计准则 9 号-职工薪酬》中对职工薪酬的定义。具体会计分录为：借：管理费用贷：应付职工薪酬。

（2）对上市公司未来经营的影响

①超额业绩奖励的支付安排

在2018 年，由上市公司聘请的具有证券期货从业资质的审计机构出具《2017

年度专项审核报告》后，如果x唐联创 2015 年、2016 年及 2017 年三年的累计的实际扣非净利润超过人民币 39,900 万元，超出部分的 30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付。计提金额确定如下：

奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900 万元）× 30%

由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分，从会计谨慎性考虑，支付当期计提更为合理。即，确定金额后，由x唐联创计提上述奖励金额，在代扣个人所得税后向核心管理团队成员支付，计入煜唐联创当年管理费用。

②对上市公司未来经营的影响

（a）对上市公司盈利情况的影响

超额业绩奖励是基于标的公司超额承诺业绩的完成，且计入当年管理费用，因此对完后收购煜唐联创后的上市公司 2015-2017 年的盈利情况没有影响。由于超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的 30%，对上市公司实施当年的净利润产生一定影响。

（b）对上市公司现金流的影响

标的公司现金流情况良好，报告期现金流情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,865.95	-1,476.48
投资活动产生的现金流量净额	-427.74	-177.64
筹资活动产生的现金流量净额	8.25	589.49

现金及现金等价物净增加额	4,446.46	-1,064.62
加：期初现金及现金等价物余额	1,148.16	2,212.78
期末现金及现金等价物余额	5,594.61	1,148.16

标的公司预计 2015 年至 2017 年经营业绩持续增长，经营活动现金流持续增加，将大幅改善上市公司经营活动获取现金能力，从而有能力支付超额业绩奖励。超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的 30%，因此对上市公司实施当年的现金流不会产生重大不利影响。

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，同时将上市公司利益与标的公司核心管理团队利益绑定，有利于保持煜唐联创核心管理层稳定，提升经营积极性，保障上市公司及广大投资者的利益；该等奖励条款是在市场化交易的前提下，交易双方经平等协商确定，具有合理性；超额业绩奖励属于职工薪酬，不是本次交易的对价调整，亦不存在其他协议或安排；上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用，相应会计处理方法符合

《企业会计准则》的规定，不会对当期上市公司及煜唐联创的生产经营产生重大不利影响。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ‌

上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议已审议通过本次交易的相关议案；上市公司 2015 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易的

相关议案；中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 7 月 30 日召开

2015 年第 64 次工作会议审核无条件通过本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

截至本报告书出具日，本次交易尚需中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐资格 ‌

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花

旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示 ‌

一、交易的审批风险 ‌

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

二、本次交易可能被取消的风险 ‌

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本报告书公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。

三、标的公司评估值的风险 ‌

本次交易标的资产煜唐联创 100%股权的评估值为 132,100 万元，较截至 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益 9,373.58 万元增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本

次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险 ‌

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

五、收购整合及管理风险 ‌

本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创 100%的股权。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。

六、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ‌

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺煜唐联创 2015年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元和 1.69 亿元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期煜唐联创未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，煜唐联创经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ‌

尽管补偿责任人已与本公司就煜唐联创实际盈利数不足利润承诺数的情况

约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如煜唐联创在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

八、宏观经济波动风险 ‌

标的公司从事搜索引擎营销服务，属于互联网广告行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。

九、不能适应信息技术产业发展的风险 ‌

互联网广告行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。

十、行业监管和产业政策变化的风险 ‌

互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录

（2011 年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。

十一、市场竞争风险 ‌

互联网广告行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化

程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。

十二、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的风险 ‌

标的公司利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。目前来看，上游媒体将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。

十三、与搜索引擎媒体持续合作的风险 ‌

标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。

十四、标的公司核心人员流失的风险 ‌

煜唐联创作为互联网营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，煜唐联创成为上市公司的全资子公司，煜唐联创的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负

面影响。

十五、人力成本上升的风险 ‌

人力成本是煜唐联创主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，煜唐联创面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

十六、经营用房租赁使用的风险 ‌

煜唐联创目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。

十七、上市公司股价波动的风险 ‌

股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

十八、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险 ‌

按照本公司控股股东及实际控制人冯毅上市时作出的承诺，截至本报告书签署日，冯毅持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益，冯毅及其一致行动人自愿承诺自本次交易完成后十二个月内将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的天龙集团股票。

虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及天龙集团公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。

十九、其他风险 ‌

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节本次交易概况 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）互联网广告行业快速发展，市场前景广阔

相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。2013年我国广告市场规模达5,020亿元，过去五年复合增长率21.45%，市场规模较大，保持了较高增速，但内部结构发生了较大的变化，过去五年传统广告复合增长率为10.01%，互联网广告则为52.84%；市场份额方面，互联网广告由2005年占比4.80%上升到2013年的20.80%。报纸杂志广告市场逐渐萎缩，电视广告市场增长停滞，互联网广告增长迅速，逐渐替代传统广告市场。预计未来五年互联网广告复合增长率25%-35%，具备4千亿的市场空间，前景广阔，将超过电视成为第一大媒体。

（二）标的公司是国内领先的互联网营销服务提供商，竞争优势明显

标的公司是国内领先的互联网营销服务提供商。标的公司以搜索引擎营销服务及相关技术的研发应用为基础，协助企业客户在多种媒体上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户向潜在目标受众群传播品牌理念或产品信息。标的公司以适当的广告投放为客户提供互联网精准化、自动化、移动化、数据化的综合营销服务，并通过记录、监控、优化等重复迭代，改善客户的投放效果，提高客户的投资收益。标的公司通过规模化的媒介采购、海量的行业数据积累、以及强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，构筑了竞争壁垒，竞争优势显著。

1、服务能力、网络营销经验和技术构成企业较大的竞争优势

标的公司核心价值在于其较强的服务能力，以及网络营销经验和技术，能够为客户提供关键字搜索优化服务，协助客户持续改善投放效果并降低单位成本。一方面，由于双方有持续的沟通合作，客户一般不会轻易更换服务商，客

户粘性较高。另一方面，通过大量的广告投放，可以形成大数据，积累了丰富的经验，构成企业竞争优势。

技术方面，标的公司自主开发的 AXIS 系统，帮助客户在多个媒体中进行广告投放及管理，可以进行数据分析、关键字优化等功能，帮助客户持续提升投放效果，降低成本，在客户和媒体中评价较高。

此外，标的公司还为各大互联网媒体平台提供相应的定制开发工具：在百度方面，为百度开放平台提供了 7 款应用工具，工具数量和客户工具使用量都在百度合作伙伴中排名前列；在搜狗方面，是搜狗推广管家的技术提供商，开发了搜狗的官方推广管理工具；在奇虎 360 方面，开发了 360 点睛助手，在 360用户中的使用率超过 50%，同时也是 360 移动建站项目的独家技术提供商。

2、客户资源及行业营销经验优势

标的公司服务于 200 家以上的 KA 客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化。

标的公司为 KA 客户提供定制化服务，通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户，形成业务的良性循环。两种类型客户的组合和不断积累构成公司的核心优势。

3、媒体合作优势

标的公司与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战略合作关系，与移动端的百度移动搜索、91 无线以及小米、神马无线搜索、360点睛平台等纯移动流量源开展深度合作。

标的公司不断加强媒体资源的整合，开发出与搜索引擎对接的数据平台，形成庞大的资源监控及数据采集能力，并为其提供相应的定制开发工具，成为其主要的技术合作伙伴。

（三）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

2010 年 3 月，天龙集团首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统制造业上市公司，天龙集团积极响应新媒体以及互联网产业革命所带来的变革，主动探求产业升级。市场化的并购重组可以帮助天龙集团进行产业整合，实现跨越式的发展。

（四）进入互联网营销行业是上市公司的重要产业布局

自十一世纪活字印刷术发明以来，油墨印刷的纸质媒介是主要的营销传播方式，随着互联网经济的兴起和迅猛发展，纸质营销传播方式逐步向互联网化转变，互联网营销市场规模迅速增长。作为传统的油墨制造商，在营销传播产业升级的背景下，有必要抓住营销传播市场发展的方向，实现公司经营的多元化，谋取更大的发展空间。

互联网营销是广告产业的发展方向，具备高成长、高利润的行业特征。进入互联网营销行业既是对企业利润的现实拉动，也是对前景广阔的新兴产业的合理布局。

二、本次交易的目的 ‌

（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，标的公司将成为天龙集团全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（二）为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础

我国正在成为全球用户量第一的互联网和移动互联网大国，在以互联网和移动互联网为基础的互联网营销行业，存在巨大的市场空间。互联网营销是营销产业的发展方向，具备高成长、高利润的行业特征。进入互联网营销行业能够增加传统产业的利润来源，并且能够帮助传统企业在新兴产业合理布局。在

此背景下，为满足公司战略发展的需要，推动公司外延式发展，提升整体竞争力，公司积极布局互联网营销行业。截止本报告书出具之日，公司已完成了对北京智创无限广告有限公司 100%股权、广州橙果广告有限公司 60%股权收购工作，并与北京优力互动广告有限公司签订协议，收购其 10%股权并保留收购其余下 90%股权的选择权。

本次收购对象是在搜索引擎营销服务领域的龙头企业。本次交易完成后，上市公司在互联网营销领域已收购的企业将与标的公司有效利用各自优势，最大限度的发挥协同效应。一方面，上市公司与标的公司的合作，能够进一步拓宽公司现有互联网营销服务的业务领域，在满足客户基础的营销服务需求的同时，为客户提供更完善的一站式整体营销服务；另一方面，标的公司拥有领先的营销数据分析平台和系统，成熟的搜索引擎营销服务经验，以及突出的市场地位，为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础。

三、本次交易的决策过程 ‌

（一）已履行的程序

（1）2014年12月1日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；

（2）2014 年 12 月 30 日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015 年 1 月 5日开市起继续停牌；

（3）2015 年 1 月 30 日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015 年 2 月 4日开市起继续停牌；

（4）2015 年 3 月 4 日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组涉及的主体较多，相关关联方主体收购的程序

设计有关部门的审批，流程耗时较长，重大资产重组方案的讨论、论证和完善所需时间长且工作量大，同时本次工作过程中遇上春节长假，因此公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015 年 3 月 6 日开市起继续停牌；

（5）2015 年 4 月 1 日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组涉及的主体较多，尽管公司积极推进相关审计、评估等事项，但重组相关文件的编制和完善仍需时间，因此公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015 年 4 月 7 日开市起继续停牌；

（6）2015 年 4 月 23 日，煜唐联创召开临时股东会，审议通过了全体股东向天龙集团转让煜唐联创 100%股权的议案；

（7）2015 年 4 月 23 日，公司与程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

（8）2015 年 4 月 23 日，公司与冯毅、京江永晖、束盈分别签订了《股份认购协议》；

（9）2015 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事项。

（10）2015 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

（11）2015 年 6 月 4 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。

（12）2015 年 7 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015

年第 64 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获无条件通过。

（二）尚需履行的程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十一

次、第二十三次会议及公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经过中国证监会核准。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

本次交易能否取得上述程序的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况 ‌

（一）交易主体

交易对方：程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企。交易标的购买方：天龙集团。

配套融资投资者：冯毅、束盈、京江永晖

（二）交易对方

1、程宇

姓名	程宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	36252719780604****
住所	内蒙古包头市青山区光辉*区
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路 16 号盛厦商务楼 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、常州长平

名称	常州长平资本管理有限公司
法定代表人	段迪
注册资本	人民币 1000 万元
注册地址	常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
成立日期	2014 年 12 月 4 日
营业执照注册号	320400000053877
税务登记证	320400323970837
组织机构代码证	323970837
公司类型及经济性质	有限责任公司(法人独资)
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。

3、上海进承

名称	上海进承投资管理中心（有限合伙）
注册地址	上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢五层 A577 室
执行事务合伙人	上海承方股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表	张军
出资额	人民币 13,005 万元
成立日期	2015 年 2 月 2 日
注册号	310115002575247
税务登记证	310115324523000
组织机构代码证	32452300-0
公司类型及经济性质	有限合伙企业

经营范围	项目投资、创业投资、投资管理、实业投资、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

4、芜湖联企

名称	芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址	芜湖县安徽新芜经济开发区
执行事务合伙人	马晓霞
出资额	人民币 50 万元
成立日期	2014 年 12 月 24 日
注册号	340221000054878
税务登记证	340221325476875
组织机构代码证	32547687-5
公司类型及经济性质	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）

上述交易对方的具体情况详见本报告“第三节发行对象基本情况”。

（三）配套融资投资者

1、冯毅

姓名	冯毅
性别	男
国籍	中国
身份证号	43040319650920****
住所	广东省肇庆市端州区景德路

通讯地址

广东省肇庆市金渡工业园

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

2、束盈

姓名	束盈
性别	女
国籍	中国
身份证号	11010819760509****
住所	北京市东城区南门仓胡同*号楼
通讯地址	北京市朝阳区左家庄 1 号国门大厦 B 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3、京江永晖

名称	常州京江永晖投资中心（有限合伙）
注册地址	常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
执行事务合伙人	常州京江资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代表	段迪
出资额	人民币 10 万元
成立日期	2014 年 12 月 5 日
注册号	320400000053949
税务登记证	320400324018231
组织机构代码证	32401823-1
公司类型及经济性	有限合伙企业

质
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理

（四）标的资产

本次交易标的资产为程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜唐联创 100%股权。标的资产基本情况如下:

公司名称

北京煜唐联创信息技术有限公司

设立日期

2012 年 8 月 16 日

注册资本

人民币 180 万元

实收资本

人民币 180 万元

法定代表人

程宇

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号

110113015180478

税务登记证编号

京税证字 11011305136586X 号

组织机构代码

05136586-X

住所

北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢

营业期限

2012 年 8 月 16 日至 2042 年 8 月 15 日

经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；投资咨询；投资管理；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。

上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况 /

一、标的公司基本情况”。

（五）交易价格及溢价情况

本次交易标的采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，煜

唐联创归属于母公司所有者权益账面价值为 9,373.58 万元，在评估机构所列假

设和限定条件下，采用收益法评估，煜唐联创股东全部权益评估值为 132,100万元，增值额为 122,726.42 万元，增值率为 1,309.28%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，煜唐联创 100%股权的交易作价为 130,000 万元。

五、本次交易构成关联交易 ‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司 5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。

本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司 5%以上股份，配套融资投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。

本次交易募集配套资金的认购方之一冯毅，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。冯毅认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组 ‌

2014 年 7 月 25 日，天龙集团董事会公告了《关于收购广州橙果股权项目的

意向公告》，拟用自有资金以不超过 6,000 万元的价格收购广州橙果广告有限公司 60%股权。2014 年 9 月 23 日，天龙集团完成了上述收购的工商变更。

天龙集团董事会分别于 2014 年 9 月 16 日、2015 年 2 月 17 日公告了《关于收购北京智创 20%股权项目的意向公告》和《关于收购北京智创 80%股权的公告》，总计拟用 23,400 万元的价格收购北京智创无限广告有限公司 100%股权。 2015 年 3 月 17 日，天龙集团完成了上述收购的工商变更。

2015 年 2 月 17 日，天龙集团董事会公告了《关于收购北京优力 10%股权的

公告》，拟用自筹资金 2,660 万元的价格收购北京优力互动广告有限公司 10%

股权。2015 年 4 月 3 日，天龙集团完成了上述投资的工商变更。

单位：元

项目	资产总额与交易额孰高	资产净额与交易额孰高	2013 年度营业收入
广州橙果 60%股权	60,000,000.00	60,000,000.00	9,138,413.72
北京智创 100%股权	234,000,000.00	234,000,000.00	24,948,800.00
北京优力 10%股权	26,600,000.00	26,600,000.00	4,101,301.50
煜唐联创 100%股权	1,300,000,000.00	1,300,000,000.00	807,869,062.36
合计	1,620,600,000.00	1,620,600,000.00	846,057,577.58
上市公司	956,672,727.33	646,652,982.95	656,268,805.78
占比	169.40%	250.61%	128.92%

注：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用 2013 年末

/2013 年度对应数值。

七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ‌

本次交易前后，公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资）		本次交易后（考虑配套融资）
股东名称	股份（股）	比例	股份（股）	比例	股份（股）	比例
冯毅	85,529,700	42.55%	85,529,700	30.75%	88,289,974	30.39%
冯华	10,690,000	5.32%	10,690,000	3.84%	10,690,000	3.68%
冯军	10,660,000	5.30%	10,660,000	3.83%	10,660,000	3.67%
程宇	--	--	45,734,389	16.44%	45,734,389	15.74%
常州长平	--	--	17,150,396	6.17%	17,150,396	5.90%
上海进承	--	--	8,575,198	3.08%	8,575,198	2.95%
芜湖联企	--	--	5,716,799	2.06%	5,716,799	1.97%
京江永晖	--	--	--	--	7,024,462	2.42%
束盈	--	--	--	--	2,609,263	0.90%
其他	94,120,300	46.83%	94,120,300	33.83%	94,120,300	32.39%
合计	201,000,000	100.00%	278,176,782	100.00%	290,570,781	100.00%

本次交易前，公司总股本为 201,000,000 股，控股股东、实际控制人冯毅直接持有公司 85,529,700 股，占公司总股本的 42.55%。

本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,176,782 股，冯毅直接持有股份数不变，占公司总股本的 30.75%，仍为公司控股股东和实际控制人。

本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,570,781 股，冯毅直接持有股份数增加至 88,289,974 股，占公司总股本的 30.39%，仍为公司控股股东和实际控制人。

八、董事会的表决情况 ‌

2015 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

2015 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

九、股东大会的表决情况 ‌

2015 年 6 月 4 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，关联股东已回避表决。北京国枫律师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、公司概况 ‌

公司名称	广东天龙油墨集团股份有限公司
英文名称	Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd
公司类型	股份有限公司
注册资本	人民币 20,100.00 万元
实收资本	人民币 20,100.00 万元
法定代表人	冯毅
成立日期	2001 年 1 月 2 日
住所	广东省肇庆市金渡工业园
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300063
股票简称	天龙集团
企业法人营业执照注册号	441200000001235
税务登记号码	441283726484120
组织机构代码	72648412-0
邮政编码	526108
电话、传真号码	电话：86-758-8507810 传真：86-758-8507306
互联网网址	http://www.tlym.cn
电子信箱	tljt@tlym.cn
经营范围	生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不含其他化学危险品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
所属行业	化学原料和化学制品制造业

二、公司设立及上市情况 ‌

（一）公司设立情况

公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年 7 月 23 日，经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一致同意，广东天龙油墨

集团有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳天健信德会计师事务所有限责任

公司审计的净资产 5,689.21 万元按 1:0.879 的比例折为 5,000 万股，各发起人股

东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余 689.21 万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第 090 号

《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。

2007 年 8 月 8 日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变

更登记手续，并领取了注册号为 441200000001235 的《企业法人营业执照》。股份公司成立后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持有数量（万股）	持股比例
1	冯毅	3,450.99	69.02%
2	冯华	623.00	12.46%
3	冯军	622.00	12.44%
4	冯勇	62.00	1.24%
5	陈铁平	62.00	1.24%
6	陈加平	33.50	0.67%
7	李四平	26.50	0.53%
8	廖星	26.50	0.53%
9	陈爱平	7.40	0.15%
10	钟辉	62.96	1.26%
11	李国荣	9.26	0.185%
12	王大田	9.26	0.185%
13	唐天明	4.63	0.09%
	合计	5,000.00	100.00%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况

公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况

2010 年 3 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕266 号《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行 1,700 万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审验，

并出具了天健验〔2010〕3-18 号《验资报告》。公司股票于 2010 年 3 月 26 日在

深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，本次发行股票后总股本为 6,700 万元，股

份总数 6,700 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 5,000

万股，无限售条件的流通股份 A 股 1,700 万股。

（四）公司上市后历次股本变动情况

（1）2012 年 4 月根据股东大会决议，本公司以 2012 年 4 月 24 日股份总数

6,700 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增 3,350万股，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字 [2012]801A76 号《验资报告》，变更后的注册资本为 10,050 万元；公司已于 2012

年 7 月 9 日办理完工商变更登记手续。

（2）2014 年 6 月 19 日根据 2014 年 5 月 13 日股东大会决议和修改后章程，

本公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股份 10,050 万股为基数，按每 10 股转增 10

股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,050 万股，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001 号《验资报告》，变更后的注册资本为 20,100 万元。

三、最近三年控股权变动情况 ‌

公司最近三年的控股权未发生变动。截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为冯毅。

四、控股股东及实际控制人 ‌

（一）控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，自然人冯毅持有公司 85,529,700 股股票，占公司总股本的 42.55%，为公司控股股东及实际控制人。

冯毅先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 43040319650920****。冯毅先生现任天龙集团董事长，兼任中国油墨协会副理事长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989 年任湖南衡阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991 年任长沙交通学院油墨厂副厂长；1993 年任肇庆油墨厂副厂长；2001 至 2004 年任天龙油墨集团有限公司总经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省第

二届优秀中国特色社会主义事业建设者。

（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

冯毅

42.55%

广东天龙油墨集团股份有限公司

五、主营业务情况 ‌

公司以“引领绿色环保印刷”为使命，多年来以水性油墨的研发、生产和销售为主业，并连续十余年保持着国内水性油墨行业的龙头地位，另外，公司生产环保型溶剂油墨也占有重要的市场份额；上市以来，公司布局林产化工行业，并完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链，歧化松香的产销量已跻身全国前列；2014 年度，公司顺应数字化传播发展的潮流，通过资本运作进军互联网营销领域。

1、油墨行业稳步发展

公司在全国拥有多个油墨生产基地，配以快速反应的销售物流网络，公司水性油墨及环保型溶剂油墨的销售已覆盖全国大部分省市，并进入国际市场。凭借油墨产品稳定的品质和公司优质的服务，天龙牌水性油墨市场占有率位已多年位居全国第一，环保型溶剂油墨的份额也在不断增长。2013 年度油墨销售收入较 2012 年度增长 16.95%，2014 年度较 2013 年度增长 0.91%。

2、林产化工行业扩张迅速

为做强做大主业，获取产业资源优势，公司上市以后向油墨产业链上游拓展，开始布局林产化工行业。截至目前，公司已设立或收购七家林产化工子公司，完成了对林产化工行业的整体布局，生产的产品包括基础产品松香、松节

油，松香类深加工产品松香树脂、食用松香甘油酯、歧化松香、歧化松香钾皂等，松节油类深加工产品松油醇、蒎烯、莰烯、二氢月桂烯及醇等。因并购及项目投资的扩大，林产化工产品的产销量在近年出现快速增长，2013 年度林产化工产品的销售收入较 2012 年度增长 514.15%，2014 年度也较 2013 年度增长 79.91%。目前公司在林产化工产品尤其是歧化松香产销量上已跻身全国前列。

3、加快布局互联网经济，向互联网营销领域转移

传统制造业支撑着公司发展，但公司的利润增长也遇到了瓶颈。在纸质传播市场萎缩、数字化传播迅猛发展的背景之下，公司通过一系列的资本运作，进军互联网营销领域。截止本报告书出具之日，公司已完成了对北京智创无限广告有限公司 100%股权、广州橙果广告有限公司 60%股权收购工作，并与北京优力互动广告有限公司签订协议，收购其 10%股权并保留收购其余下 90%股权的选择权。

六、最近三年及一期的主要财务数据 ‌

根据公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计财务报告及 2015 年一季度未经审计的财务数据，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	145,197.05	120,001.49	96,547.79	76,033.69
总负债	72,505.46	47,212.97	25,854.26	11,362.41
所有者权益合计	72,691.59	72,788.52	70,693.53	64,671.29
归属于母公司所有者的所有权益	64,801.92	64,879.87	64,665.30	64,009.61

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	19,740.02	90,528.97	65,626.88	35,780.79
营业利润	110.43	788.73	2,181.76	1,900.21
利润总额	69.69	984.39	2,194.98	2,000.58
净利润	-109.74	356.03	1,569.96	1,446.01
归属于母公司所有者的净利润	-90.76	155.26	1,440.41	1,428.53

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,829.13	-7,975.80	-6.316.28	-4,977.35
投资活动产生的现金流量净额	-655.84	-12,185.97	-11,917.56	-7,520.89
筹资活动产生的现金流量净额	5,950.69	12,607.19	7,495.95	4,598.84
现金及现金等价物净增加额	2,505.12	-7,565.99	-10,738.00	-7900.57

七、最近三年重大资产重组情况 ‌

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

第三节发行对象基本情况 ‌

一、本次交易涉及的发行对象 ‌

本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：

发行对象	持有煜唐联创股权比例
程宇	63.33%
常州长平	20.00%
上海进承	10.00%
芜湖联企	6.67%
京江永晖	--
冯毅	--
束盈	--
合计	100.00%

二、本次交易涉及的发行对象详细情况 ‌

（一）程宇

1、基本信息

姓名	程宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	36252719780604****
住所	内蒙古包头市青山区光辉*区
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路 16 号盛厦商务楼 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在产权

关系

北京煜唐联创信息技

术有限公司

2012.08 至今

总经理

是，截至目前为止

持有 63.33%的股权

品众互动广告（北京）有限公司

2009 年-2012 年

总经理

是，截至目前为止持有 90%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序

号

被投资

单位名称

注册地址

资本

业务性质

控制情况

品众互动广告（北

京）有限公司

海淀区上地四街 3 号二

层 2063

10 万

元

代理、发布广告

程宇持股

90%

吉狮广告（北京）有

限公司

朝阳区安定路 35 号

1102 室

10 万

元

设计、制作、代

理、发布广告

马晓霞持股

95%

Focus Ad Network Marketing Technology Limited

（方可广告）

NovaSage Chambers,

P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, BVI

50,000

美元

BVI 公司

马晓霞持股

100%

香港吉狮互动网络营销技术有限公司

RM 1501(545),15/F SPA

CTR 53-55 Lockhart RD Wanchai Hongkong

10,000

港币

代理、发布广告

方可广告持股 100%

芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合

伙）

芜湖县安徽新芜经济开发区

50 万元

煜唐联创持股平台，无实际经营

业务

程宇持股

10%、马晓霞持股 90%

天津乐动卓越科技

合伙企业（有限合伙）

天津华苑产业区海泰西

路 18 号北 2-302 工业孵化-6-8

1,300

万元

移动游戏开发及运营

程宇持股

7.69%

注：马晓霞系程宇配偶。

（二）常州长平

1、基本信息

名称	常州长平资本管理有限公司
法定代表人	段迪
注册资本	人民币 1000 万元
注册地址	常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
成立日期	2014 年 12 月 4 日
营业执照注册号	320400000053877
税务登记证	320400323970837
组织机构代码证	323970837
公司类型及经济性质	有限责任公司(法人独资)
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月设立

常州长平设立于 2014 年 12 月 4 日，注册资本为 1,000 万元，由中植资本以货币形式出资。

常州长平设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	中植资本管理有限公司	1,000.00	货币	100%
合计		1,000.00	--	100%

10.00%

中海晟融（北京）资本管理有限公司

90.00%

王天宇

中海晟丰（北京）资本管理有限公司

解直锟

3、产权控制关系结构图

100.00%

邹文坊

90.00% 10.00%

中植资本管理有限公司

95.00%

北京中海聚融投资管理有限公司

5.00%

100.00%

常州长平资本管理有限公司

4、下属企业情况

除煜唐联创外，常州长平截至目前暂无其他股权投资。

5、最近三年主要业务发展状况

常州长平主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐联创外，常州长平暂无其他股权投资

（三）上海进承

1、基本信息

名称	上海进承投资管理中心（有限合伙）
注册地址	上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢五层 A577 室
执行事务合伙人	上海承方股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表	张军
出资额	人民币 13,005 万元
成立日期	2015 年 2 月 2 日

注册号	310115002575247
税务登记证	310115324523000
组织机构代码证	32452300-0
公司类型及经济性质	有限合伙企业
经营范围	项目投资、创业投资、投资管理、实业投资、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

2、历史沿革

（1）2015 年 2 月设立

上海进承设立于 2015 年 2 月 2 日，认缴出资额为 1 万元，其中上海承方投

资管理有限公司和万家共赢资产管理有限公司各以货币形式出资 0.5 万元，上海承方投资管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，张宗萍为执行事务合伙人委派代表。

上海进承设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	上海承方投资管理有限公司	0.5	货币	50%
2	万家共赢资产管理有限公司	0.5	货币	50%
合计		1	--	100%

（2）2015 年 2 月 26 日第一次变更

2015 年 2 月 26 日，上海进承进行了如下变更：

① 有限合伙人万家共赢资产管理有限公司以退伙形式退出上海进承，并撤销其原认缴出资额 0.5 万元。

② 上海进承增加 1 位有限合伙人青海合一矿业有限公司，该合伙人共认缴出资 12,950 万元；原普通合伙人上海承方投资管理有限公司认缴出资额由 5,000

元增加至 55 万元。

③ 上海进承原认缴出资总额为 1 万元，现变更为 13,005 万元。

④ 执行事务合伙人上海承方投资管理有限公司已经上海市工商局批准，更名为上海承方股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表变更为张军。

上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	上海承方股权投资管理有限公司	55	货币	0.42%
2	青海合一矿业有限公司	12,950	货币	99.58%
合计		13,005	--	100%

（3）2015 年 4 月 9 日第二次变更

① 2015 年 4 月 7 日，有限合伙人青海合一矿业有限公司签署了退伙协议，

以退伙形式退出上海进承，并退还其实缴出资额 3,735 万元，并撤销其尚未认缴

的出资额 9,215 万元。

② 上海进承增加 2 位有限合伙人，即海南信德投资管理有限公司和深圳市中汽投资顾问有限公司，该两位有限合伙人共认缴出资 12,950 万元，其中海南

信德投资管理有限公司认缴出资 6,475 万元，深圳市中汽投资顾问有限公司认缴

出资 6,475 万元。

③ 2015 年 4 月 9 日，上海市浦东新区市场监督管理局已批准公示了此次变更。

上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	上海承方股权投资管理有限公司	55	货币	0.42%
2	海南信德投资管理有限公司	6,475	货币	49.79%
3	深圳市中汽投资顾问有限公司	6,475	货币	49.79%
合计		13,005	--	100%

3、产权控制关系结构图

（1）上海承方股权投资管理有限公司产权控制关系结构图

西藏自治区财政厅

100%

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

西藏自治区投资有限公司

山东省人民政府

100%

80%

20%

70%

30%

100%

其他 35 个股

莱芜钢铁集团有限公司

1.92%

45.71%

5.58%

7.27%

39.52%

49%

11%

40%

姬晶

7.1%

43.2% 7.1%

7.1%

12%

10%

25%

46%

刘建安

7.1%

7.1% 100%

7.1%

上海承圆投资管理中心（有限合伙）

14%

51%

35%

50%

100%

90%

10%

朱大慷

李公民

100%

牛莉莉

周晓蕴

万家共赢资产管理有限公司

毛静

王军

歌斐资产管理有限公司

刘潘江

上海诺亚投资管理有限公司

朱卫红

韦燕

汪静波

何伯权

严蔷华

殷哲

张昕隽

张宗萍

伏爱国

曹朝龙

万家基金管理有限公司

新疆国际实业股份有限公司

齐鲁证券有限公司

乾泰中晟股权投资有限公司

兖矿集团有限公司

济钢集团有限公司

张彦夫

西藏信托有限公司

山东钢铁集团有限公司

山东省国有资产投资控股有限公司

100%

30.49%

49.79%

海南信德投资管理有限公司

上海进承投资管理中心（有限合伙）

49.79%

深圳市中汽投资顾问有限公司

上海承方股权投资管理有限公司

0．42%

（2）海南信德投资管理有限公司产权控制关系结构图

王军

毛静

50% 50%

海南信德投资管理有限公司

（3）深圳市中汽投资顾问有限公司

4、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况

上海进承主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐联创外，上海进承暂无其他股权投资。

（四）芜湖联企

1、基本信息

名称	芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址	芜湖县安徽新芜经济开发区
执行事务合伙人	马晓霞
出资额	人民币 50 万元
成立日期	2014 年 12 月 24 日
注册号	340221000054878
税务登记证	340221325476875
组织机构代码证	32547687-5
公司类型及经济性质	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月设立

芜湖联企设立于 2014 年 12 月 24 日，认缴出资额为 50 万元，其中马晓霞

以货币形式出资 45 万元，程宇以货币形式出资 5 万元，马晓霞担任芜湖联企执行事务合伙人。

芜湖联企设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	马晓霞	45.00	货币	90%
2	程宇	5.00	货币	10%
合计		50.00	--	100%

3、产权控制关系结构图

4、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况

芜湖联企为持股平台，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐联创外，芜湖联企暂无其他股权投资。

（五）京江永晖

1、基本信息

名称	常州京江永晖投资中心（有限合伙）
注册地址	常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
执行事务合伙人	常州京江资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代表	段迪
出资额	人民币 10 万元
成立日期	2014 年 12 月 5 日
注册号	320400000053949
税务登记证	320400324018231
组织机构代码证	32401823-1
公司类型及经济性质	有限合伙企业
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月设立

常州京江永晖投资中心（有限合伙）设立于 2014 年 12 月 5 日，认缴出资

额为 10 万元，其中常州京江资本管理有限公司和常州京澜资本管理有限公司分

别出资 9 万元和 1 万元，出资方式为货币，常州京江资本管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，常州京澜资本管理有限公司为有限合伙人，段迪为执行事务合伙人委派代表。

设立时京江永晖的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	常州京江资本管理有限公司	9.00	货币	90%
2	常州京澜资本管理有限公司	1.00	货币	10%
合计		10.00	--	100%

3、产权控制关系结构图

4、最近三年主要业务发展状况

京江永晖主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐联创外，京江永晖暂无其他股权投资。

5、控股或具有控制权的下属企业情况

截至本报告签署日，除煜唐联创外，京江永晖截至目前暂无其他股权投资。

（六）冯毅

1、基本信息

姓名	冯毅
性别	男
国籍	中国
身份证号	43040319650920****
住所	广东省肇庆市端州区景德路
通讯地址	广东省肇庆市金渡工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在产权

关系

广东天龙油墨集团股

份有限公司

2007.08 至今

董事长

是，持有 42.55%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有天龙集团 42.55%股权外，冯毅未持有其他公司股权或控制其他公司。

（七）束盈

1、基本信息

姓名	束盈
性别	女
国籍	中国
身份证号	11010819760509****
住所	北京市东城区南门仓胡同*号楼
通讯地址	北京市朝阳区左家庄 1 号国门大厦 B 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在产权

关系

北京巅峰智业旅游文

化创意股份有限公司

2002 年至今

董事长

是，持有任职公司 62.32%

股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有巅峰智业 62.32%股权外，束盈未持有其他公

司股权或控制其他公司。

序

号

被投资

单位名称

注册地址

资本

业务性质

控制情况

北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司

北京大兴区安定镇兴安营村东原老镇

政府院内

3000

万元

旅游规划、咨询

束盈持股

62.32%

三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ‌

截至本报告书签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，程宇与芜湖联企有权委派 2 名董事，常州长平有权提名 1 名独立董事。

四、全体发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ‌

根据本次全体发行对象出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ‌

交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。

六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ‌

本次重大资产重组的所有交易对方程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的所有配套融资投资者京江永晖、冯毅、束盈均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ‌

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司 15.73%股份，芜湖联企与程宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。

本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司 5.90%股份，配套融资投

资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。

冯毅系上市公司控股股东及实际控制人，与上市公司之间存在关联关系。

八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ‌

根据本次交易方案，发行对象包括程宇、常州长平、芜湖联企、上海进承、冯毅、束盈、京江永晖。

1、程宇、芜湖联企

经核查，程宇及其配偶马晓霞分别持有芜湖联企 10%和 90%的出资份额，马晓霞担任芜湖联企的执行事务合伙人，程宇可以对芜湖联企业的重大决策产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的规定，程宇与芜湖联企应具有关联关系，构成一致行动关系。

2、常州长平、京江永晖

经核查本次交易发行对象常州长平、京江永晖的工商材料，常州长平系中植资本全资子公司，京江永晖的合伙人常州京江资本管理有限公司、常州京澜资本管理有限公司亦均为中植资本全资子公司，常州长平与京江永晖受同一主体中植资本控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项的规定，常州长平与京江永晖应具有关联关系，构成一致行动关系。

3、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系

经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的规定，并经冯毅、束盈、上海进承分别确认，冯毅、束盈、上海进承均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

综上所述，独立财务顾问及律师认为，除程宇与芜湖联企之间、常州长平与京江永晖之间存在关联关系、构成一致行动关系外，发行对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

九、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况 ‌

1、上海进承及其管理人备案情况

根据交易对方上海进承提供的书面文件并经核查，上海进承系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。

上海进承的管理人为上海承方股权投资管理有限公司。经查询中国证券投资基金业协会网站，上海承方股权投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 11 日完

成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009237）；上海进承已于 2015

年 4 月 28 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。

2、京江永晖及其管理人备案情况

根据募集资金认购方京江永晖提供的书面文件并经核查，京江永晖系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。

京江永晖的管理人为常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）。根据查询中国证券投资基金业协会网站，京江资本已于 2015 年 5 月 14 日完成

私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1013176）；京江永晖已于 2015 年

5 月 15 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。

综上所述，独立财务顾问及律师认为，本次交易涉及的私募投资基金上海进承、京江永晖已完成备案，符合相关规定。

第四节发行股份情况 ‌

一、本次交易方案概述 ‌

本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4 名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。

（1）经交易各方协商，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%股权交易作价为 130,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的 90%，即 117,000 万元，以支付现金方式支付交易对价中的 10%，即 13,000 万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：

交易对方		交易对价（万元）	支付方式
煜唐联创股东	股权比例	交易对价（万元）	现金（万元）	股份对价（万元）	股份（股）
程宇	63.33%	82,333.33	13,000.00	69,333.33	45,734,389
常州长平资本管理有限公司	20.00%	26,000.00	--	26,000.00	17,150,396
上海进承投资管理中心（有限合伙）	10.00%	13,000.00	--	13,000.00	8,575,198
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）	6.67%	8,666.67	--	8,666.67	5,716,799
合计	100.00%	130,000.00	13,000.00	117,000.00	77,176,782

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，下同。

（2）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000 万元，其中京江

永晖认购不超过 10,768.5 万元，冯毅认购不超过 4,231.5 万元，束盈认购不超过

4,000 万元。按 15.33 元/股的发股价格计算，发行数量为 12,393,999 股。本次配

其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创 100%股权，煜唐联创将成为天龙集团的全资子公司。

二、本次发行股份的具体情况 ‌

本次交易中，天龙集团拟向程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企发行股份及支付现金购买其合计持有的煜唐联创 100%的股权，其中发行股份购买煜唐联创 90%股权。同时，拟向京江永晖、冯毅、束盈三名特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为煜唐联创的全体股东，即程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为京江永晖、冯毅、束盈。详见“第三节之二、本次交易涉及的发行对象详细情况”。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60 个交易日股

票交易均价，即 15.18 元/股，根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会

审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，

决定以截止至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2015 年 7 月 6 日，上市公司股

价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.16 元/股。

（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易

日股票交易均价的九折，即 15.35 元/股，根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年

度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预

案的议案》，决定以截止至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2015 年 7 月 6 日，

上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股。

（3）发行价格调整方案

（四）发行数量

本次交易的标的资产交易作价为 130,000 万元，其中 90%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,176,782 股。同时，上

市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000

万元，配套融资发行的股份数量不超过 12,393,999 股。

本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,570,781 股股份，占交易完成后公司总股本的 30.83%，具体如下：

发行对象/认购人	发行数量（股）
程宇	45,734,389
常州长平	17,150,396
上海进承	8,575,198
芜湖联企	5,716,799
京江永晖	7,024,462
冯毅	2,760,274
束盈	2,609,263
合计	89,570,781

上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、交易对象程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企的锁定安排

（1）程宇及芜湖联企的锁定安排

本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12

个月内不得转让。

为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：

① 本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2016 年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的 20% 。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。

② 程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。

芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：

期解锁：煜唐联创 2015 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2016 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的 20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数

×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。

本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满

12 个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36

个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36 个月，且煜唐联创 2018

年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的 80%，剩余 20%

的股份在 2018 年《审计报告》出具后解锁。

（2）常州长平、上海进承的锁定安排

常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，对应的股份自发行结束并上市之日

起 36 个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份

时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，对应的股份自

上市之日起 12 个月内不得转让。

程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。

2、募集配套资金投资者发行股份的锁定期

本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的九折，即 15.35 元/股，募集配套资金总额为 19,000

万元，合计发行数量为 12,377,849 股。其中京江永晖认购不超过 7,015,309 股，

冯毅认购不超过 2,756,677 股，束盈认购不超过 2,605,863 股。所获股份自发行

结束之日起 36 个月内不得转让。

上述 3 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。

3、冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排

《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。

经核查，冯毅已对本次交易前所持天龙集团股份的锁定期作出承诺，自本次交易完成后 12 个月内，其将不减持所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；并承诺其作为配套融资认购方获得的股份自收购完成后 36 个月内不转让。冯毅持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定。

冯毅的一致行动人冯华、冯军亦就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺，自本次交易完成后 12 个月内，不减持所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。本人将严格遵守承诺，若违反承诺减持股份，本人将遵照有关规定承担责任。”冯毅一致行动人持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。经核查，独立财务顾问及律师认为，冯毅及其一致行动人本次交易前持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。

（七）期间损益

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的股权在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由程宇、芜湖联企以现金方式向上市公司补偿。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

（九）募集资金用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价款、相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。

投入项目	投入金额
支付股权交易对价	13,000 万
交易相关中介费用	1,200 万

标的公司运营资金补充	4,800 万
配套募资总金额	19,000 万

三、本次发行中的支付现金 ‌

根据天龙集团与程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，天龙集团以发行股份及支付现金购程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜唐联创 100%的股权，其中以发行股份方式分别向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企购买其持有的煜唐联创 53.33%、20.00%、10.00%、6.67%股权，以支付现金方式向程宇购买其持有的煜唐联创 10.00%股权。

根据煜唐联创 100%股权初步交易作价 130,000 万元计算，需支付现金约

13,000 万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

四、募集配套资金的必要性和合理性 ‌

1、募集配套资金合规性

根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用以及补充标的公司运营资金，不用于补充上市公司流动资金，符合上述规定要求。

2、募集配套资金必要性

（1）上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且需要用于自身日常经营

本次交易中，公司拟募集 19,000 万元，用于支付本次交易的现金对价款、

相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。截至 2014 年 12 月 31 日，

上市公司货币资金余额为 6,427.59 万元，不足以满足前述资金需求。

公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。

（2）上市公司资产负债率高于同行业公司，偿债能力低于同行业公司

公司名称	资产负债率	流动比率	速动比率
科斯伍德	20.11%	2.90	2.54
乐通股份	38.09%	1.51	1.13
天龙集团	39.34%	1.43	0.93

与同行业上市公司相比，公司偿债能力均低于其他公司。

（3）募集配套资金有利于满足标的公司营运资金缺口，提高重组项目的整合绩效

根据标的公司 2014 年财务数据，假定以 2014 年为基数，2015 年年营业收入按照 34%的幅度增长，并参考 2014 年应收账款、应付账款、预收账款、预付账款的周转率情况，对标的公司 2015 年的营运资金需求进行合理估算，其基本公式如下所示：

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数＝360/（应收款项周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

根据上述公式，标的公司2015 年新增营运资金需求的具体的测算过程如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年
营业收入	188,085.04	252,170.50
营业收入增长率	133%	34%
营业收入增长额	107,240.84	64,085.46
销售利润率	5%	5%
营运资金周转次数	21	21
营运资金量	--	19,363.83
新增营运资金需求	--	13,769.22

截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额=5,594.61 万元，因此，标的公司 2015 年新增营运资金需求量=19,363.83-5,594.61=13,769.22 万元。

由上表所示，标的公司2015 年业务经营新增营运资金需求量约为1.38 亿元，

大于本次交易募集配套资金中计划用于补充标的公司运营资金的 4,800 万元。

五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定 ‌

（一）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定

1、天龙集团本次发行股份并募集配套资金用于收购煜唐联创 100%股权，根据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，故本次募集配套资金免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。

2、根据天龙集团的确认，天龙集团通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范；建立了健全的内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。同时，国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具国浩审字

[2013]第 801A0003 号《审计报告》，瑞华会计师事务所于 2014 年 4 月 22 日出

具瑞华审字[2014]48220015 号《审计报告》以及其于 2015 年 4 月 24 日出具瑞华审字[2015]482200012 号《审计报告》、瑞华核字[2015]48220016 号《内部控

制鉴证报告》，天龙集团通过外部审计对其内部控制制度和自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。

经上述核查后认为，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。

3、2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红；

2015 年 5 月 19 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红。经核查，上述两次分配方案均按照当时有效适用的天龙集团公司章程的规定进行，符合

《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。

4 、根据瑞华会计师事务所于 2015 年 4 月 24 日出具的瑞华审字 [2015]482200012 号《审计报告》、2014 年 4 月 22 日出具的瑞华审字 [2014]48220015 号《审计报告》、国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具的国浩审字[2013]第 801A0003 号《审计报告》，天龙集团不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合

《创业板发行办法》第九条第(四)项的规定。

5、通过核查天龙集团提供的内部决策及信息披露文件及天龙集团出具的说明，天龙集团与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天龙集团最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的规定。

（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定

1、根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48220017 号），

天龙集团前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股发行价格 28.80 元，募集资金总额为

48,960.00 万元，扣除承销费等发行费用 2,388.74 万元，公司发行募集资金净额

为 46,571.26 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目累计投入 46,571.26

万元，前次募集资金余额为 0 万元，募集资金已使用完毕，天龙集团已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部分、相关中介费用及补充煜唐联创业务发展所需运营资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且本次标的公司煜唐联创主要从事互联网广告服务业务，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所列的鼓励类产业，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项和第（三）项的规定。

3、根据天龙集团第三届董事会第二十三次会议决议、2015 年第二次临时股东大会决议、本次重大资产重组草案、天龙集团的承诺并经核查，本次发行股份募集配套资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响天龙集团生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项的规定。

经核查，独立财务顾问及律师认为，本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条的相关规定。

六、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ‌

（一）上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，参照《中小企业板

上市公司募集资金管理细则》的规定，并结合本公司实际，特制定《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

1、募集资金的存储

（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。

（2）为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

（3）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

（a）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（b）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（c）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（d）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（e）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易

所备案后公告。

（4）公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

2、募集资金的使用

（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。

（2）公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

（3）公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经股东大会审批。

本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（5）公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的

原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（a）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（b）募投项目搁置时间超过一年的；

（c）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（d）募投项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过 20%的；

（e）其他募投项目出现异常情形的。

（6）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（7）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（8）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2

个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

（a）不得变相改变募集资金用途；

（b）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（c）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

（d）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（e）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（f）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（10）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途。

3、募集资金投资项目的变更

（1）公司变更募集资金投向应当经董事会、股东大会审议通过。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（3）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

（4）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（5）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：

（a）原项目基本情况及变更的具体原因；

（b）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（c）新项目的投资计划；

（d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（e）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（f）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（g）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

（7）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（a）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（b）已使用募集资金投资该项目的金额；

（c）该项目完工程度和实现效益；

（d）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（e）转让或置换的定价依据及相关收益；

（f）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（g）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（h）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。

（9）募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合以下条件：

（a）独立董事、监事会发表意见；

（b）保荐人发表明确同意的意见；

（c）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

4、募集资金管理与监督

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所募集资金管理相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

（5）违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

（二）上市公司投资决策管理制度情况

为规范上市公司的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2012 年制定《广东天龙油墨集团股份有限公司投资决策管理制度》（以下简称“《投资决策管理制度》”）。

1、决策程序

（1）公司投资项目的审批遵守下列程序：

（a）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的投资项目，总裁办公会议审议通过后由总裁审批；

（b）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十的投资项目，总裁办公会议审议通过后报董事长审批；；

（c）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五十的投资项目，必要时可由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审后按《公司章程》规定报董事会审批；并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露。

（d）对超过上述决定权限范围的投资项目，由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审，亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究

（或论证）报告，并按《公司章程》规定报董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

（e）对属于中国证监会、深圳证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。

（2）公司进行证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他证券投资行为）或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：

（a）公司董事长有权决定单次或一个会计年度内投资金额累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的该等投资项目；

（b）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二十的该等投资项目，应报公司董事会审议批准后实施，并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露；

（c）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二十的该等投资项目，经公司董事会审议通过后还应报股东大会审议批准后方可实施，并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露。

公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

（3）公司拟实施对内投资、对外投资事项前，应由公司相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议批准；并按法律、法规、中国证监会相关规定及

《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。

（4）投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（a）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（b）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（c）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（d）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（e）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（f）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

（5）公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（6）对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。

（7）公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额及履行审批手续。

2、决策的执行及监督检查

（1）对股东大会、董事会、董事长及总裁办公会议审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：

（a）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（b）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总裁办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；董事会应指派专人作为项目经理（或责任人）跟踪重大投资项目的执行进展、投资收益情况。

（c）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务中心提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（d）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（e）公司审计办公室应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务中心提出书面意见；

（f）在投资项目实施过程中，项目经理（或责任人）如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败；或发现项目未实现预期收益或发生损失，应立即向总裁及董事会报告，由相关董事提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改主、变更或终止。

经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。

（g）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送投资管理部门及财务中心及并提出审结申请，由投资管理部门及财务中心汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项

目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告并交公司办公室存档保管。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司于 2009 年制定了《募集资金管理制

度》，于 2012 年制定了《投资决策管理制度》，上述制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序，并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究内容进行了规定。上述制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。

七、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 ‌

本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.35

元/股。根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司

2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至 2014 年

12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利

0.2 元人民币（含税）。2015 年 7 月 6 日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：

（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即天龙集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%，即 15.35 元/股，后受派息影响，价格调整为 15.33 元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次交易中，上市公司向常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈发行股份数量不超过 12,393,999 股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，后受派息影响，最终发行价格为 15.33 元/股，募集配套资金不超过 19,000 万元。本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

（三）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月，较询价

发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（四）上市公司控股股东冯毅认购部分配套募集资金有利于增强交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心

本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,570,781 股股份，占交易完成后公司总股本的 30.83%，具体如下：

发行对象/认购人	发行数量（股）
程宇	45,734,389
常州长平	17,150,396
上海进承	8,575,198
芜湖联企	5,716,799
京江永晖	7,024,462
冯毅	2,760,274

束盈	2,609,263
合计	89,570,781

其中向公司控股股东冯毅发行 2,760,274 股，根据上市公司与配套融资方签

订的《股份认购协议》，冯毅持有的本次配套融资发行的股份锁定期为 36 个月，这充分显示了公司控股股东对公司重组后未来长期看好。

（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可

本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已严格履行回避义务。

同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格表决结果如下：同意 10,963,029 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9818%；反对 2,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0182%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；关联股东冯毅、冯军、冯华、廖星均回避表决，回避表决 107,346,950 股。其中，中小股东总表决情况如下：同意 10,963,029 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9818%；反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0182%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

经核查，独立财务顾问认为：以确定价格发行股份募集配套资金符合重组相关规定；有利于上市公司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益

造成损害。

八、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排 ‌

（一）京江永晖认购股份的的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，京江永晖以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 7,024,462 股，认购总价款不超过人民币 10,768.5万元。京江永晖参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

1、京江永晖参与认购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。合伙人京江资本、京澜资本承诺将在京江永晖支付认购资金前，通过缴足认缴出资并增加出资、为京江永晖对外借款提供担保、向京江永晖提供借款等形式，确保京江永晖按照《股份认购协议》的规定及时、足额支付认购资金。

2、中植资本亦出具承诺，若京江永晖自有资金和自筹资金不足以支付认购资金的，中植资本就京江永晖认购资金的不足部分向京江永晖增资或提供借款。

3、京江永晖出具说明及承诺：“本企业参与本次认购股份的资金来源为自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在本企业直接或间接接受上市公司及其控股股东及其关联方提供财务资助或者补偿的情形。”

4、京江资本、京澜资本、中植资本均出具说明及承诺：“本企业通过京江永晖参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业持有的京江永晖出资份额不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排；本企业与上市公司及其控股股东及其关联方、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在本企业直接或间接接受上市公司及其控股股东及其关联方提供财务资助或者补偿的情形。”

（二）冯毅认购股份的的资金来源、具体方式

根据《股份认购协议》等文件，冯毅先生以现金认购的方式参与上市公司本次配套融资，认购数量不超过 2,760,274 股，认购总价款不超过人民币过

4,231.5 万元。冯毅参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

根据对冯毅的访谈，冯毅认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公司股份筹集的资金；冯毅通过所持股份在 2013 年、2014 年两个年度自天龙集团获得股份分红收入合计 5,987,079 元，并有多年经商的其他资金积累；其现持有天

龙集团尚未质押的股份数量为 72,329,700 股，足以获得本次股份认购所需的融资。独立财务顾问及律师认为，冯毅具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。

冯毅亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在本人接受天龙集团财务资助或者补偿的情形，亦不存在天龙集团为本人融资提供抵押、质押等担保的情形；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。”

（三）束盈参与认购的资金来源、具体方式

根据《股份认购协议》等文件，束盈女士以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 2,609,263 股，认购总价款不超过人民币 4,000 万元。束盈参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

根据对束盈的访谈，束盈认购资金的来源为自有资金和自筹资金；束盈经商多年自身具有一定的资金积累，并持有巅峰智业的股权，名下亦有房屋所有权，其可通过质押所持公司股份及抵押房屋所有权等方式筹集本次认购所需资金。独立财务顾问及律师认为，束盈具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。

束盈亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天龙集团及其控股股东、实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”

九、前次募集资金的使用情况 ‌

1、首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2010﹞266 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700

万股，每股发行价格 28.80 元，募集资金总额为 48,960.00 万元，扣除承销费等

发行费用 2,388.74 万元，公司本次发行募集资金净额为 46,571.26 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2010〕 3-18 号《验资报告》。

2、首次公开发行募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

公司及保荐机构分别与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

3、首次公开发行募集资金 2014 年使用情况

公司原拟募集资金 16,500 万元，实际募集资金净额 46,571.26 万元，其中超

募资金 30,071.26 万元。因募投项目“水墨生产基地建设项目”、“水性油墨工程技术研发中心项目”以及“销售与服务网络扩建项目”的变更，承诺投资项目计划投入金额变更为 8,056.52 万元，超募资金变更后总额为 38,514.74 万元。

2014 年度募集资金项目投入募集资金（未含所使用的募集资金利息2,397.99

万元）6,272.74 万元，累计使用 46,571.26 万元。

截止 2014 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金使用的具体情况如下：

单位：人民币万元

募集资金总额

46,571.26

本报告期投入募集资金总额

6,272.74

报告期内变更用途的募集资金总额

4,443.48

累计变更用途的募集资金总额

8,443.48

已累计投入募集资金总额

46,571.26

累计变更用途的募集资金总额比例

18.13%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目

(含部分变更)

募集资金承诺投

资总额

调整后投资

总额(1)

承诺投资项目和超募资

金投向

是否已变更项目(含部分变

更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

承诺投资项目

水墨生产基地建

设项目

是

9,000.00

5,000.00

水墨生产基地建设项目

是

9,000.00

5,000.00

成都天龙厂区新

建项目

是

2,500.00

成都天龙厂区新建项目

是

2,500.00

销售与服务网络

扩建项目

是

3,000.00

107.3

销售与服务网络扩建项

目

是

3,000.00

107.3

水性油墨工程技术研发中心

是

2,000.00

449.22

水性油墨工程技术研发

中心

是

2,000.00

449.22

承诺投资项目小

计

16,500.00

8,056.52

承诺投资项

目小计

16,500.00

8,056.52

超募资金投向

杭州天龙厂区新

建项目

否

1,500.00

杭州天龙厂区新建项目

否

1,500.00

沈阳市天金龙厂区新建项目

否

1,500.00

沈阳市天金龙厂区新建

项目

否

1,500.00

收购并增资贵港中加树脂项目

否

450

收购并增资贵港中加树

脂项目

否

450

收购林缘林化

100%股权项目

否

2,000.00

收购林缘林化 100%股

权项目

否

2,000.00

收购天亿林化

100%股权项目

否

980

收购天亿林化 100%股

权项目

否

980

天龙精细化工新

建项目

否

4,750.00

天龙精细化工新建项目

否

4,750.00

收购美森源林产

60%股权项目

否

3,000.00

收购美森源林产 60%股

权项目

否

3,000.00

收购金秀林产

60%股权项目

否

1,800.00

收购金秀林产 60%股权

项目

否

1,800.00

归还银行贷款

（如有）

否

1,800.00

归还银行贷款（如有）

否

1,800.00

补充流动资金

（如有）

是

20,734.74

补充流动资金（如有）

是

20,734.74

超募资金投向小

计

38,514.74

超募资金投

向小计

38,514.74

合计

16,500.00

46,571.26

合计

16,500.00

46,571.26

4、前次募集资金投资项目变更情况

（1）水墨生产基地建设项目

2010 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于变更募

集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011 年 1 月 10 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地，该地块的土地证号为高要国用（2008）第 020269 号，原已购置的投资金额为 1,088.02 万元的土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地；将“水墨生产基地建设项目”实施方式由多层生产车间结构的水性油墨全自动生产线代替多个生产车间并列的原生产线系统，同时对现有车间、仓库及检验室等厂房进行改造。由于投资项目实施地点及方式的变更，项目投资总额相应变更，变更后比变更前减少了 4,000 万元。

（2）北京市天虹油墨厂房扩建项目

2010 年 12 月 22 日召开的公司第二届董事会第六次会议和 2011 年 1 月 10

日召开的 2011 年第二次临时股东大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于成立全资子公司的议案》，同意通过设立新的全资子公司成都天龙油墨有限公司，将“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项目”，实施主体由北京市天虹油墨有限公司变更为成都天龙油墨有限公司，实施地点由“北京市通州区永乐店镇工业区路四号”变更至“四川省成都蒲江县寿安工业新城内”。变更后投资总额没有改变，仍为 2,500 万元。

（3）销售与服务网络扩建项目

随着公司油墨行业布局的完善，在全国已建立沈阳、青岛、北京、上海、杭州、武汉、成都、肇庆七大油墨生产基地，得益于全国交通运输网络的快速发展，油墨业务范围基本覆盖全国,子公司可各自承担片区客户开发维护工作；已设立的分公司已较好地完成了市场开发的任务，在不影响业务开展和客户服务的前提

下，出于降低成本的考虑，已撤销了中山、东莞、惠州、南京、宁波、成都分公司，将其业务整合至子公司或改设办事处；随着市场环境的变化，公司也在不断革新客户服务模式，为了规避投资风险，公司决定不再实施该项目，并将项目结余募集资金 2,892.70 万元用于补充流动资金。该事项已经 2014 年 9 月 17 日召开

的公司第三届董事会第十六次会议及 2014 年 10 月 14 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会通过。

（4）水性油墨工程技术研发中心项目

公司原计划将与公司毗邻的中石化废弃加油站的地块转让过来，以建设公司新的办公大楼，将现有办公大楼作为“水性油墨工程技术研发中心项目”的建设地址，公司上市初就已向地方政府提交了申请，但由于涉及到国有资产的转让，手续较为繁杂，该地块的购置至今仍未有明显进展。因此，公司在原办公大楼设立了油墨检测室和实验室，购置了先进设备用于水性油墨的研发，引进了水性油墨方面的核心技术人员，有效提升了公司水性油墨研发实力。由于项目地块的问题短期内无法解决，为了发挥募集资金使用效率，公司不再使用募集资金实施该项目，待公司地块购置工作有进展后将以公司自有资金解决该项目办公大楼及后续配套流动资金的问题，并决定将项目结余募集资金 1,550.78 万元用于补充流动资

金。该事项已经 2014 年 9 月 17 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2014

年 10 月 14 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会通过。

公司前次募集资金使用情况与披露的情况基本一致，历次变更均履行了相关决策程序。

十、募集配套资金不足的补救措施 ‌

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。

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广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易报告书 摘要（修订稿）

独立财务顾问

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