根據《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂），於中國提供高等教育屬於「受限制」類別。尤其是，該目錄明確限制中外資合辦高等教育，意味着外資方僅可通過與按照《中外合作辦學條例》於中國註冊成立實體的合作經營高等教育機構。此外，該目錄規定，國內合作方應在中外合作中起主導作用，即(a)學校或教育機構的校長或其他首席執行官應為中國公民；及(b)國內合作方代表應不少於中外合作學校董事會、執行理事會或聯合管理委員會成員總數的一半（「外資控制權限制」）。...

合同安排的背景

由於中國法律法規及相關政府部門實施該等法律法規時一般禁止或限制外資擁有權參與中國民辦教育行業，故我們目前通過併表附屬實體在中國經營民辦教育業務。目前，根據中國法律法規，除對外國所有者規定資質要求外，高等教育機構的經營被限制在中外合作擁有權範圍內。此外，除極少數例外情況外，政府實際上不會就中外合作擁有權參與民辦教育行業出具批文。

由於中國法律法規所施行的限制，本公司無法擁有或持有併表附屬實體的任何直接舉辦者權益或股權（視情況而定）。因此，本文件中適用於本公司的「擁有權」一詞或相關概念（視情況而定）指通過合同安排於資產或業務中的經濟利益，而並無持有併表附屬實體的任何舉辦權╱ 股權。我們通過合同安排控制併表附屬實體，從中獲得經濟利益，而我們亦為達成業務目標及降低與相關中國法律法規的潛在衝突而嚴謹制定該等安排。

與教育行業外資擁有權有關的中國法律法規

高等教育

根據《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂），於中國提供高等教育屬於「受限制」類別。尤其是，該目錄明確限制中外資合辦高等教育，意味着外資方僅可通過與按照《中外合作辦學條例》於xxxxxxxxxxxxxxxxxxx。xx，xxxxx，xx合作方應在中外合作中起主導作用，即(a)學校或教育機構的校長或其他首席執行官應為中國公民；及(b)國內合作方代表應不少於中外合作學校董事會、執行理事會或聯合管理委員會成員總數的一半（「外資控制權限制」）。

對於中外合作辦學的定義，根據《中外合作辦學條例》，中外合作學校（不論是幼兒園、高中或高等教育機構，「中外合作學校」）的外國投資者須為具備相應的辦學資格和較高的辦學質量（「資質要求」）的外國教育機構。根據《中外職業技能培訓辦法》，中外合作技工學校（「中外合作技工學校」）的外國投資者須為具備相應資格和較高質量（「資質要求」）的外國教育機構或外國職業技能培訓機構。此外，根據實施意見，中外合作學校總投資的外資部分應低於50%（「外資擁有權限制」），且此等學校的成立須徵得省級或國家教育部門批准。

我們的中國法律顧問告知，目前法律法規仍未明確外資方為向有關當局證明已符合資質要求而須符合的特定標準（例如經驗年期及於外國司法管轄區的擁有權形式及範圍）。

在我們中國法律顧問的協助下，我們分別於2017年6月6日、2017年5月19日及 2017年5月17日諮詢了江西省教育廳、廣東省教育廳及廣東省人力資源和社會保障廳。據我們中國法律顧問告知，上述機關為就與我們有關的中外合作學校及中外合作技工學校相關事宜作出確認的主管機關。我們獲(a)江西省教育廳國際合作與交流處處長及發展規劃處研究員；(b)廣東省教育廳政策法規處處長及(c)廣東省人力資源和社會保障廳技工教育管理處副處長告知：

(i) 外資控制權限制及外資擁有權限制適用於其地區的中外合作學校及中外合作技工學校；

(ii) 並無根據《中外合作辦學條例》及《中外職業技能培訓辦法》（包括資質要求）於江西省及廣東省頒佈任何實施辦法或明確指引；

(iii) 出於政策原因，由於《中外合作辦學條例》及《中外職業技能培訓辦法》（包括資質要求）缺乏實施辦法或明確指引，有關當局將不大可能會批准把中國營運學校或我們將新開辦或投資的學校轉為中外合作學校或中外合作技工學校的申請；及

(iv) 合同安排訂立無須他們批准。

鑒於上文概述廣東省人力資源和社會保障廳以及廣東省及江西省教育廳已採納的政策，董事認為我們尋求申請將我們的任何學校重組為中外合作學校或中外合作技工學校並不可行。

儘管如此，我們仍致力達致資質要求。我們已為此採納特定計劃，亦將繼續認真努力及投放更多財政資源。我們將在上市後定期向有關當局了解監管事項發展的最新情況，包括於廣東省及江西省內批准開辦中外合作學校及中外合作技工學校的政策有否變更，並評估我們是否符合資質要求，務求按照現行中國法律法規，在可行及獲許

可時，全面或部分解除合同安排。有關進一步詳情，請參閱本節「－與教育行業外資擁有權有關的中國法律法規－我們會解除合同安排的情況」及「－與教育行業外資擁有權有關的中國法律法規－遵守資質要求的計劃」各段。

由於上文所述監管限制，我們的中國營運學校乃以境內民辦院校或技工學校的形式經營，且我們並無於該等院校或技工學校持有任何舉辦者權益，而是通過合同安排對其實行控制。

截至最後可行日期，我們並無就合同安排受到任何政府機構的任何干涉或阻礙。我們從事教育服務供應的併表附屬實體的合併財務業績於本集團的合併財務業績綜合入賬。

我們會解除合同安排的情況

根據《中外合作辦學條例》，外商如欲在中國投資開辦高等教育機構，須採用中國教育機構與外國教育機構合作的形式，並須遵守外資擁有權限制及外資控制權限制，即外資方只可持有中外合作學校50%以下權益，且高等教育機構不少於50%的管理層成員須由中國投資方委任。根據《中外職業技能培訓辦法》，外商如欲投資於中國技工學校須採用國內教育機構與外國教育機構合作的形式進行。據有關部門確認，技工學校亦須遵守外資控制權限制及外資擁有權限制。

如果資質要求被廢除或我們能夠符合資質要求，惟(a)仍存在外資擁有權限制及外資控制權限制；(b)仍存在外資擁有權限制而外資控制權限制被廢除；(c)外資擁有權限制被廢除而仍存在外資控制權限制；或(d)外資擁有權限制及外資控制權限制均被廢除，在適用的中國法律法規於有關時間容許的情況下：

1. 在(a)所述情況下，本公司或其任何子公司身為外資方，只可持有不超過 50%的中外合作學校及中外合作技工學校總投資額，因此本公司將部分解除合同安排而直接持有相關學校或公司實體（視情況而定）50%以下的舉辦者或股本權益（例如49.99%舉辦者權益）。然而，本公司將不能在無合同安排的情況下控制有關學校及公司實體中內資權益的部分。因此，若外資擁有權限制及外資控制權限制仍然存在，不管資質要求是否被廢除，本公司將繼續依靠合同安排確立對有關學校及公司實體的控制。本公司亦有權委任董事會成員，人數須合共少於相關學校董事會成員人數的50%。我們將通過合同安排控制由內資權益持有人委任之董事會其他成員的表決權；

2. 在(b)所述情況下，本公司或其任何子公司身為外資方，只可持有不超過 50%的中外合作學校總投資額，因此我們將部分解除合同安排而直接持有相關學校或公司實體（視情況而定）50%以下的舉辦者或股本權益（例如 49.99%舉辦者權益）。然而，本公司將不能在無合同安排的情況下控制有關學校或公司實體中內資權益的部分。本公司亦將有權委任學校董事會的所有成員；

3. 在(c)所述情況下，儘管我們能夠持有中外合作學校及中外合作技工學校的大部分股權，但《中外合作辦學條例》仍規定學校須存有內資權益且我們無資格自行經營學校。在此情況下，我們亦有權委任我們每所學校的董事會成員，人數須合共少於相關學校董事會成員人數的50%。我們將通過合同安排控制由內資權益持有人委任之董事會其他成員的表決權。我們亦計劃持有相關法律法規容許於相關學校直接持有的最大股權百分比，惟有待相關政府部門核准。至於本公司有意進行綜合的剩餘少數內資權益，我們會根據合同安排繼續控制有關權益；及

4. 在(d)所述情況下，本公司獲許直接持有學校100%權益，且本公司將完全解除合同安排而直接持有學校或公司實體（視情況而定）的所有舉辦者或股本權益。本公司亦將有權委任學校董事會的所有成員。

此外，我們決定，如果中國監管環境有變且所有資質要求、外資擁有權限制及外資控制權限制被廢除（並假設相關中國法律法規概無其他變動），外商獨資企業將悉數行使獨家購買權協議的認購期權解除合同安排，以便我們能夠於不使用合同安排的情況下直接經營學校。

遵守資質要求的計劃

我們正在執行一項旨在擴大我們的海外教育營運的業務計劃。我們認為，該業務計劃代表我們的承諾，及代表為證明我們符合資質要求所作出有意義的努力。尤其是，我們已採取以下具體步驟，以確保符合資質要求：

• 於2017年6月14日，我們與美國加利福尼亞州一名於私立高等教育具有豐富經驗及背景的獨立教育顧問訂立了一項諮詢協議。根據該協議，該顧問應提供有關(i)於加利福尼亞州註冊成立一家旨在提供教育服務的子公司；及(ii)向加利福尼亞州私立高等教育局（私立高等教育局）遞交許可申請的諮詢及顧問服務；及

• 於2017年7月10日，我們於美國加利福尼亞州成立經營實體科學技術大學，由HK中國教育集團全資擁有。科學技術大學預期將負責我們於美國加利福尼亞州教育業務的日常營運及管理。我們預期科學技術大學將於2019年2月或前後開始正式營運。我們亦估計實現有關營運將需要1,050,000美元的初步投資。我們目前預計該機構最初將提供兩門學士學位（即計算機科學學士及商務管理學士）課程。

我們的中國法律顧問認為，儘管中外合作學校由中外教育機構聯合成立，但現時仍未能確定外國投資者須達到何種具體標準（如經驗年期以及於外國司法管轄區擁有權的形式及範圍）方可證明其已符合資質要求。基於與廣東省及江西省教育廳以及廣東省人力資源和社會保障廳的訪談及我們採取的上述措施，我們的中國法律顧問認為，我們已採取所有合理措施以符合資質要求。

為實施上述步驟，我們截至最後可行日期就有關計劃產生開支約30,400美元。我們預期於2017年年末時調配三名管理人員（即xxx、xxx先生及xxxxx）發展位於加利福尼亞州的大學。於上市後，我們將適時於年報及中報向公眾投資者披露海外擴張計劃的進展及資質要求的最新變化。

我們已向聯交所承諾：

1. 根據中國法律顧問的指引，我們將繼續關注所有與資質要求相關的監管發展及指引；及

2. 於上市後在年報及中報中載列當期最新消息，以知會股東我們就資質要求所作出的努力及行動。

合同安排的應用

為遵守上述中國法律法規，同時推進我們進入國際資本市場及有效控制所有營運，我們的全資子公司外商獨資企業與（其中包括）我們的併表附屬實體簽訂共同組成合同安排的各項協議，據此，在中國法律法規許可的範圍內，我們的併表附屬實體業務產生的絕大部分經濟利益以併表附屬實體向外商獨資企業支付服務費的形式轉至外商獨資企業。

以下簡圖說明按合同安排規定自學校至我們的經濟利益流向：

本公司
	100%

(3) (7)

(9)

于先生及x先生

100%

我們的併表附屬實體

(8) (2)

外商獨資企業

(4) (5) (6)

(1)

指對股權的直接法定及實益所有權指合同安排

附註：

(1) 支付服務費。詳情請參閱「合同安排－合同安排重要條款概要－獨家技術服務及管理諮詢協議」。

(2) 提供獨家技術服務及管理諮詢服務。詳情請參閱「合同安排－合同安排重要條款概要－獨家技術服務及管理諮詢協議」。

(3) 收購於中國營運學校、華方教育或禮和教育的全部或部分學校舉辦者或股本權益之獨家認購權。詳情請參閱「合同安排－合同安排重要條款概要－獨家購買權協議」。

(4) 委託中國營運學校的學校舉辦者權利。詳情請參閱「合同安排－合同安排重要條款概要－學校舉辦者及董事權利授權委託協議及股東權利委託協議」及「合同安排－合同安排重要條款概要－授權書」。

(5) 中國營運學校董事委託其對中國營運學校的董事權利，包括董事授權書。詳情請參閱「合同安排－合同安排重要條款概要－學校舉辦者及董事權利授權委託協議及股東權利委託協議」及「合同安排－合同安排重要條款概要－授權書」。

(6) 委託華方教育及禮和教育的股東權利，包括股東授權書。詳情請參閱「合同安排－合同安排重要條款概要－學校舉辦者及董事權利授權委託協議及股東權利委託協議」及「合同安排－合同安排重要條款概要－授權書」。

(7) 委託學校舉辦者的權利，包括學校舉辦者授權書。詳情請參閱「合同安排－合同安排重要條款概要－學校舉辦者及董事權利授權委託協議及股東權利委託協議」及「合同安排－合同安排重要條款概要－授權書」。

(8) 江西科技學院及廣東白雲學院質押其於若干應收賬款的權益及于先生及謝先生質押出售或轉讓廣東白雲學院及江西科技學院舉辦者權益的任何所得款項（視情況而定）。詳情請參閱

「合同安排－合同安排重要條款概要－應收賬款質押協議」。

(9) 華方教育質押於禮和教育及于先生及謝先生質押於華方教育的全部股權。詳情請參閱「合同安排－合同安排重要條款概要－股權質押協議」。

合同安排重要條款概要

下文載列對合同安排所包含各項具體協議的說明。

業務合作協議

根據(i)外商獨資企業、江西科技學院及于先生於2017年6月30日、(ii)外商獨資企業、廣東白雲學院及謝先生於2017年6月30日及(iii)外商獨資企業、白雲技師學院、華方教育、禮和教育、于先生及謝先生於2017年8月14日訂立的業務合作協議（「業務合作協議」），外商獨資企業擁有獨家權利向各併表附屬實體提供技術服務、管理支持服務、諮詢服務、知識產權許可服務以及訂約各方可能不時共同協議的其他額外服務，而中國營運學校及其他併表附屬實體須相應地作出付款。未經外商獨資企業事先書面同意，併表附屬實體及登記學校舉辦者不得自任何第三方獲取與業務合作協議涵蓋的服務構成競爭或相互抵觸的服務。

為確保妥善履行合同安排，併表附屬實體分別同意遵守及促使其任何子公司遵守，且登記學校舉辦者同意促使併表附屬實體遵守業務合作協議所規定的責任，載列如下：

(a) 以妥善的財務及業務標準為準則，同時保持中國營運學校的資產價值及民辦教育的質量與標準，謹慎有效開展民辦教育業務；

(b) 按照外商獨資企業的指示，制定學校發展計劃及年度工作計劃；

(d) 按照外商獨資企業的建議、意見、原則及其他指示開展及應對日常營運與財務管理；

(e) 對於招聘及解聘高級管理人員及員工，按照外商獨資企業的建議執行及行事；

(f) 採取外商獨資企業所提出有關策略發展的建議、指引及計劃；

(g) 開展業務及更新與維持相關必要執照；

(h) 應外商獨資企業的要求，提供我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育的相關營運資料，及時通知外商獨資企業任何對其業務造成或可能造成重大不利影響的事件，並盡最大努力防止此類事件的發生及╱ 或減輕因此類事件造成的損失；

(i) 應外商獨資企業的要求，就我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育的資產及業務向保險公司（經外商獨資企業同意）購買保險，有關保險的金額及類別應與同一地區持有相似物業及資產的公司或學校一致；及

(j) 提供所有授權印章（包括學校印章及財務印章）及其註冊文件的原件（包括但不限於學校的民辦非企業實體登記證、辦學許可證以及細則及大綱）予外商獨資企業以供其根據合同安排進行保管及管理。

此外，根據業務合作協議，

(a) 于先生及謝先生各自向外商獨資企業承諾，如因死亡、喪失能力或能力受限、離婚或可能影響其行使直接或間接持有的江西科技學院、廣東白雲學院及華方教育舉辦者或股本權益的其他情況，其須作出所有必要安排及簽署所有必要文件，讓其各自繼承人、監護人、配偶及因上述事件而獲得舉辦者權益或有關權利的任何其他人士不會損害或阻礙合同安排的履行；

(b) 于先生及謝先生各自承諾，如果我們的中國營運學校、華方教育及╱ 或禮和教育解散或清盤，(i)外商獨資企業有權代表登記學校舉辦者、華方教育及╱ 或禮和教育行使一切學校舉辦者╱ 股東權利；(ii)于先生及謝先生因我們的中國營運學校、華方教育及╱ 或禮和教育解散或清盤而向或促使向外商獨資企業或我們指定的其他人士無償轉讓作為我們各中國營運學校、華方教育及╱ 或禮和教育的學校舉辦者╱ 股東已收或應收的所有資產，並指示我們的中國營運學校、華方教育及╱ 或禮和教育直接轉讓該等資產予外商獨資企業；(iii)如果根據當時適用中國法律，須就該等轉讓支付對價，則于先生及╱ 或謝先生將補償外商獨資企業或我們指定的人士有關金額，並保證外商獨資企業或我們指定的其他人士不會蒙受任何損失；及

(c) 我們的中國營運學校、華方教育及禮和教育同意，未經外商獨資企業事前書面同意，我們的中國營運學校、華方教育及╱ 或禮和教育不會向于先生或謝先生宣派或支付任何合理回報、股息或其他利益或福利。如果于先生或謝先生收取任何合理回報、股息或其他利益或福利，則其會無條件及無償將有關金額轉讓予外商獨資企業。

為免我們的中國營運學校的資產及價值流失，于先生、謝先生、我們的中國營運學校、華方教育及禮和教育各自承諾，未經外商獨資企業或其指定方事先書面同意，于先生、謝先生、我們的中國營運學校、華方教育及╱ 或禮和教育不得進行或促使進行任何可能對(i)我們的中國營運學校、華方教育及╱ 或禮和教育的資產、業務、員工、責任、權利或營運或(ii)于先生、謝先生、我們的中國營運學校、華方教育及╱ 或禮和教育履行合同安排所列責任的能力產生任何實際影響的活動或交易。有關活動及交易包括但不限於：

(a) 我們的中國營運學校、華方教育及禮和教育成立任何子公司或實體；

(b) 我們的中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司於日常業務過程以外期間進行任何活動或改變中國營運學校或其各自子公司的經營模式；

(d) 就任何負債向中國營運學校、華方教育、禮和教育及╱ 或其各自子公司提供任何借貸、貸款或擔保或自中國營運學校、華方教育、禮和教育及╱ 或其各自子公司獲得任何借貸及貸款；

(e) 中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司就任何負債向任何第三方提供任何借貸、貸款或擔保或自任何第三方獲得任何借貸及貸款，惟於日常業務過程發生及單項負債金額低於人民幣100,000元者除外；

(f) 變更或罷免中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司之任何董事、監事或高級經理之職，增加或減少其薪酬福利，或改變其任期及條件；

(g) 向除外商獨資企業或其指定方以外任何第三方出售、轉讓、出借或授權使用或處置中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司的任何資產或權利，或自任何第三方購買任何資產或權利，惟於日常業務過程發生及單筆交易金額低於人民幣100,000元者除外；

(h) 向除外商獨資企業或其指定方以外任何第三方出售中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司的任何股權或學校舉辦者權益或註冊資本，或改變中國營運學校或其各自子公司的股權或舉辦者權益的結構；

(i) 向除外商獨資企業或其指定方以外任何第三方抵押中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司之股權及╱ 或舉辦者權益或資產或權利，或對中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司之股權及╱ 或舉辦者權益或資產設置產權負擔；

(j) 變更、修訂或撤銷中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司之任何許可證；

(k) 修訂中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司之組織章程細則或經營範圍；

(l) 改變中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司之任何日常經營程序或修訂其任何內部程序及制度；

(m) 於日常業務過程以外訂立任何業務合同，惟根據外商獨資企業或我們的計劃或建議訂立者除外；

(n) 向中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司分派股息、合理回報或其他款項；

(o) 進行對中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司的日常營運、業務或資產或對其向外商獨資企業支付任何款項的能力產生或可能產生不利影響之任何活動；

(p) 訂立對根據合同安排擬進行交易產生或可能產生不利影響之任何交易；及

(q) 我們的中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司向外商獨資企業或其指定方以外任何第三方轉讓其於合同安排的權利及責任，或與任何第三方建立及開展與合同安排所述者類似的任何合作或業務關係。

此外，于先生及謝先生各自向外商獨資企業承諾，除非外商獨資企業事先書面同意，否則不會(i)直接或間接從事、參與、進行、收購或持有與中國營運學校、華方教育、禮和教育及其各自子公司競爭或可能產生競爭之任何業務或活動（「競爭業務」）、

(ii)使用自中國營運學校、華方教育、禮和教育或其各自子公司所得信息進行競爭業務及(iii)自任何競爭業務獲得任何利益。于先生及謝先生各自進一步同意及協定，如果于先生及謝先生（單獨或聯合）直接或間接從事、參與或進行任何競爭業務，外商獨資企業及╱ 或我們指定的其他實體有權要求從事競爭業務的實體訂立類似合同安排的安排。如果外商獨資企業並無行使該權利，則于先生或謝先生須於合理時間內終止經營競爭業務。

獨家技術服務及管理諮詢協議

根據(i)外商獨資企業與江西科技學院於2017年6月30日、(ii)外商獨資企業與廣東白雲學院於2017年6月30日以及(iii)外商獨資企業、禮和教育、華方教育與白雲技師學院於2017年8月14日訂立的獨家技術服務及管理諮詢協議（「獨家技術服務及管理諮詢協議」），外商獨資企業擁有獨家權利向或指派任何第三方向我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育提供技術服務，包括(a)設計、開發、更新及維護計算機及移動設備軟件；(b)設計、開發、更新及維護我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育開展教育活動所需網頁及網站；(c)設計、開發、更新及維護我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育的教育活動所需管理信息系統；(d)提供我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育開展教育活動所需其他技術支持；(e)提供技術諮詢服務；(f)提供技術培訓； (g)安排技術人員提供現場技術支持；及(h)我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育合理要求的其他技術性服務。未經外商獨資企業的事先書面同意，我們的併表附屬實體不得自任何第三方接受獨家技術服務及管理諮詢協議涵蓋的服務。

此外，外商獨資企業同意向我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育提供獨家管理諮詢服務，包括(a)課程設計；(b)製作、篩選及╱ 或推薦課程資料；(c)提供教師及員工招聘以及培訓支持及服務；(d)提供招生支持及服務；(e)提供公共關係服務；(f)制定長期策略發展計劃及年度工作計劃；(g)制定財務管理制度及就年度預算提供建議與改進方案；(h)對內部結構及內部管理設計獻策；(i)提供管理及諮詢培訓；(j)進行市場調查；(k)制定市場推廣方案；(l)建立營銷網絡；及(m)提供我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育合理要求的其他服務。

於最後可行日期，外商獨資企業擁有超過30名具有不同專業背景的人員，包括教育、法律及合規、工商管理和會計以及財務等方面。我們將根據獨家技術服務及管理諮詢協議不時調配相關人員繼續向我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育提供服務。

作為外商獨資企業提供的技術及管理諮詢服務的對價，我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育各自同意向外商獨資企業支付相當於其各自全部營運所得盈餘金額

（扣除前年所有成本、開支、稅項、損失（如法律有規定）、各所學校的合法義務發展基金（如法律有規定）及相關法律法規規定保留或扣留的其他款項）的服務費。義務發展基金計入本集團的法定盈餘儲備，由學校保存。外商獨資企業有權（但無義務）根據所提供的實際服務及我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育的實際業務營運與需求調整相關服務費金額，惟任何經調整金額不得超過上述金額。

根據獨家技術服務及管理諮詢協議，除非中國法律法規另有規定，否則外商獨資企業對其向我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育提供研發、技術支持及服務過程中開發之任何技術及知識產權以及編製之材料，及在履行獨家技術服務及管理諮詢協議及╱ 或外商獨資企業與其他方所訂立的任何其他協議所涉責任過程中開發之產品的任何知識產權（包括任何其他衍生權利）擁有獨家專利權。

獨家購買權協議

根據(i)外商獨資企業、江西科技學院與于先生於2017年6月30日、(ii)外商獨資企業、廣東白雲學院與謝先生於2017年6月30日及(iii)外商獨資企業、白雲技師學院、于先生、x先生、華方教育及禮和教育於2017年8月14日訂立的獨家購買權協議（「獨家購買權協議」），于先生、謝先生、禮和教育及華方教育不可撤銷地授予外商獨資企業或其指定購買人購買中國營運學校、華方教育或禮和教育（視情況而定）的全部或部分權益的權利。外商獨資企業就於行使認購權時所轉讓舉辦者權益而應付的購買價應為中國法律法規允許的最低價。外商獨資企業或其指定購買人有權隨時按其計劃份額購買中國營運學校的舉辦者權益或華方教育或禮和教育的股權。

如果中國法律法規允許外商獨資企業或我們直接持有全部或部分於中國營運學校的舉辦者權益或華方教育或禮和教育的股權，並可於中國經營民辦教育業務，外商獨資企業須盡快發出行使認購權之通知，而行使認購權時購買的舉辦者權益或股權所佔百分比不得低於中國法律法規屆時允許外商獨資企業或我們持有的最大百分比。

于先生及x先生各自進一步向外商獨資企業承諾，其：

(a) 未經外商獨資企業事先書面同意，不能直接或間接出售、讓與、轉讓或以其他方式處置其於任何中國營運學校、禮和教育及華方教育的舉辦者權益或對其設置產權負擔；

(b) 未經外商獨資企業事先書面同意，不能增加或減少或同意增加或減少作為中國營運學校、禮和教育及華方教育學校舉辦者之資本投資；

(d) 未經外商獨資企業事先書面同意，不能處置或促使中國營運學校、禮和教育及華方教育管理層處置中國營運學校、禮和教育及華方教育的任何資產，惟於日常業務過程發生及涉及的資產價值不超過人民幣100,000元的各項和每項處置除外；

(e) 未經外商獨資企業事先書面同意，不能終止或促使中國營運學校、禮和教育及華方教育管理層終止任何重要合同（包括各項及每項終止所涉金額超過人民幣100,000元的任何協議、合同安排及與合同安排具類似性質或內容的任何協議）或訂立可能與該等重要合同有衝突的任何其他合同；

(f) 未經外商獨資企業事先書面同意，不能促使任何中國營運學校、禮和教育及華方教育訂立任何可能會對中國營運學校的資產、負債、業務、股權結構或其他合法權利有實際影響之交易，惟於中國營運學校、禮和教育及華方教育日常業務過程發生且所涉金額不超過人民幣100,000元之各項及每項交易，或已向外商獨資企業披露且獲其批准之交易除外；

(g) 未經外商獨資企業事先書面同意，不能同意或促使任何中國營運學校、禮和教育及華方教育宣派或實際分派任何可分派合理回報或贊成該等分派；

(h) 不能同意或促使任何中國營運學校改變其辦學模式或其辦學性質；

(i) 未經外商獨資企業事先書面同意，不能同意或促使任何中國營運學校、禮和教育及華方教育修訂組織章程細則；

(j) 未經外商獨資企業事先書面同意，確保在日常業務過程以外期間任何中國營運學校、禮和教育及華方教育不會提供或獲得貸款或提供任何擔保或以其他方式採取任何其他行動擔保，或承擔任何重大責任（包括中國營運學校、禮和教育或華方教育應付超過人民幣100,000元之責任、限制或妨礙中國營運學校、禮和教育及華方教育妥善履行合同安排所載責任之責任、限制或禁止中國營運學校、禮和教育及華方教育處理財務或經營業務之責任或任何可能改變中國營運學校學校舉辦者╱ 股東權益結構的責任）；

(k) 須盡最大努力發展中國營運學校、禮和教育及華方教育的業務，確保中國營運學校、禮和教育及華方教育符合法律法規的規定，不能採取任何行動或不採取任何行動而導致中國營運學校、禮和教育及華方教育的資產、商譽或營業執照的有效性受到損害；

(l) 向外商獨資企業或其指定購買人轉讓其舉辦者權益或於禮和教育及華方教育的股權之前且在不損害學校舉辦者及董事權利授權委託協議以及股東權利委託協議的情況下，簽訂持有及維持其於中國營運學校、禮和教育及華方教育權益的全部必要文件；

(m) 須簽署所有文件並採取所有必要行動促使向外商獨資企業或其指定購買人轉讓其於中國營運學校、禮和教育及華方教育的舉辦者權益；

(n) 如需要登記學校舉辦者採取任何行動促使中國營運學校、禮和教育及華方教育履行獨家購買權協議所載責任，則須採取一切有關行動；

(o) 作為中國營運學校、禮和教育及華方教育學校舉辦者╱ 股東，須在不損害合同安排的情況下，促使其任命之董事行使一切權利協助中國營運學校、禮和教育及華方教育行使及履行獨家購買權協議所載權利及責任，並替換任何不稱職的董事或委員會成員；及

(p) 如果外商獨資企業或其指定購買人就全部或部分轉讓於中國營運學校、禮和教育或華方教育的權益所付對價超過人民幣0元，則須向外商獨資企業或其指定實體支付超出的數額。

為防止併表附屬實體的資產及價值流向其各自學校舉辦者，根據獨家購買權協議，未經外商獨資企業書面同意，概不得將中國營運學校、禮和教育及華方教育的資產出售、轉讓或以其他方式進行處置，除非我們的中國營運學校、禮和教育及華方教育可證明有關交易(i)在日常業務過程中發生及(ii)單筆交易價值不超過人民幣100,000元。此外，根據獨家購買權協議，未經外商獨資企業事先書面同意，于先生、謝先生、禮和教育及華方教育不得轉讓其於中國營運學校、禮和教育及華方教育中的任何權益，或批准就該等權益設置產權負擔。

學校舉辦者及董事權利授權委託協議及股東權利委託協議

根據(i)外商獨資企業、于先生及江西科技學院各董事於2017年6月30日、(ii)外商獨資企業、謝先生及廣東白雲學院各董事於2017年6月30日及(iii)外商獨資企業、禮和教育及白雲技師學院各董事於2017年8月14日訂立的學校舉辦者及董事權利授權委託協議（「學校舉辦者及董事權利授權委託協議」），登記學校舉辦者不可撤銷地授權及委託外商獨資企業行使其作為各中國營運學校的學校舉辦者之所有權利，惟以中國法律所允許者為限。該等權利包括但不限於：(a)委任及╱ 或選舉學校董事或理事會委員的權利；(b)委任及╱ 或選舉學校監事的權利；(c)獲得有關學校運作及財務狀況的資料的權利；(d)審閱董事會決議及會議紀錄與學校財務報表及報告的權利；(e)根據法律及各所學校的組織章程細則取得作為學校舉辦者之合理回報或任何回報的權利；(f)依法收購學校清盤、清算、解散或停止經營後剩餘資產的權利；(g)依法轉讓舉辦者權益的權利；(h)依法於學校清盤、清算、解散或停止經營時作為學校舉辦者投票的權利；(i)處理中國營運學校於教育部門、民政部門或其他政府部門辦理之登記、審批及領牌之法律程序的權利；及(j)適用中國法律法規及各所學校不時修訂之組織章程細則規定的其他學校舉辦者權利。此外，禮和教育亦不可撤銷地授權及委託外商獨資企業選擇白雲技師學院為一所營利性學校或非營利性學校。

根據學校舉辦者及董事權利授權委託協議，各所學校的各名董事（「獲委任人」）均不可撤銷地授權及委託外商獨資企業行使其作為登記學校舉辦者委任之中國營運學校董事的所有權利，惟以中國法律所允許者為限。該等權利包括但不限於：(a)以登記學校舉辦者委任之董事代表身份出席董事會會議的權利；(b)對各中國營運學校董事會會議討論及決議之一切事項行使表決權的權利；(c)提議召開各中國營運學校中期董事會會議的權利；(d)簽署登記學校舉辦者委任之董事有權以中國營運學校董事的身份簽署之所有董事會會議紀錄、董事會決議及其他法律文件的權利；(e)指導中國營運學校之法人代表、財務、業務及行政負責人根據外商獨資企業的指示行事的權利；(f)行使中國營運學校組織章程細則所列董事一切其他權利及表決權的權利；(g)處理中國營運學校於教育部門、民政部門或其他政府監管部門辦理之登記、審批及領牌之法律程序的權利；及(h)適用中國法律法規及中國營運學校不時修訂之組織章程細則規定的其他董事權利。

根據(i)外商獨資企業、華方教育、于先生及謝先生及(ii)外商獨資企業、禮和教育及華方教育訂立的股東權利委託協議（「股東權利委託協議」），于先生、謝先生及╱或華方教育不可撤銷地授權及委託外商獨資企業行使其作為華方教育及禮和教育股東之所有權利，惟以中國法律所允許者為限。該等權利包括但不限於：(a)出席華方教育及禮和教育股東大會（視情況而定）的權利；(b)對華方教育及禮和教育股東大會（視情況而定）討論及決議之一切事項行使表決權的權利；(c)委任華方教育及禮和教育（視情況而定）董事或法人代表的權利；(d)提議召開華方教育及禮和教育中期股東大會的權利（視情況而定）；(e)簽署所有股東大會決議案及于先生、x先生及華方教育作為華方教育及禮和教育董事（視情況而定）有權簽署的其他法律文件的權利；(f)指導華方教育或禮和教育之董事及法人代表根據外商獨資企業的指示行事的權利；(g)行使華方教育及禮和教育組織章程細則（視情況而定）所列一切其他權利及股東表決權的權利； (h)處理華方教育及禮和教育（視情況而定）於教育部門、民政部門或其他政府部門辦理之登記、審批及領牌之法律程序的權利；及(i)適用中國法律法規及華方教育及禮和教育不時修訂之組織章程細則規定的其他股東權利。

此外，于先生、謝先生、禮和教育、華方教育及獲委任人均不可撤銷地同意(i)外商獨資企業可將其於學校舉辦者及董事權利授權委託協議及股東權利委託協議的權利授予外商獨資企業的董事或其指定人士，而無須事先通知于先生、謝先生、禮和教育、華方教育及獲委任人或無須經于先生、x先生、禮和教育、華方教育及獲委任人事先批准（視情況而定）；及(ii)任何作為外商獨資企業的民事權利繼承人之任何人士或拆分、合併、清算外商獨資企業或其他情況所涉清算人有權代替外商獨資企業行使學校舉辦者及董事權利授權委託協議及股東權利委託協議項下之一切權利。

授權書

根據登記學校舉辦者以外商獨資企業為受益人簽訂之學校舉辦者授權書，各登記學校舉辦者授權及委任外商獨資企業作為其代理代表其行使或委託行使其作為各中國營運學校各自的學校舉辦者的一切權利。

外商獨資企業有權進一步委託授予外商獨資企業董事或其他指定人士的權利。登記學校舉辦者不可撤銷地同意，學校舉辦者授權書所涉授權及委託不得因學校舉辦者拆分、併購、停業、合併、清盤或其他類似事件而失效、受損或受到其他形式的不利影響。各份學校舉辦者授權書須屬相關學校舉辦者及董事權利授權委託協議的一部分且包含該委託協議的條款。

根據各獲委任人以外商獨資企業為受益人簽訂之董事授權書，各獲委任人授權及委任外商獨資企業作為其代理代表其行使或委託行使其作為中國營運學校董事的一切權利。

外商獨資企業有權進一步委託授予外商獨資企業董事或其他指定人士的權利。各獲委任人不可撤銷地同意，董事授權書所涉授權及委託不得因有關人士的資格喪失或受限、死亡或其他類似事件而失效、受損或受到其他形式的不利影響。各份董事授權書須屬相關學校舉辦者及董事權利授權委託協議的一部分且體現該委託協議的條款。

根據于先生、x先生及華方教育各自以外商獨資企業為受益人簽訂之股東授權書

（連同學校舉辦者授權書及董事授權書，統稱「授權書」），于先生、x先生及華方教育各自授權及委任外商獨資企業作為其代理代表其行使或委託行使其作為華方教育及禮和教育股東的一切權利。各份股東授權書須屬相關股東權利委託協議的一部分且體現該委託協議的條款。

此外，授權書明確規定，實際代理有權簽署會議記錄及向相關機關備案文件。於我們控制中國營運學校活動的權力當中，對學校的經濟表現產生最重大影響的

權力包括：

1. 作為學校舉辦者的實際代理，我們選舉各中國營運學校董事會的全體成員、批准董事薪酬、審核及批准年度預算以及就須經學校舉辦者批准的全部事宜進行表決；

2. 通過控制中國營運學校董事會，我們委任所有高級管理層、批准執行人員薪酬並審核及批准經營、投資及融資計劃；及

3. 通過控制管理團隊，我們有效控制中國營運學校的日常經營。

應收賬款質押協議

根據(i)外商獨資企業、江西科技學院與于先生於2017年6月30日及(ii)外商獨資企業、廣東白雲學院與謝先生於2017年6月30日訂立的應收賬款質押協議（「應收賬款質押協議」），于先生、謝先生、江西科技學院及廣東白雲學院各自無條件且不可撤銷地質押其於(i)學校的住宿費及學費的應收賬款、(ii)學校物業的租金、(iii)學校所提供服務的應收賬款及(iv)謝先生或于先生出售或轉讓於廣東白雲學院或江西科技學院的舉辦者權益的任何所得款項（視情況而定）的全部權益連同一切相關權利並授出相關第一優先

抵押權益予外商獨資企業作為抵押品，保證履行合同安排及擔保外商獨資企業因于先生及謝先生或江西科技學院及廣東白雲學院的任何違約事件而蒙受的一切直接、間接或後果性損害及可預見的利益損失，以及外商獨資企業因于先生及謝先生及╱ 或江西科技學院及廣東白雲學院根據合同安排履行責任而產生的一切開支（「擔保債項」）。

根據應收賬款質押協議，未經外商獨資企業事先書面同意，江西科技學院及廣東白雲學院不得轉讓應收賬款或對應收賬款的質押權益予以進一步質押或設置產權負擔。任何未經授權的轉讓均屬無效，轉讓應收賬款權益的所得款項須首先用作償還擔保債項，或存放於外商獨資企業同意的第三方。此外，根據相關應收賬款質押協議，于先生及x先生放棄執行任何優先認購權，同意轉讓任何質押權益。

根據應收賬款質押協議，以下任何事件均構成違約事件：

(a) 于先生或謝先生違反合同安排的任何責任；

(b) 于先生、謝先生、江西科技學院及廣東白雲學院於合同安排下提供的任何xx或保證或信息被證實為錯誤或有誤導；或

倘發生上述違約事件，外商獨資企業有權書面通知中國營運學校通過以下一種或多種方式執行應收賬款質押協議：

(a) 通過拍賣或折讓方式出售已質押應收賬款權益，且有權優先取得出售所得款項；

(b) 任命相關拍賣方採取行動；及╱ 或

根據應收賬款質押協議進行的質押已根據中國人民銀行頒佈的《應收賬款質押登記辦法》的規定於2017年8月10日向中國人民銀行徵信中心登記，並於登記質押同日生效。

指定賬戶

根據(i)外商獨資企業、江西科技學院、于先生及南昌農村商業銀行股份有限公司青山湖支行（「江西銀行」）於2017年8月15日及(ii)外商獨資企業、廣東白雲學院、謝先生及中國建設銀行股份有限公司廣州白雲支行（「廣東銀行」）於2017年8月28日訂立的賬戶監管協議（「賬戶監管協議」）：(a)于先生及江西科技學院各自須於江西銀行開設銀行賬戶；及(b)廣東白雲學院及謝先生各自須於廣東銀行開設銀行賬戶（統稱「指定賬戶」），以根據應收賬款質押協議保障外商獨資企業的權益。除外商獨資企業事先同意而以其他方式使用外，于先生、謝先生、江西科技學院及廣東白雲學院只可於一般業務過程中使用指定賬戶。外商獨資企業有權監管指定賬戶的日常運作。指定賬戶的任何交易須同時蓋有外商獨資企業及江西科技學院或廣東白雲學院（視情況而定）的印章。如果于先生、謝先生、江西科技學院或廣東白雲學院出現違反協議的行為，外商獨資企業應有權自其指定賬戶扣減有關金額。

于先生、謝先生、江西科技學院及廣東白雲學院各自應根據應收賬款質押協議將其應收賬款或銷售或轉讓舉辦者權益（視情況而定）的全部所得款項存入其指定賬戶。根據賬戶監管協議，指定賬戶的日常運作應受江西銀行及廣東銀行（視情況而定）代表外商獨資企業進行的監管。此外，外商獨資企業應亦可使用指定賬戶的網上銀行功能。于先生、x先生、江西科技學院及廣東白雲學院各自不得(i)改變、註銷或開設任何賬戶以代替指定賬戶、(ii)以第三方為受益人質押於指定賬戶的任何權益或(iii)將指定賬戶用作任何擔保賬戶。

股權質押協議

並無有關江西科技學院和廣東白雲學院的股權質押安排。然而，確有一份有關白雲技師學院的股權質押協議。根據外商獨資企業與于先生、x先生、華方教育及禮和教育於2017年8月14日所訂立的股權質押協議（「股權質押協議」），于先生、謝先生及華方教育無條件且不可撤銷地質押其於禮和教育及華方教育（視情況而定）的全部股權連同一切相關權利並授出相關第一優先抵押權益予外商獨資企業作為抵押品，保證履行合同安排及擔保外商獨資企業因于先生、謝先生、華方教育、禮和教育或白雲技師學院的任何違約事件而蒙受的一切直接、間接或後果性損害及可預見的權益損失，以及外商獨資企業因于先生、x先生、華方教育、禮和教育及╱ 或白雲技師學院根據合同安排履行責任而產生的一切開支（「擔保債項」）。

根據股權質押協議，未經外商獨資企業事先書面同意，于先生、x先生、華方教育不得轉讓股權或就已質押股權進一步設置質押或產權負擔。任何未經授權之轉讓均屬無效，轉讓任何股權所得款項須首先用作償還擔保債項或存放於外商獨資企業同意的第三方。此外，根據股權質押協議，于先生、xxx、華方教育放棄執行任何優先認購權，同意轉讓任何已質押股權。

根據股權質押協議，以下任何事件均構成違約事件：

(a) 于先生、xxx、華方教育、禮和教育或白雲技師學院任何一方違反合同安排的任何責任；

(b) 于先生、謝先生、華方教育、禮和教育或白雲技師學院任何一方於合同安排下提供的任何xx或保證或信息被證實為錯誤或有誤導；或

倘發生上述違約事件，外商獨資企業有權書面通知于先生、謝先生或華方教育通過以下一種或多種方式執行股權質押協議：

(a) 在中國法律法規允許的情況下，外商獨資企業可要求于先生、謝先生或華方教育向外商獨資企業指定的任何實體或個人按中國法律法規允許的最低對價轉讓其於禮和教育的所有或部分股權；

(b) 通過拍賣或折讓方式出售已質押股權，且有權優先取得出售所得款項；

根據股權質押協議進行的質押已於2017年8月28日向中國有關市場及質量監督管理部門登記，並於登記質押同日生效。

根據合同安排，外商獨資企業與于先生及x先生之間並無就于先生及x先生持有的江西科技學院及廣東白雲學院舉辦者權益訂有股權質押安排。據我們的中國法律顧問告知，如果我們與學校舉辦者訂立股權質押安排，而學校舉辦者以我們為受益人質押其於江西科技學院及廣東白雲學院的舉辦者權益，鑒於舉辦者於學校的權益根據中國法律不可質押而有關舉辦者於學校的權益的任何股權質押安排不可向相關中國監管

機關備案，故有關安排根據中國法律法規不可執行。此外，就董事所知，根據有關部門對適用法律的現有實施方式，于先生及x先生事實上無法將其舉辦者權益轉讓予另一實體，從而令其可向我們質押於該實體的股權。

然而，除應收賬款質押協議（我們已經據此獲授江西科技學院及廣東白雲學院主要收入來源及謝先生或于先生（視情況而定）就轉讓於廣東白雲學院或江西科技學院的舉辦者權益的出售所得款項的擔保權益）及賬戶監管協議（我們已經據此監督及控制江西科技學院及廣東白雲學院的銀行賬戶）外，我們已實施各種額外措施，旨在以不遜於訂有股權質押安排的合同安排項下水平的水平進一步加強對江西科技學院及廣東白雲學院的控制。根據民辦高等學校行政工作許可手冊，轉讓學校舉辦者權益須(i)取得學校董事會三分之二的批准；(ii)以授權印章簽署轉讓文件並採納經修訂學校細則；及(iii)資產證明材料及印有授權印章的學校登記文件原件。因此，本公司將採取以下措施，確保在未經我們同意的情況下舉辦者於我們中國營運學校的權益不會被轉讓：

(a) 如上文所述，根據學校舉辦者及董事權利授權委託協議及多項授權書，外商獨資企業有權進一步向他人委託授予其所獲授的權利。外商獨資企業擬將全部該等權利委託授予我們一致行動的獨立非執行董事，以監督本公司於併表附屬實體的權益。因此，董事認為，外商獨資企業連同我們的獨立非執行董事（後者一致行動）（作為實際代理人）有效地獲委託對江西科技學院及廣東白雲學院學校董事會的組成及舉辦者委任的各董事會成員投票權的行使加以控制。根據該安排，董事認為，我們能有效地控制轉讓舉辦者權益所需的票數、在我們認為適合時處置舉辦者權益及阻止任何未經授權的轉讓。我們將使我們的獨立非執行董事充分參與我們江西科技學院及廣東白雲學院的事務，以促進他們進行監督。由於我們的獨立非執行董事亦為實際代理人，他們有權（一致行動）於必要時干預有關我們江西科技學院及廣東白雲學院的事宜。我們擬採用內部控制程序規定外商獨資企業及獨立非執行董事（後者一致行動）可能就江西科技學院及廣東白雲學院的各項事宜行使其權力的方式。尤其是，任何有關舉辦者於江西科技學院及廣東白雲學院權益的事宜將須取得本公司獨立非執行董事的批准。我們各獨立非執行董事已確認其不受于先生及謝先生影響，及將能夠就舉辦者於江西科技學院及廣東白雲學院的權益及有關江西科技學院及廣東白雲學院的

任何利益衝突以符合本公司最佳利益的方式行使獨立判斷，並已承諾監督該等內部程序的有效性，確保其得以妥為實施及執行，以保障本公司避免任何舉辦者權益發生未經授權轉讓；及

(b) 董事認為，我們妥善保管江西科技學院及廣東白雲學院的所有學校印鑑和印章及原始登記文件。根據民辦高等學校行政工作許可手冊，上述各項是於教育部進行舉辦者權益轉讓必須者。我們已就該等物品在我們的獨立非執行董事監視下的保管及使用採用內部控制程序，據此，未經適當批准，該等物品將不可向于先生及謝先生提供。有關措施將包括安排江西科技學院及廣東白雲學院及╱ 或于先生及謝先生的公司印章由外商獨資企業的財務部妥善保管，並設立使用公司印鑑、財務印章及商業登記證的權限，使公司印鑑、財務印章及商業登記證只能在我們的監督及授權下使用。

基於上述，我們的董事認為，上述額外措施能使我們以不遜於訂有股權質押安排的合同安排項下水平之水平控制江西科技學院及廣東白雲學院，並向我們提供不遜於訂有股權質押安排的合同安排項下水平的保障。

爭議解決

如果就詮釋或履行條文方面存在任何爭議，各合同協議規定：

(a) 任何因合同安排之履行、詮釋、違反、終止或效力而造成或與之相關的爭議、糾紛或申索均須通過一方向另一方遞送載列具體爭議或申索聲明之書面協商要求而解決；

(b) 如果遞送書面協商要求後30天內訂約方無法解決爭議，則根據現行有效的仲裁規則，任何一方有權向位於中國北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁並最終由該委員會裁決。仲裁之裁決是最終定論且對所有相關訂約方均具有約束力；

(d) 如任何訂約方有要求，具備司法管轄權的法院有權授予臨時補救措施，以支持仲裁庭或適當案件之未決仲裁。中國、香港、開曼群島及本公司與中國營運學校主要資產所在地之法院對上述事項具有管轄權。

對於合同安排所載的調解爭議安排及其實際結果，我們的中國法律顧問建議：

(a) 根據中國法律，仲裁機構無權於發生爭議時為保護中國營運學校之資產或舉辦者權益而授出任何禁令救濟或下令臨時或最終清盤。因此，根據中國法律，有關補救措施未必適用於本集團；

(b) 此外，根據中國法律，中國的法院或司法部門於作出任何最終裁決之前，一般不會對中國營運學校的資產授予補救措施、禁令救濟或將各中國營運學校或登記學校舉辦者清盤以作為臨時補救措施；

(d) 此外，香港及開曼群島法院等海外法院授出之臨時補救措施或強制命令未必受到中國認可或可於中國執行；因此，如果我們無法執行合同安排，我們未必能夠有效控制各中國營運學校，而我們經營業務的能力可能受到不利影響；及

(e) 即使上述規定未必可以根據中國法律執行，有關解決爭議的其他規定合法、有效，且對合同安排各立約方有約束力。

因此，如果任何中國營運學校或登記學校舉辦者違反任何合同安排，我們未必可以及時獲得充分的補救，對我們有效控制中國營運學校及經營業務的能力有重大不利影響。詳情請參閱「風險因素－與我們的合同安排有關的風險」一段。

利益衝突

為確保對併表附屬實體的有效控制，我們已實施多項措施防止本公司與登記學校舉辦者或華方教育股東間存在潛在利益衝突。根據獨家購買權協議，登記學校舉辦者或華方教育股東向外商獨資企業或其指定的第三方授出一項獨家認購權，如外商獨資企業或其指定的第三方獲中國法律法規允許可擁有中國營運學校及其他併表附屬實體的全部或部分舉辦者或股本權益，可購買中國營運學校的部分或全部舉辦者權益。根據各登記學校舉辦者或華方教育股東所簽立的不可撤銷的授權書，其委任外商獨資企業或由外商獨資企業指定的任何人士（不包括于先生、謝先生或其他非獨立人士或可能造成利益衝突的人士）作為其各自的實際代理人以委任董事並以其名義就中國營運學校所有按其組織章程細則及相關中國法律法規需獲學校舉辦者批准的事宜進行投票。

此外，本公司已設有機制以免于先生及謝先生的配偶對併表附屬實體行使任何控制權或影響力。于先生及x先生各自的配偶已簽立不可撤銷的承諾（「配偶承諾書」），據此：

(a) 配偶完全知悉並同意于先生或謝先生（視情況而定）簽訂合同安排，具體是指合同安排所載有關於中國營運學校或任何華方教育及禮和教育的直接或間接舉辦者或股本權益所受限制、質押或轉讓直接或間接舉辦者權益或處理該直接或間接舉辦者權益之安排；

(b) 配偶並無參與、不會參與且未來不得參與有關中國營運學校或任何華方教育及禮和教育的營運、管理、清盤、解散及其他事項；

（直接或間接）簽訂所有必要文件及執行所有必要程序，以保護合同安排項下外商獨資企業的權益並達成所涉宗旨，並確認及同意一切相關文件及程序；

(d) 配偶承諾書所涉任何承諾、確認、同意及授權不得因於中國營運學校或任何華方教育及禮和教育的直接或間接舉辦者或股本權益增加、減少、合併或其他類似事件而遭撤銷、損害、失效或受到其他形式的不利影響；

(e) 配偶承諾書所涉任何承諾、確認、同意及授權不得因配偶死亡、喪失行為能力或行為能力受限、離婚或其他類似事件而遭撤銷、損害、失效或受到其他形式的不利影響；及

(f) 於外商獨資企業與配偶以書面終止配偶承諾書所涉任何承諾、確認、同意及授權之前，所有該等承諾、確認、同意及授權仍然有效及具約束力。

各份配偶承諾書須具備相關業務合作協議的相同條款並須體現該協議條款。

登記學校舉辦者及華方教育股東承諾，於合同安排有效期間，(i)除經外商獨資企業書面同意外，其將不會直接或間接（無論自行或通過任何自然人或法律實體）參與或從事、收購或持有（在各種情況下無論作為股東、合夥人、代理人、僱員或其他）與併表附屬實體或其各自任何聯屬人士的業務存在或可能存在潛在競爭之任何業務或於其中擁有權益；及(ii)其將不會於與併表附屬實體的業務存在或可能存在潛在競爭之任何實體或業務獲益。綜上所述，董事認為我們已採取充分措施以降低有關我們與登記學校舉辦者及華方教育股東之間潛在利益衝突的風險，而該等措施足以保障本集團於併表附屬實體的權益。

分攤虧損

構成合同安排之協議概無規定本公司或外商獨資企業須分擔併表附屬實體之虧損或向併表附屬實體提供財務支援。此外，各中國營運學校為獨立法律實體且須獨自以其擁有之資產及財產為其債務及虧損負責。根據中國法律法規，本公司或外商獨資企業作為併表附屬實體之主要受益人，無須分擔併表附屬實體之虧損或向併表附屬實體提供財務支援。儘管如此，鑒於本集團通過持有所需中國執照及批准之併表附屬實體於中國經營業務，且併表附屬實體之財務狀況及經營業績根據適用會計準則綜合計入本公司之歷史財務資料及經營業績，如果併表附屬實體蒙受虧損，我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到不利影響。因此，合同安排之條文乃為此而設，以盡可能限制因併表附屬實體蒙受任何虧損而對外商獨資企業及本公司造成的潛在不利影響。

例如，獨家購買權協議中規定，未經本公司書面同意，併表附屬實體之資產概不得出售、轉讓或以其他方式處置。此外，根據獨家購買權協議，未經本公司事先書面同意，登記學校舉辦者不得轉讓其於中國營運學校之任何股本權益或批准於該等股本權益上設定產權負擔，或允許設置任何擔保或抵押。

此外，根據業務合作協議以及獨家技術服務及管理諮詢協議，未經外商獨資企業事先書面同意，併表附屬實體不得變更或罷免由外商獨資企業按照併表附屬實體各自的章程文件委任之董事會成員。外商獨資企業亦有權委任併表附屬實體之校長、首席財務官及其他高級經理。由於併表附屬實體及其登記學校舉辦者已承諾未經外商獨資企業事先書面同意不會作出任何分派，外商獨資企業對向併表附屬實體之學校舉辦者分派之合理回報或任何其他款項擁有絕對控制權。外商獨資企業亦有權定期收取或查閱併表附屬實體之賬目，而併表附屬實體之財務業績可綜合計入本集團之財務資料，猶如其為本集團之子公司。

清盤

根據業務合作協議、獨家技術服務及管理諮詢協議以及獨家購買權協議，登記學校舉辦者承諾委任由外商獨資企業指派之委員會為併表附屬實體清盤時的清盤委員會，以管理其資產。然而，如果中國法律要求強制清盤或清盤為破產清盤，則根據中國法律併表附屬實體之所有剩餘資產及剩餘權益須於該清盤後轉讓予外商獨資企業。

保險

x公司並未就涵蓋有關合同安排之風險而投保。

我們的確認

董事認為，截至最後可行日期，我們依據合同安排通過併表附屬實體經營業務時，並未遭到任何中國政府部門的干預或阻撓。

合同安排的合法性

鑒於上述，我們的中國法律顧問認為，合同安排僅為減少與相關中國法律法規的潛在衝突而嚴謹制定，並且：

1. 外商獨資企業及併表附屬實體各自均為正式註冊成立及合法存續的公司或學校，其各自的成立乃屬合法、有效並遵守相關中國法律；各登記學校舉辦者為擁有完全民事及法律行為能力的自然人或公司（視情況而定）；及外商獨資企業、併表附屬實體及登記學校舉辦者各自已取得董事會及舉辦者所有必要批准及授權，以簽立及履行合同安排；

2. 於發表其法律意見當日，概無中國法律法規明文禁止在中國民辦教育業界訂立合同安排。各協議的訂約各方有權簽立協議，並須履行各自根據協議的責任。惟合同安排規定仲裁機構可對我們的中國營運實體的股份及╱ 或資產授予補救措施、禁令救濟及╱ 或裁定我們的中國營運實體清盤，且具司法管轄權的法院有權授出臨時補救措施，以支持仲裁庭未決之仲裁，而根據中國法律，在發生爭議時，仲裁機構無權授出禁令救濟，且可能無法為保全我們的中國營運實體的資產或股權而直接發出臨時或最終清盤令。此外，境外（如香港及開曼群島）法院授出的臨時補救措施或強制執行令在中國可能不獲認可或強制執行。各協議均對訂約各方具有約束力，且概無協議根據《中華人民共和國合同法》被視為「以合法形式掩蓋非法目的」而屬無效；

3. 概無合同安排違反併表附屬實體或外商獨資企業的組織章程細則的任何條文；

4. 各合同安排的訂約各方無須向中國政府機關取得任何批准或授權，且合同安排未違反《併購規定》；及

5. 各合同安排根據中國法律有效、合法及具約束力。

董事認為，目前，除施加我們目前無法滿足或取得對外國所有者規定的資質要求及收回有關中外合作的政府批文外，中國法律法規亦限制中外合作經營高等教育機構及技工學校，因此合同安排僅為用於協助我們控制從事高等教育及技工學校經營的併表附屬實體而嚴謹制定。

我們的中國法律顧問進一步表示，外商獨資企業向併表附屬實體收取服務費的權利並無違反任何中國法律法規，而根據合同安排支付服務費不應視為我們學校向舉辦者分派回報或利潤。董事確認，合同安排乃由有關訂約方根據其實際及真實的目訂立，且我們的併表附屬實體支付服務費，是作為獲得外商獨資企業所提供真實的實質服務的對價。根據合同安排，外商獨資企業的服務包括提供教育軟件及課程材料、僱員培訓、技術開發、轉移及諮詢服務、公共關係服務、市場調研、商標及技術許可等，均屬於併表附屬實體日常業務所需者。

根據中國法律法規，我們學校不得向各自的學校舉辦者分派其盈利。我們的中國法律顧問指出，目前並無中國法律或法規明文限制或禁止外商獨資企業根據合同安排向我們的併表附屬實體提供服務而收取服務費的合同權利。此外，據我們的中國法律

顧問告知，服務費乃由外商獨資企業根據合同安排向我們的併表附屬實體提供服務而產生，而該等服務費構成外商獨資企業的收入及併表附屬實體業務經營的成本（作為經合同安排的有關訂約方協定的商業安排的一部分）。因此，外商獨資企業的收入乃由根據合同安排提供服務而產生，而並非間接向我們的學校收取盈利分派。

於2017年5月17日、5月19日及6月6日，在我們中國法律顧問的協助下，我們分別諮詢了廣東省人力資源和社會保障廳技工教育管理處、教育廳政策法規處及江西省教育廳國際合作與交流處和發展規劃處的負責人員。據我們的中國法律顧問告知，上述部門為就學校營運及管理的相關事宜出具有關確認的主管機關。我們獲高級人員告知，就技術及諮詢服務向外商獨資企業支付服務費為學校的正常商業安排，而訂立合同安排無須獲得監管許可。於諮詢時，高級人員並無表明，學校向外商獨資企業支付服務費將被視為向學校舉辦者間接分派盈利。據我們的中國稅務顧問告知及基於在 2017年11月16日向有關地方稅務局（據我們的中國稅務顧問告知，其為我們學校的主管機關）作出的諮詢，根據相關中國法律法規，我們的學校向外商獨資企業支付服務費不應被視為對我們學校不得向其各自的學校舉辦者分派盈利的限制的規避行為或偷稅行為。我們的中國法律顧問已確認，基於向有關地方稅務局的諮詢，其與我們的中國稅務顧問意見一致。於2017年12月1日，我們的中國稅務顧問諮詢了有關地方稅務局。據我們的中國稅務顧問確認，於該等諮詢過程中，有關官員已確認我們中國稅務顧問的上述意見。

然而，我們的中國法律顧問告知，現行及未來的中國法律法規在詮釋及應用方面存有重大不確定性。因此，概不保證中國監管機構日後將不會抱持與上述中國法律顧問意見相反的看法。我們的中國法律顧問進一步告知，如中國政府認為合同安排不符合中國政府對教育業務的外商投資所設置的限制，我們可能被處以重罰，其中可能包括：

1. 撤銷外商獨資企業及併表附屬實體的商業及營業執照；

2. 限制或禁止外商獨資企業與併表附屬實體之間的關聯方交易；

3. 被處以罰款或施加我們或會難以或不可能遵守的其他規定；

4. 要求我們重組相關所有權結構或營運；及

5. 限制或禁止使用任何全球發售所得款項為我們於中國的業務及營運提供資金。

如被處以任何該等處罰，均可能對我們經營業務的能力造成重大不利影響。請參閱「風險因素－與我們的合同安排有關的風險」一節。

為了解合同安排項下服務費的中國稅務影響，我們已尋求下列專業意見及監管確

認：

(i) 據我們的中國稅務顧問告知，合同安排不應被視為《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十三條下的非法「偷稅」手段，惟(a)合同安排項下有提供真實銷售╱ 服務；(b)外商獨資企業與我們的併表附屬實體之間的銷售╱服務關係有適當文件支持；(c)服務費乃經參考市價按公平基準收取；及(d)我們的學校及外商獨資企業將披露關聯方交易並向有關稅務局申報利潤。基於下文(ii)更為詳細載列的向有關稅務局的諮詢，我們的中國法律顧問同意我們的中國稅務顧問的上述意見；及

(ii) 在我們的中國法律顧問的協助下，於2017年11月16日，我們諮詢了廣東省廣州市白雲區地方稅務局（廣東白雲學院及白雲技師學院的主管稅務機關）及江西省南昌市青山湖區地方稅務局（江西科技學院的主管稅務機關）（統稱「有關地方稅務局」）。於諮詢過程中，有關官員確認(a)我們的學校根據合同安排向外商獨資企業支付若干服務費以換取技術及諮詢服務並未違反任何稅務相關的中國法律法規；(b)稅務局不會要求我們解除合同安排；及 (c)稅務局不會將合同安排視為向學校舉辦者分派我們學校盈利的手段或企圖偷稅的安排，惟外商獨資企業向我們的併表附屬實體所提供的服務為真實存在且相關服務費乃經參考市價按公平基準合理釐定。於2017年12月1日，我們的中國稅務顧問諮詢了有關地方稅務局。據我們的中國稅務顧問確認，於該等諮詢過程中，有關官員已確認我們中國稅務顧問的意見。

董事確認，我們的合同安排乃為向我們的併表附屬實體提供真實的實質服務而設計及實施且該等服務對其營運而言至關重要。截至最後可行日期，外商獨資企業擁有超過30名具有不同專業背景的人員，包括教育、法律及合規、工商管理和會計以及財務等方面。我們將根據合同安排不時調配相關人員繼續向我們的併表附屬實體提供服務。董事認為，合同安排的性質符合上文專業意見及監管確認所述情況。

此外，董事確認，合同安排並非旨在逃避任何稅務責任。據我們的中國稅務顧問告知，實施合同安排令本集團整體承受較高的實際稅率，原因是外商獨資企業根據合同安排收取的服務費須繳納中國企業所得稅及增值稅，而稅務優惠適用於我們學校的非營利性收入。鑒於上文所述，據我們的中國稅務顧問告知，合同安排項下的服務費不會令我們學校享有的稅務優惠無效或令我們承受額外稅務責任（外商獨資企業自我們的併表附屬實體收取的服務費適用的中國企業所得稅及增值稅除外）或處罰。於 2017年11月16日，為就上述內容取得中國稅務機關的確認，我們諮詢了有關地方稅務局（據我們的中國稅務顧問告知，其為我們學校的主管機關），於該等諮詢過程中，有

關稅務官員已確認我們中國稅務顧問的上述意見。於2017年12月1日，我們的中國稅務顧問諮詢了有關地方稅務局。據我們的中國稅務顧問確認，於該等諮詢過程中，有關官員已確認我們中國稅務顧問的上述意見。

有關合同安排的會計層面

將併表附屬實體的財務業績綜合入賬

根據獨家技術服務及管理諮詢協議，各方同意，作為外商獨資企業所提供服務的對價，各併表附屬實體將向外商獨資企業支付服務費。服務費等於併表附屬實體的全部收入（已扣除成本、開支、稅項、過往年度應計虧損及相關法律法規規定須儲備或保留的款項），但外商獨資企業可作調整。外商獨資企業可酌情調整服務費，讓併表附屬實體保留充足營運資金以開展任何發展計劃。外商獨資企業亦有權定期收取或查閱併表附屬實體的賬目。因此，外商獨資企業可通過獨家管理諮詢及業務合作協議全權酌情獲取併表附屬實體的絕大部分經濟利益。

此外，根據獨家技術服務及管理諮詢協議，因併表附屬實體作出任何分派前須經外商獨資企業事先書面同意，故外商獨資企業對向併表附屬實體股權持有人派發股息或任何其他款項擁有絕對合同控制權。如併表附屬實體的登記學校舉辦者自併表附屬實體收取任何利潤分派或股息，其須立即向外商獨資企業支付或轉讓有關款項（根據有關法律法規須繳納有關稅款）。

基於該等合同安排，本公司已通過外商獨資企業獲得併表附屬實體的控制權，且本公司可全權酌情收取併表附屬實體所得的絕大部分經濟利益回報。因此，併表附屬實體的經營業績、資產及負債以及現金流量均於本公司的財務報表中綜合入賬。

就此而言，董事認為，本公司可將併表附屬實體的財務業績於本集團的財務資料中綜合入賬，猶如其為本公司子公司。併表附屬實體業績的綜合基準於附錄一A會計師報告附註3披露。

與外商投資有關的中國法律的發展

新《外國投資法（草案）》

商務部於2015年1月頒佈《中華人民共和國外國投資法（草案徵求意見稿）》（「《外國投資法（草案）》」），正式頒佈後將取代中國現行規範外國投資的主要法律法規。商務部已就該草案徵詢意見，但其最終版本及立法的時間、詮釋及實施仍非常不確定。

《外國投資法（草案）》（如按計劃實施）可能對外商在中國投資的整個法律框架有重大影響。

其中包括，《外國投資法（草案）》建議引入「實際控制權」的原則，以確定一家公司是否屬於外國投資企業（「外國投資企業」）。《外國投資法（草案）》指明，在中國成立但由外國投資者「控制」的實體將被視為外國投資企業，而在外國司法管轄區成立的實體如獲得外國投資主管部門裁定由中國實體及╱ 或公民「控制」，則會在「負面清單」的「限制類」投資中視為中國境內實體，須受外國投資相關主管部門審查。就上述規定而言，「控制」在法例草案有廣泛涵義，包括以下概述的類別：

• 直接或間接持有目標實體股權、資產、投票權或類似權益的50%或以上；

• 直接或間接持有目標實體股權、資產、投票權或類似權益不足50%，但(a)有權直接或間接任命或以其他方式取得董事會或其他相等的決策機構席位至少50%、(b)有權確保其提名人員取得董事會或其他相等的決策機構席位至少50%或(c)所享有的投票權對決策機構（例如股東大會或董事會）行使重大影響力；或

• 有權通過合同或信託安排對目標實體的經營、財務、人事及技術事宜行使決定性的影響。

《外國投資法（草案）》依據控制外國投資企業的最終自然人或企業的身份確定

「實際控制權」。「實際控制權」則指通過投資安排、合同安排或其他權利及決策安排控制企業的權力或職位。《外國投資法（草案）》第19條將「實際控制人」定義為直接或間接控制外國投資者或外國投資企業的自然人或企業。

如一個實體被視為外國投資企業，且其投資額超過指定標準或其業務屬於「負面清單」，則須外國投資主管部門裁定准入。

不少中國公司採用「可變利益實體」的結構，而本公司則採用合同安排的方式，通過外商獨資企業控制併表附屬實體，在中國經營教育事業。根據《外國投資法（草案）》，經由合同安排控制的可變利益實體，如最終由外國投資者「控制」亦會被視為外

國投資企業。採用可變利益實體結構的公司如屬「負面清單」的「限制類」行業，則只有最終實際控制人身為中國公民（中國國有企業或機構、或中國公民）的現存可變利益實體結構方可能視為合法。相反，如實際控制人為外國公民，則該等可變利益實體會被視為外國投資企業，若未經市場准入許可進入「負面清單」類別行業營運，則會被視為非法。

根據《外國投資法（草案）》，就新可變利益實體結構而言，如採用可變利益實體結構的境內企業受中國公民控制，該境內企業或會被視為中國投資者，因此可變利益實體結構會被視為合法。相反，如境內企業受外國投資者控制，該境內企業將被視為外國投資者或外國投資企業，因此該境內企業通過可變利益實體結構營運或會被視為非法（如境內企業於「負面清單」所列的行業營運且該境內企業並無申請及取得必要許可）。

《外國投資法（草案）》訂明若干行業的外國投資限制。《外國投資法（草案）》所載的「負面清單」分別將相關禁止及限制行業分類為禁止實施目錄及限制實施目錄。

外國投資者不得投資禁止實施目錄列明的任何行業。如任何外國投資者直接或者間接持有任何境內企業的股份、股權、財產或其他權益或表決權，該境內企業不得投資禁止實施目錄中列明的任何行業，但國務院另有規定者則除外。

外國投資者獲准投資限制實施目錄列明的行業，但須於作出有關投資前達成若干條件並申請許可。

儘管《外國投資法（草案）》隨附的說明（「說明」）並無提供有關處理《外國投資法

（草案）》生效前已經存在的可變利益實體結構的明確指示（截至最後可行日期，仍有待進一步研究），說明擬就處理具現有可變利益實體結構且於「負面清單」所列行業開展業務的外國投資企業採取三個可行方案：

1. 要求其向主管部門申報實際控制權歸屬於中國投資者，然後可變利益實體結構可予以保留；

2. 要求其向主管部門申請認定其實際控制權歸屬於中國投資者，而於主管部門認定後，可變利益實體結構可予以保留；及

3. 要求其向主管部門申請許可以繼續使用可變利益實體結構。主管部門連同相關部門將於考慮外國投資企業的實際控制權及其他因素後作出決定。

如外國投資者及外國投資企業通過委託控股、信託、多層次再投資、租賃、訂約、融資安排、協定控制、海外交易或其他方式、未經許可投資禁止實施目錄中列明的行業或投資限制實施目錄中列明的行業或違反《外國投資法（草案）》列明的信息報告義務而逃避《外國投資法（草案）》的條文，則可能按情況根據《外國投資法（草案）》第144條（在禁止目錄內投資）、第145條（違反准入許可規定）、第147條（違反信息報告義務的行政法律責任）或第148條（違反信息報告義務的刑事法律責任）作出處罰。

如外國投資者投資禁止實施目錄中列明的領域，則投資所在地的省、自治區及╱或直轄市的外國投資主管部門須責令其停止實施投資、限期處置任何股權或其他資產，沒收違法所得，並處以人民幣100,000元以上、人民幣1百萬元以下或不超過違法投資額10%的罰款。

如外國投資者或外國投資企業違反《外國投資法（草案）》的規定，包括未能按期履行或逃避履行信息報告義務，或隱瞞真實情況或提供虛假或誤導性信息，則作出投資所在地的省、自治區及╱ 或直轄市的外國投資主管部門須責令其限期改正；若其逾期不改正，或情形嚴重者，須處以人民幣50,000元以上、人民幣500,000元以下或不超過投資額5%的罰款。

如合同安排未被視作境內投資，本公司可能受到的潛在影響

如《外國投資法（草案）》以目前的形式立法，由於(i)于先生及謝先生為一致行動人士及中國公民，於全球發售完成後（假設超額配股權和根據購股權計劃授出的購股權未獲行使及並無根據股權獎勵計劃授出股份）將共同控制本公司已發行股本合共 75%；(ii)本公司通過外商獨資企業根據合同安排實際控制併表附屬實體，因此中國法律顧問認為，本公司可申請認可合同安排為境內投資，而合同安排可能會被視為合法。

根據《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂），我們所經營的高等教育業務屬於

「負面清單」上的「限制」類。如我們學校的運營不再列於「負面清單」，我們可根據中國法律合法運營教育行業。外商獨資企業將根據獨家購買權協議行使認購期權以收購舉辦者權益或併表附屬實體的股權並解除待相關部門重新審批的合同安排。

如《外國投資法（草案）》（取決於現存可變利益實體結構的處理）最終頒佈為修訂版本或偏離當前草案，則合同安排或會視為無效及非法。在該情況下，我們不能通過合同安排運營學校，亦將無權收到併表附屬實體的經濟利益。因此，併表附屬實體的財務業績將不再納入本集團之財務業績內，我們須根據適用會計準則終止確認其資產及負債。由於該終止確認導致確認投資損失。

然而，考慮到許多從事教育行業的現存實體正根據合同安排經營且當中有部分已取得境外上市地位，董事認為，如頒佈《外國投資法（草案）》，有關部門將不大可能採取追溯效力以要求相關企業移除合同安排。

然而，最終實施的《外國投資法（草案）》中可能採用的控制權定義仍不確定，且相關政府機關於解讀法律方面將產生較大差異，並可能最終採取與我們中國法律顧問的理解不一致的觀點。有關我們所面臨與合同安排有關風險的詳情，請參閱「風險因素－與我們的合同安排有關的風險」一節。在任何情況下，如《外國投資法》生效，我們將秉承誠實的原則採取合理措施以尋求遵守該法律已實行的版本。

維持對併表附屬實體的控制權並從中收取經濟利益的潛在措施

誠如上文所述，我們的中國法律顧問認為，如《外國投資法（草案）》以其當前形式及內容生效，合同安排很可能會被視為境內投資。

為確保合同安排仍屬境內投資以使我們可維持對併表附屬實體的控制權並收取來自併表附屬實體的所有經濟利益，于先生及謝先生已各自向本公司作出承諾（「承諾」），且本公司已向聯交所同意執行有關承諾，於合同安排存續期間，于先生及謝先生各自將會因為新外國投資法及有關外國投資的其他未來法律法規頒佈及實施而造成的任何影響，盡全力作出及促使本公司作出一切可能令合同安排生效及╱ 或令併表附屬實體能夠繼續經營業務的必要行動，具體而言：

1. 于先生及x先生各自仍持有中國國籍及公民身份，仍為我們的控股股東；及

2. 如于先生或謝先生出讓或出售股權導致受讓人獲得本公司的「控制權」（定義見《外國投資法（草案）》或新外國投資法（如頒佈），視情況而定），其須

（如適用）(a)促使受讓人一如于先生及謝先生向本公司提供大致相同條款及條件的承諾及(b)向本公司及聯交所證明並獲信納其合同安排會根據《外國投資法（草案）》或新外國投資法（如頒佈）繼續被視為國內投資（視情況而定）。

承諾將自股份於聯交所上市日期起生效，並將一直有效直至發生以下事件（以最早發生者為準）：(i)于先生或謝先生不再為我們的控股股東，亦不再為本公司的實際控制人；(ii)于先生或謝先生不再為任何中國營運學校的實際控制人；(iii)無須遵守最終頒佈的新外國投資法或適用外國投資法（連同其後續頒佈的所有修訂或更新（如有）的相關規定且聯交所已同意；(iv)聯交所表示無須再遵守承諾；或(v)聯交所及任何有關中國監管部門已同意終止承諾。如因上文(iii)、(iv)或(v)的任何事件而無須遵守上述部分承諾，則只有該部分的承諾失效。如承諾或其任何部分已經失效，本公司會盡快發出公告。

考慮到于先生或謝先生僅可於轉讓符合最終頒佈的新外國投資法時轉讓所持本公司權益，該等安排將確保本公司控制權一直符合最終頒佈的新外國投資法的規定。謹此說明，我們的中國法律顧問表示，根據現時中國法律法規，于先生或謝先生轉讓其於本公司的權益並無法律限制。

根據中國法律顧問的意見及上述于先生及x先生所作的承諾，董事認為：(i)如新外國投資法最終頒佈實行，合同安排可被視為一項國內投資，並獲准繼續；及(ii)本集團可繼續控制併表附屬實體並獲取源於併表附屬實體所有的經濟利益。

儘管如此，仍存在不確定性，上述僅保持控制併表附屬實體及自併表附屬實體獲取經濟利益的措施於確保遵守新外國投資法（連同其後續頒佈的所有修訂或更新（如及當其生效時）（如有）時，可能無法生效。如未能遵守該等措施，則聯交所可能對我們採取強制措施，這將對股份買賣產生重大不利影響。請參閱「風險因素－與我們的合同安排有關的風險」一節。

本公司及董事將就《外國投資法（草案）》及其隨附說明的遵守狀況於年報及中報中定期提供資料更新，包括最新有關監管規範發展以及我們招攬具備相關經驗人員以符合有關資質要求的方案及進展。亦請參閱「合同安排－與教育行業外資擁有權有關的中國法律法規－遵守資質要求的計劃」一節。

遵守合同安排

我們已採取以下措施，以確保我們實施合同安排以有效經營業務及遵守合同安

排：

1. 如需要，實施及遵守合同安排過程中出現的重大問題或政府機構的任何監管查詢將於發生時呈報董事會審閱及討論；

2. 董事會將至少每年一次審閱履行及遵守合同安排的整體情況；

3. 我們將於年報中披露其履行及遵守合同安排的整體情況；

4. 董事承諾於年報中定期提供就本節「－合同安排的背景」一段中規定的資質要求及在本節「－與外商投資有關的中國法律的發展」一段中披露的《外國投資法（草案）》的最新發展，包括最新有關監管規範發展以及我們招攬具備相關經驗人員以符合有關資質要求的方案及進展；及

5. 本公司將於必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問，以協助董事會審閱合同安排的實施情況、審閱外商獨資企業及併表附屬實體的法律合規情況以處理合同安排引致的具體問題或事宜。

此外，通過以下措施，我們認為，於上市後董事能夠獨立履行其於本集團的職責且本集團能夠獨立管理其業務：

1. 細則所載董事會決策機制包括避免利益衝突的條文，其中訂明，如有關合同或安排中的利益衝突屬重大，董事須在切實可行的情況下於最早舉行的董事會會議上申報其利益的性質，如董事被視為於任何合同或安排中擁有重大權益，則該名董事不得投票且不得計入法定人數之內；

2. 各董事知悉其作為董事的受信責任，其中規定董事須為本公司利益及符合本公司最佳利益而行事；

3. 我們已委任三名獨立非執行董事，以xx持有權益的董事及獨立董事的人數，旨在促進本公司及股東的整體利益；及

4. 就董事會（包括獨立非執行董事）審閱有關各董事與或可能與我們的業務競爭的任何業務或權益及有關任何該等人士與或可能與我們存在任何其他利益衝突的事項的決定，我們將根據上市規則規定作出披露。

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