Contract

豊 橋 x x ご み 処 理 施 設整 備 ・ 運 営 事 業基 本 協 定 書

（案）

令和３年１２月豊 橋 市

豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業 基本協定書目 次

（目的等） 1

（特定事業契約） 1

（運営事業者の設立） 2

（特定事業契約についての協議及び締結） 3

（特定事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金、損害賠償金） 3

（談合その他不正行為に対する措置） 4

（準備行為） 5

（特定事業契約の不成立） 5

（有効期間） 5

（秘密保持） 6

（個人情報の保護） 6

（権利義務の譲渡等の禁止） 7

（債務不履行等） 7

（準拠法及び管轄裁判所） 7

（補則） 7

豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業 基本協定書

豊橋市（以下「発注者」という。）は、豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、本事業の入札説明書等に従い総合評価一般競争入札を実施し、最も優れた評価の応募者である【応募企業又は応募グループ（構成員である○（代表企業）及び○並びに協力企業である○及び○をいう。）】を落札者と決定した（以下当該応募者を「落札者」という。）。

発注者と落札者は、本事業の基本的な事項について以下のとおり合意し、この基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。

なお、本基本協定において使用される用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有する。

（目的等）

本基本協定は、本事業に関し、発注者が【応募企業又は応募グループ】を落札者として決定したことを確認し、次条第 1 号から第 5 号までに定める各契約の締結に向け、発注者及び落札者の権利、義務等について必要な事項を定めるものとする。

本基本協定において、次の用語は次に規定する意味を有する。

「構成員」とは、落札者のうち、運営事業者に出資する企業である【○、○及び○】を総称して又は個別にいう。

「協力企業」とは、落札者のうち、運営事業者に出資しない企業である【○、○及び○】を総称して又は個別にいう。

「代表企業」とは、構成員のうち、【○】をいう。

「建設事業者」とは、落札者のうち、本事業の設計・建設業務を担当する【単独の企業又は

○○○特定建設工事共同企業体】をいう。

「運営事業者」とは、本事業の運営業務（基本契約において負担する義務の履行を含む。以下同様。）の遂行のみを目的として構成員により設立される特別目的会社をいう。

「主灰等運搬事業者」とは、本事業の主灰等運搬業務を担当する【○、○及び○】を総称して又は個別にいう。

「主灰等資源化事業者」とは、本事業の主灰等資源化業務を担当する【○、○及び○】を総称して又は個別にいう。

（特定事業契約）

本事業における特定事業契約は、次の各号に掲げる契約から構成される（以下総称して又は個別に「特定事業契約」という）。

豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業 基本契約（以下「基本契約」という。）契約締結者：発注者、落札者及び運営事業者

豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業 建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）

契約締結者：発注者及び建設事業者

豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業 運営業務委託契約（以下「運営業務委託契約」という。）

契約締結者：発注者及び運営事業者

豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業 主灰等運搬業務委託契約（以下「主灰等運搬業務委託契約」という。）

契約締結者：発注者及び主灰等運搬事業者

豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業 主灰等資源化業務委託契約（以下「主灰等資源化業務委託契約」という。）

契約締結者：発注者及び主灰等資源化事業者

（運営事業者の設立）

構成員は、本基本協定締結後速やかに、運営業務の遂行のみを目的として、会社法（平成 17

年法律第 86 号）に定める株式会社として、運営事業者を設立する。

構成員は、運営事業者をして、発注者の事前の書面による承諾なく、運営業務以外の業務を行わせてはならない。

運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

運営事業者の目的は、運営業務の実施のみであること。

運営事業者の本店所在地は、豊橋市内又はxx市内とし、豊橋市外又はxx市外の土地に移転させないこと。

運営事業者の株式はすべて譲渡制限株式とし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に規定する株式譲渡制限に係る事項の定めがあること。

会社法第 108 条第 2 項に規定する種類株式の発行に係る事項の定め及び同法第 109 条第 2 項に規定する株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがないこと。

監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第 326 条第 2項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する事項を規定すること。

構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約（以下「株主間契約」という。）においても合意するものとする。

運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。

代表企業の株式（議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

構成員は、運営事業者の資本金を、運営事業者の設立時から事業期間を通じて、株式保有割合に応じた一定額以上維持すること。

運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成は、別紙 1 第 1 項のとおりであること。また、運営業務の開始時から事業期間の終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成は、別紙 1 第 2 項のとおりとすること。ただし、出資金額及び株主構成の変更に係る発注者の事前の書面による承諾がある場合を除く。

構成員は、発注者の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、また、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法による資本参加を認めさせないこと。

構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連携して運営事業者への追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により、運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。

構成員は、事業期間が終了するまで、運営事業者に事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならないこと。

構成員は、運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。

構成員は、運営事業者をして、特定事業契約に基づく義務を遵守させること。

構成員は、運営事業者を設立したときは、速やかに、商業登記の全部事項証明書及び定款の原本 証明付きの写しを添えて、発注者にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙 2 の書式による出資者保証書を作成して

発注者に提出するものとする。

構成員は、発注者の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。

（特定事業契約についての協議及び締結）

落札者は、自ら又は建設事業者、運営事業者、主灰等運搬事業者若しくは主灰等資源化事業者をして、本事業に係る特定事業契約を構成する各契約の仮契約を、本基本協定締結後、令和 4 年

8 月上旬を目途として、発注者が別途指定する豊橋市議会に対する建設工事請負契約の締結に係る議案提出日までに、発注者との間で締結し又は締結させるものとする。

前項に規定する仮契約は、建設工事請負契約の締結について豊橋市議会の議決を得た日に本契約として成立するものとする。

発注者及び落札者は、入札説明書等の条件及び落札者が発注者に提出した入札提出書類に基づき、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に協議するものとし、可及的速やかな特定事業契約の 締結に向けて、それぞれ最大限の努力をするものとする。

発注者及び落札者は、xxxxxx処理施設整備・運営事業審査委員会が落札者の入札提出書類に対して示した要望、指摘等を実現するよう努めるものとする。

（特定事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金、損害賠償金）

特定事業契約の本契約としての成立前において、落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、発注者は、特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができる。

正当な埋由なく、特定事業契約締結に向けた発注者との協議に着手しないとき。 落札者の自らの都合により特定事業契約を締結しないことを申し出たとき。

落札者（落札者のいずれかが属する事業者団体（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 2 条第 2 項に規定する団体をいう。）を含む。）が次のいずれかに該当するとき。

ア 法人等（法人又は団体若しくは個人をいう。以下同じ。）の役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下同じ。）に暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法

律第 77 号。第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）又は暴力団員ではないが暴

力団（同条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）がいると認められるとき。

イ 暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」という。）が法人等の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ 法人等の役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。

エ 法人等の役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。

オ 法人等の役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ 法人等の役員等又は使用人が、前各号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。

前項の規定により、発注者が特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させない場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、落札金額（落札者の入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額をいう。以下同じ。）の 10 分の 1 に相当する額を違約金として、発注者の指定する期間内に支払わなければならない。

発注者に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、発注者に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、発注者は落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、発注者に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（談合その他不正行為に対する措置）

特定事業契約の本契約としての成立前において、本事業の入札に関して、落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、発注者は、特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができる。

(1) 落札者又は落札者のいずれかが属する事業者団体（以下「落札者等」という。）が、独占禁止法第3条の規定に違反し、又は落札者等が独占禁止法第8条第1号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が落札者等に対し、独占禁止法第7条の2第1項（独占禁止法第8条の3において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第2項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第7条若しくは第8条の2の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が落札者等に対して行われたときは、落札者等に対する命令で確定したものをいい、落札者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令の全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業の入札に関し、独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、落札者等に独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の入札が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が受注者に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為があったとされた期間を除く。）に行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 落札者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治40年法律第45号）第96条の6又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第1項第1号に規定する刑が確定したとき。

(5) 落札者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法第198条の規定による刑が確定したとき。

前項の規定により、発注者が特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させない場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、落札金額の 10 分の 2 に相当する額を違約金として、発注者の指定する期間内に支払わなければならない。

発注者に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、発注者に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に

解散しているときであっても、発注者は落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、発注者に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（準備行為）

特定事業契約の本契約としての成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用により、本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、発注者は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

落札者は、特定事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である建設事業者、運営事業者、主灰等運搬事業者又は主灰等資源化事業者に承継させるものとする。

発注者及び落札者は、特定事業契約の本契約としての成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（特定事業契約の不成立）

発注者及び落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、特定事業契約につき仮契約が締結されず又は本契約として成立しなかった場合、既に発注者と落札者が本事業の準備に関して各自が支出した費用は各自が負担するものとし、発注者及び落札者は、特定事業契約の仮契約が締結されず又は本契約として成立しなかったことに起因する債権債務が相互に存在しないことを確認する。

発注者の責めに帰すべき事由により特定事業契約につき仮契約が締結されず又は本契約として成立しなかった場合において、落札者に損害を与えた場合、発注者は、その損害を賠償しなければならない。なお、豊橋市議会において建設工事請負契約の締結が否決された場合は、発注者及び落札者のいずれの責めにも帰すことができないものとし、前項の規定を適用するものとする。

落札者の責めに帰すべき事由により特定事業契約につき仮契約が締結されず又は本契約として成立しなかった場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、落札金額の 10 分の 1 に相当する額を違約金として、発注者の指定する期間内に支払わなければならない。

発注者に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、発注者に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、発注者は、落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、発注者に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（有効期間）

本基本協定の有効期間は、本基本協定締結の日から、特定事業契約の全てにつき本契約として成立した日までとし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。

前項の定めにかかわらず、特定事業契約のうちいずれかの契約に関し仮契約を締結しないこと又は本契約として成立させないことが確定した場合は、その確定の日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第 5 条、第 6 条、前条、第 10 条及び第 11 条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

前二項の規定にかかわらず、本基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本基本協定の終了前の作為・不作為に基づき本基本協定の終了後に発生した本基本協定に基づく義務若しくは責任は、本基本協定の終了によっても免除されないものとする。

（秘密保持）

発注者及び落札者は、本基本協定又は本事業に関連して相手方から受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、本基本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。

次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 開示の時に公知である情報

開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

開示の後に発注者又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

開示の後に開示した当事者の責めに帰すべき事由により公知となった情報

開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報

発注者及び落札者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

第 1 項の定めにかかわらず、発注者及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場

合

法令に従い開示が要求される場合 権限ある官公署の命令に従う場合

発注者と落札者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合

発注者は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（個人情報の保護）

落札者は、本基本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57

号）及び豊橋市個人情報保護条例（平成 17 年条例第 1 号）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から落札者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。

個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。 本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。

個人情報を第三者に提供し、又は譲渡してはならない。

発注者の指示又は承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。

個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と落札者の指定する者の間で行うものとする。

本基本協定の履行が完了したときは直ちに、個人情報が記録された文書等を発注者に引き渡さなければならない。ただし、発注者が別に方法を指示したときは、当該方法によるものとする。

本事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利

用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。

個人情報の適正な管理を行うために管理者を置き、発注者に報告しなければならない。

本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずるおそれがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。

落札者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。

（権利義務の譲渡等の禁止）

発注者及び落札者は、相手方の書面による承諾なく、本基本協定に基づく権利義務及び契約上の地位につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分（これらの予約も含む。）をしてはならない。

（債務不履行等）

発注者及び落札者は、本基本協定に基づく義務を履行せず、相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

（準拠法及び管轄裁判所）

本基本協定は、日本国の法令に準拠するものとする。

発注者及び落札者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第xxの専属的合意管轄裁判所を名古屋地方裁判所豊橋支部とすることに合意する。

（補則）

本基本協定に定めのない事項については、必要に応じて発注者と落札者とが協議して定める。

[以下、余白]

以上の証として、本書の原本[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その1通を保有するものとする。

令和 年 月 日

（発注者） xxxxxxxxx0xx

豊橋市

豊橋市長 印

（落札者） （構成員（代表企業））

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（協力企業）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（協力企業）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

別紙 1（第 3 条第 4 項関係）

運営事業者への出資金額及び株主構成

1 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

2 運営業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

以 上

別紙 2（第 3 条第 6 項関係）

令和 年 月 日

豊橋市長 様

x x 者 保 証 書

〔運営事業者〕の株主である[ ]、[ ]及び[ ]（以下「株主」という。）は、本日付けをもって、豊橋市（以下「市」という。）に対し、市の行う豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業に関して、令和[ ]年[ ]月[ ]日付豊橋xxごみ処理施設整備・運営事業基本協定（以下「基本協定」という。）に基づき、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。

記

〔運営事業者〕は、令和[ ]年 [ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として、市又はxx市内において適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

〔運営事業者〕の設立当初の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業である[ ]が、 [ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。

運営業務開始時における〔運営事業者〕の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業[ ]が、[ ]株は[ ]が、 [ ]株は[ ]が保有すること。

株主は、基本協定に別途定める場合又は市の承諾がない限り、基本協定に定める出資割合等を変更しないこと。

株主が保有する〔運営事業者〕の株式に、市の要請に応じ、担保権を設定すること。

その他基本協定の定めを遵守すること。

（構成員（代表企業））

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印