企业名称 海南省旅游投资发展有限公司 注册/通讯地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层 法定代表人 陈铁军 注册资本 300,000.00 万元人民币 成立时间 2019-09-06 经营期限 2019-09-06 至无固定期限 统一社会信用代码 91460000MA5TCQRF3D 企业类型 有限责任公司（国有独资） 通讯方式/联系电话 0898-66185002 经营范围 投资项目管理，资产管理，旅...

北京乾景园林股份有限公司收购报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林股票代码：603778

收购人名称：海南省旅游投资发展有限公司

住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x

签署日期：2022 年 3 月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人因本次协议收购上市公司的股份、回全福将其持有的乾景园林 11.06%的股票之表决权委托予海南旅投及收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次收购涉及的协议转让事项尚需包括海南旅投就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准，股份转让协议生效后还需按照监管机构协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手

续。

本次收购涉及的非公开发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行及海南旅投免于发出要约事项，海南旅投对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。若本次非公开事项未取得监管机构核准，存在海南旅投取得上市公司股份无法达到 30%的风险。

六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释义 5

第二节 收购人介绍 7

一、基本情况 7

二、收购人股权结构及其控制关系 7

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 15

四、收购人最近五年合法合规经营情况 16

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 16

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 17

七、收购人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 19

第三节 收购决定及收购目的 21

一、本次收购目的 21

二、收购人在未来 12 个月内的持股计划 21

三、本次收购履行的相关程序 21

第四节 收购方式 23

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 23

二、《股份转让协议》的主要内容 24

三、《表决权委托协议》的主要内容 33

四、《股份认购协议》的主要内容 36

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 39

第五节 资金来源 40

一、本次收购涉及的资金总额 40

二、本次收购的资金来源 40

第六节 免于发出要约的情况 41

一、免于发出要约的事项及理由 41

二、本次收购前后上市公司股权结构 41

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形 41

第七节 x次收购完成后的后续计划 43

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 43

二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 43

三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 43

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 44

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 44

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 44

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 44

第八节 x次收购对上市公司影响的分析 46

一、本次收购对上市公司独立性的影响 46

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 47

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 48

第九节 与上市公司间的重大交易 50

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 50

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 50

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 50

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 50

第十节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 51

一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 51

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 51

第十一节 收购人的财务资料 52

一、合并资产负债表 52

二、合并利润表 54

三、合并现金流量表 55

第十二节 收购人声明 57

收购人声明 58

财务顾问声明 59

律师声明 60

第十三节 备查文件 61

一、备查文件 61

二、备查文件备置地点 61

附表： 64

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司、收购人、股份受 x方、受让方、海南旅投	指	海南省旅游投资发展有限公司
乾景园林、上市公司	指	北京乾景园林股份有限公司
转让方	指	xx、回全福
海南省国资委	指	海南省国有资产监督管理委员会，系收购人的实际控制人
本次收购、本次交易	指	海南旅投通过协议转让方式受让xx、回全福持有的上市公司 108,295,827 股，占总股本比例为 16.85%；同时回全福将其持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景园林总股本 11.06%）之表决权委托予海南旅投；此外，收购人拟以现金方式全额认购上市公司非公开发行的 128,571,429 股股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）
本次股权转让	指	海南旅投通过协议转让方式受让xx、回全福持有的上市 公司 108,295,827 股，占上市公司总股本比例为 16.85%；
本次表决权委托	指	回全福将其持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景园 林总股本 11.06%）之表决权委托予海南旅投
本次非公开发行股票	指	海南旅投以现金方式全额认购乾景园林向其非公开发行 的 128,571,429 股股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）
本报告书	指	《北京乾景园林股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股份转让协议》	指	海南旅投与xx、回全福于 2022 年 3 月 11 日签署的《海 南省旅游投资发展有限公司与回全福、xx关于北京乾景园林股份有限公司附条件生效之股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	海南旅投与回全福于 2022 年 3 月 11 日签署的《表决权委 托协议》
《股份认购协议》	指	乾景园林与海南旅投于 2022 年 3 月 11 日签署的《附条件 生效之股份认购协议》
《准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

		——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

x报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、基本情况

海南旅投的基本情况如下表所示：

企业名称	海南省旅游投资发展有限公司
注册/通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
法定代表人	陈铁军
注册资本	300,000.00 万元人民币
成立时间	2019-09-06
经营期限	2019-09-06 至无固定期限
统一社会信用代码	91460000MA5TCQRF3D
企业类型	有限责任公司（国有独资）
通讯方式/联系电话	0000-00000000
经营范围	投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐x，xxxxxx，xxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，x联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）

二、收购人股权结构及其控制关系

（一）收购人的股权及控制关系

1、收购人的股东及出资情况

单位：万元

股东名称	认缴出资额	出资比例（%）
海南省国资委	300,000.00	100.00
合计	300,000.00	100.00

2、收购人的股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，海南旅投股权及控股关系如下图所示：

xxxxxx

000%

xxxx

（x）收购人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为海南省国资委。

名称	海南省国有资产监督管理委员会
住所	xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx
负责人	马咏华
统一社会信用代码	1146000075436138XJ
类型	机关法人
通讯地址	xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx

（x）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人对外投资情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

序 号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	持股比 例	主要业务
1	海南博鳌国宾馆管理 有限公司	海南省琼海市博鳌 镇龙潭岭	22,045.70	100%	酒店经营管 理
2	海南博鳌国宾馆有限 公司	xxxxxxxx xxxx 0 x	78,511.36	100%	酒店经营管 理
3	海南华厦投资管理有限公司	xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x	20,000.00	100%	项目投资开发
4	海南旅投乡村发展有 限公司	海南省海口市琼山 区国兴街道办国兴	10,000.00	100%	项目投资开 发

		大道 5 号海南大厦 42 层
5	海南旅投免税品有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000- 0 室	50,000.00	100%	免税品经营
6	海南旅投美兰机场新零售有限公司	xxxxxxxxxxxxx 00 x海口综合保税区跨境电商产业园国际 商务中心 216	3,000.00	51%	未开展业务
7	海南省钻石珠宝有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx xxxx 0 x	3,000.00	55%	钻石珠宝经营
8	海南旅投博鳌开发有 限公司	xxxxxxxx xxxx 0 x	2,000.00	100%	未开展业务
9	海南旅投股权投资基金管理有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x（x）- 506	1,000.00	100%	私募股权投资业务
10	三亚榆海锦林实业发 展有限公司	xxxxxxx 000 x	500.00	95%	资产租赁
11	海南旅投酒店集团有 限公司	xxxxxxxx xxxxxxxx	100,000.00	100%	酒店管理
12	海南三亚国宾馆有限 责任公司	xxxxxxxx 0 x	10,000.00	100%	酒店经营管 理
13	海南省旅游投资控股集团有限公司	xxxxxxxxxx 0 xxxxx xxxx 00 x	35,102.51	90%	商业
14	海南海汽投资控股有 限公司	xxxxxxxx x 00 x	21,700.00	90%	交通运输
15	海南省大健康旅游集团有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x	5,000.00	100%	康养等大健康业务

2、收购人控股股东、实际控制人对外投资情况

截至本报告书签署日，海南省国资委所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况如下所示：

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	最终受益股份 比例	主要业务
1	海南省水务集团有限公司	xxxxxxxxxxxxx 000 x海南省三防指挥调 度中心 5 楼 518 室	181,550.7 9	89.78 %	城乡生活、工业供水项目投资，污水处理
2	海南省南海现代渔业集团有限公司	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x F 座	13,000.00	90%	渔港建设经营、海洋捕捞、海产品交易加工、仓储物流、服务补给、 船舶修造
3	海南省路桥投资建设集团有限公司	xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 0-0000	30,000.00	90%	桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项目及配套工程的投 资、建设及经营管理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工程设备的 销售，广告业务。
4	xxxxxxxxxxx	xxxxxxx 0xxxxxxxxx 00 x	1,300.00	100%	粮油储备、购销、物 流、军粮供应配送、土地开发，粮油及其制 品，农副产品，饲料，副食品，粮油饲料机 械，储藏药剂及设备，食品饮料、服装的加 工，普通xx，xxxx，xxxx，xxxx，xx，xxx，xx产品(国家专营除 外)，种养业，粮油加工业（由下属企业生 产），进出口贸易，农 副产品收购。
5	海南省农垦投资控股集团有限公司	xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x	880,000.0 0	90%	以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运 营，以及旅游健康地 产、商贸物流、金融服 务等现代服务业。
6	海南省发展控 股有限公司	xxxxxxxx xxxx 0 x省政	1,358,366. 81	90%	海洋油气开发利用；热 带农副产品开发；海洋

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	最终受益股份 比例	主要业务
		府办公区会展楼三层			水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医 药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利 用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务 （不含职业中介活动、 劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活 动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
7	海南海钢集团有限公司	海南省昌江县石碌镇	101,000.0 0	90%	多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆 （仅限分支机构经 营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管 理。

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	最终受益股份 比例	主要业务
8	海南省金林投资集团有限公司	xxxxxxxxx 0 x	9,500.00	90%	房地产投资；酒店投 资；航空主题活动项目投资；国有资产的产权经营；国有股权的运作和管理；国有资产的产权重组；国有资产的收益管理及再投资；造 林、营林、农林业开 发，热带花卉种植经 营；农产品生产；热科农业投资；南繁种业投资；基础设施建设；信 息、技术咨询服务。
9	海南华盈投资控股有限公司	xxxxxxx 0xxxxxxxxx 00 x	8,577.00	90%	实业投资经营；房地产项目投资；高科技项目投资、开发及经营；农业综合开发、经营；酒店业投资及酒店管理服 务；旅游项目开发。
1 0	海南省盐业集团有限公司	海口市美兰区碧海大道 200 号xx花园安置小区 101、 102、103、104、 105、106 商铺	12,000.00	90%	食品用塑料包装容器工具制品生产；食品经 营；房地产开发经营；货物进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；非食用盐加工；非食用盐销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水产品批发；水产品零售；物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景区管理；园区管理服务；会议及展览服务； 普通货物仓储服务（不

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	最终受益股份 比例	主要业务
					含危险化学品等需许可审批的项目）
1 1	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxxx 000- 00(xxxxxxxxxx 00 xxx xxxxx 00 x)	10,000.00	50.34 %	海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋xx技术成果转化加工，仓储服务（危险品除 外），物流服务，基础设施工程，道路工程，土地成片开发，房地产开发经营，物业管理，经营本企业自产产品及技术开发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目投 资。
1 2	海南省建设集团有限公司	xxxxxxxxxxxxx 0 x海阔天空国兴城二期 A14 地块 1 号楼 S401	14,100.00	90%	建筑装饰，机电设备安装，房地产投资，道 路、桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨询，建筑材料，建筑机械制 造、加工修理，承包本行业境外工程和境内国际招标工程信息咨询，境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳动人员（限境 内），按国家规定在海外举办各类企业，内部系统人员培训，会议接待（不含旅行社业 务），自有房屋租赁
1 3	海南省建设项目规划设计研究院有限公司	海口市海府一横路七号美舍大厦	500.00	100%	工程咨询服务；建筑工程设计；市政公用工程设计；市政道路工程、公路工程和环境卫生工程设计；城市规划；建设项目环境影响评价；招投标咨询服务；建筑 工程服务。

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	最终受益股份 比例	主要业务
1 4	海南省设计研究院有限公司	海口市琼山区红城湖路	342.00	100%	许可项目：建设工程设计；国土空间规划编 制；建设工程勘察；人防工程设计；测绘服 务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承 包；各类工程建设活 动；建设工程监理；建设工程质量检测；工程造价咨询服务；出版物零售。一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；建筑 材料销售；物业管理。
1 5	海南金城国有资产经营管理有限责任公司	海口市正义路 3 号	20,000.00	96.90 %	房地产开发经营；物业管理；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）
1 6	海南省水利水电勘测设计研究院	xxxxxxxxx 00 x	1,500.00	100.00 %	大中小型水利水电工程及有关道路、桥梁、房屋建筑的设计、市政工程设计；工程勘察、物探、测绘；工程总承 包、工程监理；水文、水资源调查；水土保持方案编制、监测；建设项目水资源论证；工程 检测和土工试验；工程

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	最终受益股份 比例	主要业务
					咨询和培训；出租办公用房；打深水井、水利大坝加固灌浆（含岩土工程）；工程和技术研究和试验发展；水环境治理；工程造价概预 算；工程招标代理；建设项目及规划的环境影响评价、监测验收；应用软件服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书出具日，海南旅投主要从事投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐x，xxxxxx，xxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，x联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。

海南旅投成立于 2019 年 9 月，目前 2021 年审计工作尚未完成。同时，海南旅投的控股股东、实际控制人为海南省国资委，对收购人履行出资人和国有资产监督管理职责并实际控制，未有经营性业务及可供披露财务报表，海南旅投最近两年及一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2021-9-30/ 2021 年三季度	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度
总资产	1,365,072.69	1,205,743.13	978,783.35
净资产	844,756.88	788,321.28	705,472.23
归母净资产	767,338.73	710,722.92	637,029.40
营业收入	238,053.92	85,476.71	133,557.63
净利润	32,356.93	36,084.22	22,391.88

项目	2021-9-30/ 2021 年三季度	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度
归母净利润	36,309.34	41,973.67	19,784.02
资产负债率（%）	38.12%	34.62%	27.92%
净资产收益率 （%）	4.91%	6.23%	3.11%

注：2019、2020 年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年财务数据尚未经审计

净资产收益率（%）=归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]，2019 年数据以当年 12 月 31 日数据为准

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，海南旅投最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序 号	姓名	曾用名	职务情况	国籍	长期居 住地	其他国家或地区 居留权
1	xxx	无	党委书记、董事长	中国	中国	无
2	xxx	无	副总经理	中国	中国	无
3	xxx	无	副总经理	中国	中国	无
4	xxx	无	总会计师	中国	中国	无
5	xxx	无	监事	中国	中国	无
6	符人恩	无	监事	中国	中国	无
7	xx	无	监事	中国	中国	无
8	黄鹃	无	监事	中国	中国	无
9	xxx	无	监事	中国	中国	无
10	xxx	无	职工监事	中国	中国	无
11	xxx	无	董事	中国	中国	无
12	符诗积	无	董事	中国	中国	无
13	xxx	无	董事	中国	中国	无
14	xx	无	职工董事	中国	中国	无

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的

行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，海南旅投持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：

序号	上市公司简称	证券代码	注册资本	持有单位及持股比例	经营范围
1	海汽集团	603069	31,600.0 0	子公司海南海汽投资控股有限公司持股 42.50%	道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游客运；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；普通货运道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务(危险品除外)；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服 务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

截至本报告书签署日，海南旅投控股股东海南省国资委持有境内外其他上市公司（不含海南旅投持有）股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：

序号	公司简称	证券代码	注册资本（万 元）	经营范围	持股比例
1	海南矿业	601969	202,170. 17	黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制 品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动 设备租赁，劳务派遣，电信服务。	海南海钢集团有限公司持股 30.31%
2	海南橡胶	601118	427,942. 78	天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广 告，费用报账、会计核算、资金结算、 会计服务。	海南省农垦投资控股集团有限公司持股 61.27%。
3	PTKiran aMegata ra,Tbk	KMTR	8,215.37 亿印尼盾	从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；从事工业领域业务，首要业务领域为橡胶产业；从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨询。	海南农垦新加坡投资有限公司 （HSF(S), Xxx.Xxx.）持股 62.50%
4	海南发展	002163	80,355	玻璃深加工产品技术开发(不含限制项目)；生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务(按深贸管登记第 2001- 086 号文执行)；普通货运；对外劳务派 遣。	海南省发展控股有限公司持股 27.12%

海南农垦新加坡投资有限公司（HSF(S),Xxx.Xxx.）为海南省农垦投资控股集团有限公司下属子公司，海南海钢集团有限公司、海南省农垦投资控股集团有限公司、海南省发展控股有限公司均为海南省国资委控制的企业。

七、收购人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情

况

截至本报告书签署日，海南省旅游投资发展有限公司直接或间接持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

序号	金融机构名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	海南联合资产管理有限公司	103,367.24	承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评 估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。	15%

其控股股东海南省国资委持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构（不含海南旅投持有）5%以上股份的情况如下：

序号	金融机构	注册资本（万元）	经营范围	直接/间接持股 比例
1	海南银行股份有限公司	300,00 0.00	银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的 其他业务），证券投资基金销售业务。	17%
2	海南海控小额贷款 有限公司	15,000. 00	专营各项小额贷款业务。	35%

3	国投融资租赁（海南）有限 公司	29,800. 00	从事融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。	10%
4	海南海金控融资性担保有限公司	10,000. 00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨 询、财务顾问。	100%
5	海口市融资担保有限公司	22,000. 00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）	19.14 %
6	海口农村商业银行股份有限公司	376,12 7.51	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理代收代付业务；代理保险业务；代理买卖实物黄金业务；开办万泉贷记卡业务；外汇存款；外汇贷 款；外汇汇款；国际结算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；对外担保；外汇买卖；开办保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他金 融业务。	14.27 %

海南省国资委通过海南省发展控股有限公司子公司海南鹿回头旅业投资有限公司持有海南银行股份有限公司 17%股权；通过海南省发展控股有限公司子公司海南金融控股股份有限公司持有海南海控小额贷款有限公司 35%股权；通过海南省发展控股有限公司子公司海南金融控股股份有限公司持股国投融资租赁（海南）有限公司 10%股权；通过海南省发展控股有限公司子公司海南海控资产管理有限公司持有海南海金控融资性担保有限公司 100%股权；通过海南海钢集团有限公司持有海口市融资担保有限公司 19.14%股权；通过海南海钢集团有限公司持有海口农村商业银行股份有限公司 8.80%股权，通过海南省农垦投资控股集团有限公司持有海口农村商业银行股份有限公司 5.47%股权。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，海南旅投通过本次收购取得乾景园林的控制权。本次收购完成后，海南旅投将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、收购人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过 128,571,429 股（含本数）股票。

除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署之日，收购人在未来 12个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行相关程序和信息披露义务。

收购人承诺，通过协议受让方式取得的股份，自该等股份完成过户之日起 18个月内将不以任何方式转让，通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。在上述股份限售期限内，海南旅投所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、本次收购履行的相关程序

（一）已履行的程序

截至本报告书签署日，本次收购已经履行的程序如下：

1、2022 年 3 月 7 日，海南旅投董事会审议通过本次交易方案；

2、2022 年 3 月 11 日，乾景园林召开董事会，审议通过了本次非公开发行相关事项及海南旅投免于发出要约事项；

3、2022 年 3 月 11 日，海南旅投与回全福、xx签署了《股份转让协议》；海南旅投与乾景园林签署了《股份认购协议》；海南旅投与回全福签署了《表决权委托协议》。

（二）尚需履行的程序

x次收购涉及的协议转让事项尚需：海南旅投就本次交易取得所需主管国有资产监督管理部门的批准，股份转让协议生效后还需按照监管机构协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

本次收购涉及的非公开发行事项尚需：乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行及海南旅投免于发出要约事项，海南旅投对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

x次收购前，收购人海南旅投未持有乾景园林股份。本次收购整体方案如下：

（一）协议转让

2022 年 3 月 11 日，海南旅投与回全福、xx签署了《股权转让协议》，拟

通过协议转让方式，以 5.36 元/股作为定价基准，受让xx、回全福持有的

108,295,827 股股票， 占上市公司总股本的比例为 16.85% ， 交易总金额

580,465,632.72 元，具体情况如下：

序号	交易对方	持股数量（股）	交易股数（股）	占总股本比例 （%）
1	xx	84,601,668	84,601,668	13.16
2	回全福	94,776,639	23,694,159	3.69
合计		179,378,307	108,295,827	16.85

（二）表决权委托

根据《表决权委托协议》，回全福将其持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景园林总股本的 11.06%）之表决权委托予海南旅投。协议转让完成后，海南旅投合计控制上市公司 179,378,307 股股票表决权，占上市公司总股本的 27.90%，根据《股份转让协议》的相关约定，海南旅投将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，海南旅投将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为海南省国资委。表决权委托的安排自《股份转让协议》中约定的交割日（含当日）起至约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至海南旅投名下）之日或者《表决权委托协议》签署后满三年之日二者孰早止。

（三）非公开发行股票

乾景园林拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行的新股种类为人民币普通股，发行数量为 128,571,429 股，占上市公司发行前总股本的 20%，发行对象为海南旅投，定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，本次向海南旅投发行股票的价格为 3.43 元/股，定价依据为：不低于定价基

准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整），收购方以现金形式全额认购。

本次非公开发行股票完成后，海南旅投将持有乾景园林 236,867,256 股股份，占发行后乾景园林总股本的 30.71%，乾景园林的控股股东仍为海南旅投，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行股票不会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。

本次收购前后，海南旅投和乾景园林相关股东的具体持股情况如下：

股东	股权转让及表决权 委托前		股权转让及表决权委托 后、非公开发行前			股权转让及表决权委托后、 非公开发行后
	持股数量	持股比例 (%)	持股数量	持股比例 (%)	表决权比例 (%)	持股数量	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
xx	84,601,668	13.16	-	-	-	-	-	-
回全福	94,776,639	14.74	71,082,480	11.06	-	71,082,480	9.21	9.21
xx、回 全福合计	179,378,307	27.90	71,082,480	11.06	-	71,082,480	9.21	9.21
海南旅投	-	-	108,295,827	16.85	27.90	236,867,256	30.71	30.71

二、《股份转让协议》的主要内容

2022 年 3 月 11 日，海南旅投与回全福、xx投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方（受让方）：海南省旅游投资发展有限公司统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x法定代表人：xxx

乙方 1（转让方 1）：回全福

身份证号码：3201021966********

乙方 2（转让方 2）：xx

身份证号码：2114021974********

（二）协议转让标的股份转让价格、方式

2.1 标的股份

（1）各方同意，本次转让的标的股份为乙方持有的标的公司 108,295,827 股无限售条件流通股（占标的公司总股本的 16.85%），其中乙方 1 转让其持有标的公司 23,694,159 股股份（占标的公司总股本的 3.69%），乙方 2 转让其持有标的公司 84,601,668 股股份（占标的公司总股本的 13.16%）。

（2）各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

（3）截至本协议签订之日，乙方 1 所持 55,042,632 股已质押，乙方 2 所持全部标的股份已质押。除上述质押的股份外，乙方确认，其直接持有的标的股份不存在任何其他影响本协议约定事项执行的股份受限情况，不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

2.2 转让方式：乙方将所持有的标的股份在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给甲方。甲方须按本协议的约定条款，以现金方式受让上述标的股份。

2.3 转让价格及转让价款

（1）经甲乙双方协商一致，标的股份的每股转让价格为 5.36 元/股，因此，

标的股份的转让价款总计人民币 580,465,632.72 元（大写：人民币伍亿捌仟零肆拾xxx仟xxx拾贰圆柒角贰分）（“ 首次确认交易价格”）。其中， 127,000,692.24 元（大写:人民币壹亿贰仟柒佰万零xxx拾贰圆贰角肆分）为乙方 1 的股份转让价款，453,464,940.48 元（大写:人民币肆亿伍仟叁佰肆拾陆万肆仟玖佰肆拾圆肆角捌分）为乙方 2 的股份转让价款。

（2）本次转让过渡期间标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股 份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果过渡期间标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。

（3）如果甲方国资监管部门对上述约定的股份转让价格或股份比例提出调整意见的，届时由双方按照国资管理部门的意见另行协商确定股份转让价格或股份比例。

2.4 转让价款调整

（1）本协议签署时，首次确认交易价款，系基于双方确认的标的公司截至

2021 年 12 月 31 日的净资产值，即首次确认净资产。

（2）价款调整：过渡期内如发生净资产变动事项，双方同意按照 7.2 条约定的机制，在延伸审计报告出具后，根据调整后确认的净资产，对本协议约定的股权转让价格进行相应调增/调减。

净资产变动额=（调整后确认净资产-首次确认净资产）

调整后总价=首次确认交易价格+净资产变动额*本次受让股权比例

（3）各方确认，无论转让价款如何调整，调整后，标的股份的每股转让价格应符合监管部门相关规定。

（三）转让价款的支付

3.1 共管账户

甲乙双方同意，在本协议生效之日起 3 个工作日内，甲乙双方共同在甲方指定的银行以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为甲方向乙方支付转让价款的专用账户。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。如本次交易被任何部门否决、本协议未生效或因任何原因终止的，乙方应按甲方要

求配合解除对上述账户的共管。

3.2 解押共管账户

各方同意，本协议生效且甲方收到乙方发出的第一期股份转让价款的付款通知后 10 个工作日内，乙方应取得质权人出具的同意本次股份转让、同意办理质押股份解押等手续的相关文件，并由甲方、乙方和质权人签订《第三方代付协议》，且依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单》可解除质押登记的股份数量达到 108,295,827 股（即占上市公司总股本的 16.85%）以上。《第三方代付协议》生效后，甲方、乙方及质权人共同在甲方指定的银行以甲方的名义分别开立共同监管账户（“解押共管账户”）。因开立、维持解押共管账户而产生的各项费用由乙方承担。解押共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方、相关质权人各方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方各方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

3.3 支付安排

鉴于乙方所持标的股份处于质押状态，双方同意按照下述安排分期支付转让价款：

（1）第一期股份转让价款

1）第一期股份转让价款为总转让价款的 30%，乙方 1 和乙方 2 按其各自的转让比例分配股权转让价款。

2）在本协议生效且甲方收到乙方发出的第一期股份转让价款的付款通知后，且甲方、乙方和质权人签订《第三方代付协议》后 10 个工作日内，甲方将第一期股份转让价款转入共管账户。

3）甲乙双方确认乙方就本次转让需缴纳的税款金额后，将与税款金额等额的转让价款在 5 个工作日内从共管账户转入乙方指定的银行账户，乙方应在收到

款项后 5 个工作日内完成股份转让涉及的所有税款的缴纳。乙方应将该等转让价款优先用于缴纳标的股份转让涉及的税款，因乙方延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应赔偿甲方的损失。

4）在第三期股份转让价款支付给乙方后 5 个工作日内，甲乙双方将共管账户中剩余的转让价款支付至乙方指定银行账户。

（2）第二期股份转让价款

1）第二期股份转让价款为总转让价款的 35%，乙方 1 和乙方 2 按其各自的转让比例分配股权转让价款。

2）解押共管账户开立且以下条件全部满足后 10 个工作日内，甲方按照质权人要求，将第二期股权转让款支付至解押共管账户：

①标的股份转让合法性审查的全部申请文件已被监管机构受理，且已经取得通过监管机构关于本次股份转让合规性审查的确认文件，同时监管机构对本次股权转让涉及的包括不限于表决权委托、一致行动等安排无异议，且已将相关安排进行公告；

②质权人同意同时办理解除股份质押登记手续和协议转让手续的有效书面确认文件及《第三方代付协议》已签订生效，解押共管账户已开立，且依据该等文件可解除质押登记的股份数量达到 108,295,827 股（即占上市公司总股本的

16.85%）。在甲方向解押共管账户存入上述第二期股份转让价款后 3 个工作日内，甲方、乙方和相关质权人应共同向证券登记结算机构申请同时办理解除标的股份质押登记和标的股份转让手续，最终以《第三方代付协议》为准。

3）各方确认，在标的股份办理解除质押登记及转让手续时，甲乙双方及相关质权人按照《第三方代付协议》的约定将解押共管账户内的资金支付给相关质权人，作为乙方偿还质权人相关借款本息的资金。

4）在上述款项支付至相关质权人指定收款账户后，各方应积极配合该等解押共管账户的销户手续，相关费用由乙方承担。解押共管账户中剩余的股份转让款项归乙方所有。相关股份转让款项在解押共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。

5）在解押共管账户资金支付至相关质权人指定收款账户之前，如协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日各方应配合办理解押共管账户销户。甲方可自行支配解押共

管账户资金及资金存入期间的相应利息。

（3）第三期股份转让价款

1）第三期股份转让价款为总转让价款的 30%，乙方 1 和乙方 2 按其各自的转让比例分配股权转让价款。

2）在本协议全部标的股份的过户登记手续办理完毕，取得证券登记机构就全部标的股份向甲方出具的过户登记确认书，且标的公司改选董事及监事的股东大会决议及聘任高级管理人员的董事会决议后 10 个工作日内，甲方需将第三期股份转让价款转入乙方指定银行账户。

（4）第四期股份转让价款

1）第四期股份转让价款为总转让价款的 5%，乙方 1 和乙方 2 按其各自的转让比例分配股权转让价款。

2）2022 年年度报告披露后，基于本协议所述相关补偿或价格调整金额均在本期价款中进行统一折算。待 2022 年度审计结束后 30 个工作日内，甲方需将第四期股份转让价款余额转入乙方指定银行账户。

（四）交割的先决条件

4.1 本次转让完成交割取决于以下全部条件的满足：

（1）本协议已生效；

（2）监管机构已对本次转让作出合规性确认；

（3）乙方已收到甲方支付的本次转让需缴纳的税款金额，并就本次股份转让足额缴纳个人所得税（因价款调整而应补充缴纳的税款除外）；

（4）本次转让标的股份已全部解除质押；

（5）乙方已与甲方就作为履约保证的股份质押签署相应股份质押协议；

（6）甲乙双方已根据本协议的约定签署表决权委托协议；

（7）乙方已签署附件一《声明与承诺》；

（8）标的公司已完成对本协议签署的公告披露；

（9）甲乙双方及其关联方、标的公司均已在所有方面履行和遵守了其在交割日当日或之前应履行或遵守的一切约定、义务和条件；

（10）为完成本次转让所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。

4.2 乙方应提供甲方或标的公司要求的任何合理必要的协助，于本次转让交割先决条件全部成就之日起 7 个工作日内将标的股份登记于甲方名下。

4.3 甲乙双方确认，自交割日起标的股份的权利义务发生转移，甲方自交割日起即成为标的股份的唯一权利人，乙方对标的股份不再享有任何权利。

（五）合同的生效、变更、终止或解除

5.1 本协议自各方签字、法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，除本协议第 13 条及第 14.3 条自成立之日起即生效外，本协议其他条款自甲方收到海南省国有资产监督管理委员会同意本次股份转让的批准文件之日起生效。

双方同意，若甲方未能于 2022 年 6 月 30 日前取得海南省国有资产监督管理委员会批准文件，则本协议自始不生效，对双方均无约束力。

5.2 本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议。本合同的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议约定执行。

5.3 双方同意，若监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、国有资产监督管理部门）对于本协议的约定事项或本次转让相关事宜提出意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应书面变更及补充。

5.4 本协议任何一方严重违反本协议，并且在收到其他方要求改正该违约行为的通知后 5 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权在书面通知违约方后单方解除本协议；守约方行使解除本协议的权利，不影响守约方根据本协议享有的追究违约方其他责任的权利。

5.5 如因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要或双方一致同意不再履行本协议的，各方可协商解除本协议。

5.6 本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任。

5.7 过渡期内，如出现以下情形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起解除，乙方应在本协议解除之日起 10 日内退还甲方已支付的款项：

（1）标的股份被司法冻结、查封；

（2）出现标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

（3）出现标的公司资产被司法冻结、查封，且对标的公司生产经营产生重大不利影响的情形；

（4）出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；

（5）标的公司出现重大行政处罚、被立案调查等情形；

（6）出现其他对标的公司有重大不利影响的情形。

（六）业绩承诺

6.1 本次转让交割完成后，乙方就标的公司现有全部业务（现有业务是指标的公司及其合并报表范围内子公司的全部业务，不包含未来上市公司通过发行股份或现金购买资产方式新注入的业务）截止 2021 年 12 月 31 日标的公司账面应收账款和合同资产（下称“应收款项”）的收回进行承诺。乙方承诺具体如下：

（1）对于截至 2021 年 12 月 31 日上市公司账面应收账款和合同资产（“应

收款项”）的净值（以乙方于 2021 年年度报告出具后 5 个工作日内提供的附件

清单为准），乙方承诺将在未来 5 年内按约定逐年完成回收。

（2）本合同项下的合同资产包括财务报表中的合同资产、其他非流动资产

科目（含合同资产转入部分），扣除合同负债、其他非流动负债（合同负债转入部分），应收账款指应收账款、长期应收款。

（3）乙方承诺，前述附件清单中的应收款项中，对福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司已形成的应收款项须按照 2021 年 12 月 31 日确认的净值全额进行回收。

（4）除福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司的应收款项外，清单内的其他应收款项于 2022-2026 年度分别回收，每年回收金额分别占乙方承诺收回的应收款项总额的 20%、20%、20%、20%、20%。就清单内的其他应收款项，如每年回收金额达到承诺年度回收金额 81%及以上的，视为完成回收承诺。

（5）双方同意，乙方承诺的上述款项回收逐年核算，具体数额以当年经审计确认的数额为准。如某一年超额完成约定数，超额部分可以累计到以后年度每年滚动计算。

（6）若承诺期内某一年度未完成回款额度，乙方须就差额部分以等额现金方式向上市公司进行补足。补偿金额=承诺回款金额-实际回款金额。

（7）如承诺期内未回收的应收账款和合同资产已由乙方按约定承诺金额足额补偿，且就该等补偿金额对应的应收款项于 2026 年至 2032 年期间又完成回

收，则上市公司应于该应收款项回收到账后 30 个工作日内将等额的补偿金额退回乙方。逾期未退回的部分按 LPR 的 2 倍计算利息，且自逾期之日起转让方对上市公司董事会表决事项享有一票否决权，直至上述补偿款项本息足额偿付之日止。具体执行措施由受让方、上市公司和乙方另行签署三方协议。

（8）各方同意，基于乙方上述款项回收义务，无论乙方 1 是否在上市公司

任职，乙方 1 均应有权在 2022 年-2032 年期间作为授权代表，代表上市公司回收

x合同项下的应收账款和合同资产。上市公司应配合完成各项对乙方 1 的授权，相关回收款项汇入上市公司指定账户。

6.2 上市公司应于每一财务年度结束后委托经甲方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该等审计数据确定。涉及乙方进行补偿的，应在上述年度审计报告出具日后一个月内优

先以现金方式完成支付，若乙方现金不足，则甲方有权在剩余未支付股权转让价款中扣除同等金额后支付给上市公司，若尾款不足以支付上述补偿金额，则甲方有权进一步处置乙方持有的上市公司股票，并将扣除相关税费后的处置所得等值支付给上市公司，乙方同意配合。

6.3 如无特别约定，本协议涉及乙方承担补偿义务的，由乙方 1 和乙方 2 承担连带责任。

三、《表决权委托协议》的主要内容

2022 年 3 月 11 日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

（一）表决权委托的当事人甲方（委托方）：回全福

居民身份证号码：3201021966********住所：xxxxxxxxxxx 0 x

xx（xxx）：海南省旅游投资发展有限公司统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D

法定代表人：xxx

住所：海南省xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x

（x）委托表决权

x协议项下委托的表决权系甲方持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景园林总股本 11.06%，不含协议转让部分股份，以下简称“委托股份”）对应的股东表决权。委托股份数量因乾景园林发生配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形而增加时，新增股份亦纳入委托股份。

（三）委托性质

甲乙双方一致同意，甲方独家、无条件、不可撤销地将委托股份对应的表决

权、提名和提案权等除分红权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。

（四）委托范围

4.1 甲乙双方同意，在委托期限内，乙方有权按照自己的意志，根据法律、法规规定以及届时有效的标的公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：

（1）依法请求、召集、召开、出席乾景园林股东大会；

（2）向乾景园林股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或乾景园林公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）乾景园林公司章程规定的除分红权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。

4.2 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或乾景园林等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的。

4.3 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

4.4 甲乙双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的委托股份所享有的所有权、收益权等除本协议第 4.1 条约定的委托权利以外的其他权能。

4.5 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

4.6 若根据法律、法规、规范性文件和标的公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。

4.7 如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，

双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.8 基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。

（五）委托期限

5.1 本协议项下表决权委托期限自甲乙双方签署的《附条件生效之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”）中约定的交割日（含当日）起至约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至乙方名下）之日或者本协议签署后满三年之日二者孰早止，发生本协议特殊约定的委托期限延长或解除的情况除外。

5.2《转让协议》约定的交割日起一年内，甲方不得减持委托股份；《转让协议》约定的交割日起满一年后，甲方通过集中竞价交易减持委托股份的，不受表决权委托的限制，甲方可以自主减持，减持后委托股份中的剩余股份按本协议约定继续表决权委托。尽管有前述约定，如相关法律法规对甲方转让其所持有的委托表决权股份有另行限制性规定的，甲方应按照相关法律规定执行。

5.3 自《转让协议》约定的交割日起满一年后，若甲方通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持其所持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让委托表决权股份。尽管有前述约定，如相关法律法规对甲方转让其所持有的委托表决权股份有另行限制性规定的，甲方应按照相关法律规定执行。

5.4 在表决权委托期间内，甲方和乙方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行动”指：

（1）上市公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不同身份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上对表决事项采取同一意见。

（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、股东大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事项

内容取得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。

（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，甲方应采纳乙方对表决事项的意见。

（六）协议生效、变更及终止

6.1 本协议在甲乙双方签字盖章后成立，并自甲乙双方签署的《转让协议》生效之日起生效。《转让协议》未生效或无效、解除则本协议亦相应未生效或无效、解除。

6.2 甲乙双方协商一致可以签订书面协议的方式变更本协议约定的内容。

6.3 本协议在以下情形下可终止：

（1）甲乙双方协商一致提前终止本协议；

（2）本协议约定委托期限届满，除非双方另行协商一致延期，则本协议终止。

四、《股份认购协议》的主要内容

2022 年 3 月 11 日，乾景园林与海南旅投资签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）股份认购协议的当事人

甲方：北京乾景园林股份有限公司

统一社会信用代码：9111000074473877XT法定代表人：回全福

住所：xxxxxxxxxxx 0 xx方：海南省旅游投资发展有限公司

统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D法定代表人：xxx

住所：海南省xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x

（x）认购数量及认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份。

乙方拟认购甲方本次非公开发行的 128,571,429 股股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经监管机构审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即人民币 3.43 元/股。本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，即 2022 年 3 月 11 日。

3.2 如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（四）认购价款及支付

4.1 乙方认购本次非公开发行股票应支付的现金总额（以下简称“认购价款”）为人民币 441,000,001.47 元（大写：人民币肆亿肆仟壹佰万零壹圆肆角柒分），

即按照本协议约定的认购数量乘以约定的认购价格确定。

4.2 乙方应在本次非公开发行股票获得监管机构审核通过、取得中国证监会核准非公开股票的批复，并收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 10 个工作日内（或《缴款通知书》记载的更长期限）将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。

（五）限售期

x次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。xxxx本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。

（六）协议生效及终止

6.1 本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；

（2）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托方式已实现对发行人的实际控制；

（3）非公开发行股票有关事宜获得了乙方上级国有资产监督管理部门的有效批准；

（4）非公开发行股票获得中国证监会的核准批复；

（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。

6.2 本协议在以下情形下可终止：

（1）经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予同意本次非公开发行；

（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书出具日，xx、回全福股份质押情况情况如下：

单位：股

股东名称	未解押股权质押数量	占总股本（%）	占其持有的股份数 （%）	质押方
xx	84,601,668	13.16%	100.00%	方正证券
回全福	55,042,632	8.56%	58.08%
合计	139,644,300	21.72%	77.85%

本次交易中海南旅投拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情形，但海南旅投已与交易对方约定在股份转让交割前，由交易对方完成该部分股份的质押解除，因此该部分股份目前存在的质押情形预计不会对本次权益变动实质性障碍。除此之外，本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。根据《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥

有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。

海南旅投承诺，自本次非公开发行的乾景园林股票上市之日起 36 个月内不 转让通过本次非公开发行认购的股份。在上述股份限售期限内，海南旅投所认购 的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

第五节 资金来源

一、本次收购涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，收购人按照每股人民币 5.36 元/股的价格，受

xxx、回全福持有的上市公司合计 108,295,827 股人民币普通股股份，标的的

转让价格为人民币 580,465,632.72 元。

根据《股份认购协议》约定，收购人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司 128,571,429 股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行价格为

3.43 元/股，认购金额为人民币 441,000,001.47 元人民币。二、本次收购的资金来源

x次收购的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与乾景园林的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情况。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

x次收购完成后，收购人拥有权益的股份将超过该公司已发行股份的 30%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

x次收购前后，海南旅投和乾景园林相关股东的具体持股情况如下：

股东	股权转让及表决权 委托前		股权转让及表决权委托 后、非公开发行前			股权转让及表决权委托、非 公开发行后
	持股数量	持股比例 (%)	持股数量	持股比例 (%)	表决权比例 (%)	持股数量	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
xx	84,601,668	13.16	-	-	-	-	-	-
回全福	94,776,639	14.74	71,082,480	11.06	-	71,082,480	9.21	9.21
xx、回 全福合计	179,378,307	27.90	71,082,480	11.06	-	71,082,480	9.21	9.21
海南旅投	-	-	108,295,827	16.85	27.90	236,867,256	30.71	30.71

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形

截至本报告书签署之日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人xx、回全福及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保

或者损害上市公司利益的其他情形。

第七节 x次收购完成后的后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

x次收购前，乾景园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务以及苗木种植。截至本报告书签署日，收购人认同乾景园林的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内对乾景园林或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或乾景园林拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及乾景园林将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，海南旅投与回全福同意在协议转让股份交割完成之日起 5 个工作日内提请召开董事会、监事会、股东大会，修改公司章程，并按以下约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整：

董事会：乾景园林董事会由 7 名董事组成（独立董事 3 名），其中海南旅投

有权提名/推荐 3 名非独立董事及 2 名独立董事，回全福有权提名/推荐 1 名非独

立董事及 1 名独立董事。乾景园林董事经股东大会选举产生，对于海南旅投提名

/推荐非独立董事或独立董事的议案，回全福及其关联方作为股东不得投反对票。董事长由董事会过半数选举产生，董事长应由海南旅投提名/推荐的董事担任。

监事会：乾景园林监事会由 3 名监事组成，其中海南旅投有权提名/推荐 1 名

监事，回全福提名/推荐 1 名监事，职工监事 1 名。乾景园林监事经股东大会选

举产生，对于海南旅投提名/推荐监事的议案，回全福及其关联方作为股东不得投反对票。监事会主席由监事会过半数选举产生，监事会主席应由海南旅投提名

/推荐的监事担任。

经营管理层：海南旅投推荐乾景园林总经理，由董事会根据海南旅投推荐决定聘任；海南旅投有权推荐不超过 2 名副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及出纳人选，总经理应当根据海南旅投推荐提名，并由董事会决定聘任。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人将按照法律法规和乾景园林《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人无针对乾景园林分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公 司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章 程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，

按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 x次收购对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人已做出如下承诺：

（一）确保乾景园林人员独立

1、保证乾景园林的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在乾景园林专职工作，不在海南旅投及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海南旅投及其控制的其他企业中领薪。

2、保证乾景园林的财务人员独立，不在海南旅投及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证乾景园林拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和海南旅投及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保乾景园林资产独立完整

1、保证乾景园林具有独立完整的资产，乾景园林的资产全部处于乾景园林的控制之下，并为乾景园林独立拥有和运营。保证海南旅投及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用乾景园林的资金、资产。

2、保证不以乾景园林的资产为海南旅投及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保乾景园林的财务独立

1、保证乾景园林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证乾景园林具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证乾景园林独立在银行开户，不与海南旅投及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证乾景园林能够作出独立的财务决策，海南旅投及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预乾景园林的资金使用、调度。

5、保证乾景园林依法独立纳税。

（四）确保乾景园林机构独立

1、保证乾景园林依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证乾景园林的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证乾景园林拥有独立、完整的组织机构，与海南旅投及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保乾景园林业务独立

1、保证乾景园林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与乾景园林之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，海南旅投不会损害乾景园林的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与乾景园林保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护乾景园林的独立性。若海南旅投违反上述承诺给乾景园林及其他股东造成损失，海南旅投将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、海南省国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，乾景园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，

已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。园林工程施工包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务。

海南旅投主要从事投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐x，xxxxxx，xxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，x联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。

综上，乾景园林的主营业务与海南旅投从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

为避免收购人及其控制的企业侵占乾景园林的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人承诺如下：

“本次收购完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、海南省国资委为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

x次收购前，海南旅投及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，海南旅投已作出承诺：

“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法 避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行， 并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程 序，依法履行信息披露义务。”

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、

海南省国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

第九节 与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与乾景园林之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员

与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员

与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相关内容外，收购人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第十节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生日之前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖乾景园林股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次收购前 6 个月内，海南旅投的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖乾景园林股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

海南旅投 2019 年度至 2020 年度的财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]审字第 90435 号、中天运[2021]审字x 00000 x），0000 年 1-9 月财务数据未经审计。

海南旅投成立于 2019 年 9 月，目前 2021 年审计工作尚未完成。同时，海南旅投的控股股东、实际控制人为海南省国资委，对收购人履行出资人和国有资产监督管理职责并实际控制，未有经营性业务及可供披露财务报表，海南旅投最近近两年及一期财务状况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

项目	2021.09.30	2020.12.31	2019.12.31
流动资产：
货币资金	197,331.61	266,545.00	69,900.00
交易性金融资产	3,825.11	14,811.54	340,670.99
应收票据	236.99	537.89	173.28
应收账款	17,739.81	12,743.81	10,047.04
预付款项	19,903.72	17,251.15	2,731.27
其他应收款	64,161.88	55,627.61	14,343.36
存货	203,935.63	53,267.36	10,196.54
合同资产	30.07	-	-
一年内到期的非流动资产	21.45	81.90	116.51
其他流动资产	10,517.87	4,272.79	3,408.07
流动资产合计	517,704.13	425,139.05	451,587.06
非流动资产：
长期股权投资	126,654.20	73,831.43	39,981.35
其他权益工具投资	219.32	219.32	219.32
投资性房地产	68,229.55	68,445.30	64,789.72
固定资产	271,980.90	288,425.14	258,464.40
在建工程	11,303.76	8,447.23	8,218.50
生产性生物资产	977.86	959.77	913.55

项目	2021.09.30	2020.12.31	2019.12.31
使用权资产	33,891.98	-	-
无形资产	309,701.09	314,239.91	144,328.80
商誉	119.57	119.57	119.57
长期待摊费用	22,016.49	23,643.28	7,633.70
递延所得税资产	1,790.84	1,971.29	2,270.64
其他非流动资产	483.00	301.85	256.75
非流动资产合计	847,368.56	780,604.09	527,196.29
资产总计	1,365,072.69	1,205,743.13	978,783.35
流动负债：
短期借款	136,468.55	78,499.74	10,885.50
应付账款	64,649.35	30,580.53	24,931.11
预收款项	3,321.79	2,671.86	3,308.44
合同负债	5,161.19	6,505.14	1,384.77
应付职工薪酬	10,872.92	14,722.36	14,355.60
应交税费	9,934.35	15,203.58	7,149.81
其他应付款	71,680.23	164,146.77	155,961.56
一年内到期的非流动负债	-	1,545.00	400.41
其他流动负债	888.19	337.30	100.53
流动负债合计	302,976.57	314,212.28	218,477.72
非流动负债：
长期借款	126,981.28	42,105.60	25,492.52
租赁负债	31,993.62	-	-
长期应付款	1,706.38	2,155.68	6,494.70
预计负债	1,487.92	1,491.62	-
递延收益	13,836.05	15,175.22	15,311.24
递延所得税负债	40,667.21	42,195.35	7,448.85
其他非流动负债	666.78	86.10	86.10
非流动负债合计	217,339.24	103,209.57	54,833.40
负债合计	520,315.81	417,421.85	273,311.12
所有者权益：
实收资本	335,000.00	300,000.00	17,900.69
资本公积	462,253.70	461,232.53	672,904.00
其他综合收益	-	-92.90	-92.90

项目	2021.09.30	2020.12.31	2019.12.31
专项储备	1,234.68	1,415.84	1,566.49
盈余公积	10,082.92	10,958.60	3,342.71
未分配利润	-41,232.58	-62,791.15	-58,591.59
归属于母公司所有者权益合计	767,338.73	710,722.92	637,029.40
少数股东权益	77,418.15	77,598.36	68,442.83
所有者权益合计	844,756.88	788,321.28	705,472.23
负债和所有者权益总计	1,365,072.69	1,205,743.13	978,783.35

二、合并利润表

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年	2019 年
一、营业总收入	238,053.92	85,476.71	133,557.63
其中：营业收入	238,053.92	85,476.71	133,557.63
二、营业总成本	272,326.58	129,650.03	152,400.02
其中：营业成本	184,293.45	71,581.96	98,275.28
税金及附加	8,785.11	3,697.67	3,779.90
销售费用	25,905.03	8,878.56	6,058.75
管理费用	47,294.15	45,206.71	43,544.80
研发费用	173.38	27.66	-
财务费用	5,875.45	257.47	741.27
加：其他收益	4,780.70	9,092.98	5,922.88
投资收益（损失以“－”号填列）	59,848.85	81,556.71	15,256.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	8.39	62,818.75	14,160.15
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	27,311.74
信用减值损失（损失以“-”号填列）	389.57	-370.88	1,033.42
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2.04	-32.77	-292.31
资产处置收益（损失以“-”号填列）	331.65	233.25	2,255.29
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	31,076.06	46,305.97	32,644.82
加：营业外收入	1,096.53	618.48	2,609.47
减：营业外支出	420.26	3,299.35	1,173.63
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	31,752.33	43,625.10	34,080.67
减：所得税费用	-604.60	7,540.89	11,688.79

项目	2021 年 1-9 月	2020 年	2019 年
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	32,356.93	36,084.22	22,391.88
1.归属于母公司所有者的净利润	36,309.34	41,973.67	19,784.02
2.少数股东损益	-3,952.42	-5,889.45	2,607.86

三、合并现金流量表

单位：万元

项目	2021.9.30	2020 年	2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	258,953.76	88,747.35	137,815.07
收到的税费返还	1,943.50	433.98	35.77
收到其他与经营活动有关的现金	36,141.16	39,236.85	57,625.68
经营活动现金流入小计	297,038.41	128,418.17	195,476.52
购买商品、接受劳务支付的现金	259,432.00	90,095.08	64,383.07
支付给职工以及为职工支付的现金	47,455.74	37,085.99	47,879.98
支付的各项税费	23,642.35	13,409.71	14,058.89
支付其他与经营活动有关的现金	66,139.59	101,505.64	50,283.04
经营活动现金流出小计	396,669.68	242,096.42	176,604.98
经营活动产生的现金流量净额	-99,631.27	-113,678.25	18,871.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	29,570.25	17,966.61	8,000.96
取得投资收益收到的现金	270.48	9,278.40	621.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	429.98	2,220.03	252.28
收到其他与投资活动有关的现金	1.83	395,517.63	38,317.69
投资活动现金流入小计	30,272.54	424,982.66	47,192.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	21,459.92	22,786.82	30,495.55
投资支付的现金	22,793.07	6,446.66	6,725.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	110,585.80	75,572.98	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,550.01	49,500.43	22,400.74
投资活动现金流出小计	156,388.81	154,306.88	59,621.29
投资活动产生的现金流量净额	-126,116.26	270,675.78	-12,428.84
三、筹资活动产生的现金流量：

项目	2021.9.30	2020 年	2019 年
吸收投资收到的现金	36,292.00	3,705.00	2,356.00
取得借款收到的现金	253,425.00	76,797.27	180.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.01	-	2,147.72
筹资活动现金流入小计	289,717.01	80,502.27	4,683.72
偿还债务支付的现金	98,209.98	90.00	425.88
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	17,368.09	40,745.62	4,993.90
支付其他与筹资活动有关的现金	19,273.57	-	468.00
筹资活动现金流出小计	134,851.64	40,835.62	5,887.78
筹资活动产生的现金流量净额	154,865.37	39,666.65	-1,204.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-70,882.16	196,664.18	5,238.64
加：期初现金及现金等价物余额	268,098.59	69,436.27	64,197.62
六、期末现金及现金等价物余额	197,216.42	266,100.45	69,436.27

第十二节 收购人声明

一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人以及本人所代表的海南省旅游投资发展有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：海南省旅游投资发展有限公司

法定代表人：        

xxx

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：      

xxx

xx主办人：                                                             

xxx x x

x x xxx

xx协办人：                                                                                             

xxx x x xxx

中信证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负 责 人      

xxx

北京国枫律师事务所 经办律师    

x x

x x

x 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照复印件；

（二）收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）收购人关于本次收购的决策文件；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括《股份转让协议》《股份认购协议》

《表决权委托协议》等；

（五）收购人关于本次收购资金来源的声明；

（六）收购人关于上市公司及其子公司之间重大交易的说明；

（七）收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明；

（八）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖乾景园林股票的情况说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖乾景园林股票的情况；

（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人 2019 年、2020 年的审计报告及 2021 年 1-9 月财务报表；

（十三）财务顾问报告；

（十四）法律意见书；

（十五）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。二、备查文件备置地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：海南省旅游投资发展有限公司

法定代表人：        

xxx

年 月 日

附表：

收购报告书

基本情况
上市公司名称	北京乾景园林股份有限公司	上市公司所在 地	北京市
股票简称	乾景园林	股票代码	000000.XX
收购人名称	海南省旅游投资发展有限公 司	收购人注册地	海南省海口市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变， 但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □ 表决委托期间内，海南旅投与回全福构成一致行动关系，直至表决权 委托结束之日
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □ 说明：本次收购完成后，收购人将持有上市公司 30.71%股份，成为乾景园林第一大股东。	收购人是否为上市公司实际控制人	是	□	否	√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持 股 5%以上	是 √ 否 □	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公 司的控制权	是	□	否	√
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √继承 □ 赠与 □ 其他 √ 表决权委托		□	协议转让间接方式转让执行法院裁定	√ □ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股种类：人民币普通股（A 股）持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份的数量及变动 比例	股票种类：人民币普通股（A 股）持股数量：236,867,256 持股比例：30.71%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间 及方式	时间：尚未完成 方式：通过协议转让受让上市公司股份及认购上市公司非公开发行的新股

与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 √
是否免于发出要约	是 √ 否 □ 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12 个月 x继续增持	是 □ 否 √
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收 购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是 否 已 提 供 《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 说明：本次收购涉及的协议转让事项尚需包括有权主管国有资产监督管理机构批准。股份转让协议生效后还需按照监管机构协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次收购涉及的非公开发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行及海南旅投免于发出要约事项，海南旅投对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权
是 □ 否 √

（本页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：海南省旅游投资发展有限公司

法定代表人：        

xxx

年 月 日