Contract

民間參與棲蘭及明池遊憩設施整建及營運計畫經營契約

立契約書人：

國軍退除役官兵輔導委員會榮民森林保育事業管理處（以下稱甲方）

〇〇〇公司 （以下稱乙方）

前 言

緣為增進森林遊樂區生態保育、文化保存、教育學習、觀光遊憩等多重功能，並導入民間經營之活力與效率，以提升公共服務水準，雙方同意依促進民間參與公共建設法及相關法令規定，將甲方現有之棲蘭森林遊樂區、明池森林遊樂區及棲蘭神木園區等相關設施委託乙方擴建、整建及營運，並作本契約期間屆滿後，營運資產及營運權一併移轉及歸還甲方。雙方同意以下之條款：

第一章 總則

1.1 契約文件

1.1.1 契約文件

x契約及其附件：

1.本契約書本文及其後修正條文及其附件

2.甲方就本計畫申請須知補充規定釋疑之書面說明

3.本計畫申請須知補充規定

4.甲方就本計畫申請須知釋疑之書面說明

5.本計畫申請須知

6.投資執行計畫書及其後修正資料

前項文件，均包括但不限於以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。

1.1.2 契約文件效力規定

1.1.2.1 本契約所有文件均為本契約之一部分，契約文件內容如有不一致時，依第 1.1.1 條之順序，定其適用之優先順序；順序相同者，以訂定日期較後者優先。

1.1.2.2 同一文件之條款間有意義不明、牴觸、矛盾、錯誤或遺漏情形，致生爭議者，雙方應依本契約爭議處理之規定辦理。

1.2 名詞定義與契約解釋

1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：

0.xx：指中華民國各級政府機關。

2.促參法：指「促進民間參與公共建設法」。

3.本契約：指「民間參與棲蘭及明池遊憩設施整建及營運計畫經營契約」。

4.本計畫：指「民間參與棲蘭及明池遊憩設施整建及營運計畫」。

5.本計畫設施：含現有資產及因整建及擴建由甲方取得所有權之設施及由乙方進行擴建並取得所有權之設施。

6.現有資產：指甲方依本契約第 6.1 條之規定所交付與乙方營運，如本契約第 2.3 條所示之既有公共建設及其附屬設施。

7.本園區：指棲蘭森林遊樂區、棲蘭神木園區及明池森林遊樂區。

8.擴建、整建：擴建係指於現有資產上增建新建物，以增加原建築

物之面積或高度，甚或於現有公共建設之外，另行新建一獨立之建物或予以延伸；整建係指就現有資產，於原建築基地範圍內予以整修改造，而不增高或擴大面積者。

9.經營不善：指乙方於公共安全、服務品質、或相關管理事項上違反法令或本契約文件之規定或約定。

10.投資計畫書：指申請人依本計畫申請須知規定所研擬之計畫內容。

11.投資執行計畫書：指乙方於接獲評定通知為最優申請人之次日起

15 日內，依據投資計畫書、甄審會、甲方意見及乙方於本計畫甄審過程中所為之一切承諾修正後，經甲方核定後之執行計畫書，作為本契約之附件及執行之依據。

12.甄審會：指甲方為評審本計畫，依促參法第四十四條規定所成立之「民間參與棲蘭及明池遊憩設施整建及營運計畫甄審委員會」。 13.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體

電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限

於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。

14.協調委員會：指甲乙雙方本於公平及誠信原則組成之協調委員會，其組織章程如附件一。

1.2.2 契約之解釋

1.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容之意義、解釋或規定。

2.本契約所稱之“人”包括自然人、法人及其他事業團體。

3.本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。

4.契約文件除另有約定外，應以中文製作。如契約文件同時有中、外文版本而有文意不一致者，以中文為準。

5.本契約所載之日期除另有註明者外，均依日曆天計算，星期六、星期日、國定假日及其他休息日均計入。

第二章 擴建、整建、營運權限及期間

2.1 擴建、整建及營運權限

甲方依促參法第 8 條第 1 項第 4 款之規定，於本契約期間提供現有資產委託乙方予以擴建、整建並為營運。現有資產之所有權及與乙方使用目的不牴觸之限定物權仍屬甲方，乙方僅享有營運之權利。

2.2 本契約期間

x契約期間自 104 年 4 月○日起至 114 年 4 月○日止，共計 10 年。 2.3.現有資產

1.棲蘭森林遊樂區設施，包括棲蘭山莊、蘭馨樓、峽谷吧、親子館、林間小屋、環景套房、餐廳、先總統xxx館，及蔣公行館後方長度 2公里的森林浴步道以內範圍，另包括花木觀賞區及其間步道、林業史蹟展示園區，總面積共約 12.5 公頃；明池森林遊樂區設施，包括明池湖及xx步道設施、明池山莊、餐飲服務中心、小木屋區、停車 場、苗圃、以及苗圃與小木屋區間之森林步道，面積共約 16.5 公頃

（棲蘭、明池遊樂區計畫範圍圖及住宿房型、間數，詳附件二，）；棲

蘭神木園區之入口、遊客服務中心、步道、涼亭、公廁等相關設施（棲蘭神木園區範圍圖，詳附件三）。

2.前項現有資產範圍（含棲蘭、明池遊樂區住宿房型及間數）如有調整，需報經甲方同意後始得為之。

2.4 擴建、整建、營運範圍

2.4.1 乙方於本契約期間內取得現有資產之擴建、整建、營運權，負責依投資執行計畫書所訂定之擴建整建範圍予以擴建、整建並營運本園區相關建物及設施，並負擔因擴建、整建暨營運所生之建設、管 理、行銷、人事、維修等日常運作費用及各項稅捐。

2.4.2 乙方於本契約期間應負責棲蘭神木園區生態之旅相關行程，並負責棲蘭神木園區內步道與相關景觀設施之維護。

2.4.3 擴建、整建及營運範圍變更

x契約簽訂後，甲方得因公共利益之考量，要求乙方變更工作範 圍，乙方應配合辦理。但雙方應就變更後之權利義務進行協議，如協議不成，則依本契約爭議處理之規定處理。

2.5 權利處分之限制

2.5.1 乙方依本契約所取得之權利或其他權益，除為促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。

2.5.2 乙方因營運所取得之本計畫設施、設備，不論為甲方或乙方所有，非經甲方同意或本契約另有規定者外，不得轉讓、出租、設定負 擔。

第三章 聲明與承諾

3.1 甲方聲明 甲方聲明如下：

1. 甲方有權簽署本契約及履行本契約所訂之一切義務。

2. 本契約一經簽署即對甲方具有合法拘束力。

3. 本契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。

3.2 乙方聲明 乙方聲明如下：

1. 乙方為依中華民國法律合法設立之公司，依中華民國法令及其公司章程得從事本計畫之營運。

2. 乙方業經董事會（或股東會）合法決議並授權代表人簽署本契約；本契約一經簽署即對乙方具有合法拘束力。

3. 本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方與第三人現存契約之違約情事。

4. 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或重大司法程序、行政程序或其他訴訟繫屬情事，以致如受不利裁判時對其營運本計畫或財務狀況有重大不利之影響。

5. 乙方已知悉臺 7 線 46K+900~60K+776~85K+725 路段禁行甲類大客車，不得以此事由主張甲方應予補償或為其他請求。

3.3 違反聲明之效果

任一方違反其聲明事項時，應賠償他方因此所生之損害。

3.4 甲方承諾

3.4.1 依約定時程交付現有資產予乙方。

3.5 乙方承諾

乙方就下列事項為承諾：

1. 乙方承諾為完成本計畫之營運而與第三人簽訂之重要合約，包括但不限於營運設施維護合約，與保全公司簽訂之契約等，應於 10 日內該等合約之副本交予甲方備查，該等合約如有修改或變更時亦同。如本契約之一部或全部終止時，甲方得依原約定之條件請求該第三人繼續履行，該第三人不得拒絕。但乙方因該等契約所生之既存債務，不在甲方或其指定第三人承受範圍。

2. 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾乙方與其代理人、受僱人、受任人、協力廠商、承包商或任何第三人因本計畫所生之所有權利義務、債權債務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，否則如致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。

3. 乙方承諾於本契約存續期間內所有與本計畫相關之文件，包括但不限於契約、保單、融資文件、股東間之約定或與其他第三人間之約定，其內容未違反本契約之規定而導致乙方違約。

4. 乙方承諾依本契約於本契約期間內為擴建、整建、營運本計畫所使

用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均應以合法方式取得使用權或所有權。且於本計畫設施返還或移轉甲方後，須協助甲方取得合法使用與營運本計畫相關之權利。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。

5. 第三人依法或因與執行機關簽訂契約而設置於現有資產上之設施、資產，除該法令或契約另有規定外，乙方應繼受甲方與第三人間法律關係；乙方不得命第三人移除該設施或資產，且不得妨礙第三人日後對該設施、資產之合理使用及維護。

第四章 甲方協助事項

4.1 甲方協助事項

甲方承諾於其權責範圍內，協助乙方履行本計畫之營運：

1. 重大天然災害復舊貸款

乙方在本契約期間因天然災變而受重大損害時，得由甲方會商財政部協調金融機構或特種基金，依促參法第 35 條之規定提供重大天然災害復舊貸款。

2. 行政配合協調之協助

乙方因執行本計畫而須向相關機構申請證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，協助乙方與相關機構進行協調。但乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得。

3. 協助辦理租稅優惠

x計畫若得依促參法及其相關子法規定，向財政部或稅捐稽徵機關申請租稅優惠，甲方將提供必要之證明與協助。

4. 形象識別標誌使用之同意

於本契約期間，甲方同意乙方使用甲方之形象識別標誌以推動各項活動。

4.2 甲方不擔保協助事項必然成就

4.2.1 甲方不擔保協助事項必然成就，乙方不得因甲方協助事項未能成就而主張甲方違反協助義務。

第五章 財務事項

5.1 財務監督

5.1.1 資料報表提供

5.1.1.1 經營計畫

乙方於本契約期間內，每會計年度開始前ㄧ個月應依投資執行計畫書編製當年度之經營計畫向甲方報備，其內容應至少包括財務預測及當年度可能之增資計畫。

5.1.1.2 財務報表

1. 乙方於本契約期間內應依法令及中華民國公認會計原則編製本計畫之財務報表。

2. 乙方經會計師查核簽證之財務報告書(長式報告書)及會計師針對乙方執行本計畫之營運單位所出具之專案財務查核報告，應於每會計年度終了後四個月內(即次年 4 月 30 日前)提送甲方備查。

5.1.2 財務檢查權

甲方得每半年派員或委託專業會計師不預警檢查乙方執行本計畫之營運單位財務狀況，乙方應提出相關文件供作查核，必要時得詢問乙方或相關人員，乙方應盡力配合。財務檢查所生之委外辦理費用由甲、乙雙方各負擔一半。

5.2 重大財務事項

5.2.1 實收資本或財產總額之維持之維持

乙方於設立登記或變更登記時，其實收資本額或財產總額不得低於新臺幣 50,000,000 元整。

5.2.2 自有資金最低比例之維持

乙方於本契約期間內，其自有資金比率不得低於 30%。

5.2.3 轉投資

1. 乙方如為專案公司，不准許進行轉投資。

2. 乙方如為原申請人，擬進行轉投資本契約約定以外之事業，應符合轉投資相關法令之規範，須事先提出轉投資之專案計畫報告及經會計師評估之財務影響分析等資料，並經甲方事先同意後始得為之，且甲方得經由財務查核方式掌握乙方之財務狀況。

3. 乙方如於本計畫範圍以外從事購置資產（含不動產）、設備項目逾新臺幣 30,000,000 元，須事先提出專案計畫報告及經會計師評估之財務影響分析等資料取得甲方同意後使得為之，且甲方得經由財務查核方式掌握乙方之財務狀況。

5.2.4 組織變動之通知

乙方依法之公司登記或認許事項有變更，或董事、監察人有變動 時，應於每次變更登記完成後 7 日內，將修改後之變更登記或章程影本，及新任董事、監察人名冊，全部交付予甲方。

5.2.5 乙方在未取得甲方書面同意前，不得為下列各款之情事： 1.逕行結束乙方之部分營業致嚴重影響乙方之營運收入者。

2.與他公司依法進行併購等。

3.辦理減資。

4.進行任何可能嚴重影響本契約履行之行為。

第六章 現有資產之點交

6.1 現有資產之點交、處理

6.1.1 甲方應於本契約簽約時，交付現有資產之財產清冊（應載明之事項包括但不限於名稱、規格、放置地點等相關資料；詳附件四）及相關設施之操作手冊副本交付予乙方，並於 104 年 4 月〇日依使用現況一次辦理點交，乙方不得拒絕。若因不可歸責於甲方之事由，而無法如期完成點交作業，甲方得終止本契約。

6.1.2 現有資產之現況如有瑕疵或故障，雙方應於點交之財產及物品清冊中註明。點交後，乙方應盡善良管理人之責任予以保管維護。

6.1.3 於點交當時，第三人已依法令或依甲方與該第三人簽訂之契約而設置於現有資產上之設施、資產，除該法令或契約另有規定，乙方不得命其移除；且不得妨礙該第三人日後對該等設施、資產之合理使用及維護。

6.2 現有資產之分類及其處理

甲方於簽約後點交予乙方之財產及物品，應依下列規定，由乙方負保管、維護、置換及返還之責：

1. 乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財產及物品毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用非本契約所規定應保之保險所涵蓋，乙方應自行購置與原財產及物品相同或同等級之新品替代。

2. 乙方於購置替代品時，應立即無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財產及物品分類編號標示於替代品明顯之處，乙方對於該財產及物品僅有使用管理權。

3. 本契約期間屆滿、終止時除雙方另有約定者外，乙方應將甲方提供管理使用之所有財產及物品或其替代品按現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。

第七章 擴建及整建

7.1 基本原則

乙方應負責本計畫設施之擴建及整建，並應符合相關法令（包括但不限於森林法、森林遊樂區設置管理辦法、野生動物保育、環境保護及溫泉法等相關法令）、本契約之規定及其附件、投資執行計畫書上之擴建及整建要求。

7.2 管理及興建時程之遵守

乙方應於現有資產完成點交後 30 日內依投資執行計畫書提報第一年擴建及整建施工計畫書送甲方備查；嗣後於每年 12 月 31 日前，分年提出擴建及整建施工計畫書送甲方備查。除雙方另有約定者外，乙方應依備查之擴建及整建施工計畫書所定之時程完成擴建及整建工作。

7.3 設計

7.3.1 乙方應依本契約及投資執行計畫書，提出基本擴建及整建之設計書圖，事前送甲方核可後，方可辦理後續事宜，如有變動時亦同。

7.3.2 乙方應依甲方核可之基本設計內容，規劃並編列預算書圖送甲方備查，並取得相關之各項執照、證照及許可後，方可執行。

7.4 執照與許可

乙方應自行負擔費用取得與擴建及整建工作相關之各項執照及許

可，並將其影本於 30 日內提送甲方備查，變更時亦同。其所有相關

之設備、機具等應取得有關證照後始得開工或使用，其變更或更新時亦同。

7.5 品質管理

7.5.1 有關擴整建部分，乙方應依建築法及相關法規規定，委任建築師及專業技師辦理規劃設計，並辦理簽證，以確保其設計、施工及營運服務之品質。

7.5.2 乙方應於每次擴整建施工契約簽約後，將其合約書副本提送甲方備查。

7.5.3 乙方應於開工後 10 日內，將開工報告提送甲方備查。

7.5.4 如乙方之擴整建工程達營造業法第 33 條及「營造業專業工程特定施工項目應置之技術士種類比率或人數標準表」所定標準者，乙方應要求施工廠商須依法設置技術士。

7.6 工作進度定期提報

乙方應每月 10 日前，提報前一個月工作進度送甲方備查。甲方並得於必要時檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查

核。

7.7 完工查核

7.7.1 乙方應於本計畫設施完工後，於 30 日內向甲方提送完工報告。

7.7.2 完工報告應包括如下資料：

1. 乙方完工驗收紀錄、各式檢驗報告(若無則免)及相關照片(含施工

照片)。

2. 竣工資料（含決算書、竣工圖）。

3. 擴建、整建部分財產清冊（含支出相關憑證或發票，如未能於期限內取得可補送）。

4. 由乙方監造及簽證建築師出具施工符合規範與圖說之證明。

5. 施工缺失及補救報告與改善照片。

6. 其他視個案需求之項目(如:系統或設施之操作、保養維修手冊、安全手冊以及維修計畫)。

7.7.3 查核程序

7.7.3.1 甲方接獲完工報告後，應於 30 日內會同乙方人員辦理查核，如發現有不符規定或缺陷時，乙方應即進行改正至合格為止。

7.7.3.2 乙方完成改善工作後，甲方應於接獲乙方通知後 20 日內進行複查。

7.7.4 乙方提送之擴整建工程完工報告，經甲方審核憑證項目及金額，通知乙方補正後資料仍不全者，其擴整建所投資金額不納入計算。

7.7.5 甲方應於接獲完工報告後 20 日內決定是否核准該完工報告，前開核准應載明乙方完工之事實與日期。

7.7.6 乙方應依投資執行計畫書所載金額進行擴整建工程，如經甲方審核相關憑證項目及金額後，不足部分應由乙方持續投入進行擴整建工程項目。於本契約期限屆滿時，乙方擴整建部分之投資金額仍未達投資執行計畫書所載金額時，乙方應於契約期限屆滿時將差額繳交

予甲方。

第八章 營運需求

8.1 開始營運

乙方應於現有資產點交完成後，依法（包括但不限於森林法、森林遊樂區設置管理辦法、野生動物保育及環境保護相關法令）取得相關主管機關之許可或核備，就現有資產正式對外營業。

8.2 營運需求

乙方經營管理應符合相關法令（包括但不限於森林法、森林遊樂區設置管理辦法、野生動物保育、環境保護及溫泉法等相關法令）、本契約之規定及投資執行計畫書上之營運要求。乙方並應於開始營運前，依據投資執行計畫書，提出環境生態保育及永續經營計畫、環境保護及教育計畫、景觀維持計畫（包含園區色彩整體規劃）、參與星級旅館評鑑計畫、經營管理計畫，以及建築物修繕維護、機電設備修繕維護、觀光行銷推廣計畫、文化行銷及產業推廣計畫、回饋計畫、安全維護計畫（含危機管理及應變計畫）等計畫書，送交甲方審核同意後，據以執行。

8.3 乙方應負擔事項

8.3.1 乙方應自負盈虧，負責管理、維護本計畫設施，並應負擔受託營運所衍生之各項稅捐(含房屋稅、地價稅等)、規費、維修、清潔、保險、水電、瓦斯、電話、保全、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。

8.3.2 乙方應負擔本園區污水處理廠相關設施維護費用。

8.3.3 乙方於本契約期間如使用專利品、專利性施工方法或他人之著作權時，其有關之專利及著作權益，概由乙方依相關法令規定辦理，並自行負擔費用。

8.3.4 乙方僱用員工數不得低於投資執行計畫書所載之人力編制員額之 85%，乙方徵聘本園區員工時，應優先僱用現有員工；並於符合勞動基準法及相關法令下，於委託經營期間應提供 30%（含）以上之工作機會予榮民、榮眷及當地原住民，任用新進人員時，其條件相等而為榮民、榮眷者，應予優先錄用。另榮民、榮眷員工招聘作業應請當地榮民服務處刊登徵才公告。

8.3.5 乙方應負責辦理棲蘭神木園區生態之旅；包括但不限於遊客預約、車輛、解說員、保險、餐飲等安排。

8.3.6 棲蘭森林遊樂區內之 先總統xxx館及其前方之花圃應保留原始風貌，非經甲方書面同意乙方不得自行變動。

8.3.7 乙方應為甲方保留套房 10 間之優先使用權，甲方並應於欲使用之 7

日前以書面向乙方確認之。

8.3.8 甲方或甲方之上級機關或森林遊樂區主管機關之人員因執行公務須進入棲蘭或明池森林遊樂區時，乙方同意不對其收取門票；如有住宿需要時，乙方同意按行政院頒訂「國內出差旅費報支要點」收取住宿費。

8.3.9 乙方應配合甲方相關管理及推動業務工作。

8.3.10 因颱風、豪雨、地震、土石流等xxxxx 0 xxx 0 xxxx 或 100 線林道道路中斷達連續 12 小時（道路中斷不包含路段管制通行）且無替代道路而致本園區任一園區休園時，每年休園總天數在 7 日(含)以內應由乙方自行納入風險承擔評估，不得主張甲方應予補償或其他請求，休園總天數之計算方式為棲蘭園區休園 1 日按四分之一日計、神木園區休園 1 日按四分之一日計、明池園區休園 1 日按二分之一日計，休園不足 1 日部分不予計算；超過 7 日部分，按棲蘭園區休園 1 日延長契約期間四分之一日、神木園區休園 1 日延長契約期間四分之一日、明池園區休園 1 日延長契約期間二分之一日為標準，依超過日數延長契約執行期間。休園前乙方應向甲方電話報備，並於事實發生後 7 日內，由乙方備妥公路總局公路災情封閉公告及休園證明等相關資料送甲方及相關主管機關審核。

8.3.11 本案執行期間，環境監測機制之監測項目由乙方執行監測，環境監測範疇包括步道兩旁之植被覆蓋情形、步道兩旁之動物生態及棲地變遷、景觀、飲用水及放流水質監測、垃圾量之變化、公廁衛生等進行監測，本項生態環境監測費用（不含水質檢測費用）每年不得低於新臺幣 600,000 元。

8.3.12 為維護原始檜木林環境生態xx，乙方應管制棲蘭神木園區每日參

觀人數於 720 人（含）以下，並發給每位入園遊客連號入園票。

8.3.13 商品（服務）禮券

1. 乙方如欲販售本園區商品（服務）禮券時，應先提出相關禮券發行

計畫，經甲方同意後始得發行。

2. 乙方販售之商品（服務）禮券等應依交通部觀光局頒訂之「旅館業商品（服務）禮券定型化契約應記載及不得記載事項」執行，且於契約屆滿前一年停止販售，另每月需提送在外流通禮券數量及金額明細函送甲方。

3. 乙方應明確告知購買商品（服務）禮券之消費者，甲方或承接本計畫之第三人於本計畫設施返還或移轉予甲方後，對持有乙方所發行商品（服務）禮券之消費者無繼續依該商品（服務）禮券內容提供服務之義務，如有發生任何爭議應由乙方自行負責處理。

4. 乙方應概括承受甲方與本案前民間機構（○○○公司）合作發行之各年度聯合住宿券，對持有各年度聯合住宿券之消費者無條件提供商品與服務，所提供商品與服務內容以及使用規定依各年度聯合住宿券與差額解釋表登載為主。

8.3.14 乙方應於 107 年 4 月 15 日前，完成本園區內（任一園區)取得環境教育場域認證，但因非可歸責於乙方之事由，不在此限。

8.3.15 乙方應於 107 年 4 月 15 日前，就棲蘭及明池森林遊樂區住宿設施依交通部所頒「星級旅館評鑑計畫」參與評鑑。

8.3.16 乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌。

8.4 敦親睦鄰

乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧；於本契

約期間乙方並應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土 地、設施或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。

乙方並應依其於投資執行計畫書中之回饋計畫，提供本計畫設施供本園區xx居民辦理活動。

8.5 服務及計費基準

8.5.1 乙方就本計畫營運範圍對外提供服務，應依經甲方及相關主管機關定之門票(含棲蘭神木園入園費用)、房型、最高入住人數及費率標準收費(如附件五)，如有逾越前開門票、房型、最高入住人數及費率標準者，乙方應提出相關資料，送交甲方及相關主管機關核准。

8.5.2 乙方應依相關法令規定及甲方最新公布之遊憩區收費優待規定，辦理各項門票優惠(如附件六)，並應將遊樂區內各項收費標準公告於乙方網站及遊樂區明顯處所；另需依投資執行計畫書中之回饋計畫辦理各項優惠。

8.6 營運限制事項

8.6.1 本計畫設施應維持「棲蘭森林遊樂區」及「明池森林遊樂區」之名稱，乙方非經甲方書面同意不得變更。

8.6.2 乙方之商標或名稱得使用於或出現於員工制服、收據或其他經甲方書面同意之場地、物品或文宣品。乙方為營運本計畫設施有使用其名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用本計畫設施之名稱，導致名譽受損，或受有其他之損害，甲方得

向乙方求償。

8.6.3 乙方如欲於委託營運範圍內之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物，須先經甲方書面同意，始得自行依法令規定完成相關申辦手續。

8.7 營業日

8.7.1 本計畫開始營運後，乙方應全年無休，未經甲方書面同意以前，不得擅自關閉部分或全部營業區域，違者按日繳交甲方懲罰性違約金新臺幣 20,000 元。乙方如有維修或其他必要，於取得甲方書面同意後，得暫時關閉部分或全部營業區域之營運，但不得據以減輕或免除本契約所規定之義務，並仍應繳付權利金予甲方。但如為維護安全有緊急維修之必要者，乙方得先行關閉部分或全部營業區域之營運，並應立即依本條規定通知甲方。

8.7.2 甲方於必要時，有權要求乙方關閉營業區域之一部或全部或採取其他必要措施，乙方應予配合。乙方若因此有所損失，得向甲方請求給付現金以外之補償，補償之方式由雙方另行以書面協議之。

8.8 營運資產維護管理

8.8.1 本契約期間內，甲方增購委託營運之各項財產及物品，乙方無正當理由不得拒絕依本契約之規定辦理點交、保管或保險，亦不得要求甲方支付增加之保管維護或其他費用。

8.8.2 現有資產自完成點交之日起，乙方應每年依甲方要求之格式，將點交後乙方依約應更新或補充之財物，更新財產及物品清冊，於每年

1 月 20 日及 7 月 20 日前送交甲方，如有必要，甲方得至現場進行財務盤點。契約期間由乙方經甲方同意增建、擴建、整建之設施，亦同。

8.8.3 本契約期間內，甲方每年得就點交乙方管理使用之財產及物品實施盤點，乙方應予配合，不得拒絕。

8.8.4 已達使用年限之財產及物品，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依程序辦理，未經核定報廢除帳 前，乙方仍應負保管責任。報廢後，乙方應依甲方規定將報廢品送至指定地點。乙方並應於契約期間內添購經甲方同意之替代品或依

甲方同意之方式處理，前開替代品需為新品且功能效用應不低於原報廢品，其所有權屬甲方。

8.8.5 本契約期間內，就乙方所擁有之設施，乙方應辦理固定資產之汰換重置。前述固定資產於耐用年限屆滿前，若仍具使用機能且安全無虞時，乙方得報請甲方同意後，予以延長汰舊換新之時間。

8.8.6 乙方因業務需求自行添購之財產及物品，其所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法、其他法令或本契約規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。

8.8.7 本契約期間內，甲方交予乙方管理使用之各項財產及物品，乙方應善盡管理及保管之責，並隨時維護保持正常運作，如因發生事故導致毀損或短少者，乙方應負責修復或負賠償責任。

8.8.8 有關契約內各項設施之設置或管理有欠缺，致人民有生命、身體或財產之損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。甲方因此所受之一切損害及費用負擔，乙方應同時負賠償責任。

8.8.9 有關現有資產之管理如有未盡事宜，悉依國有財產法及其相關規定辦理。

8.9 乙方之組織

乙方經營本計畫之各部門名稱及人員職稱，應與甲方名稱、部門名稱及人員職稱相互區隔、對應。乙方應於本契約簽約後 7 日內，提供公司章程以及經理人名冊予甲方備查，本契約有效期間內若有變更者，亦應於變更後 7 日內向甲方報備。

8.10 安全監控與通報計畫

8.10.1 乙方應於投資執行計畫書中就本計畫之內部及外部安全，進行詳細評估，向甲方提出安全監控改善計畫，自行負擔費用並負責執

行。其後如有修正，亦應於修正後 7 日內向甲方報備。

8.10.2 乙方應於投資執行計畫書中研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方法。其後如有修正，亦應於修正後 7 日內向甲方報備。

8.10.3 如發生緊急事故或意外，有影響本計畫設施內外人員生命財產安全之虞時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損害，乙方並應於事故或意外發生後 1

小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。

8.10.4 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約後 10 日內，將契約副本送交甲方備查。

8.10.5 本計畫設施中乙方擴建、整建之部分於擴建、整建完成後，亦有上述規定之適用。

8.11 甲方之查核

8.11.1 乙方應按本契約之規定，定期提送各項財產及物品清冊，與營運相關之報表及文件，送甲方備查；甲方亦得指定人員隨時瞭解乙方使用土地建築物基地上之附屬設施及相關資產之狀況，乙方不得拒絕。

8.11.2 乙方應按本契約之規定，於每月 10 日前，提送本園區前月遊客人數、營運收入等資料送甲方備查。

8.11.3 乙方應按本契約之規定，於每月 5 日前提送本園區前月顧客滿意度調查統計分析表等資料送甲方備查。

8.11.4 甲方及其他公務機關基於職權之行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本計畫用地內為必要之行為。

8.11.5 甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要之協助，不得拒絕。

8.11.6 乙方應依本契約對本計畫設計、施工、營運等負責，並保證其品質。

8.12 營運分包之限制

8.12.1 本計畫之營運不得分包。違反分包限制時，甲方得終止契約。

8.13 營運績效評估機制及營運期間屆滿之優先定約

8.13.1 營運績效評估方法

甲方應設置評估委員會辦理乙方營運績效之評估。營運績效之評 估，應自營運開始日起每年度辦理 1 次。乙方應於每年度○月○日前將前一年度營運績效說明書及財務報表依甲方要求之份數提送甲方，甲方應於乙方提送相關資料後 2 個月內完成評估作業。

8.13.2 營運績效評估項目及標準

營運績效評估項目應包含營業內容及項目、顧客滿意度或投訴率

(含客訴處理)、環境監測永續經營及設施維護情形、對於甲方政策之配合度、下年度營運計劃(含榮民、榮眷及當地原住民之僱用情況)等，各項目評估準則及權重分配詳下附表所示。各評估項目將由評估委員賦予 0 至 100 分之評分，評分乘上權重，所得權分總和以 100 分計。

【營運績效評估項目之評估標準及權重分配表】

評估項目	權重	各項評分	備註說明
環境監測永續經營及設施維護情形	30％
營業內容及項目	25％
顧客滿意度或投訴率	20％
對於甲方配合度	15％

下年度營運計畫	10％
總分

甲方如擬調整績效評估方法及項目、評估程序及標準、配分權重者及其評估事項等，應以書面通知乙方，並自下一年度開始實施。

8.13.3 營運績效評估程序

8.13.3.1 乙方應於評估委員會召開時，提出簡報，並答覆各委員之詢問。如各委員需查閱所提送相關資料及文件之原始紀錄，乙方應充分配合。

8.13.3.2 各委員認有調查或實地勘驗之必要時，得實施調查或勘驗。

8.13.3.3 各委員充分瞭解乙方營運狀況後，應就各評估項目予以評分。分數合計 70 分以上者為及格。惟當年度內如乙方曾收受甲方依本契約第十四章之規定出具缺失通知達 10 次以上，該年度之分數應為不合格。於每年營運績效評估完成後，甲方應將評估委員會評分結果以書面通知乙方。如乙方該年度之評分未達 70 分者，甲方除得命乙方限期改善，並於 30 日內再辦理改善情形查核，衍生之費用由乙方負擔。如屆期仍未能改善完成者，將依第十四章違約之經營不善相關規定辦理。

8.13.4 於營運期間內甲方不定期巡查或於營運績效評估時發現乙方有違反生態保育或環境保護之行為，經書面通知仍未改善者，得依違約相關條文處理。

8.14 營運績效良好

如乙方於本契約前六年期間其中至少五次之評分為 80 分（含）以上者，得評定為「營運績效良好」。

8.15 優先定約

8.15.1 乙方如依本契約 8.14 條規定經評估為營運績效良好，乙方得於本契約委託期間屆滿二年前檢附歷年評估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約 1 次，其期間以 10 年為限，乙方若於本契約期間屆滿前二年前，未向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約之機會。

8.15.2 乙方申請繼續定約，經甲方審核符合優先定約之條件者，如本計畫設施未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於接獲甲方通知之條件後二個月內雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得公開辦理招商作業，乙方不得異議。

8.15.3 優先定約權為契約屆滿後之新約，乙方仍應依本契約第 16 章規定移轉營運資產予甲方。

第九章 權利金及土地租金

9.1 權利金

9.1.1 權利金內容及額度

9.1.1.1 營運收入：指本園區不含營業稅之營業及營業外收入，但不包含利息收入。

9.1.1.2 定額權利金（需外加 5%營業稅)：本契約期間，乙方應依下列規定於每年 4 月 15 日前向甲方繳交定額權利金：

本契約期間第 1 至 3 年：每年新臺幣 38,500,000 元。本契約期間第 4 至 7 年：每年新臺幣 43,500,000 元。本契約期間第 8 至 10 年：每年新臺幣 50,000,000 元。

9.1.1.3 營運權利金（需外加 5%營業稅）：

1. 乙方於委託經營期間，每年度應按乙方營運收入於新臺幣 250,000,000 元以內部分，依 4.5%計算營運權利金；逾新臺幣 250,000,000 元未逾新臺幣 300,000,000 元部分，依 6.0%計算營運權利金；逾新臺幣 300,000,000 元部分，以 8.0%計算營運權利金。乙方應於每年 12 月 31 日前向甲方繳付其於投資執行計畫書中所須預估之營運收入計收最低權利金，並按其當年度經會計師查核簽證之財務報表之營運收入計算當年度實際應繳之營運權利金金額，如實際應繳之營運權利金高於前開最低營運權利金，乙方並應於次年○月○日前補繳差額。

2. 本契約期間最後一年之營運權利金，則以當年度實際本契約期間之營運收入計算，於本契約期間屆滿後 20 日內繳納之。

9.2 土地租金

9.2.1 土地租金依「促進民間參與公共建設公有土地出租及地上權租金優惠辦法」規定辦理。

9.2.2 土地租金之計算

乙方於本契約簽訂之日起，應依國有出租基地租金率調整方案之規定，按本計畫用地申報地價年息 3%(需再外加 5%營業稅)繳交土地租金予甲方；土地使用期間不足一年者，依使用期間占該年之比例計算。如國有土地出租租金計收標準有所變動時，雙方應會同確認並計算調整租金。

9.2.3 土地租金之繳納

1. 本契約自 104 年○月○日起至 104 年○月○日止之租金，乙方應於 104 年○月○日匯入甲方指定之銀行帳戶。

2. 其後年度之租金，乙方應於每年 12 月 31 日前繳交次年度之租金。

3. 公告地價調整年度之租金差額及因國有土地出租租金計收標準變動所生之差額，乙方應與次年租金繳交時一併繳納。

第十章 履約保證金

10.1 履約保證之期間

乙方履約保證之有效期限，應持續至乙方完成移轉及返還本計畫設施後 3 個月止。

10.2 履約保證之金額

10.2.1 乙方應於 104 年○月○日前提供新臺幣 30,000,000 元之履約保證金，以作為對本契約期間一切契約責任履行之保證。

10.2.2 甲方應於履約保證有效期限屆滿後 3 個月內無息返還履約保證金。

10.3 履約保證之方式

10.3.1 履約保證金得以現金、債券、定期存款單、本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行為發票人之支票、所簽發之銀行本行本票、財政部登記有案之本國銀行出具之保證金保證書或不可撤銷之擔保信用狀繳納。

10.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少 2 年以上。但乙方依本契約規定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。

10.3.3 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿 30 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。

10.4 履約保證之修改

如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。

10.5 履約保證之押提

乙方違反本契約規定，或因可歸責於乙方之事由，造成甲方之損 害，或發生乙方應依本契約給付甲方懲罰性違約金、損害賠償或其他費用等情形時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額；扣抵後，乙方應立即補足該履約保證金。未予補足時，甲方得逕依契約規定終止契約。

10.6 履約保證之解除

10.6.1 乙方於本契約履約保證期間屆滿時，如無履約保證金應被扣抵情事者，甲方應解除乙方履約保證之責任，並應將履約保證金無息返還乙方。

10.6.2 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成後解除其該部或全部之履約保證責任。

第十一章 保險

11.1 乙方投保義務

x契約期間內，乙方應對本計畫之施工整修、擴建、整建、營運及資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。

11.2 保險範圍及種類

x契約期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：

1.財產綜合保險（含火險及火險附加險【包括水漬、颱風、地震等險】）。

2.公共意外責任險。

3.僱主意外責任險。

於本計畫設施擴建及整建期間，乙方另應投保並維持下列保險：

1.貨物運輸保險。

2.營造綜合保險（包括第三人意外責任險）。

3.工程專業責任險。

4.僱主意外責任險。

11.3 保險條件

乙方應依本契約規定足額投保相關必要保險，其保險金額、保險期間及自負額上限，應依雙方協議辦理之。

11.4 保險金受益人及其使用

11.4.1 財產保險中就屬甲方資產之部分，受益人應為甲方，其餘保險之受益人則為乙方。

11.4.2 保險給付應用於彌補或重建本計畫設施因保險事故發生所致之損 害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付應優先用於清理及移除毀損之本計畫設施。

11.4.3 保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關規定終止者外，財產保險屬於甲方資產部分之給付應撥入甲方暫收款帳戶，用於彌補或重建本計畫資產因保險事故發生所致之損害，由甲方視乙方修復或重置本計畫資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。

11.5 保險契約之移轉

保險單應載明保險人同意保險契約之權利，於資產移轉時，於甲方同意後轉讓予甲方或甲方指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或甲方指定之第三人負擔，乙方已付而未到期之保費，由甲方退還乙方。

11.6 保險單之備查

乙方之保險單及批單之副本應於開始營運前 30 日內，提交甲方備查。除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得批改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後之保單亦應送甲方備查。

11.7 保險事故之通知

乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。

11.8 保險效力之延長

x契約期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，甲方得先付費延長保險期 間，並向乙方求償，或以乙方違約辦理。

11.9 未購買保險之效果

如乙方（含乙方之分包商）未依本契約規定辦理保險致保險範圍不足、保險金額過低、保險期間不足或其他因素，致甲方或第三人未能自保險人獲得足以填補損害之理賠者，乙方應負擔所有損害及損害賠償。甲方亦得代乙方購買，所須費用由乙方負擔，或由甲方自乙方履約保證金中扣除。

第十二章 爭議處理及仲裁條款

12.1 協商

12.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。

12.1.2一方以書面提出協商之請求後無法達成共識時，任一方均得以下列方式之一處理：

1. 提送協調委員會協調。

2. 經甲乙雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。

3. 提起民事訴訟，並以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

4. 依其他法律申（聲）請調解。依契約或雙方合意之其他方式處理。

12.2 協調委員會

12.2.1 甲乙雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行之任何爭議，於協商不成後，提付仲裁或其他救濟程序前應先依本契約規定之程序提交協調委員會處理，但一方之請求權有罹於時效之虞者，不在此 限。

12.2.2 雙方應本公平及誠信原則於本契約簽訂後，成立協調委員會，其組織依本契約附件一之規定。

12.2.3 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，視為協調成立，除任一方依本契約規定提出仲裁外，雙方應完全遵守。協調委員會就

會議之過程應作成書面紀錄。

12.2.4 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，於 30 日內無法就爭議標的提出解決方案，雙方同意提付仲裁。

12.3 仲裁

12.3.1 經甲乙雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。

12.3.2 由甲乙雙方協議擇定中華民國仲裁協會為仲裁機構。

12.3.3 仲裁人之選定

12.3.3.1 甲乙雙方應於一方收受他方提付仲裁之通知之次日起 14 日內，各自從指定之仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，分別提出 10 位以上(含本數)之名單，交予對方。

12.3.3.2 當事人之一方應於收受他方提出名單之次日起 14 日內，自該名

單內選出 1 位仲裁人，作為他方選定之仲裁人。

12.3.3.3 當事人之一方未依 12.3.3.1 提出名單者，他方得從指定之仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，逕行代為選定 1 位仲裁人。

12.3.3.4 當事人之一方未依 12.3.3.2 自名單內選出仲裁人，作為他方選定之仲裁人者，他方得聲請仲裁機構代為自該名單內選定 1 位仲裁人。

12.3.4 主任仲裁人之選定

12.3.4.1 二位仲裁人經選定之次日起 30 日內，由雙方選定之仲裁人共推

第三仲裁人為主任仲裁人。

12.3.4.2 未能依 12.3.4.1 共推主任仲裁人者，當事人得聲請仲裁機構為之選定。

12.3.5 以中華民國臺北市為仲裁地。

12.3.6 除甲乙雙方另有協議外，仲裁程序應公開之，仲裁判斷書雙方均得公開，並同意仲裁機構公開於其網站。

12.3.7 仲裁程序應使用國語及中文正體字。

12.3.8 甲方不同意仲裁庭適用衡平原則為判斷。

12.3.9 仲裁判斷書應記載事實及理由。

12.4 契約繼續履行

12.4.1 除本契約已確定全部終止或契約期間屆滿者外，爭議處理期間，甲乙雙方不論是否已進行磋商、協調或該爭議是否已提請澄清、解 釋、協調、仲裁、訴訟，均應繼續履行本契約。但本契約另有規定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。

12.4.2 乙方因爭議而自行暫停履約，其經爭議處理結果被認定為無理由 者，不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除義務及責任。

第十三章 不可抗力與除外情事

13.1 定義

13.1.1 本契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響契約一部或全部之履行者，包括但不限於：

1.戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。

2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。

3.天災，包括但不限於地震、水災、閃電或任何自然力作用及、

4.不可歸責於乙方或其承包商所致之罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。

13.1.2 本契約所稱除外情事，係指除不可抗力情事外，亦非可歸責於乙方之事件及狀態，且足以影響本契約之履行者：

1.因法令變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為或決策之重大改變，致對乙方之營運或財務狀況發生重大不利影 響，且足以嚴重影響本契約之履行者。

2.其他性質上不屬不可抗力而經雙方認定係除外情事者。

13.2 通知及認定程序

13.2.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 7 日內，以書面通知他方。

13.2.2 任何一方於收到他方依第 13.2.1 條之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定。雙方同意遵守誠信原則履行本契約，任何不可抗力或除外情事發生時，雙方應儘量先行協議補救措施。若任何一方於收到他方依第 13.2.1 條之通知後 1 個月內無法達成協議者，得移請協調委員會處理之。

13.3 認定後之效果

於經甲乙雙方認定之不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。但雙方得協議延展特定行為之履行期間。

13.4 損害之補救

因不可抗力或除外情事，除法令另有規定外，雙方得協商選用下列一種或一種以上之補救措施。

1.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人及其他履行輔助人所投保之保險優先補償之。

2.於本契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具獨立公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免權利金或其他稅費等。

3.乙方於本契約期間內因天然災變而受重大損害時，得請求甲方協助或協調金融機構辦理復舊貸款、融資協助或其他紓困方案。

4.甲方得同意停止本契約期間之計算，並得視情節適度延長本契約期間。

5.其他雙方同意之補救措施。

13.5 恢復措施

乙方應盡力採取一切措施，以儘速恢復本計畫營運之正常運作。

13.6 損害之減輕

不可抗力或除外情事發生後，雙方應盡力採取各種必要之合理方法減輕其因此所致之損害或避免損害之擴大。

13.7 終止契約

因不可抗力或除外情事之發生，依本契約之規定處理 30 日後，乙方仍無法繼續營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 6 日後仍無法達成協議時，任何一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。

13.8 未受影響部分仍依約履行

不可抗力或除外情事之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：

1.其餘部分之履行已無法達到契約之目的。

2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。

第十四章 違約之處理程序

14.1 乙方缺失

除明載於「乙方之違約」事項外，乙方之行為如有不符契約規定，均屬缺失。

14.2 缺失之處理

14.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方限期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：

1.缺失之具體事實。

2.改善缺失之期限。

3.改善後應達到之標準。

4.屆期未完成改善之處理。

14.2.2 乙方應於期限內改善缺失，如屆期未完成改善，甲方得再定期命乙方改善，並得按日處以乙方懲罰性違約金每日新臺幣 20,000 元直至乙方改善為止。但如缺失情形足以嚴重影響計畫之經營時，甲方得逕以違約處理。於甲方處以違約金期間，如乙方逾期仍未完成改善，甲方得代為改善或以違約處理，並以書面通知乙方。甲方代為改善之費用，由乙方負擔。前開違約金之總額，以甲方未返還乙方之履約保證金為上限。

14.3 乙方違約

因可歸責於乙方而有下列情事之一者，構成違約：

1.乙方經營不善。

2.乙方破產。

3.乙方放棄本計畫。

4.乙方依本契約規定應繳納予甲方之款項，逾期 3 個月仍未給付。

5.乙方缺失逾期未改善，經甲方以違約處理者。

6.其他嚴重影響本計畫之執行且情節重大者。

14.4 違約之處理

14.4.1 定期要求乙方改善

甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方，並得按日處以乙方懲罰性違約金每日新臺幣 50,000 元直至乙方改善為止：

1.違約之具體事實。

2.改善違約之期限。

3.改善後應達到之標準。

4.屆期未完成改善之處理。

14.4.2 中止擴建、整建、營運之一部或全部之程序

14.4.2.1 經接獲甲方定期改善之通知而不改善或雖改善而未達甲方要求之標準而影響營運者，甲方得要求乙方中止擴建、整建、營運之一部或全部。

14.4.2.2 甲方要求乙方中止擴建、整建、營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項通知乙方：

1.得中止全部或一部擴建、整建、營運之事由。

2.中止擴建、整建、營運之日期。

3.中止擴建、整建、營運之業務範圍。

4.中止擴建、整建、營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。

5.屆期未完成改善之處理。

14.4.3「中止擴建、整建、營運之業務範圍」由甲方依客觀事實，在改善缺失必要之範圍內決定之。

14.4.4 乙方經甲方要求中止擴建、整建、營運之一部或全部後，經甲方認定缺失確已改善者，應以書面限期通知乙方繼續擴建、整建、營 運。乙方於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面方式向甲方申請繼續擴建、整建、營運。

14.4.5 乙方中止擴建、整建、營運一定時間後，持續相當期間仍未改善者，甲方得終止本契約。

14.5 甲方之緊急處分權

14.5.1 乙方於經營不善或其他重大情事發生時，於情況緊急，遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞者，甲方得視情節令乙方停止擴建、整建、營運之一部或全部。

14.5.2 甲方依前述約定命乙方停止營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項於事件發生後 7 天內通知乙方：

1.缺失之具體事實。

2.停止擴建、整建、營運之日期。

3.停止擴建、整建、營運業務之範圍。

14.5.3 上述情事排除且經甲方認定缺失確已改善者，除甲方採取之適當措施另有規定外，甲方應以書面通知乙方繼續擴建、整建、營運。

14.6 甲方違約

14.6.1 如甲方違反其基於本契約之義務，乙方得限期命甲方改善。

14.6.2 經乙方限期要求改善而甲方未改善或改善無效時，雙方應即於期滿後 30 日進行協商，盡力尋求解決方案。

14.6.3 雙方若未能於協商開始後 30 日內達成協議，除雙方同意另延長協商期限外，乙方得以書面通知甲方終止契約。

第十五章 契約之終止

15.1 契約終止之事由

15.1.1 雙方合意終止，於契約期間內，甲乙雙方得合意終止本契約。

15.1.2 因可歸責於乙方事由之終止，即甲方依本契約第 14.4.5 條之規定終止本契約時。

15.1.3 因可歸責於甲方事由之終止，即乙方依本契約第 14.6.3 條之規定終止本契約時。

15.1.4 因不可抗力或除外情事之終止契約，即依本契約第 13.7 條之規定終止本契約時。

15.2 終止本契約之程序

一方終止本契約時，應以書面載明下列事項通知他方：

1.終止合約之事由。

2.終止本契約之表示及終止日期。

15.3 契約終止之效力

15.3.1 雙方合意終止契約之效力

甲乙雙方合意終止本契約時，雙方應就有關資產之返還、移轉及其他權利義務關係一併達成合意。

15.3.2 可歸責於乙方而終止契約之效力

15.3.2.1 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付

之費用；如該等履約保證金不足彌補甲方因此所造成之損害時，乙方仍應負賠償責任。

15.3.2.2 如於擴建、整建中終止，甲方得選擇

（1）由甲方或其指定之第三人依乙方「工程費用」扣除「額外興建成本」後之餘額，收買乙方所擴建、整建之設施，但如「額外興建成本」超過「工程費用」，則乙方須支付差額予甲方。

「工程費用」係指乙方為擴建、整建本計畫設施所支出之一切成本及費用，但以乙方於其投資執行計畫書估算之建設經費依已完成之部分所計算出之金額為上限。

「額外興建成本」係指甲方或甲方指定之第三人為接手興建而實際支出之費用，扣除乙方依投資執行計畫書為完成工程應再支出之費用；或

（2）要求乙方於終止通知送達後 30 日內移除一切乙方資產，乙方於移除後應將甲方所交付之設施回復原狀。

如於擴建、整建完成後終止，則由鑑價機構就本計畫設施中乙方所擴建、整建部分之帳面價值、使用情形、使用價值予以鑑價，由甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買。

15.3.2.3 收買之價款應先扣除乙方對甲方之損害賠償，其後如有剩餘甲方應將該餘額給付乙方。

15.3.2.4 除甲方不予收買並要求乙方移除資產者外，乙方應依本契約第十

六章之規定辦理資產總檢、返還及移轉。

15.3.3 因可歸責於甲方而終止契約之效力

15.3.3.1 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應無息返還乙方履約保證金之餘額。

15.3.3.2 依本契約第十六章規定辦理資產總檢、返還及移轉。

15.3.3.3 就本計畫設施中乙方所擴建、整建之部分，甲方得選擇命乙方移除或視其於擴建、整建中或擴建、整建完成而依工程經費或鑑定價值予以收買。

15.3.3.4 甲方應賠償乙方之損害，但僅限於所受損害，而不包括所失利益或其他間接性或衍生性之損害；且賠償總額至多不超過履約保證金之餘額。

15.3.4 因不可抗力、除外情事而終止契約之效力

15.3.4.1 甲乙雙方應依本契約第十三、十六章之約定，就資產返還、移轉及其他後續相關等事項依公平誠信原則協議解決處理。

15.3.4.2 甲乙雙方協議處理完成後，甲方應扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務，無息返還乙方留存之履約保證金餘額。

15.4 契約終止之有效條款

x契約之下列條款於契約終止後仍具效力：

15.4.1 本契約第九章權利金之規定。

15.4.2 本契約第十章履約保證金之規定。

15.4.3 本契約第十二章爭議解決之約定。

15.4.4 本契約第十六章本計畫設施返還與移轉之約定。

15.4.5 其他處理本契約終止後權利義務關係之一切必要條款。

第十六章 x計畫設施之返還與移轉

16.1 返還與移轉程序

16.1.1 乙方應於本契約屆滿前六個月，或本契約終止前 30 日內，提送本計畫設施返還及移轉之交接計畫予甲方審查。

16.1.2 乙方應於本契約期間屆滿或終止前 30 日內將當時最新之財產及物品清冊交由甲方，並按現況進行所有本計畫設施之總檢。必要時，甲方得視實際需要委託專業技師或顧問機構辦理相關營運設備之檢測，並由乙方支付相關檢測費用。雙方確認檢測結果無虞後，方可完成點交。

16.1.3 除本契約另有約定外，於本契約期間屆滿或終止日之次日，乙方應依當時最新之財產及物品清冊，將現有資產及本計畫設施中乙方擴建整建而由甲方取得所有權之部分（包括但不限於建物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等），無條件返還予甲方，並點交財

物及撤離人員。

16.1.4 除本契約另有規定，乙方應於本契約期間屆滿或終止日之次日，將下列資產移轉與甲方：

1.於擴建、整建中終止契約：移轉標的為乙方所有，供擴建、整建及營運本計畫之用，且為繼續擴建、整建及營運本計畫所必要之資產及擴建、整建中之工程。

2.於擴建、整建完成後終止契約或本契約期間屆滿：移轉標的為本計畫設施乙方所有之部分；因契約期間屆滿而移轉者，應為

無償移轉。

16.1.5 本計畫設施之返還及移轉應包含關於本計畫設施之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保 書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。

16.1.6 甲方因本契約終止而依本契約第十五章之規定應給付乙方本計畫設施中乙方所擴建及整建部分之工程經費或鑑定現值者，甲方應於移轉完成後以現金一次或分期（加計利息）將前開工程經費或鑑定現值給付予乙方。

16.1.7 乙方應將屬其所有、持有或占有而未移轉甲方之物品，於甲方所定之期限內將該等物品遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於前項期限屆滿後ㄧ個月內仍未搬離者，則視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處置，並向乙方請求處置所生之一切費用。

16.2 返還時與返還後之權利義務

16.2.1 除本契約另有規定或雙方另有約定，本計畫設施除現有資產中甲方於點交予乙方時已依財產及物品清冊註明有瑕疵或故障之情形外，乙方應擔保返還或移轉予甲方之所有資產，均無滅失或減少其通常效用且為正常使用之狀態；其維修狀況亦應符合製造者及政府規定之安全標準；但本契約如係因不可抗力而終止者，則乙方僅需依資產現狀移轉予甲方。就乙方所移轉之本計畫設施中乙方所擴建、整建之部分，乙方並應將其對製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。

前開移轉或返還之資產乙方如有出租、出借或設定任何債權或物權之負擔者，乙方應於返還及移轉前，除去該等資產之一切負擔。

16.2.2 乙方依本條規定將本計畫設施返還或移轉予甲方時，應為下列軟體及技術之移轉：

1.乙方及其受託人及其他履行輔助人為本契約之營運所使用之電腦程式或所建立之電腦資料庫系統等資料，不論為乙方或第三人所有，除經甲方同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於本契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、電腦資料庫系統等資料，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，乙方原向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。

2.乙方同意移轉或經授權方式移轉所有本計畫設施之操作技術及所有與營運、維修本計畫設施相關之必要技術與甲方，並無償提供技術支援及人員訓練 1 個月，但甲方違約時不在此限。

16.2.3 於資產返還及移轉完成且甲方有能力自行或由其指定之第三人繼續

營運本計畫前，乙方應依甲方之要求，為甲方之利益以善良管理人之注意義務，繼續營運並維持本計畫設施之價值與效用，並維護本計畫設施場所之安全。就暫時營運之費用，雙方應另行議定之。

16.3 未依期限返還與移轉之處理

16.3.1 乙方未依本章約定返還、移轉、點交或撤離人員者，每逾 1 日處懲罰性違約金新臺幣 100,000 元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。

16.3.2 乙方如逾期未依本章約定返還、點交、或撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物及各項設備，乙方不得異議；甲方收回前，如乙方繼續營業者，乙方應賠償其每日營業總收入計算二倍之懲罰性違約金予甲方。

16.4 乙方投資購置資產之移轉

除甲乙雙方另有約定無須移轉或依民法或本契約之規定其所有權當然歸屬甲方者外，乙方於本契約期間依本契約規定於本園區範圍內所投資之資產，均須維持堪用狀態，於契約屆滿、終止時，並應無償移轉其所有權於甲方。

第十七章 其他條款

17.1 保密義務

17.1.1 雙方對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料均有保密義務，未經他方書面同意，不得洩露予任何第三人。但有下列情形者，不在此限：

1.根據法令或法院裁判應為揭露者。

2.上述資料已對外公開者。

3.為履行本契約規定之任何義務，應揭露於第三人者。

4.為維持本計畫之營運而須揭露於第三人者。

17.1.2 雙方應使其受僱人、員工及受託第三人等遵守前述保密義務。

17.2 契約之修改

甲乙雙方得合意修訂或補充本契約。本契約之修訂或補充應以書面為之，並經甲乙雙方簽署始生效力，且視為契約之一部分。

17.3 組織變動或管轄權變動

17.3.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，權利義務繼受者為乙方時，乙方應事先取得甲方之同意。

17.3.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同約束力。

17.3.3 若甲方因政策或管轄權變動而組織有裁撤或變更時，由國軍退除役官兵輔導委員會指定之第三人或機關（構）概括承受本契約之權利義務，乙方不得為任何異議。

17.4 付款

17.4.1 乙方依本契約對甲方所繳納之款項，得以甲方或甲方指定之對象為受款人之即期銀行支票支付，或匯入甲方指定之帳戶內。

17.4.2 遲延給付

x乙方未於約定期限內繳納款項者，每逾 1 日，乙方應給付甲方按未繳納或未繳清部分乘以當時臺灣銀行基本放款利率計算之延遲利息。倘乙方逾期 3 個月仍未給付，則甲方得以違約處理之。

17.5 準據法

x契約之訂定、修改、效力、履行、解釋及與本契約有關之一切事宜，悉依相關法令規定辦理，並以中華民國法律為其準據法。

17.6 契約條款之可分性

x契約任何條款依中華民國法律無效時，僅該條款之規定失其效 力，並不影響本契約其他各條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本合約原定目的者，不在此限。

17.7 通知與文件之送達

17.7.1 除本契約另有訂定者外，應送達本契約當事人之通知、文件或資料，均應以中文書面信函為之，並於送達對方時生效。

除經事前通知地址變更者外，雙方之地址應以下列者為準。甲方地址：宜蘭市林森路 100 號

乙方地址：

17.7.2 當事人之任何一方變更地址時，應於變更前依前項規定以書面通知對方，否則他方如按原址，並依當時法律規定之任何一種送達方式辦理時，視為業已送達對方。

17.8 不生棄權效力

任何一方放棄本契約某一條款之權利時，不生放棄其他條款權利之

效力。一方對他方之違約行為不為主張或執行其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。

17.9 契約份數

x契約正本 1 式 2 份、副本 10 份，甲乙雙方各執正本 1 份，副本甲方 8 份、乙方 2 份。

立約人：

甲 方：代 表 人：地 址：

乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：

中華民國○年○月○○日