2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
股票简称：深冷股份 股票代码：300540
成都深冷液化设备股份有限公司
（住所：成都市xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年四月
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、有权国资审批主体的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一、二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。交投实业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.78 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则 x次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 16
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 27
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 38
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇、术语 | ||
深冷股份、发行人、 公司、上市公司 | 指 | 成都深冷液化设备股份有限公司 |
控股股东、交投实业 | 指 | 四川交投实业有限公司 |
交投集团 | 指 | 四川省交通投资集团有限责任公司，交投实业的控股股东 |
四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司，交投集团的控股股东 |
简阳港通 | 指 | 四川简阳港通经济技术开发有限公司，发行人的股东 |
徐州楚祥 | 指 | 徐州楚祥嘉信投资企业（有限合伙），曾使用名称“无锡楚祥嘉信投 资企业（有限合伙）”，发行人的股东 |
楚业信 | 指 | 上海楚业信企业管理咨询中心（有限合伙），曾使用名称“堆xxx 恒通投资企业（有限合伙）”，发行人的股东 |
长天公司 | 指 | 榆神工业园区长天天然气有限公司 |
四川广能 | 指 | 四川广能能源有限公司 |
神木农商行 | 指 | 陕西神木农村商业银行股份有限公司 |
浙商银行 | 指 | 浙商银行股份有限公司成都分行 |
标的股权转让 | 指 | xxx及 7 名自然人股东合计向交投实业转让其合计持有的公司 12,133,561 股股份（占公司总股本的 9.73%） |
《附条件生效的股份 转让协议》 | 指 | 《xxx等 8 名自然人与四川交投实业有限公司关于成都深冷液化 设备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》 |
A 股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 1.00 元的 普通股股票 |
x次向特定对象发行 A 股股票、本次向特定对象发行、本次发 行 | 指 | 深冷股份拟以向特定对象发行股票的方式向交投实业发行股份，不超过发行前 A 股股票的 30%之行为 |
定价基准日 | 指 | x次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日。根据《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日 |
本预案 | 指 | 《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股 票预案》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《成都深冷液化设备股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 成都深冷液化设备股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 成都深冷液化设备股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 成都深冷液化设备股份有限公司监事会 |
四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
最近三年一期、报告 期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月 |
最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年及 2020 年 |
元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元 |
x元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币万元 |
专业词汇 | ||
LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，即液化天然气，其主要成分为甲烷，通过在 常压下将气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体 |
LNG 装置 | 指 | 生产 LNG 的系统设备，包括原料气预处理系统、制冷剂系统、低温 液化系统等 |
空气分离设备、空分 设备 | 指 | 利用低温精馏分离等方法，将空气最终分离成为氧气和氮气以及其 他有用气体的气体分离设备，是由多种机械和设备组成的成套设备 |
液体空分装置 | 指 | 生产液态氧、液态氮或液态氩等产品的空分设备 |
工艺包 | 指 | 指工艺操作的具体详细说明，是工艺设计的基础。工艺包一般包括工艺流程、工艺基础数据、工艺操作参数、关键的工艺计算、工艺 设备等数据包 |
BOG | 指 | Boil Off Gas，闪蒸气，低温状态 LNG 从液化工厂装出来之后，一般通过 LNG 槽车模式运输，由于在存储、运输等过程中，不可避免的能源会和外界进行热交换，从而导致槽车内部的 LNG 温度升高，因 此部分液态蒸发产生闪蒸气 |
x预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
公司中文名称：成都深冷液化设备股份有限公司
公司英文名称：Chengdu Shenleng Liquefaction Plant Co.,Ltd
法定代表人：xxx
注册资本：12,469.1993 万元总股本：124,691,993 股
成立日期：2008 年 4 月 28 日
注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区同善桥路 569 号
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx：000000
董事会秘书：xxx
联系方式：028-87893658传真号码：028-87893650
公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/公司股票上市地：深交所创业板
公司简称：深冷股份公司代码：300540
统一社会信用代码：91510124674318293R
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施
销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；交通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（一）本次向特定对象发行的背景
1、装备制造高端化是强国之本，关键设备国产化势在必行
高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。《中国制造 2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。根据新思界产业研究中心发布的《2019-2023 年高端装备制造行业深度市场调研及投资策略建议报告》显示，2010-2018 年，我国高端装备制造业销售收入年均复合增长率达到 28%，市场需求量和发展潜力巨大。因此，发展高端装备制造业、提高产品的技术门槛、推动供应链的国产化势在必行。
2、国家大力推广清洁能源应用，行业面临巨大发展机遇
近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持天然气装备产业发展。国务院
《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31 号）从加强产供储销体系建设和深化天然气领域改革两个方面，部署了加大国内勘探开发力度、健全多元化海外供应体系、理顺天然气价格机制等十条措施，构建了中国天然气协调稳定发展的总体框架。国家发展和改革委员会发布《关于加快推进 2018 年天然气基础设施互联
互通重点工程有关事项的通知》（发改能源〔2018〕257 号）、《关于加快推进 2019
年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知》（发改办能源〔2018〕1103 号）、
《重点地区应急储气设施建设中央预算内投资（补助）专项管理办法》（发改能源规
〔2018〕1004 号），加快推动天然气基础设施互联互通和储气能力建设工作。
据中国天然气发展报告（2019）数据，天然气在世界能源消费结构中占比 23%，仍是未来唯一增长的化石能源，国际能源署（IEA）、BP 等机构预测：2035 年左右，天然气将超过煤炭成为第二大能源。我国《天然气发展“十三五”规划》则明确提出：以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步
把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系；“十三五”要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，天然气占一次能源消费比重力争提高到 10%左右。
在上述国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染的政策推动下，天然气基础设施建设及LNG 市场应用的推广面临巨大的发展机遇。随着 LNG 装置的规模建设，LNG 产品制造商的行业竞争也在升级，今后的 LNG 生产企业已经不仅仅是一个 LNG 工厂，围绕 LNG 产品向上下游延伸已成为发展的必然趋势。围绕 LNG产品，向下游布局 LNG 加注站、充换电站（桩）和油氢混合站等交通新能源装备具有重要意义。
深冷股份在LNG 上下游布局广泛，从上游的天然气制 LNG 工厂，到下游的 LNG储气调峰站、LNG 加注站的建设均深耕多年。结合控股股东交投实业在 LNG 加注站的规划，深冷股份将加大在天然气制LNG 工厂和LNG 加注站领域的投资。
3、立足装备领先优势，推进发展战略转型
交投实业成为公司控股股东后，公司拟订的发展战略是立足于公司气体分离及液化技术的国内领先优势，推进发展战略转型，围绕清洁能源、工业气体、氦气、氢能源以及其他特种气体等业务领域，将公司打造成为高端装备制造、气体投资运营的国内龙头企业。
（1）工业气体需求旺盛，工业气体运营市场潜力巨大
工业气体下游应用范围广泛，可应用于钢铁、石化、其他化学品和电子产品等。近年来，随着下游钢铁冶炼、煤化工、电力等行业景气度的提升，节能环保等产业升级需求增加，合成气、特种气体的应用领域不断拓宽，工业气体市场需求旺盛。同时，下游客户从专业化、降成本等方面因素考虑，越来越多地选择将气体业务外包给专业供应商，工业气体逐步实现社会化供应，在满足主要客户需求同时，通过管道和零售等方式满足xx企业需求。与装备制造业务相比，工业气体运营业务具有更稳定的现金流和更高的抗风险能力。因此，行业内企业均期望通过精准布局、快速扩张来抢占市场份额，工业气体运营具有巨大的市场发展潜力。基于多年在气体装备领域的技术和资源优势，公司拟针对氧、氮、氩等传统工业气体、高纯电子气等特种气体，通过
分步投资建设运营、并购气体公司等方式逐步成为国内重要的气体供应商。
（2）氢能源产业是我国重点支持行业之一，发展空间大
近年来，我国开始加大对氢能源领域的规划和支持力度。2020 年 4 月 9 日，国家能源局发布了《国家能源局综合司关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》，通知显示，《可再生能源发展“十四五”规划》将作为“十四五”时期指导可再生能源产业高质量发展的工作指南，提出优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重，达成到 2030年非化石能源消费占比要达到 20%的整体目标。
随着氢能源产业的推进，下游需求的增长，加氢站的氢气大规模储存和安全距离问题将越来越突出，液氢将逐渐成为一个主流的解决方案，即液态储氢、气态加注（主要用于乘用车）和液态储氢、液态加注（主要用于商用车）可以预见将成为主流，具有较大的发展空间。深冷股份在氢能源领域的规划是以液氢技术为核心，在制氢、氢液化、氢气储运及加注领域有完善的技术储备，致力于打造制氢、氢液化、氢储运及加注、氢燃料电池的全产业链氢能源装备服务供应商。
（3）工业氦气市场前景广阔，进口需求替代旺盛
近年来，随着 5G 产业、半导体产业、航空航天产业的快速发展，全球对氦气资源的需求量居高不下，氦气资源供应紧张。目前，我国氦气绝大部分依赖进口，进口量逐年递增。根据前瞻产业研究院数据，2015 至 2018 四年间，我国氦气进口量逐年递增，2018 年进口 4126 吨，同比 2017 年增长 15%，2019 年上半年进口氦气 2041 吨。未来，随着氦气下游应用的不断发展，我国对于氦气的需求也将不断增加。氦气作为一种重要的战略稀有资源，关系国家安全和xx技术产业发展，也带来了巨大的进口替代空间，氦气的进口替代迎来历史性机遇。
公司的核心技术是气体分离和液化，作为气体装备行业领域内的技术标杆企业，经过多年的技术积累，公司已完成了氦气提取与液化装置产品的开发。通过从 LNG的 BOG 气体中采用低温精馏法制取粗氦，已完成工艺流程、设备设计、撬体设计、仪电控制系统设计，已完成全套装置的技术和工艺定型，该项技术对于提高我国氦气生产的经济性、保障国家氦气供应安全和促进国内提氦技术的发展具有重要意义。
4、本次发行是控股股东支持公司发展的重要体现
根据原控股股东与交投实业签署的《附条件生效的股份转让协议》的约定，交投实业承诺在成为深冷股份控股股东之日起两年内，将以包括但不限于认购上市公司向特定对象发行股份、可转换债券、提供低息借款、担保或者支持公司发行债券等方式，为公司向气体运营业务战略转型、新项目建设（包括但不限于：工业气体投资及运营、氦气投资及运营、氢能源投资及运营以及其他特种气体投资及运营等）提供或筹集资金不少于 10 亿元，该等承诺亦作为交投实业成为上市公司控股股东后对上市公司之承诺。本次向交投实业定向增发实现了股转协议的约定，是交投实业支持上市公司未来发展的重要体现。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司天然气液化工艺包及装置和液体空分工艺包及装置业务具有项目投资大、实施周期长等特点，资金实力是支撑公司未来业务发展的重要条件之一。2018 年度、2019年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 3.43 亿元、4.35 亿元、5.19
亿元和 0.34 亿元。随着公司经营规模的扩大，并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.69 亿元、0.45 亿元、-0.79 亿元和-0.20 亿元。
根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加现有业务和规模的基础上，逐步扩大生产规模和产品种类，满足不同的市场需求。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司拟募集资金用于补充流动资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目标。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 46.99%、39.92%、51.05%及 52.44%。随着经营规模的扩大，公司应收账款、应付款项增加较快，财务压力加大。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负
债率将有所下降，偿债能力将得到提高，公司资本实力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险，进一步提升公司的盈利水平。此外，公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力，避免因资金短缺而错失发展机会，增强公司长期可持续发展能力。
3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间
x次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，财务状况可得到改善，盈利能力得到提高，有助于增强公司后续融资能力，并进一步拓展发展空间。
本次发行的发行对象为交投实业，交投实业为发行人的控股股东。
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
x次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
x次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。交投实业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.78 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
（五）发行数量
x次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
x次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
x次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
x次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
x次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
本次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行的认购对象为交投实业，交投实业系公司控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议 案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
截至 2021 年 3 月 31 日，交投实业持有发行人 12,133,561 股股份（占发行人总股本的 9.73%），并受托行使xxx、xx、文向南、xxx、xxx合计持有的发行人 24,587,262 股股份（占公司总股本的 19.72%）的表决权，基于此，交投实业实际控制公司 36,720,823 股股份（占公司总股本的 29.45%）的表决权，系公司的控股股东。交投集团为交投实业的控股股东，四川省国资委通过四川发展实际控制交投集团 100%股权，四川省国资委为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 36,000,000 股（含本数），发行对象为交
投实业。以本次发行数量上限计算，本次向特定对象发行完成之日，交投实业将持有公司 48,133,561 股股份（占公司总股本的 29.95%），同时，根据《表决权委托协议》约定，至本次发行完成之日起，xxx、xx、文向南、xxx、xxx与交投实业的表决权委托关系终止。基于此，自本次发行完成之日起，交投实业持有发行人 48,133,561 股股
份（占发行人总股本的 29.95%），相较徐州楚祥和楚业信1合计控制的发行人 14,431,570股股份（占发行人总股本的 8.98%）、简阳港通持有的发行人 13,306,994 股股份（占发行人总股本的 8.28%）、xxxx有的发行人 12,057,836 股股份（占发行人总股本的 7.50%）有较大优势，且徐州楚祥及其一致行动人楚业信，与简阳港通、xxxx不存在一致行动关系及关联关系。基于此，本次向特定对象发行完成后，交投实业可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，交投实业仍为公司的控股股东，四川省国资委为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经 2021 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚待取得上市公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准以及深交所审核、中国证监会注册后方可实施。在获得深交所审核同意并经中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
1徐州楚祥和楚业信系一致行动人
本次发行的发行对象为交投实业，交投实业的基本情况如下：
（一）基本情况
交投实业成立于 2013 年 1 月 31 日；注册资本为 150,000.00 万元；统一社会信用代码为 915101040624143809；企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；注册地址为xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxX x 00 x；经营范围为：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），广告牌、汽车租赁，百货零售（限分支机构经营），园林绿化设计及施工，物业管理，化工产品
（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售，仓储服务（不含危险品），广告设计、制作、发布，成品油零售（不含危险化学品）。
交投实业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 四川省交通投资集团有限责任公司 | 690,000,000.00 | 46.00 |
2 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 | 690,000,000.00 | 46.00 |
3 | 四川藏区高速公路有限责任公司 | 40,183,486.24 | 2.68 |
4 | 四川省港航开发有限责任公司 | 39,908,256.88 | 2.66 |
5 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 39,908,256.88 | 2.66 |
合计 | 1,500,000,000.00 | 100.00 | |
（二）股权控制关系
交投实业与实际控制人四川省国资委的股权控制关系如下：
注：交投集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司的股权比例系截至 2020 年 12 月 31 日的股权比例。
交投集团系交投实业的控股股东，四川省国资委通过四川发展间接控制交投集团
100%股权，四川省国资委为发行人的实际控制人。
（三）最近三年一期主要业务的发展状况和经营成果
交投实业系以建设全国一流现代交通服务业企业为目标，按照“投资、建设、经营”一体化的工作思路和“集约化、规模化、专业化”的经营管理模式，通过整合交投集团旗下高速公路服务区经营性设施和户外广告资源，完善业务上下游产业链，建立了能源
（包括加油站、加气站、充电站/桩）、服务区经营（服务区非油经营项目）、商贸（大宗物资贸易、国际贸易、酒店、便利超市、餐饮等）、运务传媒（包括车辆租赁、通勤运输、仓储配送等）四大主营业务。能源业务是交投实业的核心业务和利润贡献点，包括加油站（成品油零售）、加气站、充电桩等业态。
（四）最近一年及一期简要财务数据
交投实业最近一年及一期主要财务数据如下：
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 |
资产总额（万元） | 613,662.70 | 676,952.93 |
负债总额（万元） | 378,843.10 | 431,397.67 |
所有者权益合计（万元） | 234,819.60 | 245,555.26 |
项目 | 2020 年度 | 2021 年 1-3 月 |
营业总收入（万元） | 1,269,331.23 | 238,537.04 |
净利润（万元） | 21,931.40 | 9,935.02 |
注：上述 2020 年度及截至 2020 年 12 月 31 日的数据、2021 年 1-3 月及截至 2021 年 3 月 31 日的数据均未经审计。
（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案签署日，交投实业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
x次发行完成前后，交投实业及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（2）关联交易情况
x次发行完成前，交投实业与发行人发生的关联交易情况如下：
①2020 年 11 月 30 日，发行人、交投实业与xxx等 8 人签署了《协议书》，约定：
交投实业对发行人应收长天公司款项 9,849.66 万元以及在履约中的担保事项向发行人承担连带责任。具体情况如下：
A.2019 年 4 月，发行人为长天公司的银行贷款提供不超过 15,000 万元的担保，担
保期限 2 年，保证方式为连带责任保证，其中，长天公司向浙商银行贷款 5,000 万元，
向神木农商行贷款 10,000 万元。
B.长天公司对浙商银行的 5,000 万元银行贷款于 2019 年 11 月到期，长天公司于债
务到期后未履行还款义务，浙商银行扣划深冷股份银行存款 4,998.01 万元，形成发行人
对长天公司其他应收款债权 4,998.01 万元；截止 2021 年 3 月 31 日，因业务往来事项，
发行人对长天公司应收账款为 4,851.65 万元，两项合计 9,849.66 万元。如果长天公司未能按还款协议期限归还前述款项，发行人将要求长天公司其他股东根据还款协议约定承担反担保责任，交投实业将在到期之日后 5 个工作日内履行连带责任义务，代长天公司
偿还该笔款项。
C.长天公司对神木农商行的 10,000 万元银行贷款到期日为 2021 年 5 月，发行人对
该笔银行贷款提供连带责任保证担保。如发生神木农商行 10,000 万元银行贷款逾期未归还、长天公司破产清算的情况，若上市公司代长天公司履行了担保责任的，交投实业承诺以自有资金代长天公司向上市公司归还上述欠款，以避免上市公司经济利益受到损失；同时，交投实业承诺参与长天公司质押股权的处置，依法合规地参与受让相关债权或股权，以保障自身利益。就上述事项，发行人未向交投实业支付任何费用。
②2021 年 3 月，因资金xx需要，深冷股份拟向交投实业借款 5,000 万元，期限不
超过 1 年，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准。截至 2021 年 3 月 31
日，深冷股份已向交投实业借款 2,500 万元。
上述关联交易符合相关法律法规的规定，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，且对发行人业绩的稳定性不产生重大不利影响。
本次发行完成后，如果交投实业及其关联方未来与上市公司发生必要关联交易，交投实业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序，按照上市公司《公司章程》、证券交易所规范运作指引等有关法律法规、规范性文件的要求办理有关审议程序和履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况。
发行人于 2021 年 2 月 8 日与交投实业签订了成都深冷液化设备股份有限公司向特
定对象发行股票附条件生效的股份认购协议，于 2021 年 4 月 28 日与交投实业签订了成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议，主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：深冷股份认购人（乙方）：交投实业
（二）签订时间
2021 年 2 月 8 日、2021 年 4 月 28 日。
（三）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式
1、认购价格：乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为 13.78 元/股，不低
于甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。
3、认购数量：乙方认购本次向特定对象发行股票的数量为 36,000,000 股。
4、认股金额：乙方不可撤销地承诺，同意按照本协议约定的条件，向发行人支付认购款，金额为认购价格与认购数量之乘积，即人民币肆亿玖仟xxx捌万元整，最终认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动而予以调整。
5、认购时间和支付方式：在本协议第十二条项下生效条件均被满足后，按照甲方向乙方发出的认股款缴纳通知，乙方应当在 3 个工作日之内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户。
（四）锁定期
1、乙方承诺，自发行结束之日起十八个月内不转让本次向特定对象发行所认购的股份。如果中国证监会、深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深交所的意见对前述锁定期安排进行修订并执行。前述锁定期届满后减持的，按中国证监会及深交所的相关规定执行。
2、乙方应按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
2、若本协议第十二条项下生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行的，不构成本协议任一方违约。
3、如果乙方未按照本协议第二条的约定认缴股款的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律法规责任。
4、在本协议约定的期限内，守约方如未能行使其在本条项下的任何权利，不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。
（六）合同的成立和生效
1、本协议自双方签署后成立。
2、本协议第四条至第十五条自本协议签署之日生效，其余条款在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次向特定对象发行；
（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，就本次向特定对象发行，乙方取得有权国资审批主体的审核批准；
（3）甲方股东大会批准本次向特定对象发行；
（4）中国证监会同意本次向特定对象发行注册。
（七）有效期及终止
1、本协议的有效期为自本协议生效之日起至中国证监会同意本次向特定对象发行注册之日起十二个月后终止。
2、出现以下情形时，本协议终止，双方均不就此承担法律责任：
（1）本协议约定的双方义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
（一）本次募集资金的必要性
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司主营业务是为客户提供天然气液化与液体空分工艺包及处理装置。公司天然气液化工艺包及装置和液体空分工艺包及装置业务具有一次性投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实力是支撑公司未来业务发展的重要条件之一。随着公司经营规模的不断扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也将不断增大，公司需要通过向特定对象发行股票这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，增强公司资金实力，有利于公司把握行业发展机会，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目标。
2、调整和优化公司财务结构，增强资本实力
报告期内，公司资产负债率水平有所提高，较高的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展。公司业务具有一次投入资金规模大、回收周期较长的特点，需要长期稳定的资金进行支持。
本次向特定对象发行股票补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，对增强公司财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《成都深冷液化设备股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（一）对公司经营管理的影响
x次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
x次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实，同时有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
（一）对公司业务的影响
公司长期致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，专注于天然气液化及液化空分领域，主营业务是为客户提供天然气液化与液体空化工艺包及处理装置。本次向特定对象发行募集资金将用于公司补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
x次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次发行后，交投实业仍为公司的控股股东，四川省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
自本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（一）对公司财务状况的影响
x次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
x次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益
等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
x次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，上市公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于上市公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为直接控股股东、间接控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司主导产品为LNG 装置和液体空分装置，从产业链来看，LNG 主要应用于城市管网供气调峰、城市供气气源、汽车和船舶加气燃料、工业替代燃料等，涉及各个国民经济基础性行业。国家的宏观经济政策、国民经济的发展速度都将对公司的发展产生一定影响。如果经济增速放缓、宏观经济出现较大的周期性波动，将会影响 LNG 装置和液体空分装置的市场需求，从而对公司的经营业绩产生负面影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国 LNG 行业的起步比较晚，国内行业内还未形成稳定的市场竞争格局。公司主要产品 LNG 装置和液体空分装置客户的采购主要通过招投标方式进行，产品价格受市场竞争格局影响较大。随着行业内新入企业增加，公司将面临市场竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面建立有效的策略，保持和增强自身的动态竞争能力，则将会对公司经营业绩产生不利影响。
3、新冠肺炎疫情持续影响的风险
2020 年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生一定的影响。由于公司处在疫情风险等级较低的地区，加上公司及时采取多种措施，积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及时交付。就现阶段的情况来看，公司已较好的度过了疫情最严重的阶段。随着新冠疫情在全球蔓延，各主要经济体的经济活动放缓，全球能源、化工、船舶等行业削减投资计划或投资项目推迟，可能会对国内相关制造产业造成冲击，对公司订单的获取或者交付可能造成不利影响。
（二）经营风险
1、参股公司长天公司给公司带来的风险
截至2021 年3 月31 日，公司对参股公司长天公司的应收账款余额为4,851.65 万元、
其他应收款余额为 4,998.01 万元。公司同时为长天公司向神木农商行 1 亿元银行贷款提供的连带责任担保。由于长天公司在榆林的项目在经济效益方面存在不确定性，如果未来项目出现经营风险，公司应收账款、其他应收款无法收回，甚至股权投资发生损失，将可能对公司的正常经营产生影响。
2、对四川广能应收账款仍未收到的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，深冷股份对四川广能的应收账款账面价值为 3,665 万元，四川广能尚未复工，公司仍然未收到对四川广能的应收账款，可能对公司的经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款信用损失风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别为 43,324.57 万元、34,220.50 万元、20,175.13 万元和 17,970.43 万元。坏账准备分别为 27,333.48 万元、28,807.11 万元、24,476.01 万元和 24,476.01 万元。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
2、毛利率下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和2021 年1-3 月，公司的销售毛利率分别为26.79%、
17.85%、18.25%和 23.52%，最近三年毛利率呈下降趋势。如果未来随着市场竞争的进一步加剧，行整体毛利率下降、管理提升不及预期等因素的影响，可导致公司主要业务销售毛利率水平进一步下降，从而导致整体毛利率下降，影响公司盈利能力。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
x次向特定对象发行股票完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，上市公司整体资本实力得以提升。短期内上市公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（四）法律风险
公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中会使用特种设备，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（五）可能导致本次发行失败的因素
x次向特定对象发行股票尚需取得深冷股份股东大会的批准、有权国资审批主体的批准、深交所审核及中国证监会注册，能否取得有关部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等的相关规定，公司经 2021 年第一次临时股东大会审议修订的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）基本原则及分配方式
公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红
公司现金分红应满足如下条件：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
2、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；
5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之二十。但存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票分红
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对 此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
2018 年度利润分配方案：由于公司 2018 年度净利润为负值，2018 年度未进行利润分配。
2019 年度利润分配方案：以公司总股本 124,691,993 股为基数向全体股东每
10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共派发现金红利 374.08 万元，2019 年度未进
行资本公积转增股本。
2020 年度利润分配方案：公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于 2020 年度利润分配的议案》，同意公司 2020
年度不进行利润分配，前述议案尚需经公司 2020 年度股东大会审议通过。
假设已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2020 年度利润分配的议案》经公司 2020 年年度股东大会审议通过，2018-2020 年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度/2020 年末 | 2019 年度/2019 年末 | 2018 年度/2018 年末 |
归属于母公司股东 的净利润 | 942.71 | 741.66 | -11,675.03 |
现金分红金额（含 税） | - | 374.08 | - |
现金分红金额/归属于上市公司股东的 净利润 | - | 50.44% | - |
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定公积金及向 股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
为确保发行人科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕
43 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司所处行业特征、所处发展阶段、经营发展情况、外部融资环境等情况的基础上，结合公司发展战略规
划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）制定本规划的原则
公司制定本规划符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。同时，应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）具体的股东回报规划
1、公司利润分配的原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分红方式。
3、利润分配的周期
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红的具体条件和比例
（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
⑤法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（2）在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之二十。但存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
5、利润分配方案的制定及执行
（1）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事会在审议通过后报公司股东大会批准。
（2）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析
公司本次发行股票数量不超过 3,600 万股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、测算的假设条件
（1）假设本次发行于 2021 年 9 月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
（2）假设本次发行股票数量为 3,600 万股（含本数）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发
行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
（5）未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
（6）假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况
进行测算：（1）较 2020 年度下降 30%；（2）较 2020 年度持平；（3）较 2020年度增长 30%；该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
2、对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
普通股股本（股） | 124,691,993 | 124,691,993 | 160,691,993 |
假设情形 1 | 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度下降 30% | ||
归属于上市公司股东的 净利润（元） | 9,427,082.87 | 6,598,958.01 | 6,598,958.01 |
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润（元） | 6,508,059.10 | 4,555,641.37 | 4,555,641.37 |
基本每股收益（元） | 0.0756 | 0.0529 | 0.0494 |
基本每股收益（元）（扣 非后） | 0.0522 | 0.0365 | 0.0341 |
项目 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
稀释每股收益（元） | 0.0756 | 0.0529 | 0.0494 |
稀释每股收益（元）（扣 非后） | 0.0522 | 0.0365 | 0.0341 |
假设情形 2 | 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平 | ||
归属于上市公司股东的 净利润（元） | 9,427,082.87 | 9,427,082.87 | 9,427,082.87 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（元） | 6,508,059.10 | 6,508,059.10 | 6,508,059.10 |
基本每股收益（元） | 0.0756 | 0.0756 | 0.0705 |
基本每股收益（元）（扣 非后） | 0.0522 | 0.0522 | 0.0487 |
稀释每股收益（元） | 0.0756 | 0.0756 | 0.0705 |
稀释每股收益（元）（扣 非后） | 0.0522 | 0.0522 | 0.0487 |
假设情形 3 | 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度增长 30% | ||
归属于上市公司股东的 净利润（元） | 9,427,082.87 | 12,255,207.73 | 12,255,207.73 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（元） | 6,508,059.10 | 8,460,476.83 | 8,460,476.83 |
基本每股收益（元） | 0.0756 | 0.0983 | 0.0917 |
基本每股收益（元）（扣 非后） | 0.0522 | 0.0679 | 0.0633 |
稀释每股收益（元） | 0.0756 | 0.0983 | 0.0917 |
稀释每股收益（元）（扣 非后） | 0.0522 | 0.0679 | 0.0633 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
x次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
x次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用
x次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《成都深冷液化设备股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将xxxx《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（四）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东承诺
公司控股股东交投实业对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
成都深冷液化设备股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日