本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书摘要
（草案）
上市公司：北京首旅酒店（集团）股份有限公司上市地点：上海证券交易所
证券简称：首旅酒店证券代码：600258
资产购买交易对方：浙江南苑控股集团有限公司住所、通讯地址：宁波市海曙区灵桥路 2 号
资产出售交易对方：华龙旅游实业发展总公司
住所、通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 1312-22 室
独立财务顾问
（xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）二〇一四年十二月
公司声明
x重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx；备查文件置于本公司证券部供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
出售交易对方声明
x次重大资产重组的出售交易对方华龙旅游实业发展总公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购交易对方声明
x次重大资产重组的收购交易对方浙江南苑控股集团有限公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
x次交易分为出售资产和购买资产两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次出售资产和购买资产行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。出售资产行为和购买资产行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。
出售资产和购买资产方案简要介绍如下：
（一）出售资产
首旅酒店将其持有的神舟国旅 51%股权出售给华龙旅游。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为 4,029 万元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。若过渡期内神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的 51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的 51%。
华龙旅游为全民所有制企业，由首旅酒店控股股东首旅集团履行出资人职责。本次交易完成后，首旅酒店不再持有神舟国旅股权，华龙旅游持有神舟国旅 55.52%股权，其他股东情况不变。
（二）购买资产
首旅酒店受让南苑集团持有的南苑股份 70%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友好协商确定交易对价为 2.8 亿元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。双方约
定，如南苑股份在股权交割日最近月度末的经营性净负债金额超过 2,500 万元，则超出部分全额调减本次交易对价。本次收购的过渡期xx损益或其他原因导致的净资产变动归属于南苑集团和乐志明，过渡期内，若南苑股份净资产变动额为
正数，则首旅酒店将向南苑集团支付净资产变动额的 70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的 70%。
本次交易完成后，首旅酒店持有南苑股份 70%股权，乐志明和南苑集团持有剩余 30%南苑股份股权。
二、交易标的估值情况简要介绍
（一）出售资产的估值情况
x次出售资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为神舟国旅的最终评估结论。根据天健兴业出具的神舟国旅资产评估报告，在评估基准日 2014 年 8 月 31 日，在神舟国旅评估报告所列假设和限定条
件下，神舟国旅母公司净资产账面价值为 6,002.59 万元，采用资产基础法评估后
的净资产价值为 7,900.12 万元，增值额为 1,897.53 万元，增值率为 31.61%；采
用收益法评估后的净资产价值为 7,146.95 万元，增值额为 1,144.36 万元，增值率为 19.06%。经交易各方友好协商，神舟国旅 51%股权的交易作价为 4,029 万元。
（二）购买资产的估值情况
x次购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为南苑股份的最终评估结论。根据天健兴业出具的南苑股份资产评估报告，在评估基准日 2014 年 8 月 31 日，在南苑股份评估报告所列假设和限定条件下，南苑股份母公司净资产账面价值为-8,198.96 万元，采用资产基础法评估的评估价值为 40,042.18 万元，增值额为 48,241.14 万元，采用收益法评估的评估价
值为 38,030.00 万元，增值额为 46,228.96 万元。经交易双方友好协商，南苑股份
70%股权的交易作价为 2.8 亿元。
三、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
x次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
根据经审计的首旅酒店备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-8 月/2014 年 8 月末 | 变动额 | 变动比率 | |
实际数据 | 备考数据 | |||
资产合计 | 225,337.50 | 422,380.22 | 197,042.72 | 87.44% |
负债合计 | 92,256.95 | 287,642.47 | 195,385.52 | 211.78% |
所有者权益合计 | 133,080.55 | 134,737.75 | 1,657.20 | 1.25% |
营业收入 | 178,803.63 | 86,561.16 | -92,242.47 | -51.59% |
归属于母公司股东的净利润 | 7,857.40 | 3,662.73 | -4,194.68 | -53.39% |
基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.16 | -0.18 | -53.39% |
项目 | 2013 年度/2013 年末 | 变动额 | 变动比率 | |
实际数据 | 备考数据 | |||
资产合计 | 217,174.20 | 416,474.71 | 199,300.51 | 91.77% |
负债合计 | 87,828.38 | 280,646.86 | 192,818.48 | 219.54% |
所有者权益合计 | 129,345.82 | 135,827.85 | 6,482.04 | 5.01% |
营业收入 | 296,453.08 | 136,090.86 | -160,362.22 | -54.09% |
归属于母公司股东的净利润 | 11,797.01 | 5,125.71 | -6,671.30 | -56.55% |
基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.22 | -0.29 | -56.55% |
注：上市公司 2014 年 1-8 月/2014 年 8 月 31 日实际数据未经审计；2013 年度/2013 年 12 月
31 日实际数据取自上市公司 2013 年年报；备考数据取自经审计的首旅酒店备考合并财务报告。
（一）本次出售神舟国旅的影响分析
1、出售神舟国旅的目的
（1）剥离低盈利资产，集中资源做大做强酒店主业
x次交易后，上市公司不再持有神舟国旅股权。神舟国旅在 2014 年 1-8 月、 2013 年度、2012 年度营业收入分别为 11.68 亿元、20.02 亿元、20.24 亿元，归属于母公司的净利润分别为-154.78 万元、-420.94 万元和 193.29 万元。鉴于报告期内神舟国旅盈利能力低于行业平均水平，且传统旅行社业务面临来自互联网以及移动互联网领域在线旅游服务商愈加激烈的竞争，上市公司认为本次出售将有利于上市公司提高盈利能力，同时也有利于上市公司集中资源做大做强酒店主业。
（2）解决上市公司与首旅集团在旅行社业务方面的同业竞争问题
首旅酒店 2012 年 3 月进行酒店资产重组后，最大限度地解决了首旅酒店与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，但未解决旅行社业务存在的同业经营和可能产生的同业竞争问题。此次交易完成后，上市公司不再经营旅行社业务，将较为彻底地解决与首旅集团在旅行社业务方面的同业竞争问题，使得上市
公司运行更加规范，有利于保护投资者利益，并有助于首旅酒店后续利用资本市场平台发展壮大。
2、出售神舟国旅的财务影响分析
（1）对资产的影响
神舟国旅 2014 年 8 月末、2013 年末和 2012 年末资产总额分别为 2.49 亿元、
2.61 亿元和 2.46 亿元，占首旅酒店同期资产总额的 11.04%、12.02%和 10.91%。本次出售后上市公司资产总额会出现一定程度下降。
（2）对负债的影响
神舟国旅 2014 年 8 月末、2013 年末和 2012 年末负债总额分别为 1.81 亿元、
1.92 亿元和 1.79 亿元，占首旅酒店同期负债总额的 19.65%、21.84%和 17.58%。本次出售后上市公司负债总额会出现一定程度下降。
（3）对营业收入的影响
神舟国旅 2014 年 1-8 月、2013 年度和 2012 年度营业收入分别为 11.68 亿元、
20.02 亿元和 20.24 亿元，占首旅酒店同期营业收入的 65.35%、67.55%和 66.55%。本次出售后上市公司营业收入将出现较大幅度减少。
（4）对净利润的影响
神舟国旅 2014 年 1-8 月、2013 年度和 2012 年度归属于母公司的净利润分别为-154.78 万元、-420.94 万元和 193.29 万元。由于神舟国旅在 2013 年度、2014年 1-8 月均处于亏损状态，本次出售后上市公司净利润将有所提升。
此外，本次出售神舟国旅将为上市公司带来 1,039 万元的一次性投资收益。
（二）本次购买南苑股份的影响分析
1、本次收购具有战略意义
x次收购对首旅酒店具有战略xx，xxxxx：
（0）本次收购是首旅酒店业内资源整合的开端
经历了近 30 年的高速发展时期，自 2013 年始，中国酒店行业进入了整合布局与谋求创新的年代。
根据中国饭店业协会发布的“2012 年最具规模的 30 家本土饭店集团”榜单，首旅酒店与南苑集团均位列其中；根据其发布的“2013 年度中国饭店集团 60 强”，依据门店数量以及客房间数计，首旅酒店排名第 17 位，南苑集团排名第 41 位。
本次收购完成后将提升首旅酒店在酒店行业的整体排名，提高行业集中度，促进行业整合。另一方面，受近两年中央八项规定、六项禁令影响，酒店行业的整体市场需求受到影响，经营业绩普遍下滑，因此，酒店资产价格处于相对较低的时期，这为首旅酒店资源整合提供了契机。
（2）有利于上市公司在华东地区的战略布局
首旅酒店旗下现有自有、租赁及管理的酒店共 165 家，其中有 5 家酒店位于浙江，而南苑集团旗下酒店主要位于浙江，因此本次交易将有利于上市公司增强在华东的战略布局。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店旗下酒店规模将增加 7 家，在浙江地区的酒店规模将增加 6 家。同时，南苑集
团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余 3 家酒店（xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx、xxxxxxxx）交由南苑股份管理。此外，宁波市政府已出具《关于宁波新芝宾馆管理合同签订事宜的函》，说明已就宁波新芝宾馆合作协议的主要条款基本达成了口头共识，将待本次交易结束后与南苑股份就合同细则进一步完善，以期尽早签订委托管理合同。若前述交易顺利完成，则首旅酒店旗下酒店数量、管理酒店数量及客房数都将进一步增加，首旅酒店在华东地区与浙江的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。
鉴于浙江 GDP 在国内排名靠前，商务活动活跃，居民消费能力较强，在国内酒店业中属于质量和效益较佳的区域之一，本次收购将使上市公司在华东地区的影响力大幅增强。
（3）收购交易使得上市公司获得优质的物业资产、优秀的酒店管理品牌与管理团队
x次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑集团负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
南苑集团涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足 5 年。
南苑饭店处于xxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx，xxx苑温泉山庄、宁波南苑xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑五龙潭度假酒店处于宁波五龙潭风景区，目前尚处于试运营阶段。
本次收购的自有产权酒店面积共计 191,134 平方米，综合考虑承担的有息负
债规模，对应的酒店每平米收购价格约为 1 万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，本次收购价格合理。
（4）有利于上市公司实施“品牌+资本”的发展战略，提升上市公司竞争力南苑集团是浙江饭店业的知名企业，在浙江地区具有较大影响力。近年来受
经济形势下滑、以及企业负债率较高因素影响，利润呈现下滑态势。首旅酒店作为国有控股上市公司，在酒店业实力、融资能力、信用等级等方面更具优势；同时，首旅酒店的控股股东首旅集团旗下拥有四家上市公司，并覆盖商业、旅游、酒店、餐饮、景点、汽车租赁等多个消费类板块，在产业链丰富度方面具有显著优势。因此本次收购有利于首旅酒店加快实施“品牌+资本”的发展战略，进一步提升首旅酒店品牌影响力和酒店经营管理实力，突出酒店主业发展；有助于缓解南苑股份旗下酒店业务面临的负债压力以及债务成本，并将南苑股份旗下酒店业务整体融入首旅集团及首旅酒店更大的业务平台上。另一方面，南苑集团作为知名的民营酒店管理集团，拥有十多年的市场化经营管理经验，在饭店经营理念、管理体制方面均更加灵活，因此，本次收购将有助于上市公司提升市场竞争力。
2、本次收购的财务影响分析
（1）对资产的影响
南苑股份在 2014 年 8 月末、2013 年末和 2012 年末资产总额分别为 12.72亿元、12.52 亿元和 15.16 亿元，是首旅酒店同期资产总额的 56.45%、57.63%和 67.21%。本次收购完成后上市公司资产总额会出现大幅上升。
（2）对负债的影响
南苑股份在 2014 年 8 月末、2013 年末、2012 年末负债总额分别为 17.03 亿元、16.32 亿元和 18.82 亿元，是首旅酒店同期负债总额的 184.54%、185.83%和 184.57%。本次收购完成后上市公司负债总额会出现大幅上升。
（3）对营业收入的影响
南苑股份在 2014 年 1-8 月、2013 年度和 2012 年度营业收入分别为 2.45 亿元、3.98 亿元和4.43 亿元，是首旅酒店同期营业收入的13.68%、13.43%和14.57%。本次收购后上市公司营业收入将出现一定程度上升。
（4）对净利润的影响
南苑股份在 2014 年 1-8 月、2013 年度和 2012 年度净利润分别为-6,586.63万元、-8,453.35 万元和-2,296.60 万元。由于报告期内南苑股份模拟报表处于亏损状态，此次收购后上市公司备考净利润将出现下滑。
南苑集团及其实际控制人乐志明先生与首旅酒店已在《股权收购协议》中约定，在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于 6%（含 6%），并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份 2015年、2016 年、2017 年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500 万元、2,600 万元、4,100 万元。若实际平均银行借款利率高于 6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字，南苑股份 2015 年、2016 年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产 100%向首旅酒店补偿。若南苑股份 2015 年、 2016 年、2017 年合并归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
（5）本次收购的综合财务影响综述
x次收购完成后上市公司银行负债金额上升，上市公司备考财务报表在 2014 年 8 月 31 日的资产负债率提高至 68.10%。同时，上市公司未来的财务费用也将大幅上升。本次收购增加的银行负债将对上市公司经营管理构成一定的压力。
本次收购前，上市公司 2013 年和 2014 年 1-8 月的归属于母公司净利润为
11,797.01 万元和 7,857.40 万元。主要由于南苑股份在报告期内亏损的原因，本
次收购完成后，上市公司经审计的备考财务报表归属于母公司净利润下降为 5,125.71 万元和 3,662.73 万元，分别下降 6,671.30 万元和 4,194.67 万元，下降的比例分别为 56.55%和 53.39%。
尽管南苑集团及其实际控制人乐志明先生已就2015 年至2017 年南苑股份的而业绩进行了承诺，但由于收购时南苑股份的房产、土地增值较多，在合并报表层面，上述评估增值将使得上市公司归属于母公司净利润减少 1,567.01 万元，若南苑股份未来收益不能抵补上述评估增值而增加的折旧与摊销，则首旅酒店的经营业绩将受到一定程度的影响。
最后，酒店行业是高经营杠杆行业，经济形势的改善将使酒店行业收入以及利润快速上升；反之，若经济形势下滑或持续低迷，将对酒店业务带来较大的影响。因此，本次收购完成后，上市公司经营杠杆加大，业绩波动性加大。
受当前酒店经营环境不佳、企业资金链紧张的影响，高档酒店盈利状况与资产价格处于较低水平。随着经济形势的企稳与逐步改善，债务水平的下降、内部管理提升以及本次收购后资源整合产生的协同作用，南苑股份的经营状况预计将逐步改善。长期而言，作为酒店资产的运营方与酒店业务的经营方，首旅酒店期望通过酒店品牌价值的重构与提升以及酒店资产的升值获得稳健回报。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）南苑集团及其实际控制人乐志明先生的承诺
1、南苑集团及乐志明关于南苑股份业绩承诺和补偿
x次收购交易对方南苑集团及其实际控制人乐志明先生在《股权收购协议》中约定了业绩承诺和补偿条款，具体如下：
“在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于 6%（含 6%），并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份 2015 年、2016 年、2017 年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500 万元、2,600 万元、4,100 万元。若实际平均银行借款利率高于 6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。
南苑股份 2015 年、2016 年、2017 年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产 100%向首
旅酒店补偿；在首旅酒店公告上一年度的年度报告之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。”
2、南苑集团和乐志明关于旗下酒店后续经营管理事宜的承诺函
根据南苑集团和乐志明签署的《浙江南苑控股集团有限公司和乐志明关于旗下酒店后续经营管理事宜的承诺函》：
“浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑集团”）和乐志明在本次出售宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”)70%股权后，旗下控制的酒店和酒店管理公司包括xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx、xxxxxxxx和宁波南xxx宾馆经营有限公司。
为更好促进南苑股份未来的发展，南苑集团及其实际控制人乐志明承诺在南苑股份 70%股权出售给北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）后，将旗下的xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx、xxxxxxxx交由南苑股份进行管理，具体条款待与上市公司进一步协商后确定。此外，宁波市政府已出具相关承诺函，在本次南苑股份 70%股权出售给首旅酒店后，将与南苑股份进一步协商签署新芝宾馆的管理协议。南苑集团旗下的宁波南xxx宾馆经营管理有限公司不再对新芝宾馆进行管理。”
3、南苑集团和乐志明关于南苑股份股权的说明和承诺
根据南苑集团和乐志明签署的《关于宁波南苑集团股份有限公司股权的说明和承诺》：
“浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑集团”）、乐志明先生就有关事宜说明及承诺如下：
1、2012 年 5 月，宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）股东大会通过《公司资产重组的议案》的决议以来，尚有 31 名自然人股东未签署股权结算单，合计股份数为 12.7554 万股，占南苑股份总股本比例为 0.099%。上述 31 名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取 12.7554
万股权转让备用金 47.18 万元，用于支付该部分股权价款。若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任。
2、南苑股份在本次 70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份 70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。
3、南苑集团和乐志明在本次收购 70%南苑股权前不存在通过任何形式的股份代持行为，即南苑集团和乐志明为南苑股份的真实股东。
4、南苑集团目前持有的南苑股份股权中存在部分已签署股权转让协议或股权结算单、但股权转让款尚未支付给交易对方的情形，南苑集团和乐志明已与尚未收到支付价款的股东进行了沟通，双方约定在南苑集团取得首旅酒店支付的股权转让款后支付，相关股东对此安排予以同意。若前述股东因未取得相关价款或其他原因主张权利，则南苑集团和乐志明对此承担相应责任。”
（二）上市公司控股股东首旅集团关于同业竞争问题的承诺
根据《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》：
“首旅集团承诺，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上市公司要求并取得合作方同意的情况下将注入上市公司。对于目前由第三方管理公司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市上园饭店外，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供合适酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理权力，则首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
首旅酒店在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性
公司本次资产购买和出售的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健
兴业出具的经北京市国资委核准的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。对于本次交易涉及关联方的事项，本公司依据《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事在董事会表决时进行了回避。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
六、本次重组构成重大资产重组但不构成借壳上市
x次交易中上市公司拟购买南苑股份 70%股权并出售神舟国旅 51%股权，由于本次交易前十二个月内上市公司收购的雅客怡家与南苑股份系同一或相关资产，计算是否构成重大资产重组时以其两次交易的累计数计算相应数额。根据首旅酒店、南苑股份、雅客怡家和神舟国旅 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 首旅酒店 | 南苑股份+雅客怡家 | 占比（（南苑股份+雅客怡家）/ 首旅酒店） | 神舟国旅 | 占比（神舟国旅/首旅 酒店） |
资产总额 | 217,174.20 | 127,706.53 | 58.80% | 26,101.58 | 12.02% |
资产净额 | 106,889.52 | 30,548.00 | 28.58% | 6,017.52 | 5.63% |
营业收入 | 296,453.08 | 40,183.82 | 13.55% | 200,244.17 | 67.55% |
注：首旅酒店的资产总额、净资产和营业收入取自经审计的 2013 年 12 月 31 日财务报告；南苑股份的资产总额、营业收入取自经审计南苑股份财务报告。雅客怡家的资产总额、净资产和营业收入取自经审计的雅客怡家财务报告；神舟国旅的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的神舟国旅财务报告。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
鉴于累计计算后南苑股份和雅客怡家 2013 年年末的合计资产总额占上市公司同期总资产比例超过 50%，神舟国旅 2013 年度营业收入占上市公司同期营业
收入比例超过 50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次收购交易以及出售交易均构成上市公司重大资产重组行为。
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
七、本次重组中的收购交易不构成关联交易，本次重组中的出售交易构成关联交易
x次重组中的收购交易对方为南苑集团。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次收购交易不构成关联交易。
本次重组中的出售交易对方为华龙旅游。华龙旅游为全民所有制企业，由上市公司控股股东首旅集团履行出资人职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次出售交易构成关联交易。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
x次重组已履行的决策程序及报批程序如下：
1、华龙旅游已履行的决策程序及报批程序
2014 年 10 月 28 日，华龙旅游召开总经理办公室会议作出如下决议：由华龙旅游收购首旅酒店持有的神舟国旅 51%股权，股权价款以现金方式支付，本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估的评估值为依据，初步定为 4,029 万元。待北京市国资委对评估结果核准后，交易价格将根据北京市国资委核准的评估值进行调整。
2、南苑集团已履行的决策程序及报批程序
2014 年 11 月 14 日，南苑集团召开股东会，审议通过了南苑集团将所持有的南苑股份 70%股权以 2.8 亿元转让给首旅酒店以及同意签署《股权收购协议》等议案。
3、首旅酒店已履行的决策程序及报批程序
2014 年 6 月 24 日，首旅酒店召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司股权转让框架协议书的提案》。同日，首旅酒店与南苑集团签署了《框架协议》。
2014 年 12 月 5 日，首旅酒店召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了以 2.8 亿元收购南苑股份 70%股权以及以 4,029 万元出售神舟国旅 51%股权等相关议案，对涉及关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，首旅酒店与南苑集团签署了关于受让南苑股份 70%股权的《股权收购协议》，与华龙旅游签署了关于出售神舟国旅 51%股权的《股权出售协议》。
本次重组尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（1）北京市国资委对神舟国旅、南苑股份评估报告的核准；
（2）北京市国资委对本次出售神舟国旅 51%股权事宜的核准；
（3）上市公司股东大会批准出售神舟国旅 51%股权、收购南苑股份 70%股权。
九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
x次重组交易标的南苑股份、神舟国旅均不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。
十、本次收购标的南苑股份 100%股权已质押给首旅酒店
2014 年 10 月 17 日，首旅酒店第五届董事会第十九次会议通过了《关于公
司向宁波南苑集团股份有限公司提供 5,000 万元委托贷款的提案》，鉴于南苑股份银行债务到期等原因，拟由首旅酒店向南苑股份提供委托贷款。
2014 年 10 月 17 日，首旅酒店独立董事就上市公司向南苑股份提供委托贷款事宜发表独立意见：认为提供委托贷款事宜遵循公平、公正、公允的原则，利率复合市场行情，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的正常经营；公司通过银行向南苑股份提供委托贷款，可顺利推进公司拟进行的收购工作；公
司董事会关于委托贷款事宜的审议和表决程序合法。
根据董事会决议，首旅酒店与南苑股份、中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行三方共同签署《一般委托贷款借款合同》，首旅酒店通过中国工商银行股份有限公司北京商务中心支行向南苑股份提供 5,000 万元委托贷款，贷款
用途为置换存量融资和日常经营xx。贷款期限自 2014 年 10 月 23 日起至 2014
年 12 月 29 日止，委托贷款利率为 6.5%。由南苑集团及乐志明先生以其持有的南苑股份 100%股权对该委托贷款提供质押担保，同时，借款人南苑股份实际控制人乐志明先生及其夫人韩国芬女士向本公司提供连带担保责任。
2014 年 10 月 21 日，南苑股份 100%股权质押给首旅酒店事宜在工商部门完成了质押登记手续的办理。
十一、本次收购前南苑股份的股权转让事宜
2012 年 5 月，南苑股份股东大会通过了关于开展与南苑集团合并、清算等工作的《公司资产重组议案》。在此基础上，2012 年 5 月 27 日，南苑股份召开第七届董事会第六次会议，通过的决议主要内容如下：根据《公司资产重组的议案》，董事会商议并确定了清算小组，同时决定聘请浙江xx会计师事务所有限公司、宁波xx资产评估有限公司开展评估工作，由南苑集团根据评估的每股价格全部收购南苑股份自然人股东股权。南苑股份的股东签署完股权结算单后，视同股东股权转让完毕。待公司股东股权转让完成以后，南苑集团将吸收合并南苑股份，并在宁波相关媒体上予以公告。
根据南苑股份提供的经各股东签字确认的股权结算单以及银行付款凭证，经核查，此次股权转让过程中，尚有 31 名自然人股东尚未签署股权结算单，合计股份数为 12.7554 万股，占南苑股份总股本比例为 0.099%。根据南苑股份提供的说明：“31 名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取 12.7554 万股权转让备用金 47.18 万元，用于支付该部分股权价款。”
2014 年 5 月 16 日和 2014 年 8 月 15 日，南苑股份分别通过股东大会决议，
就上述股权转让行为相应修改公司章程，并于 2014 年 8 月 18 日和 2014 年 8 月
22 日依次办理了工商备案登记。
南苑集团和乐志明已出具了承诺函，就上述事宜承诺如下：若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任；南苑股份在本次 70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份 70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。
重大风险提示
一、收购标的盈利能力风险
南苑股份 2013 年和 2014 年 1-8 月模拟合并报表归属于母公司净利润分别为
-8,453.35 万元和-6,586.63 万元，报告期内出现亏损的主要原因为：（1）银行负债规模较高，其 2013 年利息支出高达 1.09 亿元；（2）经济下滑以及中央关于限 制“三公”消费等相关政策出台后对酒店行业的收入和利润也造成了一定的影响。 2013 年，根据国家统计局数据，星级酒店利润总额较 2012 年下降了 142%。
本次收购前，上市公司 2013 年和 2014 年 1-8 月的归属于母公司净利润为
11,797.01 万元和 7,857.40 万元。主要由于南苑股份在报告期内亏损的原因，本次收购完成后，上市公司经审计的备考财务报表的归属于母公司净利润为 5,125.71 万元和 3,662.73 万元，分别下降 6,671.30 万元和 4,194.67 万元，下降的比例分别为 56.55%和 53.39%。
鉴于南苑股份的经营杠杆与财务杠杆均处于较高水平，若经济环境继续下滑或者持续低迷，且银行负债规模维持现有水平，则南苑股份未来存在持续亏损的可能，并将对上市公司盈利能力造成较大影响，敬请广大投资者关注。
二、收购标的业绩承诺无法实现风险
根据南苑股份的审计报告，南苑股份 2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月的净利润分别为-2,296.60 万元、-8,453.35 万元和-6,586.63 万元。南苑集团和乐志明在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于 6%（含 6%）、并采用首旅酒店会计政策的前提下，承诺 2015 年、2016 年和 2017 年南苑股份归属于
母公司的净利润分别不低于 500 万元、2,600 万元和 4,100 万元。虽然在收购完成后南苑股份可以通过偿还负债、降低融资成本、扩大管理酒店范围、提升现有酒店经营水平、促进新酒店尽快产生盈利等方法提高盈利，并可以与首旅集团和与首旅酒店产生协同效应，但是若宏观经济环境未予以改善或者进一步下滑，则相关业绩承诺存在无法实现的风险，并可能因此给上市公司的财务业绩带来影响。
三、收购标的业绩补偿，预付卡消费款、应付基建工程款及其他或有债权无法全额收回的风险
南苑集团和乐志明先生已在《股权收购协议》就南苑股份 2015 年至 2017年业绩进行了承诺。若未达到承诺业绩，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产 100%向首旅酒店补偿。
在本次收购之前，南苑集团对南苑股份进行了重组，以将本次收购相关的酒店业务、资产、负债、人员、机构纳入南苑股份，并对非酒店业务、以及部分未纳入收购范围的资产进行了剥离。根据《内部重组协议》，南苑股份及其子公司已剥离会员卡、南苑绿卡款至南苑集团，后续若持卡人在南苑股份及其子公司进行消费，则南苑集团和乐志明对前述消费承担偿还责任并及时进行结算。截止 2014 年 8 月 31 日，剥离至南苑集团的预收卡款金额为 4,355.96 万元。同时，根据《内部重组协议》，南苑股份已将应付基建工程款剥离至南苑集团，若债权人要求南苑股份偿还，则南苑股份应就实际偿还金额向南苑集团追偿。截止 2014
年 8 月 31 日，剥离至南苑集团的应付基建工程款金额为 353.38 万元。
此外，根据《股权收购协议》，南苑集团和乐志明将对南苑股份内部重组过程中对外产生的或有连带债务、截止股权交割日存在的对外担保与或有负债、因股权交割日前事宜在股权交割日后处以补缴的税款或缴纳的罚金、滞纳金、因员工未缴纳社会保险和住房公积金而需要补缴款项或受到的处罚及除已披露的负债及担保外，其它因为各种原因所发生或应承担的各种债务和或有债务共同承担偿还责任。
南苑集团及乐志明已将其持有的南苑股份 30%股权为上述事项提供质押担保，截止 2014 年 8 月 31 日，上述 30%股权的资产基础法评估价值约为 1.2 亿元。若南苑集团与乐志明无法兑现上述承诺或偿还或有负债，则首旅酒店将取得前述质押的股权，并保留对南苑集团与乐志明追索的权利。
尽管如此，由于经济形势以及商业地产价值的波动，或者由于南苑股份业绩出现亏损或存在上述金额较大的其他或有债权，则仍存在南苑股份 30%股权价值不足以偿付上述款项的可能，提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司业绩补偿、预付卡消费款、应付基建工程款结算及其他或有债权无法全额收回的风险。
四、收购标的存在对外担保风险
截至 2014 年 8 月 31 日，南苑股份存在对南苑集团及其下属子公司的担保，
涉及担保余额合计为 24,900 万元。首旅酒店与南苑集团已在双方签署的《股权收购协议》中就相关对外担保的解除作出了安排。根据《股权收购协议》，首旅酒店向南苑集团支付的股权转让价款将支付至首旅酒店和南苑集团共同开立的共管账户中，上述款项将指定用于解除前述对外担保。截止重组报告书公告日，剔除首旅酒店已向南苑集团支付的股权转让款及定金，根据《股权收购协议》，尚待支付给南苑集团的股权转让款余额及其他应付款项合计金额为 2.88 亿元。同时，南苑集团与乐志明以其合计持有的南苑股份 30%股权为南苑股份及其子公司于股权交割日存在的对外担保与或有负债的解除提供质押担保。
尽管前述尚待支付给南苑集团的金额大于南苑股份对南苑集团的担保余额且南苑集团及乐志明以其持有的南苑股份 30%股权为此提供了质押担保，但是仍存在以下风险：（1）在上述担保责任解除前，若南苑集团及下属子公司的相关银行贷款出现违约情况，则南苑股份有可能被银行要求履行相关债务的保证责任或被银行收回作为抵押物的土地和房产；（2）上述担保责任因各种原因未予以解除，从而可能给南苑股份及首旅酒店带来风险。提请投资者关注。
五、收购标的估值风险以及后续对上市公司的影响
x次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对南苑股份的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据南苑股份的资产评估报告，本次评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，评估
基准日南苑股份全部股东权益评估结果为 40,042.18 万元，较其账面净资产价值
-8,198.96 万元增值 48,241.14 万元。
评估增值率较高的主要原因为南苑股份及其子公司旗下的土地、房产的评估增值率较高。土地评估增值率较高的原因为南苑股份及其子公司取得土地的时间较早，而近年地产价格持续走高。
根据非同一控制下合并会计处理原则，本次收购完成后上市公司编制合并报表时南苑股份及其子公司的土地、房产将按照本次评估值作为购买日的公允价值计量，若未来土地、房产价格出现大幅下滑，则上市公司可能面临需要计提资产
减值准备风险，对上市公司盈利能力将构成一定的负面影响。另一方面，上市公司合并报表将按照南苑股份及其子公司的土地、房产的评估值作为购买日的公允价值为基础持续计提折旧和摊销金额。在本次评估的土地、房产计提折旧和摊销期间，土地和房产的评估增值部分每年预计将在上市公司合并报表层面增加 2,984.79 万元折旧和摊销，考虑上市公司持有南苑股份股权比例以及递延所得税
因素后，在上述期间每年将减少上市公司归属于母公司净利润 1,567.01 万元。受此因素影响，即使南苑股份在未来年度实现盈利，也可能存在不能增加上市公司归属于母公司净利润的风险。
六、收购标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）负债率显著上升带来的风险
x次收购交易完成后，上市公司的资产负债率将提升至 68.10%，较交易前的资产负债率上升 27.16%。在较高的资产负债率情况下，上市公司未来财务费用较交易前显著上升，且对上市公司现金流构成一定的影响，上市公司财务杠杆加大，相应的风险增加。
（二）经营杠杆升高带来的风险
x次收购的南苑股份以自有产权酒店为主，本次收购完成后上市公司的固定资产和无形资产规模显著上升，随之带来每年折旧和摊销费用的增加，经营杠杆加大，利润对酒店收入波动的敏感性大幅上升。如果上市公司的收入水平无法相应提高，则对上市公司未来盈利能力构成负面影响。
（三）政策风险
x次交易收购的南苑股份主要经营酒店、餐饮等业务，受近几年国家政策影响较大。随着我国限制“三公”消费的相关规定出台并实施，酒店、餐饮行业公务消费需求被极大地遏制。南苑股份正逐步将战略重心转移到商务消费和家庭消费并重，预计经营业绩有所回升，但上市公司仍将面临因收购标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险。
（四）市场风险
x次交易完成后，上市公司将增加华东市场的影响力。华东地区酒店业发展水平较高，除本土企业以外，海外高端酒店品牌也不断加大投资和市场开发力度，
市场竞争十分激烈，部分地区的高端酒店市场已出现供过于求的现象。尽管南苑股份已在当地市场处于领先地位，但仍将面临市场前景恶化、市场占有率下降等市场风险。
（五）人才流失风险
首旅酒店计划在收购南苑股份后利用南苑股份的管理团队和品牌影响力在华东地区积极拓展托管酒店业务。虽然南苑股份具备对外管理酒店的经验，但若未来大规模开展对外管理业务，则可能面临缺乏足够符合条件的高级管理人才的风险。
（六）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
七、收购标的银行贷款无法按时偿还风险
截至 2014 年 8 月 31 日，南苑股份的资产负债率为 134%，合计需要偿还的
短期借款、应付票据、一年内到期非流动负债和长期借款为 145,163.40 万元。若在相关银行贷款到期时，南苑股份不能获得新的银行贷款或其他融资，则面临无法按期偿还银行贷款的风险。在该情况下，银行将收回作为抵押物的土地和房产，南苑股份及首旅酒店将面临较大损失。
八、财务风险
x次重组将导致上市公司财务结构发生一定变化。根据首旅酒店备考合并报表，2014 年 8 月末、2013 年末上市公司备考资产负债率分别为 68.10%、67.39%，较本次重组前分别上升 27.16%、26.95%。本次重组将提高上市公司财务费用、降低偿债能力，提请投资者注意因此带来的财务风险。
九、商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将增加约 19,624.47 万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值
测试。若南苑股份不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险。若未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
十、公司治理与整合风险
首旅酒店为国有控股上市公司，而南苑股份为民营企业，双方在经营理念、管理体制、激励方法等方面存在一定的差异。
根据《股权收购协议》，本次收购后南苑股份第一届董事会由五位董事组成，首旅酒店拥有南苑股份三席董事会席位，南苑集团拥有两席董事会席会。董事长由首旅酒店推荐，副董事长由南苑集团和乐志明推荐。南苑股份新一届监事会由三位监事组成，监事长应由首旅酒店推荐的监事担任，南苑集团推荐一名监事。南苑股份首任总经理由xxx担任，首旅酒店选派一名常务副总经理、一名财务总监，公司高管人员由总经理提名，董事会聘任。
根据上述经营层和决策层的安排，本次交易后可能存在经营层与决策层不能取得一致意见情况，从而存在公司治理与业务整合风险。
十一、南苑股份未分配利润为负导致短期内无法分红的风险
截止 2014 年 8 月 31 日，南苑股份母公司模拟报表的未分配利润金额为
-23,856.85 万元。南苑股份母公司未分配利润为负数的主要原因是南苑股份在本次收购前对南苑集团及其下属子公司的债务进行了豁免。由于南苑股份母公司存在金额较大的未弥补亏损，在未全部填补南苑股份母公司未弥补亏损前，南苑股份不能实施分红，从而可能减少上市公司每年分红金额和比例。
十二、本次重组审批风险
南苑股份 70%股权收购和神舟国旅 51%股权的出售尚需履行的决策程序及报批程序如下：
1、北京市国资委对神舟国旅、南苑股份的评估报告的核准。
2、北京市国资委对本次出售神舟国旅 51%股权事宜的核准。
3、上市公司股东大会批准出售神舟国旅 51%股权、收购南苑股份 70%股权。若上述决策程序或报批程序未能完成或被否决，则本次重组将部分或全部无
法实施。
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
首旅酒店/本公司/上市公司/ 公司 | 指 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 |
首旅集团 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒 店控股股东 |
神舟国旅 | 指 | 北京神舟国际旅行社集团有限公司 |
华龙旅游 | 指 | 华龙旅游实业发展总公司 |
首旅置业 | 指 | 北京首旅置业集团有限公司/原北京首都旅游 国际酒店集团有限公司 |
海南南山 | 指 | 海南南山文化旅游开发有限公司 |
南苑股份 | 指 | 宁波南苑集团股份有限公司 |
南苑集团 | 指 | 浙江南苑控股集团有限公司，为南苑股份控 股股东 |
首旅建国 | 指 | 北京首旅建国酒店管理有限公司 |
京伦饭店 | 指 | 北京市京伦饭店有限责任公司 |
首旅京伦 | 指 | 北京首旅京伦酒店管理有限公司/原北京首旅 酒店管理有限公司 |
欣燕都 | 指 | 北京欣燕都酒店连锁有限公司 |
北展分公司 | 指 | 首旅股份北京市北展展览分公司 |
诺舟旅行 | 指 | 北京诺舟旅行服务有限公司 |
指 | 北京市中国旅行社有限公司 | |
新城名都 | 指 | 宁波新城名都房地产销售代理有限公司 |
雅客怡家 | 指 | 石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司 |
嘉兴置业 | 指 | 嘉兴市南苑置业有限公司 |
甬苑餐饮 | 指 | 宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司 |
环球有限 | 指 | 宁波南苑环球酒店有限公司 |
投资发展 | 指 | 宁波南苑投资发展有限公司 |
鄞州培训基地 | 指 | 宁波市鄞州区干部培训基地后勤服务有限公 司/原宁波市鄞州青云山庄有限公司 |
五龙潭酒店 | 指 | 宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司 |
新城酒店 | 指 | 宁波市南苑新城酒店有限公司 |
南苑饭店 | 指 | 宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店 |
南苑商店 | 指 | 宁波南苑环球商店管理有限公司商店 |
温泉山庄 | 指 | 宁海南苑温泉山庄有限公司 |
环球管理 | 指 | 宁波南苑环球酒店管理有限公司 |
南苑洗涤 | 指 | 宁波南苑洗涤有限公司 |
南苑食品 | 指 | 宁波南苑食品有限公司 |
环球商店 | 指 | 宁波南苑投资发展有限公司环球商店 |
x家农庄 | 指 | 宁海县深甽镇乐家休闲农庄有限公司 |
洗涤鄞州分公司 | 指 | 宁波南苑洗涤有限公司鄞州分公司 |
江东分公司 | 指 | 宁波南苑食品有限公司江东分公司 |
巴森特分公司 | 指 | 宁波南苑食品有限公司巴森特分公司 |
会展酒店 | 指 | 宁波南苑会展酒店有限公司 |
花博园度假酒店 | 指 | 宁波南苑花博园旅游投资有限公司南苑花博 园度假酒店 |
南苑物业 | 指 | 宁波南苑物业有限公司 |
南苑商旅 | 指 | 宁波南苑商务旅店连锁股份有限公司 |
台州商务酒店 | 指 | 台州南苑商务酒店有限公司 |
桃花岛旅游 | 指 | 舟山桃花岛南苑旅游发展有限公司 |
台州塑料城 | 指 | 台州国际塑料城有限公司 |
南苑进出口 | 指 | 宁波南苑进出口有限公司 |
南苑置业 | 指 | 宁波南苑置业有限公司 |
花博园旅游投资 | 指 | 宁波南苑花博园旅游投资有限公司 |
嘉兴投资 | 指 | 嘉兴南苑投资有限公司 |
x湖四季苑 | 指 | 宁波钱湖四季苑度假别墅有限公司 |
中行宁波分行 | 指 | 中国银行股份有限公司宁波市分行 |
兴业银行宁波分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司宁波市分行 |
恒丰银行宁波分行 | 指 | 恒丰银行股份有限公司宁波市分行 |
华夏银行宁波分行 | 指 | 华夏银行股份有限公司宁波市分行 |
浦发银行宁波分行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波市分行 |
浦发银行望湖支行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司望湖支行 |
x鑫小贷 | 指 | 宁波海曙永鑫小额贷款股份有限公司 |
建行宁波分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行 |
宁波银行xx支行 | 指 | 宁波银行股份有限公司xx支行 |
中行平湖分行 | 指 | 中国银行股份有限公司平湖市分行 |
资产购买/购买资产 | 指 | x公司拟向南苑集团购买南苑股份 70%股权 |
资产出售/出售资产 | 指 | x公司拟将神舟国旅 51%股权出售给华龙旅 游 |
x次重大资产重组/本次交易 /本次重组 | 指 | x次资产出售及资产购买，本次资产出售及资产购买交易互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影 响另一项交易的实施 |
重组报告书 | 指 | 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》 |
本报告书摘要/重组报告书摘要 | 指 | 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书摘 要（草案）》 |
审计/评估基准日 | 指 | 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及 拟购买资产分别进行审计和评估的基准日，即 2014 年 8 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易各方确定的资产交割之日。自该日 起拟出售资产及拟购买资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负 |
担。 | ||
过渡期间 | 指 | 审计/评估基准日至交割日的期间 |
南苑股份审计报告 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZC2373 号《宁波南苑集团股份有限公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-8 月模拟财务报表审计报告》 |
神舟国旅审计报告 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2371 号《北京神舟国际旅行社集团有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月财务报表审计报告》 |
首旅酒店备考审计报告/上市公司备考审计报告 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2372 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2013 年度、2014 年 1-8 月备考合并财务报表审计报告》 |
南苑股份评估报告 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0959 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份 有限公司股权项目资产评估报告书》 |
神舟国旅评估报告 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0958 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权项目资产评估 报告》 |
法律意见书 | 指 | 北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组之法律意见 书》 |
独立财务顾问报告 | 指 | 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股 份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份 |
有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关 联交易之独立财务顾问报告》 | ||
框架协议 | 指 | 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司关于宁波南苑集团股份有限公司之合作框架协议》，由首旅酒店与 南苑集团于 2014 年 6 月 24 日签订 |
《股权收购协议》 | 指 | 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑 集团股份有限公司之股权转让协议》 |
《股权出售协议》 | 指 | 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅 游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》 |
内部重组协议 | 指 | 浙江南苑控股集团有限公司与宁波南苑集团 股份有限公司签署的《内部重组协议》 |
委托贷款合同 | 指 | 《一般委托贷款借款合同》，其中委托人为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，受托人为中国工商银行股份有限公司北京商务中心 支行，借款人为宁波南苑集团股份有限公司 |
股权质押合同 | 指 | 《股权质押合同》，其中质权人为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，出质人为浙江南 苑控股集团有限公司和乐志明 |
保证合同 | 指 | 《保证合同》，其中债权人为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，保证人为乐志明、韩国 芬 |
购买标的资产 | 指 | 宁波南苑集团股份有限公司 70%股权 |
出售标的资产 | 指 | 北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权 |
独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中伦文德 | 指 | 北京市中伦文德律师事务所 |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市 公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二章 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次收购交易的背景
（1）本次收购是首旅酒店谋求业内资源整合的开端
经历了近 30 年的高速发展时期，自 2013 年始，中国酒店行业进入了整合布
局与谋求创新的年代。随着宏观经济增速的下降，预计未来 5 至 10 年，酒店行业集中度将提升，星级酒店业务定位将产生分化，品牌影响力将发挥日益重要的作用。本次收购正是在这一酒店行业整合大背景下产生的。根据中国饭店业协会发布的“2013 年度中国饭店集团 60 强”，依据门店数量以及客房间数统计，首旅酒店排名第 17 位，南苑集团排名第 41 位。本次收购完成后将提升首旅酒店在酒店行业的整体排名，提高行业集中度，促进行业整合。
（2）上市公司提出“品牌+资本”发展战略
经深入论证，首旅酒店在酒店板块将采取―品牌+资本‖的发展战略。具体而言，上市公司将充分发挥上市公司优势，通过自身的资本金实力，在资本市场发力实施同业并购，进一步突出酒店主业发展和提高公司酒店业务的收入及利润水平。另一方面，收购更多酒店可以发挥规模效应优势以及增强首旅酒店的品牌影响力，有利于首旅酒店对外拓展更多酒店业务。
（3）行业业绩下滑为酒店行业并购重组提供有利契机
南苑集团旗下酒店均位于华东地区，地理位置优越，本次收购的酒店包括浙江省首家五星级酒店南苑饭店、按白金五星级建设的南苑环球酒店、中档商务型酒店南苑新城酒店、高档度假型酒店宁海南苑温泉山庄、以及位于嘉兴平湖市服装城繁华地段的嘉兴平湖南苑国际酒店。此外，凭借优秀的酒店管理水平，南苑股份还对xxxxxx、xxxxxxxxxxx等项目进行管理。
南苑集团近年来通过借债方式实现了快速扩张规模。近两年来，受到中央八项规定、六项禁令影响，餐饮酒店行业的发展速度出现一定程度的下滑，其中高档酒店、高档餐饮受影响更为明显。另一方面，由于资信评级较低，南苑集团银
行借款利率相对较高，致使南苑集团的现金流较为紧张。
南苑集团拥有优质的物业和良好的品牌，但受到国家政策影响以及自身债务原因寻求对外出售。在合适的价格下，收购南苑股份对于首旅酒店而言是一个较好的整合机会。
2、本次出售交易的背景
根据证监会北京监管局 2011 年 8 月 12 日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》的文件精神要求，首旅集团需要解决和首旅酒店关于旅行社业务的同业竞争问题。另一方面，神舟国旅盈利能力较差，且传统旅行社行业面临来自互联网以及移动互联网领域愈加xx的竞争，不利于上市公司提高盈利能力和聚焦主业。
（二）本次交易的目的
1、上市公司在华东地区进行战略布局
首旅酒店旗下现有自有、租赁及管理的酒店共 165 家，其中有 5 家酒店位于浙江，而南苑集团旗下酒店主要位于浙江，因此本次交易将有利于上市公司增强在华东的战略布局。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店旗下酒店规模将增加 7 家，在浙江地区的酒店规模将增加 6 家。同时，南苑集
团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余 3 家酒店（xxxxxxxxxxx、xxxxxxxx、xxxxxxxx）交由南苑股份管理。此外，宁波市政府已出具《关于宁波新芝宾馆管理合同签订事宜的函》，说明已就宁波新芝宾馆合作协议的主要条款基本达成了口头共识，将待本次交易结束后与南苑股份就合同细则进一步完善，以期尽早签订委托管理合同。若前述交易顺利完成，则首旅酒店旗下酒店数量、管理酒店数量及客房数都将进一步增加，首旅酒店在华东地区与浙江的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。
鉴于浙江 GDP 在国内排名靠前，商务活动活跃，居民消费能力较强，在国内酒店业中属于质量和效益较佳的区域之一，本次收购将使上市公司在华东地区的影响力大幅增强。
2、利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店管理品牌
与管理团队
x次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑集团负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
南苑集团涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足 5 年。
南苑饭店处于xxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx苑温泉山庄、宁波南苑xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑五龙潭度假酒店处于宁波五龙潭风景区，目前尚处于试运营阶段。
本次收购的自有产权酒店面积共计 191,134 平方米，综合考虑承担的有息负
债规模，对应的酒店每平米收购价格约为 1 万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，本次收购价格合理。
3、有利于上市公司实施“品牌+资本”的发展战略，提升上市公司竞争力南苑集团是浙江饭店业的知名企业，在浙江地区具有较大影响力。近年来受
经济形势下滑、以及企业负债率较高因素影响，利润呈现下滑态势。首旅酒店作为国有控股上市公司，在酒店业实力、融资能力、信用等级等方面更具优势；同时，首旅酒店的控股股东首旅集团旗下拥有四家上市公司，并覆盖商业、旅游、酒店、餐饮、景点、汽车租赁等多个消费类板块，在产业链丰富度方面具有显著优势。因此本次收购有利于首旅酒店加快实施“品牌+资本”的发展战略，进一步提升首旅酒店品牌影响力和酒店经营管理实力，突出酒店主业发展；有助于缓解南苑股份旗下酒店业务面临的负债压力以及债务成本，并将南苑股份旗下酒店业务整体融入首旅集团及首旅酒店更大的业务平台上。另一方面，南苑集团作为
知名的民营酒店管理集团，拥有十多年的市场化经营管理经验，在饭店经营理念、管理体制方面均更加灵活，因此，本次收购将有助于上市公司提升市场竞争力。
4、剥离上市公司盈利能力较差的旅行社业务
x次交易后，上市公司不再持有神舟国旅股权。神舟国旅在 2014 年 1-8 月、 2013 年、2012 年营业收入分别为 11.68 亿元、20.02 亿元、20.24 亿元，归属于母公司的净利润分别为-154.78 万元、-420.94 万元、193.29 万元。鉴于报告期内神舟国旅盈利能力低于行业平均水平，且传统旅行社行业面临来自互联网以及移动互联网领域愈加激烈的竞争，上市公司认为本次出售将有利于上市公司提高盈利能力，同时也有利于上市公司集中资源做大做强酒店主业。
5、解决上市公司与首旅集团在旅行社业务方面的同业竞争问题
首旅酒店 2012 年 3 月进行酒店资产重组后，最大限度地解决了首旅酒店与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，但未解决旅行社业务存在的同业经营和可能产生的同业竞争问题。
此次交易完成后，上市公司不再经营旅行社业务，将较为彻底地解决与首旅集团在旅行社业务方面的同业竞争问题，使得上市公司运行更加规范，有利于保护投资者利益，并有助于首旅酒店后续利用资本市场平台发展壮大。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、华龙旅游已履行的决策程序及报批程序
2014 年 10 月 28 日，华龙旅游召开总经理办公室会议作出如下决议：由华龙旅游收购首旅酒店持有的神舟国旅 51%股权，股权价款以现金方式支付，本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，初步定为 4,029 万元。待北京市国资委对评估结果核准后，交易价格将根据北京市国资委核准的评估值进行调整。
2、南苑集团已履行的决策程序及报批程序
2014 年 11 月 14 日，南苑集团召开股东会，审议通过了南苑集团将所持有的南苑股份 70%股权以 2.8 亿元转让给首旅酒店以及同意签署《股权收购协议》等议案。
3、首旅酒店已履行的决策程序及报批程序
2014 年 6 月 24 日，首旅酒店召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司股权转让框架协议书的提案》。同日，首旅酒店与南苑集团签署了《框架协议》。
2014 年 12 月 5 日，首旅酒店召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了以 2.8 亿元收购南苑股份 70%股权以及以 4,029 万元出售神舟国旅 51%股权等相关议案，对涉及关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，首旅酒店与南苑集团签署了关于受让南苑股份 70%股权的《股权收购协议》,与华龙旅游签署了关于出售神舟国旅 51%股权的《股权出售协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
1、北京市国资委对神舟国旅、南苑股份评估报告的核准；
2、北京市国资委对本次出售神舟国旅 51%股权事宜的核准；
3、上市公司股东大会批准出售神舟国旅 51%股权、收购南苑股份 70%股权。
三、本次交易具体方案
x次交易分为出售资产和购买资产两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。出售资产行为和购买资产行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。
出售资产和购买资产具体方案介绍如下：
（一）出售资产
首旅酒店将其持有的神舟国旅 51%股权出售给华龙旅游。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为 4,029 万元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。若过渡期内神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的 51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，
则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的 51%。
华龙旅游为全民所有制企业，由首旅酒店控股股东首旅集团履行出资人职责。本次交易完成后，首旅酒店不再持有神舟国旅股权，华龙旅游持有神舟国旅 55.52%股权，其他股东情况不变。
（二）购买资产
首旅酒店受让南苑集团持有的南苑股份 70%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友好协商确定交易对价为 2.8 亿元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。
双方约定，如南苑股份在股权交割日最近月度末的经营性净负债金额超过 2,500 万元，则超出部分将全额调减本次交易对价。若经营性净负债不超过 2,500万元，则不调整交易对价。经营性净负债的计算公式如下：
经营性净负债=应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款-货币资金（不含受限资金）-应收账款-预付款项-其他应收款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产
计算前述经营性净负债时，其他应付款不包含预提宁波南苑五龙潭度假酒店租金、南苑股份根据《内部重组协议》承担的南苑集团的金融机构借款及对应的利息；预收款项中不包含自助餐券、游泳卡款、月饼款以及 743 万元的其他预收款项；同时，计算经营性净负债时不包含应付利息。过渡期内，南苑集团和南苑股份及其子公司之间发生的非经营性往来均不在前述经营性净负债的计算范围。
同时，本次收购的过渡期损益或其他原因导致的净资产变动归属于南苑集团和乐志明。过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑集团支付净资产变动额的 70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的 70%。
本次交易完成后，首旅酒店持有南苑股份 70%股权，乐志明和南苑集团持有剩余 30%南苑股份股权。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、收购交易将增加上市公司在华东与浙江地区的影响力
南苑集团是国内酒店业排名较为靠前的区域性酒店集团，位列中国旅游饭店业协会“2012 年最具规模的 30 家本土饭店集团”之一。在 2013 年公布的―中国
最具规模的 60 家饭店集团‖，南苑集团位于第 41 位。南苑集团下属南苑环球酒店、南苑饭店是浙江较为知名的酒店，在浙江地区具有较大影响力。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店的酒店规模将增加 7 家，在浙江地区的酒店规模将增加 6 家。同时，本次交易
完成后，南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余 3 家酒店（宁波南苑花博园度假酒店、xxxxxxxxxx、xxxxxxxx）xxxxxxxx，xx，xxxxx已出具《关于宁波新芝宾馆管理合同签订事宜的函》，说明已就宁波新芝宾馆合作协议的主要条款基本达成了口头共识，将待本次交易结束后与南苑股份就合同细则进一步完善，以期尽早签订委托管理合同。
若前述交易顺利完成，则首旅酒店旗下酒店数量、管理酒店家数及客房数都将进一步增加，首旅酒店在华东地区与浙江的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。
2、收购交易将使上市公司获得优质的物业资产与酒店管理品牌
x次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑股份负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
南苑股份涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足 5 年。
南苑饭店处于xxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx苑温泉山庄、宁波南苑xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑xxxxxxxxxxxxxxxxx，x
x尚处于试运营阶段。
本次收购的自有产权酒店面积共计 191,134 平方米，综合考虑承担的有息负
债规模，对应的酒店每平米收购价格约为 1 万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，本次收购价格合理，未来通过出售部分物业方式也能够实现较好盈利，有利于增强持续经营能力。
3、利用协同效应，实施―品牌+资本‖发展战略
南苑集团是浙江饭店业的知名企业，在浙江地区具有较大影响力。近年来受经济形势下滑、以及企业负债率较高因素影响，利润呈现下滑态势。而首旅酒店作为国有控股上市公司，在酒店业实力、融资能力、信用等级等方面更具优势；同时，首旅酒店的控股股东首旅集团旗下拥有四家上市公司，并覆盖商业、旅游、酒店、餐饮、景点、汽车租赁等多个消费类板块，在产业链丰富度方面具有显著优势。因此本次收购，有利于首旅酒店加快实施―品牌+资本‖的发展战略，进一步提升首旅酒店品牌影响力和酒店经营管理实力，突出酒店主业发展；有助于缓解南苑股份旗下酒店业务面临的负债压力以及债务成本，并将南苑股份旗下酒店业务整体融入首旅集团及首旅酒店的大消费业务。另一方面，南苑集团作为知名的民营酒店管理集团，拥有十多年的市场化经营管理经验，在饭店经营理念、管理体制方面均更加灵活，因此，本次收购将有助于上市公司提升市场竞争力。
4、出售交易有利于上市公司提高盈利能力，并聚焦酒店主业
神舟国旅在 2014 年 1-8 月、2013 年、2012 年营业收入分别为 11.68 亿元、
20.02 亿元、20.24 亿元，归属于母公司的净利润分别为-154.78 万元、-420.94 万元、193.29 万元。鉴于报告期内神舟国旅盈利能力低于行业平均水平，且传统旅行社业务面临在线旅游服务商愈加xx的竞争，利润逐年走低，因此上市公司认为本次出售将有利于上市公司提高盈利能力，同时也有利于上市公司集中资源做大做强酒店主业。
5、出售交易将解决同业竞争，有利于公司未来融资与并购
x次交易将有效解决首旅酒店与首旅集团在旅行社板块的同业竞争问题，从而使首旅酒店满足监管机构关于上市公司治理的要求，打通资本市场渠道，获取有效的融资与并购手段。
6、本次收购后上市公司资产负债率、经营杠杆上升，业绩波动性加大
x次交易完成后上市公司背负的银行负债金额上升，上市公司备考报表在 2014 年 8 月 31 日的资产负债率提高至 68.10%。同时，上市公司未来财务费用也将大幅上升。本次收购而增加的银行负债将对上市公司未来经营管理构成一定的压力。
同时，酒店行业是高经营杠杆行业，宏观经济形势的改善将有助于酒店行业收入以及利润快速上升；反之，宏观经济形势的下滑，将对酒店业务带来较大的影响。因此，本次收购完成后，上市公司经营杠杆加大，业绩波动性加大。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
x次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑集团负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
本次交易完成后，上市公司增强了酒店主业的规模与实力，提升了市场竞争力，丰富了旗下酒店品牌数量，并在华东地区形成了一定的群聚效应。未来上市公司将进一步推进旗下酒店的品牌化、连锁化与精准市场地位，并持续通过并购、整合的方式进入不断涌现的细分市场，同时提升旗下不同酒店品牌的市场影响力。
本次交易导致首旅酒店资产负债率提升，经营杠杆加大，因此，上市公司业务发展风险增加，利润波动幅度加大。针对上述情况，上市公司未来将考虑通过资本市场融资、酒店资产买卖、出售部分酒店股权、并购并配套融资、发行酒店业资产证券化产品等方式对资产负债结构与运营风险进行适度调整。
2、本次交易当年及未来两年拟执行的发展计划
尽管南苑集团与乐志明已对南苑股份 2015 年至 2017 业绩进行了承诺，并以其所持南苑股份 30%股权作为质押担保。但鉴于南苑股份在报告期内存在大额亏损，本次交易依然可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内有所下降。本次交易完成当年及未来两年，上市公司将采取多项措施来督促南苑股份实现业绩承诺，并提高上市公司的每股收益。具体措施如下：
（1）激励措施
根据《股权收购协议》，若南苑股份 2015 年、2016 年、2017 年各年合并报
表归属于母公司股东的净利润高于承诺业绩，则各年超出部分将全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
（2）降低南苑股份负债规模与负债率
截至 2014 年 8 月 31 日，南苑股份的负债规模 17.03 亿元，资产负债率为
134%。负债规模高是南苑股份业绩较差的主要原因，其2013 年利息支出高达1.09亿元。因此，改善南苑股份业绩的首要方法是降低资产负债率。首旅酒店拟通过增资、偿债等方式降低南苑股份负债率。
（3）降低南苑股份债务利率
南苑股份实际利率水平高于首旅酒店，基于南苑股份当前的有息负债规模，利率每降低 1 个百分点，则业绩增长约 1,500 万元。
（4）扩大管理酒店范围
x次收购完成后，乐志明与南苑集团承诺将旗下其他 3 家酒店全部交由南苑股份管理；同时宁波市政府已出具承诺，在本次收购完成后，将与南苑股份进一步洽谈宁波新芝宾馆的管理协议的细节；此外，南苑股份将与首旅酒店一起积极开拓浙江市场管理酒店规模，以提升盈利。上述新酒店的加入预计将提升南苑股份的业绩水平。
（5）多种举措改善现有酒店经营水平
受宏观经济形势以及打击“三公”消费影响，2013 年四季度以及 2014 年，酒店行业经营较为惨淡，收入水平与利润水平较 2012 年大幅下降。2012 年，南苑股份收入 4.43 亿元，息税折旧摊销前利润为 1.22 亿元，息税折旧摊销前利润
益/营业收入为 27.54%；而 2013 年，营业收入下降至 3.98 亿元，下降 0.45 亿元，
下降幅度约 10%，息税折旧摊销前利润大幅下滑至 0.79 亿元，下降 0.43 亿元，下降幅度约 35%，息税折旧摊销前利润/营业收入下降为 19.85%。由于酒店行业属于高经营杠杆行业，收入的下降直接导致收益的大幅下降。
进入 2015 年，酒店行业对未来经营思路将有较大幅度调整，经营重点将从商务、公务消费更多转向休闲度假、商务出行、婚庆、本地商业活动、餐饮并举等多个细分市场并举，同时将加大对于居民消费的开发。此外，对于客房与办公楼层的配置亦将根据市场对住宿与办公物业的需求而进行灵活调整。
若南苑股份的收入规模能恢复并超过 2012 年水平，且经营效益（息税折旧
摊销前利润/营业收入）能恢复并提高，配合债务规模的下降以及利息率的下降，则经营状况将大幅改善。
（6）新酒店效益逐步显现，带来收入提升
南苑股份旗下新城酒店开业未满 2 年，且入住率呈现逐步上升趋势；宁波南苑五龙潭度假酒店处于试运营期间；而嘉兴南苑平湖国际大酒店尚未开业。上述酒店将为南苑股份的业绩增长带来新的收入与利润贡献点。
（7）南苑股份与首旅酒店及首旅集团的协同效应
首旅集团旗下拥有餐饮、商业、汽车租赁、景点、旅游等多个业务板块，同时首旅集团下属子公司已获第三方支付牌照。预计未来南苑股份将通过与首旅集团及首旅酒店的协同效应获益，包括但不限于在商业销售、汽车租赁、旅游业务、支付等业务方面的合作。
（8）首旅酒店未来 2 年的经营举措
除上述针对南苑股份的措施外，上市公司将继续实施"品牌+资本"战略，以酒店品牌运营为核心，借鉴国际化酒店集团运营模式，把主要精力放在酒店品牌连锁发展上。公司规划 2015 年底酒店成员规模达到 200 家，通过收购兼并和自己创建酒店品牌等形式，实施高、中、低端酒店品牌齐头并进发展。在对外开拓成员酒店方面，上市公司将充分利用南苑股份在宁波地区的影响力，争取在宁波乃至华东地区吸纳更多成员酒店。
与此同时，公司在酒店规模发展中还在运营体系上进行不断投入建设，包括营销体系、人力资源体系、培训体系、产品创新、会员管理体系等，这些体系建设是品牌顺利发展的支撑和保障。
除上述战略实施和运营体系建设外，公司将紧跟本次国有企业改革浪潮，积极推动混合所有制、股权激励机制、市值管理等方面方案的制定与实施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-8 月/2014 年 8 月末 | 变动额 | 变动比率 | |
实际数据 | 备考数据 | |||
资产合计 | 225,337.50 | 422,380.22 | 197,042.72 | 87.44% |
负债合计 | 92,256.95 | 287,642.47 | 195,385.52 | 211.78% |
所有者权益合计 | 133,080.55 | 134,737.75 | 1,657.20 | 1.25% |
营业收入 | 178,803.63 | 86,561.16 | -92,242.47 | -51.59% |
归属于母公司股东的净利润 | 7,857.40 | 3,662.73 | -4,194.68 | -53.39% |
基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.16 | -0.18 | -53.39% |
项目 | 2013 年度/2013 年末 | 变动额 | 变动比率 | |
实际数据 | 备考数据 | |||
资产合计 | 217,174.20 | 416,474.71 | 199,300.51 | 91.77% |
负债合计 | 87,828.38 | 280,646.86 | 192,818.48 | 219.54% |
所有者权益合计 | 129,345.82 | 135,827.85 | 6,482.04 | 5.01% |
营业收入 | 296,453.08 | 136,090.86 | -160,362.22 | -54.09% |
归属于母公司股东的净利润 | 11,797.01 | 5,125.71 | -6,671.30 | -56.55% |
基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.22 | -0.29 | -56.55% |
注：上市公司 2014 年 1-8 月/2014 年 8 月 31 日实际数据未经审计；2013 年度/2013 年 12 月
31 日实际数据取自上市公司 2013 年年报；备考数据取自首旅酒店经审计备考财务报告。
从上表可看出，本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模提升明显，但对上市公司净资产影响较小。资产、负债规模的提升主要原因为南苑股份的资产、负债规模较大。从经营成果看，本次交易完成后的收入下降明显，主要原因为神舟国旅在报告期内的收入规模较大。本次收购完成后上市公司的归属于母公司净利润以及每股收益均出现了较为明显的下降，主要原因为南苑股份在报告期内出现亏损。
本次交易前后重要非财务指标变化如下：
非财务指标 | 实际数据 | 备考数据 |
自有酒店家数（家） | 3 | 8 |
成员酒店家数（家） | 165 | 167 |
客房数量（万间） | 3.3 | 3.4 |
注：本次收购的自有产权酒店中嘉兴平湖国际酒店尚未开业
x次交易完成后，上市公司将增加 5 家自有产权酒店，管理的酒店规模和客
房数量也将有一定程度的增长。本次增加的 5 家自有产权酒店在宁波及附近地区具有较强的影响力，有利于上市公司拓展华东地区市场。
第三章 上市公司基本情况
一、首旅酒店基本情况
中文名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司英文名称：BTG Hotels (Group) Co., Ltd.
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
董事会秘书：xxx
注册资本：231,400,000 元实收资本：231,400,000 元
公司类型：其他股份有限公司（上市）股票简称：首旅酒店
股票代码：600258
上市地点：上海证券交易所
企业法人营业执照注册号：110000005200682税务登记证号：110102700217243
经营范围：许可经营项目：出租汽车客运；餐饮服务；以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。一般经营项目：项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰。
二、首旅酒店的设立情况及曾用名称
首旅酒店原名为北京首都旅游股份有限公司，系经北京市人民政府京政办函
[1999]14 号批复批准，由首旅集团等五家公司作为发起人，以发起设立方式设立
的股份有限公司。首旅酒店于 1999 年 2 月 12 日在北京市工商行政管理局注册登
记，初始注册资本 16,140 万元。公司于 2013 年 8 月 26 号核准更名为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，并办理了工商变更登记。
经证监会证监发行字[2000]45 号文批准，首旅酒店于 2000 年 5 月 16 日完成
发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本为 23,140 万股，注册资本变更为
23,140 万元。
经2006 年12 月28 日股权分置改革相关股东大会审议通过，首旅酒店于2007
年 1 月 16 日实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股
股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置方案实施后，首旅酒店总股本不变，其中无限售条件的流通股为 9,100 万股，占本公司总股本的 39.33%；有限售条件的流通股为 14,040 万股，占本公司总股本的 60.67%。2010 年 1 月 20 日，首旅酒店有限售条件的流通股已全部解除限售并上市流通。
三、首旅酒店最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
首旅酒店的控股股东为首旅集团，首旅酒店的实际控制人为北京市国资委。公司最近三年控股权未发生变动。
2012 年，公司与控股股东首旅集团及其全资控股的首旅置业和北京市旅店
公司通过资产置换的形式实现资产重组，交易金额合计为 20,367.56 万元。上述交易构成重大关联交易，但不构成重大资产重组。上述交易的主要内容如下：
经公司第四届董事会第二十二次会议和公司 2012 年度第一次临时股东大会批准，该次资产重组方案如下：公司置入首旅集团持有的首旅建国 75%股权、首旅置业持有的首旅京伦 100%股权和欣燕都 86.6%股权、北京市旅店公司持有的欣燕都 13.4%的股权；同时，公司置出北展分公司的全部资产及负债给首旅集团。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构天健兴业出具的评估报告作为参考依据，其中置入的首旅建国 75%股权评估值为 6,037.5 万元（天兴评报字 [2012]第 10 号）；首旅京伦 100%股权评估值为 8,230 万元（天兴评报字[2012]第
8 号）；欣燕都 100%股权评估值为 6,100.06 万元（天兴评报字[2012]第 11 号），
三家公司合计为20,367.56 万元。置出资产北展分公司评估值为18,542.29 万元（天
兴评报字[2012]第 9 号）。在上述资产置换评估过程中，欣燕都、北展分公司的定价原则采取资产基础法，首旅建国和首旅京伦的定价原则采取收益法。换入资产和换出资产的评估值之差 1,825.27 万元由公司以现金方式向首旅集团补足。
除上述事项外，上市公司近三年不存在其他重大资产重组情况。
四、首旅酒店主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
首旅酒店是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、旅行社等经营。近年来公司以―调整结构、创新经营、强化管理、中国服务‖为总体工作方针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台。
公司主营业务主要包括旅游服务、酒店运营、景区运营、酒店管理和展览广告。公司近年来通过整合资源，与控股股东首旅集团进行资产置换，集中发展优势主业，依托市场开拓创新，实现较好的经营业绩。最近三年，公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
板块 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
旅游服务 | 200,196.44 | 67.53% | 202,230.88 | 66.51% | 173,240.38 | 64.22% |
酒店运营 | 41,743.44 | 14.08% | 46,556.34 | 15.31% | 44,450.76 | 16.48% |
景区运营 | 34,803.69 | 11.74% | 33,317.59 | 10.96% | 30,252.16 | 11.21% |
酒店管理 | 19,709.50 | 6.65% | 20,346.95 | 6.69% | 15,730.12 | 5.83% |
展览广告 | 0.00 | 0.00% | 1,624.05 | 0.53% | 6,094.60 | 2.26% |
合 计 | 296,453.08 | 100.00% | 304,075.81 | 100.00% | 269,768.02 | 100.00% |
注：上述数据摘自上市公司年报
其中，公司利润贡献主要来自于酒店和景区两大板块，虽然 2013 年酒店市
场受到冲击，公司酒店板块的利润贡献率较 2012 年有所下降，但占比仍然在 50%
以上。最近三年酒店板块和景区板块在公司利润总额贡献情况如下：
年份 | 酒店板块 | 景区板块 |
2013 年 | 58.94% | 32.29% |
2012 年 | 60.35% | 29.46% |
2011 年 | 56.72% | 28.42% |
（二）近两年及一期主要财务数据
首旅酒店近两年及一期财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 226,811.90 | 217,174.20 | 225,554.58 |
负债总额 | 90,833.58 | 87,828.38 | 101,978.45 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 112,779.89 | 106,889.52 | 100,870.48 |
所有者权益合计 | 135,978.32 | 129,345.82 | 123,576.13 |
注：2012 年-2013 年数据经审计，2014 年 9 月 30 日数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 204,144.41 | 296,453.08 | 304,075.81 |
营业利润 | 13,624.73 | 17,610.77 | 18,542.91 |
利润总额 | 13,638.15 | 17,569.82 | 18,455.89 |
净利润 | 10,716.67 | 13,660.89 | 13,833.55 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,025.10 | 11,797.01 | 11,238.04 |
注：2012 年-2013 年数据经审计，2014 年 1-9 月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流净额 | 14,443.49 | 23,947.25 | 33,708.21 |
投资活动产生的现金流净额 | -18,137.19 | -13,431.12 | -9,932.54 |
筹资活动产生的现金流净额 | -5,497.75 | -21,535.10 | -15,299.34 |
现金及现金等价物净增加额 | -9,191.21 | -11,022.02 | 8,475.92 |
注：2012 年-2013 年数据经审计，2014 年 1-9 月数据未经审计
五、首旅酒店控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东系首旅集团，截至重组报告书签署日，首旅集团直接持有首旅酒店 60.12%的股份。
首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业中
一直位于首位。近年来首旅集团通过资产重组和业务整合，构筑起了涵盖―食宿行游购娱‖全旅游产业链的六大专业板块，成为以经营旅游业为主，涵盖酒店、餐饮、旅行交通、旅行社、商业、景点景区等业务领域的国内具有较强竞争力的大型旅游企业集团。集团以北京为总部辐射全国，第二大战略产业集群雄踞海南，海内外近 300 家控股参股企业和 1600 多家成员企业共同构成了首旅集团“国内成网、国际成链”的战略格局。首旅集团的基本情况如下：
公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册号：110000005123958
住所：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层法定代表人：段强
注册资本：236,867 万元
成立日期：1998 年 1 月 24 日
经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
（二）实际控制人
北京市国资委
公司的实际控制人为北京市国资委。截至重组报告书出具日，公司与实际控制人之间的产权关系如下：
100%
首旅集团
60.12%
首旅酒店
六、首旅酒店最近一年及一期审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
公司最近一年及一期审计报告均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告类型均为标准无保留意见。
七、首旅酒店及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
第四章 交易对方的基本情况
一、本次资产出售的交易对方
x次交易拟将神舟国旅 51%股权出售给华龙旅游，华龙旅游为首旅集团全资持有的全民所有制企业。
（一）华龙旅游的基本情况
公司名称：华龙旅游实业发展总公司
住所：北京市朝阳区和平里东土城路 14 号 01 幢 1312-22 室企业性质：全民所有制
法定代表人：xxx
注册资本：10,833.5 万元实收资本：10,833.5 万元注册号：110000005895172
税务登记号：京税证字 110105100015437
成立日期：1993 年 12 月 10 日
经营范围：组织文化艺术交流（不含演出）；企业管理、资产管理；室内外装修及装修设计；旅游信息咨询；投资管理；房地产开发；承办展览；出租办公用房。
（二）华龙旅游的历史沿革
1993 年 12 月，经国家经济贸易委员会国经贸[1993]384 号文件批准，国家旅游局组建华龙旅游，并将国家旅游局直属的兆龙饭店、北京兆龙旅游商品公司、北京华龙泰旅游设备维修公司、北京欧菲斯商务公司四家全资国营企业无偿划转至华龙旅游。华龙旅游注册资本人民币 1 亿元，为国家旅游局直属的全民所有制企业。
1999 年 5 月，经北京市经济委员会批准，国家旅游局将华龙旅游无偿划转至首旅集团，由首旅集团履行出资人职责。
2003 年 6 月，华龙旅游进行重组，由原华龙旅游、北京首汽集团公司和北京祥泰旅游实业发展公司三方以资产出资的形式共同组建新公司，重组后的公司
名称仍为华龙旅游实业发展总公司，首旅集团履行出资人职责，注册资本变更为
10,833.5 万元。
2005 年 12 月，首旅集团将其持有的北京房泰物业管理有限责任公司 80%的股权无偿划转至华龙旅游；2006 年 1 月，首旅集团将北京利达汇通房地产开发公司无偿划转至华龙旅游；2010 年 11 月，首旅集团将其持有的北京市旅游公司 100%股权无偿划转至华龙旅游；2010 年 12 月，首旅集团将其持有的北京市旅游商品公司 100%股权和北京市服务机械研究所 100%股权无偿划转至华龙旅游。
（三）华龙旅游最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务指标
1、华龙旅游最近三年主要业务发展情况
华龙旅游主要业务包括房地产、物业管理、建筑装饰设计等。在经过多年的内部整合、清理之后，华龙旅游主营业务板块逐渐明晰。2012 年，首旅集团对华龙旅游提出―4+1+1‖的新定位，即以房地产、旅游、景区、物业管理四大板块为核心，支持驾校发展扩张，建设符合现代企业制度的华龙旅游。
2、华龙旅游最近两年主要财务指标
最近两年经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 244,514.48 | 212,117.11 |
负债总计 | 186,547.12 | 163,528.81 |
所有者权益合计 | 57,967.36 | 48,588.30 |
最近两年经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 39,523.77 | 12,299.52 |
利润总额 | -2,641.83 | -3,289.99 |
净利润 | -3,481.91 | -3,425.58 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,436.35 | -8,388.87 |
3、华龙旅游最近三年注册资金变化情况
截至 2014 年 8 月 31 日，华龙旅游注册资本为 10,833.5 万元，最近三年内注册资本无变化。
（四）华龙旅游最近一年经审计简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 244,514.48 |
负债总计 | 186,547.12 |
归属母公司的股东权益 | 38,986.50 |
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2013 年 |
营业收入 | 39,523.77 |
营业利润 | -2,847.11 |
利润总额 | -2,641.83 |
净利润 | -3,481.91 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,436.35 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,892.91 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 29,208.90 |
现金及现金等价物净增加额 | 20,879.62 |
（五）华龙旅游的股权结构图
北京市国资委
100%
首旅集团
100%
华龙旅游
华龙旅游的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京国资委。控股股东及实际控制人基本情况请参见―第三章 上市公司基本情况‖之―五、首旅酒店控股股东及实际控制人情况‖。
（六）主要下属公司
截至重组报告书签署日，华龙旅游主要下属公司情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
华龙置业房地产开发 有限公司 | 5,000.00 | 100% | 房地产开发 |
北京华龙房地产经纪 有限公司 | 300.00 | 100% | 从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；承 办展览展示活动 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
北京华龙休闲旅游开发有限公司 | 5,000.00 | 100% | 旅游资源开发（不含旅游业务）；旅游信息咨询；市场调查；投资管理；航空机票销售代理；票务代理；汽车租赁。（领取本营业执照 后，应到市交通委运输管理局备案） |
北京华龙景区旅游开发有限公司 | 5,000.00 | 100% | 旅游资源开发（不含旅游业务）；企业管理咨询；旅游信息咨询；项目投资；产品设计；工艺美术设计；企业策划；设计、制作、代 理、发布广告；销售工艺品 |
中旅信实业有限公司 | 900.00 | 100% | 出租写字间；物业管理；经济信息咨询；承 办展览展示；家居装饰 |
北京世纪春天投资管理有限公司 | 3,880.00 | 51% | 投资管理；投资咨询；组织文体艺术交流活动；承办展览展示展销活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；劳务服务；家居装饰；影视策划；销售百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、五金交电化工、机械电器设备、金属材料、家具、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子计算机软硬件及外 部设备 |
北京喜莱达物业管理有限公司 | 500.00 | 66.67% | 接受委托从事物业管理（含房屋出租）；家居装饰；经济信息咨询服务（不含中介服务）；仓储服务；劳务服务；打字服务；电脑图文设计、制作；安装维修家用电器；机动车停车服务；汽车装饰服务；体育运动项目经营 （不含棋牌）；供暖服务 |
北京兆丰建筑装饰设 计工程有限公司 | 150.00 （万美元） | 75% | 建筑装饰工程的施工、建筑装饰工程的技术 咨询 |
北京东方信德房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 90% | 房地产开发。销售自行开发的商品房；投资管理；物业管理；技术推广服务；企业管理咨询；仓储服务；承办展览展示；销售电子产品、机械设备、五金交电、化工产品（不 含危险化学品）、塑料制品、玻璃制品、家具 |
北京市助友旅游物资仓储公司 | 200.00 | 100% | 旅游局各饭店设备；物资的仓储；零售饭店用装饰材料；修理饭店用家具、厨房用具；收售饭店用废旧多余积压物资（不包括旧金 属）。未取得专项许可的项目除外 |
北京市旅游公司 | 7,139.19 | 100% | 组织旅游。投资管理；技术咨询；信息咨询 （不含中介服务）；投资顾问；酒店管理 |
北京市旅游商品公司 | 2,413.28 | 100% | 销售百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、二轮摩托车、计算机；零售旅游金银饰品、字画；为北京长城字画社代销字画；打 字 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
北京市服务机械研究所 | 771.00 | 100% | 从事饮食服务机械的研究开发、引进国外先进技术、对全国商用机械进行质量监督测试；负责商业机械标准化的归口管理与全国饮食服务行业情报服务；批发、零售、维修饮食服务机械；承接横向委托设计及技术咨询服务；家居装饰；店堂清洗；房屋出租；销售五金交电、日用百货、纺织品、机械设备、厨房设备、排烟设备、制冷空调设备；会议 服务；承办展览展示 |
首都丰田汽车驾驶员 培训中心 | 50.00 | 100% | 驾驶员培训 |
（七）华龙旅游与上市公司的关联关系
华龙旅游与上市公司首旅酒店的控股股东均为首旅集团，华龙旅游为上市公司关联方。
（八）华龙旅游及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及诚信情况
截至重组报告书签署之日的最近五年内，华龙旅游及其主要管理人员均未受到行政处罚和刑事处罚，不存在涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺等不诚信情况。
（九）华龙旅游与其他交易对方之间、与首旅酒店及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在一致行动关系
华龙旅游的控股股东为首旅集团，华龙旅游与首旅酒店为关联企业，与首旅酒店控股股东首旅集团存在一致行动关系。但是，本次交易的对价为现金，不涉及上市公司发行股份事宜，交易完成后首旅集团在首旅酒店直接或间接持有的股份不变。
华龙旅游与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
（十）华龙旅游向本公司推荐的董监高情况
截至重组报告书签署之日，不存在华龙旅游向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
二、本次资产购买的交易对方
x次资产购买交易对方为南苑集团。
（一）南苑集团的基本情况
名称：浙江南苑控股集团有限公司住所：宁波市海曙区灵桥路 2 号 注册资本：100,000,000 元
法定代表人：乐志明经济性质：民营企业
企业法人营业执照注册号：330200000026399组织机构代码证：67123211-X
税务登记证号：33020367123211X
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、房地产开发与销售；物业服务；园林建设、旅游景区的开发与经营，房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）南苑集团的历史沿革
2008 年 3 月 18 日，南苑集团前身宁波南苑控股有限公司设立，设立时注册
资本为 10,000 万元，实收资本为 2,000 万元。其中乐志明、xxx、xxx、x
xx各认缴出资 2,500 万元。2008 年 3 月 14 日，宁波鸿泰会计师事务所有限公
司出具验资报告对出资情况进行验证，乐志明实缴出资 900 万元，xxxx缴出
资 400 万元，xxx实缴出资 250 万元，xx象实缴出资 450 万元。
2008 年 6 月，宁波南苑控股有限公司实收资本由 2,000 万元变更为 6,000 万
元，其中乐志明、xxx、xxx、xx象各实缴出资 1,000 万元。宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具验资报告对本次出资情况予以验证。
2008 年 8 月，宁波南苑控股有限公司实收资本由 6,000 万元变更为 7,200 万元，其中乐志明、xxx、xxx、xx象各实缴出资 300 万元. xxx泰会计师事务所有限公司出具验资报告对本次出资情况予以验证。
2008 年 8 月，经双方签署股权转让协议、股东会决议通过，xxxx 1,385
万元出资转让给xxx等 15 人，xxx将 1,360 万元出资转让给xxx等 9 人，
xxx将 1,385 万元出资转让给xxx等 20 人。2009 年 10 月 20 日，经股东会决议通过，宁波南苑控股有限公司名称变更为浙江南苑控股集团有限公司。
2009 年 12 月，xxx等 11 名股东将持有南苑集团的出资转让给乐志明、
xx、xxxx三名股东。
2010 年 4 月，xxx、xxx、xxx与乐志明签署股权转让协议，分别将 800 万元、750 万元、950 万元出资转让给乐志明。同月，南苑集团实收资本由 7,200 万元变更为 10,000 万元。2010 年 4 月 16 日，中汇会计师事务所有限公司宁波分所出具验资报告对本次出资情况予以验证。
2011 年 5 月，经双方签署股权转让协议、股东会决议通过，xxx等 10 人
将股权转让给xxx等 10 人，乐志明将 4,195 万股转让给xxxx投资有限公
司，xxxx 840 万股转让给宁波甬锋投资有限公司，xx象将 815 万股转让给
宁波象源投资有限公司，xxxx 665 万股转让给xxxx投资有限公司。
2012 年 2 月，经双方签署股权转让协议、股东会决议通过，宁波象源投资
有限公司、宁波悦华投资有限公司、xx、xx、xxx、xxx分别将 815 万元、665 万元、30 万元、50 万元、50 万元、50 万元出资转让给新城名都，宁波甬锋投资有限公司将 840 万元出资转让给xxx，xxxx投资有限公司将出资转让给乐志明。
2013 年 10 月，经双方签署股权转让协议、股东会决议通过，除乐志明和新城名都以外的股东将持有的全部股权转让给乐志明和新城名都。
截至重组报告书签署日，南苑集团股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 新城名都 | 4,575.00 | 45.75 |
2 | 乐志明 | 5,425.00 | 54.25 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、南苑集团最近三年主要业务发展状况
南苑集团为投资控股型公司，不直接从事经营性业务，目前主要对其下属公司股权进行管理。南苑集团旗下的业务主要有酒店经营，商品销售以及地产业务。近三年来，在酒店业务方面，受到中央八项规定和六项禁止的影响，南苑集团酒店的收入和净利润均出现下滑趋势。为应对不利的经营环境，南苑集团通过调整经营策略，加强内部管理、尝试新的营销渠道等多种方式提升收入以及控制成本。在商品销售业务方面，同样受到中央限制―三公‖消费的影响，销售数量出现下降趋势。在地产业务方面，南苑集团近三年已实现逐步退出，并将投资领域转向医院等方向。
2、南苑集团最近三年主要财务指标
南苑集团最近三年母公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 230,016.19 | 251,876.91 | 233,302.32 |
负债总额 | 229,169.77 | 246,952.48 | 221,514.56 |
股东权益 | 846.42 | 4,924.43 | 11,787.76 |
注：报告期内南苑集团仅在 2012 年编制了合并报表，下同。因此，仅以母公司财务报表数字列示。
南苑集团母公司最近三年的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
营业收入 | 664.27 | 429.20 | 55.44 |
利润总额 | -2,361.71 | -6,770.65 | -7,238.40 |
净利润 | -2,339.31 | -6,770.65 | -7,238.40 |
经营活动产生的现金流量净额 | -41,897.46 | 18,034.01 | 36,967.06 |
3、最近三年注册资本变化情况
截止重组报告书出具之日，南苑集团注册资本为 1 亿元，最近三年注册资本无变化。
（四）南苑集团最近一年经审计简要财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 230,016.19 |
负债总计 | 229,169.77 |
所有者权益 | 846.42 |
2、简要母公司利润表
单位：万元
项目 | 2013 年 |
营业收入 | 664.27 |
营业利润 | -2,516.46 |
利润总额 | -2,361.71 |
净利润 | -2,339.31 |
3、简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -41,897.46 |
投资活动产生的现金流量净额 | 41,171.97 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,397.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -3,122.49 |
（五）南苑集团的股权结构图
南苑集团的股权结构图参见―第五章 标的资产情况‖之―四、拟购买资产基本情况‖之―（三）拟购买资产的产权或控制关系‖。
（六）主要下属公司
南苑集团主要下属公司的基本情况如下表：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
花博园旅游投资 | 10,000 | 100% | 许可经营项目：住宿、茶座，中型餐馆（中餐制售，含凉菜、含生食海产品、含点心制售）、卷烟。雪茄烟的零售（上述经营项目限分支机构经营），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（上述经营项目在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：旅游投资；旅游景点的开发、经营，物业管理，花卉、艺术品的展览、会务服务，棋牌，小百货的零售、工 艺品的批发、零售 |
南苑进出口 | 500 | 100% | 许可经营项目：预包装食品、散装食品、酒类的批发、零售（许可证有效期限内经营）。一般经营项目：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；金属材料、建材、针纺织品及原料、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油、润 滑油的批发、零售；商品信息咨询。 |
嘉兴投资 | 16,200 | 100% | 实业投资、投资管理。 |
南苑置业 | 21,008 | 100% | 一般经营项目：实业投资；资产管理；自有房 屋租赁；房地产开发、销售。 |
台州塑料城 | 19,800 | 100% | 一般经营项目：塑料制品、塑料机械、塑料模 具及配件销售；房地产开发、销售；市场经营管理及市场设施场所租赁、市场内的广告经营。 |
南苑香港投资 有限公司 | 1 万港币 | 100% | 实业投资，食品进出口。 |
台州商务酒店 | 50 | 100% | 许可经营项目：住宿、足浴服务（许可证有限期限至 2017 年 11 月 4 日）；中餐制售，含凉菜 （许可证有效期限至 2015 年 4 月 8 日）。 一般经营项目：棋牌服务；日用品、服装、鞋、 |
帽销售；物业管理 | |||
x湖四季苑 | 52,000 | 90% | 自有别墅房屋租赁，设施租赁和物业管理。 |
南苑股份 | 12,880 | 85.39% | 一般经营项目：一般经营项目：纺织、五金、交电、建材、金属、化工、机械设备、仪器仪表、电子产品、文化用品、日用品、工艺品的批发、零售；实业项目投资；房地产开发、经营；会务、办公服务；百货的零售；房屋租赁。以下限分支机构经营；鞋的制造；许可经营项目；餐饮，住宿，美容、理发，游泳，洗浴，棋牌，网球、台球，打字、复印，书报刊、副 食品、烟的零售。 |
会展酒店 | 3,000 | 90% | 许可经营项目：住宿；中餐类制售（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（在许可证有 效期限内经营）。一般经营项目：会议服务。 |
桃花岛旅游 | 300 | 100% | 桃花岛旅游景点开发及配套设施开发经营 |
物业公司 | 150 | 100% | 一般经营项目：物业管理；饭店管理咨询；房 屋装修、维修服务、房屋租赁代理。 |
新芝宾馆 | 100 | 100% | 许可经营项目：住宿、足浴、游泳馆服务；在大型餐馆内提供餐饮服务（中餐类制售（含凉菜、不含裱花蛋糕，含生食海产品））；其他印刷（打印复印）（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；预包装食品的批发、零售（以上各项在许可证有效期内经营）。一般经营项目：酒店管理服务、餐饮管理服务，服装、鞋帽、箱包、电子产品、体育用品、工艺品、日用品、化妆品、花卉的批发、零售，会务服务，展览展示 服务，庆典礼仪服务，房屋租赁 |
（七）南苑集团与上市公司的关联关系
在本次交易前，南苑集团与上市公司无关联关系。
（八）南苑集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁及诚信情况
截至重组报告书签署之日的最近五年内，南苑集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
南苑集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分的情况。
（九）南苑集团与其他交易对方之间、与首旅酒店及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在一致行动关系
南苑集团与其他交易对方、与首旅酒店及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在一致行动关系。
（十）南苑集团向本公司推荐的董监高情况
截至重组报告书签署之日，南苑集团不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
第五章 标的资产情况
一、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产概况
企业名称：北京神舟国际旅行社集团有限公司企业性质：其他有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：左祥
注册资本：6,807.53 万元
成立日期：1999 年 12 月 24 日
税务证号：京税证字 110105700239565
组织机构代码：70023956-5
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；保险兼业代理（意外伤害保险、航空意外险除外）[保险兼业代理业务许可证，有效期至 2015 年 3 月 19 日]；特许经营中国公民自费出国旅游业务。旅游摄影和摄像服务；经济信息咨询；人才培训；承办展览展示活动；会议服务；公关策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广、技术服务。
（二）拟出售资产的历史沿革及股权变动情况
1、神舟国旅设立
1999 年 12 月 24 日，首旅集团以其下属的六家全资公司（北京市国际旅行社、北京市中国旅行社、北京市旅行社、北京市民运旅行社、北京海外旅游票务中心和北京xx特空运服务中心）的净资产及部分货币资金出资，北京首汽集团公司以其下属的北京市神舟国际旅游公司净资产出资，北京金东国际酒店集团有限公司以货币资金出资，三方共同组建神舟国旅，注册资金 9,007.53 万元。
1999 年 12 月 17 日，北京实聚兴会计事务所出具京实验字（99）第 31 号《验
资报告》，经审验，截至 1999 年 12 月 15 日，神舟国旅已收到其股东投入的资本
9,007.53 万元人民币。
2、第一次股权转让
1999 年 12 月 26 日，首旅酒店与首旅集团签订协议，按照注册资本收购其持有的神舟国旅 78.15%的股权。2000 年 5 月 29 日，上述收购完成工商登记，神舟国旅的股本结构变更为：首旅酒店持股 78.15%、首旅集团持股 14.16%、北京首汽集团公司持股 6.02%、首旅置业持股 1.67%。
3、增资
2000 年 8 月，首旅酒店以货币出资形式向神舟国旅增资 3,000 万元，神舟国旅注册资本变更为 12,007.53 万元，股本结构变更为：首旅酒店持股 83.6%、首旅集团持股 10.63%、北京首汽集团公司持股 4.52%、首旅置业持股 1.25%。
2000 年 8 月 23 日，北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2000）第 060
号《验资报告》，经审验，2000 年 8 月 18 日，神舟国旅已收到首旅酒店增资的
3,000 万元人民币。
4、分立
2002 年 6 月，神舟国旅采用派生分立的方式进行分立，将分立前神舟国旅
的货币资金 2,051.16 万元、其他应收款——首旅酒店欠款 1,648.84 万元、长期股
权投资——科瑞奇 1,500.00 万元，共计 5,200.00 万元分拆出来，成立了神舟投资
公司。此次派生分立以 2001 年 12 月 31 日为分立基准日，以审计后的账面值进
行分立。分立后公司的注册资本变更为 6,807.53 万元，各股东单位及其持股比例不变。
2002 年 6 月 3 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具xxxxxx
（0000）x 0000 x《验资报告》，经审验，截至 2002 年 6 月 1 日，神舟国旅已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,807.53 万元。其中货币形式出资 2,358.47 万元、净资产出资 4,449.06 万元。
5、第二次股权转让
2003 年 6 月，以经审计的神舟国旅股东权益扣除已分配 2002 年股利后的账面值为基础，首旅酒店将持有的神舟国旅 32.6%的股权转让给首旅集团，转让价格为 2,600.42 万元（经审计）。转让后神舟国旅的股本结构变更为：首旅酒店持股 51%、首旅集团持股 43.23%、北京首汽集团公司持股 4.52%、首旅置业持股 1.25%。
6、第三次股权转让
2005 年 4 月 28 日，北京首汽集团公司将持有的神舟国旅 4.52%股权按照注册资本转让给华龙旅游。转让后，神舟国旅的股本结构变更为：首旅酒店持股 51%、首旅集团持股 43.23%、华龙旅游持股 4.52%、首旅置业持股 1.25%。
神舟国旅最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（三）拟出售资产的产权或控制关系
1、拟出售资产的股权结构
截至重组报告书签署日，神舟国旅的股权结构如下：
43.23%
51%
4.52%
神舟国旅
100% 100%
北京
100% 100% 100%
51% 49%
51% 40%
北京神舟国旅广告有限公司
神舟方舟国际会议展览有限公司
北京神舟商务旅行管理有限公司
北京海外旅游有限责任公司
70%
30%
首旅置业
华龙旅游
首旅酒店
首旅集团
北京知行国际旅行社有限公司
诺舟旅行
北京首旅雅高旅行社有限公司
北京中国国际旅行社有限公司
北京神舟环球出入境服务有限公司
1.25%
截至重组报告书签署日，神舟国旅的控股股东为首旅酒店，实际控制人为北京市国资委。首旅酒店的基本情况参见本报告书摘要―第三章 上市公司基本情况‖。
截至重组报告书签署日，神舟国旅现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
2、神舟国旅旗下公司情况
（1）北京市中国旅行社有限公司
企业名称 | 北京市中国旅行社有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | 王尚文 |
注册资本 | 640 万元 |
实收资本 | 640 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | • 许可经营项目：入境旅游业务及其相关服务；国内旅游业务及其相关服务；出境旅游业务；航空机票销售代理 • 一般经营项目：为在华日侨、日本孤儿赴日寻亲、探亲、定居、旅游提供服务；代售火车票；自行车出租；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、制作、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服 务） |
成立日期 | 1981 年 12 月 28 日 |
经营期限 | 自 2000 年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 25 日 |
北京中旅主要从事入境旅游业务及其相关服务；国内旅游业务及其相关服务；出境旅游业务；航空机票销售代理等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,783.05 | 6,779.14 | 5,622.70 |
净资产 | 572.72 | 553.35 | 380.58 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 51,635.18 | 83,278.63 | 71,281.35 |
利润总额 | 19.37 | 172.02 | 10.46 |
净利润 | 19.37 | 172.77 | 10.98 |
（2）北京神舟商务旅行管理有限公司
企业名称 | 北京神舟商务旅行管理有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x（xxxxxxxx） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | • 许可经营项目：无 • 一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客运销售代理业务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货运 销售代理业务；代售火车票；旅游信息咨询 |
成立日期 | 1993 年 9 月 9 日 |
经营期限 | 自 2000 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日 |
北京神舟商务旅行管理有限公司主要从事商业考察活动、企业管理咨询和旅游信息咨询等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,472.00 | 4,121.87 | 4,197.67 |
净资产 | 1,084.11 | 1,139.00 | 1,146.68 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 622.33 | 986.24 | 1,122.20 |
利润总额 | (17.92) | 67.25 | 89.41 |
净利润 | (14.07) | 45.35 | 58.93 |
（3）北京神舟国旅广告有限公司
企业名称 | 北京神舟国旅广告有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x（xxxxxxxx 000 x） |
法定代表人 | 王尚文 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | • 许可经营项目：无 • 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；摄影、摄像；承办展览、展示活动；经济信息咨询（不含中介服务） |
成立日期 | 1994 年 6 月 30 日 |
经营期限 | 自 2000 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日 |
北京神舟国旅广告有限公司主要从事设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告，以及承办展览、展示活动；经济信息咨询等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 44.31 | 34.54 | 46.22 |
净资产 | 31.63 | 34.54 | 37.82 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 16.99 | 28.11 | 19.17 |
利润总额 | (2.90) | (3.28) | (19.96) |
净利润 | (2.90) | (3.28) | (13.47) |
（4）北京知行国际旅行社有限公司
企业名称 | 北京知行国际旅行社有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x 0 x 601C |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 500 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | • 许可经营项目：（一）入境旅游业务：招徕、接待外国旅游者来中国、华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游等相关服务；经批准并接受旅游者委托，为入境旅游者代办入出境及签证手续。 （二）国内旅游业务：招徕、接待我国旅游者在中国境内旅游，为其安排交通、游览、住宿饮食、购物、娱乐及导游等相关服务 • 一般经营项目：无 |
成立日期 | 2000 年 7 月 13 日 |
经营期限 | 自 2000 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 12 日 |
北京知行国际旅行社有限公司主要从事境内旅游和出境旅游等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 62.44 | 137.52 | 441.94 |
净资产 | 46.90 | 62.79 | 172.98 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 0.00 | 3,420.50 | 7,699.02 |
利润总额 | (14.84) | (109.47) | (92.06) |
净利润 | (15.89) | (110.19) | (92.60) |
（5）北京诺舟旅行服务有限公司
企业名称 | 北京诺舟旅行服务有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x 00 xx 303A |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,500 万元 |
实收资本 | 1,500 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | • 许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务 • 一般经营项目：旅游信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影服务；电脑图文设计、制作；广告设计、制作 |
成立日期 | 2013 年 11 月 21 日 |
经营期限 | 自 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日 |
诺舟旅行主要从事旅游信息咨询、会议及展览服务、组织文化艺术交流活动、企业策划、广告设计和制作等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,507.05 | 1,500.01 | - |
净资产 | 1,486.32 | 1,500.01 | - |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 722.31 | 0.00 | - |
利润总额 | (13.69) | 0.01 | - |
净利润 | (13.69) | 0.01 | - |
（6）北京神舟方舟国际会议展览有限公司
企业名称 | 北京神舟方舟国际会议展览有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x |
法定代表人 | 史晨 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | • 许可经营项目：国内游业务；入境游业务；出境旅游业务 • 一般经营项目：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；旅游信息咨询；人才培训；旅游摄影、摄像；电脑图文设计、制作；广告设计、制作 |
成立日期 | 1988 年 10 月 14 日 |
经营期限 | 自 2000 年 3 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日 |
北京神舟方舟国际会议展览有限公司主要从事会议及展览服务、组织文化艺术交流活动、企业策划、翻译服务、旅游信息咨询以及人才培训等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,171.64 | 2,049.64 | 1,817.98 |
净资产 | 939.05 | 1,093.27 | 1,018.63 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 4,251.23 | 12,832.08 | 11,654.95 |
利润总额 | (76.73) | 124.29 | 31.46 |
净利润 | (72.15) | 91.19 | 18.39 |
（7）北京海外旅游有限责任公司
企业名称 | 北京海外旅游有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 30 万元 |
实收资本 | 30 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | • 许可经营项目：入境游业务；国内游业务 |
• 一般经营项目：经济信息咨询 | |
成立日期 | 1989 年 1 月 21 日 |
经营期限 | 自 1999 年 7 月 27 日至 2019 年 7 月 26 日 |
北京海外旅游有限责任公司主要从事入境游业务，国内游业务，经济信息咨询等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 30.33 | 30.76 | 30.75 |
净资产 | 30.34 | 30.70 | 30.68 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | (0.17) | 0.28 | 0.29 |
净利润 | (0.17) | 0.21 | 0.21 |
（8）北京首旅雅高旅行社有限公司
企业名称 | 北京首旅雅高旅行社有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 000 x |
法定代表人 | 史晨 |
注册资本 | 美元 81.6327 万元 |
实收资本 | 美元 81.6327 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围 | • 许可经营项目：无 • 一般经营项目：入境旅游业务：招徕、接待外国旅游者来华、华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游相关服务，经批准并接受旅游者委托，为入境旅游者代办入出境及签证手续；国内旅游业务：招徕、接待我国旅游者在中国境内旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游相关服务 |
成立日期 | 2001 年 3 月 19 日 |
经营期限 | 自 2001 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 19 日 |
北京首旅雅高旅行社有限公司目前该正在进行清算，报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 488.80 | 488.80 | 509.14 |
净资产 | 487.80 | 487.80 | 489.12 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 244.73 |
利润总额 | 0.00 | (1.32) | （20.09） |
净利润 | 0.00 | (1.32) | （23.84） |
（9）北京神舟环球出入境服务有限公司
企业名称 | 北京神舟环球出入境服务有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 260 万元 |
实收资本 | 260 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | • 许可经营项目：为中国公民提供赴美国、澳大利亚定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（有效期限至 2012 年 4 月 10日） • 一般经营项目：翻译服务；人员培训；组织文化艺术交流活动 （演出除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械电器设备、计算机软硬件及外部设备 |
成立日期 | 2002 年 5 月 16 日 |
经营期限 | 自 2002 年 5 月 16 日至 2012 年 5 月 15 日 |
由于北京神舟环球出入境服务有限公司的经营期限已经到期，正在进行清算。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 224.32 | 224.32 | 224.32 |
净资产 | 224.32 | 224.32 | 224.32 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | - | - | - |
净利润 | - | - | - |
（10）北京中国国际旅行社有限公司
企业名称 | 北京中国国际旅行社有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | 童卫 |
注册资本 | 1,500 万元 |
实收资本 | 1,500 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | • 许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（出新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容） • 一般经营项目：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货运销售代理业务；国际航线或者澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客运销售代理业务；代售火车票、船票；自行车出租；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、 电子产品 |
成立日期 | 1981 年 12 月 28 日 |
经营期限 | 自 2000 年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 25 日 |
北京中国国际旅行社有限公司业务范围涵盖国家旅游局特许经营中国公民出境旅游业务，并作为大陆居民赴台湾旅游指定组团社经营台湾旅游业务、国内旅游及入境旅游业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 7,501.55 | 7,426.40 | 8,142.38 |
净资产 | 1,614.95 | 1,674.78 | 1,752.60 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 36,812.96 | 61,429.60 | 72,765.89 |
利润总额 | -101.77 | -209.69 | 135.41 |
净利润 | -101.77 | -216.50 | 96.86 |
（四）拟出售资产对应的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
根据神舟国旅经审计财务报告，截至 2014 年 8 月 31 日，神舟国旅总资产为
24,882.45 万元，其中流动资产为 22,252.88 万元，占总资产的比例为 89.43% ；
非流动资产为 2,629.57 万元；占总资产的比例为 10.57% 。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比（%） |
货币资金 | 6,990.00 | 28.09% |
应收账款 | 4,592.33 | 18.46% |
预付款项 | 4,356.54 | 17.51% |
流动资产合计 | 22,252.88 | 89.43% |
长期股权投资 | 660.10 | 2.65% |
固定资产 | 298.69 | 1.20% |
无形资产 | 867.94 | 3.49% |
非流动资产合计 | 2,629.57 | 10.57% |
资产总计 | 24,882.45 | 100.00% |
上述固定资产主要是运输工具、电器及影视设备等。具体固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014.01.01 | 当期增加 | 当期减少 | 2014.08.31 |
一、账面原值合计 | 1,106.90 | 32.42 | 17.20 | 1,122.12 |
其中：运输工具 | 685.69 | -- | -- | 685.69 |
电器及影视设备 | 400.61 | 32.42 | 17.20 | 415.83 |
项目 | 2014.01.01 | 当期增加 | 当期减少 | 2014.08.31 |
家具设备 | 0.60 | -- | -- | 0.60 |
其他设备 | 20.00 | -- | -- | 20.00 |
二、累计折旧合计 | 781.55 | 58.22 | 16.34 | 823.44 |
其中：运输工具 | 502.87 | 27.78 | -- | 530.64 |
电器及影视设备 | 259.12 | 30.44 | 16.34 | 273.22 |
家具设备 | 0.57 | -- | -- | 0.57 |
其他设备 | 19.00 | -- | -- | 19.00 |
三、固定资产账面净值合计 | 325.35 | 298.69 | ||
其中：运输工具 | 182.83 | 155.05 | ||
电器及影视设备 | 141.49 | 142.60 | ||
家具设备 | 0.03 | 0.03 | ||
其他设备 | 1.00 | 1.00 | ||
四、减值准备合计 | -- | -- | -- | -- |
其中：运输工具 | -- | -- | -- | -- |
电器及影视设备 | -- | -- | -- | -- |
家具设备 | -- | -- | -- | -- |
其他设备 | -- | -- | -- | -- |
五、固定资产账面价值合计 | 325.35 | 298.69 | ||
其中：运输工具 | 182.83 | 155.05 | ||
电器及影视设备 | 141.49 | 142.60 | ||
家具设备 | 0.03 | 0.03 | ||
其他设备 | 1.00 | 1.00 |
上述无形资产主要是办公楼使用权，具体如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014.01.01 | 本期增加 | x期减少 | 2014.08.31 |
一、账面原值合计 | 1,500.00 | - | - | 1,500.00 |
办公楼使用权 | 1,500.00 | - | - | 1,500.00 |
二、累计摊销合计 | 607.35 | 24.71 | - | 632.06 |
办公楼使用权 | 607.35 | 24.71 | - | 632.06 |
三、无形资产账面净值合计 | 892.65 | 867.94 | ||
办公楼使用权 | 892.65 | 867.94 | ||
四、减值准备合计 | - | - | - | - |
办公楼使用权 | - | - | - | - |
五、无形资产账面价值合计 | 892.65 | 867.94 | ||
办公楼使用权 | 892.65 | 867.94 |
2、主要商标
序 号 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 商标图形 | 有效期限 |
1 | 神舟国旅 | 8473495 | 39 | 2011.7.28——2021.7.27 | |
2 | 神舟国旅 | 8473496 | 39 | 2011.7.28——2021.7.27 | |
3 | 神舟国旅 | 6352128 | 39 | 2010.6.28——2020.6.27 | |
4 | 神舟国旅 | 7018210 | 39 | 2010.10.14—2020.10.13 | |
5 | 1344946 | 39 | 2009.12.14—2019.12.13 | ||
6 | 1344947 | 39 | 2009.12.14—2019.12.13 |
7 | 1347427 | 39 | 2009.12.21—2019.12. | ||
8 | 1352454 | 41 | 2010.1.7——2020.1.6 | ||
9 | 1352462 | 41 | 2010.1.7——2020.1.6 | ||
10 | 1352497 | 41 | 2010.1.7——2020.1.6 | ||
11 | 1364739 | 42 | 2010.2.14——2020.2.13 | ||
12 | 北京中旅 | 1379734 | 42 | 2010.3.28——2020.3.27 |
13 | 北京中旅 | 1385676 | 42 | 2010.4.14——2020.4.13 |
3、或有事项
0000 x 0 x 0 x，xx中国旅行社有限公司以神舟国旅拖欠其旅行团接待费为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼请求判令神舟国旅公司赔偿其接待费用 113.18 万元及相关差旅费、律师费等。
神舟国旅聘请的律师依据双方交换的证据判定该事项系神舟国旅原业务人员个人行为，证据均为邮件形式，不能代表神舟国旅，且神舟国旅与美国中旅没有签署任何涉诉事项相关合同。截至 2014 年 8 月 31 日，该案尚未开庭。
截至 2014 年 8 月 31 日，除上述事项外，神舟国旅不存在其他应披露的未诉讼、对外担保或资产抵押等或有事项。
（五）拟出售资产最近三年主营业务发展情况
神舟国旅的主营业务为旅游服务，经营范围为入境旅游业务，国内旅游业务，特许经营中国公民自费出国旅游业务等。神舟国旅的业务主要在北京地区，主要业务板块包括公民业务（产品部门）、渠道业务（门市网络）、综合差旅服务业务、商务会奖旅游业务等。
2011 年至 2013 年，神舟国旅营业收入分别为 17.32 亿元、20.24 亿元和 20.02亿元。由于入境游人数降低、国家政策对公务出访的限制以及市场竞争加剧等因素，2013 年神舟国旅的收入较 2012 年下降 1.04%。
2011 年至 2013 年，神舟国旅营业利润分别为 20.23 万元、225.19 万元和
-434.62 万元，净利润分别为 29.35 万元、179.79 万元和-421.58 万元。2013 年，神舟国旅出现亏损，主要原因是受市场环境和国家政策影响，神舟国旅的产品批发业务严重萎缩，出现成团率不高、参团人数不足的情况。2013 年神舟国旅接待游客总数 61.18 万人次，相比 2012 年下降 8.95%。成团率不足一方面导致年初预定的机票机位未能销售出去，从而形成机票订金损失；另一方面为减少订金损失，部分产品采取降价出团的促销形式，导致单团的毛利率和净利率大幅下降。
近三年，神舟国旅的主要经营成果情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 200,244.17 | 202,355.35 | 173,240.38 |
营业成本 | 191,825.22 | 193,696.37 | 165,363.91 |
营业利润 | -434.62 | 225.19 | 20.23 |
利润总额 | -385.62 | 220.05 | 63.93 |
净利润 | -421.58 | 179.79 | 29.35 |
2011 年至 2013 年，旅游服务板块毛利率分别为 4.55%、4.28%和 4.20%，毛利率出现略微下降主要是由于部分产品参团率不高，出现机票订金损失和低价出团情况。2013 年神舟国旅的收入较 2012 年出现下降，净利润出现亏损情况，主要原因如下：
1）入境大环境影响：受中国旅游成本增加、国际金融危机所导致的出行人数减少、旅行社的恶性竞争等因素影响，使得中国整体入境旅游市场处于低迷的状态。根据北京市旅游发展委员会数据，2013 年北京市入境游接待人数 122.1 万人次，相比 2012 年的 168.4 万人次下降 27.5%。受整体环境影响，神舟入境业务下降幅度较大。
2）国家政策影响：公务团队是神舟国旅以往业务收入的重要组成部分。随着国家对公务出行活动的严格限制，2013 年国有企业公务出访、考察等活动的数量、规格明显下降，而此前神舟一直将公务团作为重要客源之一。
3）国内旅行社恶性竞争，旅行社业务利润率微薄：旅行社业务进入门槛低，集中度非常低，同时国内大多数旅行社提供的旅游服务产品具有高度相似性，导致旅行社之间价格竞争激烈，利润率微薄。进一步，随着互联网以及移动互联网的发展，旅游服务的价格变得更加透明，传统旅行社之间的竞争变得更加激烈。
（六）拟出售资产报告期内经审计的财务指标拟出售资产经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
2014 年 1-8 月 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |
流动资产 | 22,252.88 | 23,344.84 | 21,878.89 |
非流动资产 | 2,629.57 | 2,756.74 | 2,726.37 |
资产合计 | 24,882.45 | 26,101.58 | 24,605.26 |
流动负债 | 18,107.92 | 19,184.05 | 17,927.12 |
非流动负债 | 20.00 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 18,127.92 | 19,184.05 | 17,927.12 |
股权权益合计 | 6,754.53 | 6,917.53 | 6,678.14 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 5,862.74 | 6,017.52 | 6,438.47 |
拟出售资产经审计的主要经营成果如下：
单位：万元
2014 年 1-8 月 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |
营业收入 | 116,845.94 | 200,244.17 | 202,355.35 |
营业成本 | 111,298.70 | 191,825.22 | 193,696.37 |
营业利润 | -169.89 | -434.62 | 225.19 |
利润总额 | -170.37 | -385.62 | 220.05 |
净利润 | -163.00 | -421.58 | 179.79 |
归属于母公司所有者 的净利润 | -154.78 | -420.94 | 193.29 |
拟出售资产经审计的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,171.91 | -62.91 | 850.40 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,998.89 | -2,398.91 | -236.20 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 900.00 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -7,170.79 | -1,561.82 | 614.20 |
拟出售资产主要财务指标如下：
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产负债率（母公司） | 58.21% | 60.17% | 56.91% |
资产负债率（合并） | 72.85% | 73.50% | 72.86% |
流动比率 | 1.23 | 1.22 | 1.22 |
速动比率 | 1.23 | 1.22 | 1.22 |
毛利率 | 4.75% | 4.20% | 4.28% |
净利率 | -0.14% | -0.21% | 0.09% |
拟出售资产非经常性损益的构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
非流动性资产处置损益 | -0.76 | -4.13 | -0.22 |
计入当期损益的政府补助 | - | 2.90 | - |
对非金融企业收取的资金占用费 | 112.00 | 70.00 | - |
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 49.93 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.29 | 0.29 | -4.92 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
非经常性损益总额 | 111.52 | 119.00 | -5.14 |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 27.88 | 30.02 | -1.27 |
非经常性损益净额 | 83.64 | 88.97 | -3.87 |
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响 数 | - | 0.00 | - |
归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 83.64 | 88.97 | -3.87 |
神舟国旅非经常性损益主要是政府补助、非流动性资产处置损益和对非金融企业收取的资金占用费。2012 年和 2013 年，神舟国旅的非经常性损益净额分别为-3.87 万元和 88.97 万元，占当期净利润比重分别为-2.15%和-21.10%。2013 年的非经常性损益主要为利息收入。
（七）拟出售资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
x次交易拟出售资产神舟国旅不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
x次出售神舟国旅 51%股权的受让方华龙旅游为神舟国旅的原股东，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（九）拟出售资产最近三年的资产评估、交易及增资情况
神舟国旅作为本次拟出售资产，其最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（十）拟出售资产下属重要企业情况
截至 2014 年 8 月 31 日，公司下属子公司中最近一期会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润对神舟国旅同期相应财务指标 20%以上有重大影响的有诺舟旅行和北京中旅两家，其中诺舟旅行 2013 年度净资产为 1,500.01 万元，
超过神舟国旅同期净资产 6,917.53 万元的 20%，北京中旅 2013 年度营业收入为
83,278.63 万元，超过神舟国旅同期营业收入 200,244.17 万元的 20%。以下对前述两家子公司的具体情况披露如下：
1、诺舟旅行
（1）基本情况
企业名称 | 北京诺舟旅行服务有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区芳园西路 5 号 12 号楼 303A |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,500 万元 |
实收资本 | 1,500 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务 一般经营项目：旅游信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影服务；电脑图文设计、制作；广告设计、制作。 |
成立日期 | 2013 年 11 月 21 日 |
经营期限 | 自 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日 |
（2）最近一年一期内经营情况及经审计的主要财务指标最近一年一期内诺舟旅行的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 1,245.34 | 1,500.01 |
应收账款 | 36.87 | - |
预付账款 | 195.99 | - |
其他应收款 | 0.58 | - |
流动资产合计 | 1,478.78 | 1,500.01 |
固定资产 | 8.26 | - |
其他非流动资产 | 20.00 | - |
非流动资产合计 | 28.26 | - |
资 产 总 计 | 1,507.05 | 1,500.01 |
利润表情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 722.31 | - |
减：营业成本 | 606.60 | - |
营业税金及附加 | 6.48 | - |
销售费用 | 71.61 | - |
管理费用 | 51.66 | 0.68 |
财务费用 | -2.32 | -0.70 |
资产减值损失 | 1.97 | - |
营业利润 | -13.69 | 0.01 |
利润总额 | -13.69 | 0.01 |
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年度 |
净利润 | -13.69 | 0.01 |
归属于母公司股东的净利润 | -13.69 | 0.01 |
截至 2014 年 8 月 31 日止，诺舟旅行不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（3）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
诺舟旅行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（4）最近三年的资产评估、交易及增资情况
诺舟旅行最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
2、北京中旅
（1）基本情况
企业名称 | 北京市中国旅行社有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区朝阳门南大街 18 号 |
法定代表人 | 王尚文 |
注册资本 | 640 万元 |
实收资本 | 640 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 许可经营项目：入境旅游业务及其相关服务；国内旅游业务及其相关服务；出境旅游业务；航空机票销售代理。 一般经营项目：为在华日侨、日本孤儿赴日寻亲、探亲、定居、旅游提供服务；代售火车票；自行车出租；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、制作、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询（不含出 国留学咨询及中介服务）。 |
成立日期 | 1981 年 12 月 28 日 |
经营期限 | 自 2000 年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 25 日 |
（2）报告期内经营情况及经审计的主要财务指标报告期内北京中旅的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 8 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 5,579.86 | 6,664.69 |
非流动资产合计 | 215.70 | 2,02.03 |
资产总计 | 5,795.56 | 6,866.72 |
经营盈利情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-8 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 51,635.18 | 83,278.63 |
营业成本 | 50,135.89 | 81,000.54 |
营业利润 | 4.39 | 1,13.65 |
利润总额 | 4.54 | 164.21 |
净利润 | 3.48 | 164.24 |
归属于母公司股东的净利润 | 8.25 | 166.80 |
截至 2014 年 8 月 31 日止，北京中旅不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（3）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
北京中旅不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（4）最近三年的资产评估、交易及增资情况
北京中旅最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（十一）拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（十二）拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
神舟国旅作为本次拟出售资产，并不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的的情况。
（十三）本次出售资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
x次交易所出售标的资产是神舟国旅 51%股权。本次重组完成后，神舟国旅成为华龙旅游的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，神舟国旅与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
（十四）拟出售资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异及报告期内的变更情况
报告期内，神舟国旅的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，且报告期内未发生变更情况。
二、拟出售资产估值情况
（一）估值基本情况
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
鉴于评估人员无法从公开信息取得与神舟国旅所处区域、经营规模、业务种类相似公司的股权交易案例，因而无法采用市场法确定其整体资产价值。故本次采用资产基础法和收益法进行评估，并以经有权部门核准的资产评估报告的评估结果作为定价基础。根据神舟国旅的资产评估报告，本次评估基准日为 2014 年
8 月 31 日，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截止评估基准日 2014 年 8 月 31 日神舟国旅总资产账面
价值为 14,363.43 万元，评估价值为 16,260.96 万元，增值额为 1,897.53 万元，增
值率为 13.21%；总负债账面价值为 8,360.84 万元，评估价值为 8,360.84 万元，
评估值无增减值；净资产账面价值为 6,002.59 万元，净资产评估价值为 7,900.12
万元，增值额为 1,897.53 万元，增值率 31.61%。 2、收益法评估结果
神舟国旅截至评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值 7,146.95
万元，评估增值 1,144.36 万元，增值率 19.06%。 3、评估结论的选取
x次采用资产基础法评估后净资产价值为 7,900.12 万元，收益法评估后净资
产价值为 7,146.95 万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 753.17 万元。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
两种方法评估结果差异的主要原因为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得角度考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果的理由如下：
（1）由于旅行社行业受宏观经济等因素影响较大，对被评估企业未来经营业绩的预测具有较大的不确定性，因此对神舟国旅的全部股东权益价值采用收益法评估存在一定的局限性
（2）资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能够比较客观地反映一个企业的公允市场价值。
综上，本次评估最终选取资产基础法评估结果。
（二）对估值结论有重要影响的估值假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日企业资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）资产基础法重要估值参数以及相关依据神舟国旅各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=A-B | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 8,767.80 | 8,767.80 | - | - |
2 | 非流动资产 | 5,595.63 | 7,493.16 | 1,897.53 | 33.91 |
3 | 其中：可供出售金融资产 | 363.18 | 362.08 | -1.10 | -0.30 |
4 | 长期股权投资 | 4,049.31 | 3,955.53 | -93.78 | -2.32 |
5 | 固定资产 | 169.27 | 225.45 | 56.18 | 33.19 |
6 | 无形资产 | 867.94 | 2,846.88 | 1,978.94 | 228.00 |
7 | 长期待摊费用 | 42.71 | - | -42.71 | -100.00 |
8 | 递延所得税资产 | 33.22 | 33.22 | - | - |
9 | 其他非流动资产 | 70.00 | 70.00 | - | - |
10 | 资产总计 | 14,363.43 | 16,260.96 | 1,897.53 | 13.21 |
11 | 流动负债 | 8,340.84 | 8,340.84 | - | - |
12 | 非流动负债 | 20.00 | 20.00 | - | - |
13 | 负债合计 | 8,360.84 | 8,360.84 | - | - |
净资产（所有者权益） | 6,002.59 | 7,900.12 | 1,897.53 | 31.61 |
神舟国旅评估增值主要来源于无形资产的增值，无形资产主要为神舟国旅长期租用办公场所的合同。该份合同采用收益法进行评估。首先，根据有效的租赁协议确定合理的经营预测年限，本次评估取 2014 年 8 月至 2038 年 2 月；第二步，预测未来年度内租赁协议所赋予的基本的合同经济利益，在预测净现金流时根据xx情况确定单位面积日租金、出租率、管理费、维修费、营业税及附加及其他费用；第三步，按合理的折现率把未来各期预测的现金流净值折现到评估基准日时点，现值和即为长期租赁合同权益的评估价值。
（四）收益法重要估值参数以及相关依据
1、收益法模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为如下四个步骤：
A、预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）的现金流量；
B、采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
C、确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值； D、将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，确定股
权的公平市场价值。
收益法的基本计算原理可由下式推导出：
P1 − P0 + DCF1
R= P0
其中：
R：为期望投资回报率； P0：为期初投资市场价值； P1：为一年后投资的市场价值； DCF1：为第一年年内的经营现金收益。由上述公式可以得出下式：
DCF1
P0= 1 + R
P1
+ 1 + R
上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末市场价值的现值。
将上式进一步推广可以得到下列一般公式：
DCF1
DCF 2
DCF 3
DCFn Pn
P0= 1 + R
+ (1 + R)2 + (1 + R)3 +…+ (1 + R)n + (1 + R)n
n
∑ DCFi Pn
或：P0= i =1 (1 + R)i + (1 + R)n
上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n 为经营初期年限，一般为 5 年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn 为 n 年后企业价值，有时也称其为―残值‖。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法，有时也可以用 Xxxxxx 增长模型的方法和市场比较的方法等。
上式中 DCF=主营业务收入–主营业务成本–期间费用+其他业务利润–所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出。
本次评估是以合并口径对神舟国旅进行收益法预测，合并范围与专项审计口径一致，不在合并范围内的单位为神舟国旅非实际控制的长期股权投资。
2、未来收入预测
（1）营业收入预测
神舟国旅的营业收入主要为旅游收入，按照收入口径的划分分为入境收入、出境收入、国内旅游收入、票务代理收入、展览收入、广告收入、其他收入等。神舟国旅营业收入的未来预测情况见下表：
单位：万元
序 号 | 项目 | 2014 年 9-12 月 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
1 | 入境旅游收 入 | 2,000.00 | 6,500.00 | 6,000.00 | 5,800.00 | 5,600.00 | 5,300.00 |
2 | 出境旅游收 入 | 12,500.00 | 44,500.00 | 48,000.00 | 50,000.00 | 51,500.00 | 52,000.00 |
3 | 国内旅游收 入 | 30,000.00 | 103,000.00 | 105,000.00 | 108,000.00 | 110,000.00 | 113,000.00 |
4 | 票务收入 | 200.00 | 500.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 |
5 | 展览收入 | 100.00 | 700.00 | 700.00 | 700.00 | 700.00 | 700.00 |
6 | 广告收入 | 11.00 | |||||
7 | 其他收入 | 30.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
合计 Total | 44,841.00 | 155,300.00 | 160,200.00 | 165,000.00 | 168,300.00 | 171,500.00 |
3、毛现金流的预测结果
神舟国旅未来毛现金流预测如下：
单位：万元
2014 年 9-12 月 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 | |
主营业务收入 | 44,841.00 | 155,300.00 | 160,200.00 | 165,000.00 | 168,300.00 | 171,500.00 | 171,500.00 |
主营业务成本 | 42,168.00 | 147,312.00 | 152,116.00 | 156,740.00 | 159,941.50 | 163,017.00 | 163,017.00 |
主营业务税金及 附加 | 140.68 | 399.23 | 404.51 | 414.19 | 419.61 | 426.46 | 426.46 |
主营业务毛利 | 2,532.32 | 7,588.77 | 7,679.49 | 7,845.81 | 7,938.89 | 8,056.55 | 8,056.55 |
销售费用 | 2,146.66 | 6,361.91 | 6,442.91 | 6,545.23 | 6,618.08 | 6,712.28 | 6,712.28 |
管理费用 | 440.03 | 1,491.04 | 1,508.14 | 1,501.47 | 1,495.70 | 1,509.49 | 1,509.49 |
财务费用 | 8.80 | 59.29 | 62.32 | 65.30 | 67.35 | 69.33 | 69.33 |
主营业务利润 | -63.17 | -323.47 | -333.89 | -266.19 | -242.23 | -234.55 | -234.55 |
利润总额 | -63.17 | -323.47 | -333.89 | -266.19 | -242.23 | -234.55 | -234.55 |
税后收益 | -63.17 | -323.47 | -333.89 | -266.19 | -242.23 | -234.55 | -234.55 |
加:折旧/摊销 | 64.53 | 161.57 | 161.57 | 161.57 | 161.57 | 161.57 | 161.57 |
毛现金流 | 1.36 | -161.90 | -172.32 | -104.62 | -80.66 | -72.98 | -72.98 |
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资
本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于神舟国旅是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准为：
①对比公司近年为盈利公司、
②对比公司只发行人民币 A 股
③对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估企业类似。
根据上述原则， 本次评估选取了张家界（ 000000.XX ）、 中青旅（ 000000.XX）、中国国旅（000000.XX）、黄山旅游（000000.XX）四家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or ―CAPM‖）是通常估算投资者收益要求并计算公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中： Re：股权回报率 Rf：无风险回报率 β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率 Rs：公司特有风险超额回报率计算 CAPM 采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险收益率选用的是中债 10 年期固定利率国债到期收益率，数据来源于
wind 资讯终端中国宏观数据板块。2014 年 8 月 31 日，中国 10 年期国债到期收益率为 4.24%。
第二步：中国市场风险溢价
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。
因此选择 ERP =7.87%作为中国市场风险溢价。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）
目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，指数选择沪深 300 指数。上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
第四步：计算对比公司 Unlevered Beta 和估算被评估企业 Unlevered Beta
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered Beta：
UnleveredBeta =
式中：D：债权价值； E：股权价值； T：适用所得税率；
LeveredBeta
1 + (1 − T )(D / E)
将对比公司的 Unlevered Beta 计算出来后，取其平均值作为被评估企业的
UnLevered Beta。
第五步：确定被评估企业的资本结构比率采用被评估企业的资本结构比率。
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×（1+（1-T）×D/E ）式中：D：债权价值；
E：股权价值； T：适用所得税率（取 25%）；
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
本次评估考虑公司一定的特有风险收益率，如被评估企业的规模、市场风险、行业特点等，综合取值 1%。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
债权回报率的确定：本次评估选取中国人民银行最新公布的的一年期贷款基准利率作为债权回报率。
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R E + R D (1 − T )
WACC =
e D + E d D + E
其中；
WACC=加权平均总资本回报率； E=股权价值；
Re=期望股本回报率； D=付息债权价值； Rd=债权期望回报率； T=企业所得税率；
（3）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 10.40%，故 10.40%
为被评估公司的折现率。
5、全投资资本的市场价值
单位：万元
项目 | 2014 年 9-12 月 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 残值 |
毛现金流 | 1.36 | -161.90 | -172.32 | -104.62 | -80.66 | -72.98 | -72.98 |
减：资本性支 出 | 62.00 | 221.00 | 90.00 | 100.00 | 90.00 | 100.00 | 161.57 |
净现金流 | -60.64 | -382.90 | -262.32 | -204.62 | -170.66 | -172.98 | -2,255.32 |
折现系数 | 0.33 | 1.33 | 2.33 | 3.33 | 4.33 | 5.33 | 5.33 |
净现金流量现 值 | 0.97 | 0.88 | 0.79 | 0.72 | 0.65 | 0.59 | 0.59 |
现金流现值和 | -962.84 | -1,330.57 | |||||
根据上述计算，全投资资本的市场价值为预测期净现金流现值总额和残值的现值之和，即-2,293.42 万元。
6、非经营性资产
神舟国旅非经营性资产为溢余货币资金 3,949.27 万元，应收海南南山文化旅
游开发有限公司借款 5,000 万元，应收北京市旅游发展委员会存出保证金 185.99万元、非控股长期股权投资、已停业不再进行业务经营的长期股权投资，递延所得税资产及其他资产和负债。神舟国旅非经营性资产的评估值为 10,331.91 万元。
7、股东权益之公平市价
单位：万元
股东权益之公平市价 | |
预测期净现金流现值总额 | -962.84 |
残值的现值 | -1,330.57 |
全投资资本的市场价值 | -2,293.42 |
减：付息负债 | |
股东权益的价值 | -2,293.42 |
扣除少数股东权益 | 891.54 |
折扣后价值 | -3,184.96 |
加：非经营性资产 | 10,331.91 |
股东权益公允市价（取整） | 7,146.95 |
经收益法评估，截至 2014 年 8 月 31 日神舟国旅的股东全部权益价值，在持
续经营条件下的市场价值为 7,146.95 万元。
（五）是否引用其他估值机构报告内容
x次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
x次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，神舟国旅未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。
（八）评估对象下属企业估值情况
纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资， 账面值合计金额为
4,049.31 万元，共有 8 项。具体情况如下：
神舟国旅长期股权投资账面价值一览表：
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 投资比例% | 账面价值 |
1 | 北京海外旅游有限责任公司 | 1999/7/27 | 1999-2019 | 100.00 | 30.00 |
2 | 北京神舟国旅广告有限公司 | 2010/9/20 | 2010-2020 | 100.00 | 50.00 |
3 | 北京中旅 | 2000/4/26 | 2000-2020 | 100.00 | 640.00 |
4 | 北京神舟商务旅行管理有限 公司 | 2000/6/30 | 2000-2020 | 100.00 | 1,025.11 |
5 | 北京神舟方舟国际会议展览 有限公司 | 2000/3/28 | 200-2025 | 100.00 | 1,000.00 |
6 | 北京知行国际旅行社有限公 司 | 2000/7/13 | 2000-2020 | 30.00 | 44.09 |
7 | 诺舟旅行 | 2013/11/21 | 2013-2033 | 40.00 | 600.00 |
8 | 北京中国国际旅行社有限公 司 | 2000/4/26 | 2000-2020 | 49.00 | 660.10 |
合计 | 4,049.31 |
其中：北京中旅持有北京知行国际旅行社有限公司 70%的股权，神舟国旅实际持有北京知行国际旅行社有限公司 100%股权。因诺舟旅行的另一股东与神舟国旅受同一股东控制，神舟国旅对诺舟旅行享有 80%的表决权。神舟国旅除对北京中旅不控股，其余单位均控股。
1、对于控股的长期股权投资的评估
对控股的所有长期股权投资均对其在评估基准日的整体资产选用资产基础
法进行了整体评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以神舟国旅的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例具体明细如下表：
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 整体评估后净资产 | 投资比例% | 评估价值 |
1 | 北京海外旅游有限责任公司 | 30.37 | 100.00 | 30.37 |
2 | 北京神舟国旅广告有限公司 | 33.65 | 100.00 | 33.65 |
3 | 北京中旅 | 573.37 | 100.00 | 568.60 |
4 | 北京神舟商务旅行管理有限公司 | 1,096.77 | 100.00 | 1,103.49 |
5 | 北京神舟方舟国际会议展览有限 公司 | 948.21 | 100.00 | 950.70 |
6 | 北京知行国际旅行社有限公司 | 62.29 | 30.00 | 14.24 |
7 | 诺舟旅行 | 1,485.90 | 40.00 | 594.36 |
2、对于参股的长期股权投资的评估
对于参股的长期股权投资，评估值以评估基准日被投资企业的净资产账面值乘以投资比例确定评估值。长期股权投资评估值=被投资企业账面净资产×持股比例。纳入评估范围内的参股的长期股权投资是北京中国国际旅行社有限公司，账面价值为 660.10 万元，评估价值 660.10 万元。
按照上述方法，神舟国旅长期股权投资评估值 3,955.52 万元，评估减值 93.78
万元，减值率 2.32%。
3、最近一期会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占对交易标的同期相应财务指标 20%以上有重大影响的下属企业情况
经测算，北京中旅 2013 年的收入占比超过 20%；诺舟旅行 2013 年末的净资产占比超过 20%。前述公司的估值情况如下。
（1）北京中旅
北京中旅采用资产基础法进行评估并作为最终结论，在持续经营前提下，北京中旅截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日总资产账面价值为 5,783.05 万元，评估
价值为 5,778.93 万元，减值额为 4.12 万元，减值率为 0.07%；总负债账面价值为
5,210.33 万元，评估价值为 5,210.33 万元，评估无增减值；净资产账面价值为
572.72 万元，评估价值为 568.60 万元，减值额为 4.12 万元，减值率为 0.72%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 5,540.45 | 5,540.45 | - | - |
非流动资产 | 242.60 | 238.48 | -4.12 | -1.70 |
长期股权投资 | 49.93 | 33.23 | -16.70 | -33.45 |
固定资产 | 49.24 | 61.82 | 12.58 | 25.55 |
递延所得税资产 | 3.43 | 3.43 | - | - |
其他非流动资产 | 140.00 | 140.00 | - | - |
资产总计 | 5,783.05 | 5,778.93 | -4.12 | -0.07 |
流动负债 | 5,210.33 | 5,210.33 | - | - |
非流动负债 | - | - | - | |
负债合计 | 5,210.33 | 5,210.33 | - | - |
净资产（所有者权益） | 572.72 | 568.60 | -4.12 | -0.72 |
经整体资产评估，北京中旅评估基准日 2014 年 8 月 31 日净资产评估值为
568.60 万元，神舟国旅持有北京中旅的股权比例为 100%，神舟国旅对应北京中旅的长期股权投资为账面值 640.00 万元，评估值为 568.60 万元，评估减值 71.40万元，减值率为 11.16%。
（2）诺舟旅行
对诺舟旅行的评估采取资产基础法，在持续经营前提下，诺舟旅行截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日总资产账面价值为 1,507.04 万元，评估价值为 1,506.63
万元，减值额为 0.41 万元，减值率为 0.03%；总负债账面价值为 20.73 万元，评
估价值为 20.73 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 1,486.31 万元，评估价
值为 1,485.90 万元，减值额为 0.41 万元，减值率为 0.03%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 1,478.78 | 1,478.78 | - | - |
非流动资产 | 28.26 | 27.85 | -0.41 | -1.45 |
固定资产 | 8.26 | 7.85 | -0.41 | -4.96 |
其他非流动资产 | 20.00 | 20.00 | - | - |
资产总计 | 1,507.04 | 1,506.63 | -0.41 | -0.03 |
流动负债 | 20.73 | 20.73 | - | - |
非流动负债 | - | - | - | |
负债合计 | 20.73 | 20.73 | - | - |
净资产（所有者权益） | 1,486.31 | 1,485.90 | -0.41 | -0.03 |
经整体资产评估，诺舟旅行评估基准日 2014 年 8 月 31 日净资产评估值为
1,485.90 万元，神舟国旅持有诺舟旅行的股权比例为 40%，神舟国旅对应诺舟旅
行的长期股权投资为账面值 600.00 万元，评估值为 594.36 万元，评估减值 5.64
万元，减值率为 0.94%。
三、拟购买资产基本情况
（一）拟购买资产概况
名称：宁波南苑集团股份有限公司住所：宁波市海曙区灵桥路 2 号 注册资本：12,880 万元
法定代表人：乐志明
企业类型：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：330200000004141组织机构代码证：14407417-2
税务登记证号：330203144074172经营范围：
许可经营项目：餐饮、住宿、美容、理发、游泳、洗浴、棋牌、网球、台球、打字、复印、书报刊、副食品、烟的零售
一般经营项目：纺织、五金、交电、建材、金属、化工、机械设备、仪器仪表、电子产品、文化用品、日用品、工艺品的批发、零售；实业项目投资：房地产开发、经营；会务、办公服务；百货的零售；房屋租赁。以下限分支机构经营：鞋的制造
（二）拟购买资产的历史沿革及股权变动情况
1、南苑股份历史沿革及股权变动情况
南苑股份的前身为宁波市南苑饭店、宁波南苑股份有限公司、宁波南苑集团股份有限公司、xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx：
（0）1990 年-1999 年南苑股份历史沿革及股权变动情况
①1990 年宁波市南苑饭店设立
1990 年 3 月，宁波市供销合作社以―宁供指（1990）47 号‖《关于同意开设―南苑饭店‖的批复》同意宁波市农业生产资料公司开设―南苑饭店‖。宁波南苑饭店
为集体所有制企业，注册资金 550 万元，宁波市农业生产资料公司为其唯一股东。
本次出资由宁波会计师事务所于 1990 年 3 月 15 日出具的编号为（90）080 号《验资报告书》验证。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宁波市农业生产资料公司 | 550.00 | 100.00 |
合计 | 550.00 | 100.00 | |
1990 年 9 月，宁波市工商行政管理局向宁波市南苑饭店核发《企业法人营业执照》（注册号：14405613-4 号），经济性质为集体所有制企业，注册资金为 550 万元。宁波市南苑饭店设立时工商登记的股权结构为：
②1992 年宁波市南苑饭店减资（注册资金从 550 万元减为 170 万元）
1992 年 2 月 24 日，宁波市南苑饭店向宁波市工商行政管理局递交了企业法
人申请变更登记注册书，申请变更注册资金。1992 年 3 月 13 日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：14406740-7），注册资金由 550 万元变更为 170 万元。
本次减资完成后，宁波市南苑饭店的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宁波市农业生产资料公司 | 170.00 | 100.00 |
合计 | 170.00 | 100.00 | |
④1992 年 11 月宁波市南苑饭店改组为宁波南苑股份有限公司、第一次增资
（注册资本从 170 万元增加至 3,150 万元）
1992 年 9 月 14 日，宁波市经济体制改革办公室出具―甬体改[1992]16 号‖《关于同意宁波南苑饭店改组为宁波南苑股份有限公司的批复》，同意宁波南苑饭店改组为宁波南苑股份有限公司。宁波南苑股份有限公司采用定向募集方式设立，股本总额为 3,150 万元，股份总数为 315 万股，每股面额 10 元。
1992 年 11 月 9 日，宁波市供销合作社出具―宁供指[1992]196 号‖《关于同意建立宁波南苑股份有限公司的批复》，同意建立宁波南苑股份有限公司。
1992 年 11 月 7 日，交通银行宁波分行出具《验资报告书》，验证注册资本已全额缴付。
1992 年 11 月 10 日，宁波市工商行政管理局向宁波南苑股份有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：14407417-2）。宁波南苑股份有限公司企业类型为股份有限公司，注册资本为 3,150 万元，股份总数为 315 万股，每股面额 10
元。宁波南苑股份有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 宁波南苑商社1 | 188.10 | 60.03 |
2 | 宁波市副食品公司 | 0.50 | |
3 | 宁波市果品食杂公司 | 0.50 | |
4 | 社会法人 | 113.40 | 36.00 |
5 | 公司内部职工 | 12.50 | 3.97 |
合计 | 315.00 | 100.00 | |
⑤1994 年 10 月宁波南苑股份有限公司拆股、第二次增资（注册资本从 3150
万元增加至 3800 万元）
1994 年 1 月 29 日，宁波南苑股份有限公司通过股东大会决议，决定对原面
值 10 元的股权按 1 股拆为 10 股的比例分拆，并在拆完后按照每股 2.4 元增资扩
股 650 万股。
1994 年 6 月 25 日，宁波市经济体制改革委员会出具―甬体改[1994] 28 号《‖ 关
于同意宁波南苑股份有限公司章程修正案有关问题的批复》，同意宁波南苑股份有限公司上述股份拆细及增资扩股。
1994 年 8 月 25 日，宁波会计师事务所出具了宁会字（1994）第 865 号《验
资报告书》，对本次增加的注册资本 650 万元予以验证。本次增资扩股完成后，
注册资本变更为 3,800 万元。公司股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份数额（万股） | 股权比例（%） |
1 | 发起人 | 2,328 | 61.26 |
2 | 社会法人 | 1,322.72 | 34.81 |
3 | 公司内部职工 | 149.28 | 3.93 |
合计 | 3,800.00 | 100.00 | |
⑥1996 年宁波南苑股份有限公司重新注册登记，更名为宁波南苑集团股份有限公司
1996 年 7 月 23 日，宁波南苑股份有限公司根据宁波市政府《关于规范原有有限责任公司和股份有限公司若干问题的通知》，出具了《宁波南苑股份有限公司关于股份有限公司规范工作的自查报告》。1996 年 7 月 23 日，宁波市经济体制改革委员会以“甬股改[1996]8 号”《关于宁波南苑股份有限公司规范工作的审核意见》同意给予公司重新注册登记。
1 根据《关于同意建立“宁波南苑商社”有关问题的批复》（宁供指【1992】28 号），宁波市农业生产资料公司、宁波南苑商社同为企业从属名称
序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 股权比例（%） |
1 | 宁波南苑商社 | 2,604.96 | 68.55 |
2 | 宁波市副食品公司 | 5.00 | 0.13 |
3 | 宁波市果品食杂公司 | 10.00 | 0.26 |
4 | 交通银行等 22 家社会法人股东 | 1,030.76 | 27.13 |
5 | xxx等 314 名公司内部职工 | 149.28 | 3.93 |
合计 | 3,800.00 | 100.00 |
1996 年 9 月 26 日，宁波市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：14407417-2 号），企业类型为股份有限公司，注册资本为 3800 万元。重新注册后公司的股权结构如下：
1996 年 10 月 16 日，宁波市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：14407417-2），公司名称变更为―宁波南苑集团股份有限公司‖。
⑦1996 年至 1999 年期间宁波南苑集团股份有限公司股权转让
序号 | 股东名称 | 持有股份数额（万股） | 股权比例（%） |
1 | 宁波农业生产资料公司 | 3,520.13 | 92.64 |
2 | 上海市农资公司 | 120.96 | 3.18 |
3 | 个人股（135 人） | 44.33 | 1.17 |
4 | 开发区通顺贸易公司 | 43.66 | 1.15 |
5 | 江北房地产公司 | 25 | 0.66 |
6 | 金华市农资公司 | 12.4 | 0.33 |
7 | 宁波化肥厂 | 10.00 | 0.26 |
8 | 绍兴农贸公司 | 10.00 | 0.26 |
9 | 宁波塑料厂 | 5.00 | 0.13 |
10 | 绿丰实业（原蔬菜公司） | 5.00 | 0.13 |
11 | 金华供销社 | 3.52 | 0.09 |
合计 | 3,800.00 | 100.00 | |
1996 年至 1999 年期间，宁波南苑股份有限公司股权经历了数次转让，但未及时办理工商备案手续。2002 年 6 月，根据南苑股份向工商行政管理部门的备案资料，1999 年底南苑股份的股权结构为：
注：在宁波南苑集团股份有限公司出具给工商登记机构的说明中及工商登记资料中，部分股东使用了简称进行登记，下同
2002 年 5 月 8 日宁波市供销社、宁波市农业生产资料公司对《关于南苑集
团股份有限公司股权事宜的说明》确认如下：“公司 1996 年 9 月 26 日至 1999 年
12 月 31 日之间股权结构经过几次的变化和调整，但没有及时向工商部门对变动后的股东办理备案手续，其主要原因是公司成立早，新的《公司法》出台迟，企业对股份制企业的有关规定了解不够，业务上不精通，再加上办公室人员变动频
繁，该办理股权变动的手续未及时办理，1999 年 12 月 31 日的宁波市南苑集团股份有限公司股权结构经宁波市供销社和宁波市农业生产资料公司核实无误，如有宁波南苑集团股份有限公司股权纠纷所涉及的一切经济事宜均由宁波市农业生产资料公司承担全部责任”。
（2）2000 年至 2008 年南苑股份历史沿革及股权变动情况
①2001 年改制及股权转让
2001 年 9 月 6 日，宁波市供销合作社出具―甬供业[2001]75 号‖文件《关于宁波南苑集团股份有限公司内部改制方案的批复》，原则同意宁波南苑集团股份有限公司上报的内部改制方案，同意将宁波市供销社所属企业的法人股份，在同等条件下，优先转让给南苑股份有资格的干部职工。
序号 | 股东名称 | 持有股份数额（万股） | 股权比例（%） |
1 | 乐志明等 390 名自然人 | 3,347.81 | 88.10 |
2 | 宁波农业生产资料公司 | 216.65 | 5.70 |
3 | 上海市农资公司 | 120.96 | 3.18 |
4 | 开发区通顺贸易公司 | 43.66 | 1.15 |
5 | 江北房地产公司 | 25.00 | 0.66 |
6 | 金华农资公司 | 12.40 | 0.33 |
7 | 宁波化肥厂 | 10.00 | 0.26 |
8 | 绍兴农贸公司 | 10.00 | 0.26 |
9 | 宁波塑料厂 | 5.00 | 0.13 |
10 | 绿丰实业 | 5.00 | 0.13 |
11 | 金华供销社 | 3.52 | 0.09 |
合计 | 3,800.00 | 100.00 | |
2001 年 9 月 26 日，宁波市农业生产资料公司与乐志明为代表的 255 人签署股权转让协议，将其持有的 86.93%南苑股份股权转让乐志明等 255 人，转让价格为 2,900 万元，宁波市供销合作社作为见证方。本次股权转让完成后，公司股权比例如下表所示：
②2002 年第三次增资扩股（注册资本从 3,800 万元增加至 5,212.02 万元），更名为宁波南苑饭店股份有限公司
2002 年 2 月 28 日，南苑股份第九次股东大会通过决议，同意南苑股份注册
资本从 3,800 万元增加到 5,213.02 万元，由 255 位自然人股东参与本次增资，增
资价格为 1 元/股，其他股东不增资。
2002 年 4 月 1 日，宁波市经济体制改革委员会出具―甬股改[2002]5 号‖《关
于同意宁波南苑集团股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司股本由 3,800 万
元增至 5,213.02 万元。
2002 年 6 月 25 日，宁波xx会计师事务所有限公司出具xx验字[2002]124号《验资报告》，对本次新增注册资本予以验证。
序号 | 股东名称 | 持有股份数额（万股） | 股权比例（%） |
1 | 乐志明等 390 名自然人股东 | 4,760.83 | 91.33 |
2 | 宁波农业生产资料公司 | 216.65 | 4.16 |
3 | 上海市农资公司 | 120.96 | 2.32 |
4 | 开发区通顺贸易公司 | 43.66 | 0.84 |
5 | 江北房地产公司 | 25.00 | 0.48 |
6 | 金华市农资公司 | 12.40 | 0.24 |
7 | 宁波化肥厂 | 10.00 | 0.19 |
8 | 绍兴农资公司 | 10.00 | 0.19 |
9 | 宁波塑料厂 | 5.00 | 0.10 |
10 | 绿丰实业 | 5.00 | 0.10 |
11 | 金华供销社 | 3.52 | 0.07 |
合计 | 5,213.02 | 100.00 | |
2002 年 6 月 28 日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：3302001001661），公司名称变更为―宁波南苑饭店股份有限公司‖，注册资本变更为 5213.02 万元。本次增资完成后，公司股权比例如下：
③2004 年第四次增资扩股（注册资本从5,213.02 万元增加至10,000.00 万元），更名为宁波南苑集团股份有限公司
2004 年 4 月 25 日，南苑股份第十一次股东大会通过决议，同意公司股本由
5,213.02 万股增至 10,000 万股。增资股本中，原股东以现金方式同比例认购，部
分股东自愿放弃的，由公司董事认购，同时新增xx等 6 名自然人股东。
2004 年 6 月 15 日，宁波市经济体制改革委员会出具―甬股改[2004]14 号‖《关于同意宁波南苑饭店股份有限公司增资扩股的批复》，同意南苑股份第十一次股东大会通过的增资扩股方案。
2004 年 5 月 21 日，宁波xx会计师事务所有限公司出具xx验字[2004]480号《验资报告》，对本次增资资金予以验证。
2004 年 7 月 7 日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册
号：3302001001661），注册资本变更为 10,000 万元。2004 年 7 月 16 日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：3302001001661），公司名称变更为“宁波南苑集团股份有限公司”。本次增资完成后，公司股权比例如下：