（2）发行人通过配方优化及胶料测试，研发出耐磨耐切割等多种橡胶履带面胶专用配方、环保型橡胶配方等，高性能绿色环保橡胶履带产品已通过欧盟 Reach 认证。
湖南启元律师事务所
关于江西金利隆橡胶履带股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）
二零二三年一月
致：江西金利隆橡胶履带股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江西金利隆橡胶履带股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于江西金利隆橡胶履带股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于江西金利隆橡胶履带股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2022年7月26日出具审核函〔2022〕 010754号《关于江西金利隆橡胶履带股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）；天职国际对发行人截至 2022年6月30日的财务会计报表进行了审计，并出具了天职业字[2022]42372号
《江西金利隆橡胶履带股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职业字[2022] 42372-1号《江西金利隆橡胶履带股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）、天职业字[2022] 42372-2号《江西金利隆橡胶履带股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、天职业字[2022] 42372-3号《江西金利隆橡胶履带股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）以及天职业字[2022] 42372-4号《江西金利隆橡胶履带股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较审核报告》，发行人根据自2022年1月1日至2022年6月
30日期间（以下简称“补充期间”）新发生的事实及变化情况出具了《江西金利隆橡胶履带股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿）》并对首次申报文件中部分内容进行相应修订。本所就《问询函》所涉法律事项以及补充期间发行人最新生产经营活动的重大变化事项进行核查和验证，现出具《湖南启元律师事务所关于江西金利隆橡胶履带股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见
书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。但本补充法律意见书中所称报告期系指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
目录
十二、《问询函》第 15 题 104
第二部分 半年报补充与更新 108
一、本次发行上市的批准和授权 108
二、发行人本次发行上市的主体资格 108
三、本次发行上市的实质条件 108
四、发行人的设立 108
五、发行人的独立性 108
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） 109
七、发行人的股本及演变 109
八、发行人的业务 109
九、关联交易及同业竞争 112
十、发行人拥有的主要财产 114
十一、发行人的重大债权债务 116
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 119
十三、发行人章程的制定与修改 119
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 119
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 119
十六、发行人的税务 120
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 121
十八、发行人募集资金的运用 121
十九、发行人业务发展目标 122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 122
二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 122
二十二、律师需要说明的其他问题 123
二十三、结论意见 124
第一部分 第一轮问询函回复一、《问询函》第 2 题
2.关于业务与技术申报材料显示：
（1）发行人形成多种独特的橡胶配方和独有的工艺技术，产品多项性能参数远超国家标准。
（2）发行人通过配方优化及胶料测试，研发出耐磨耐切割等多种橡胶履带面胶专用配方、环保型橡胶配方等，高性能绿色环保橡胶履带产品已通过欧盟 Reach 认证。
（3）在生产工艺方面，橡胶履带生产最初采用钢丝帘搭接分段成型硫化法，逐渐发展为钢丝帘缠绕分段成型硫化法。此外，部分国内外生产企业逐步开展一次硫化成型生产工艺的研究探索。
（4）发行人建立和优化了标准化橡胶履带组件参数数据库。
（5）国家生态部宣布于 2022 年 12 月起实施非道路移动机械国四标准，生产商将停止生产和销售装有国三标准柴油机的工程机械、农业机械、林业机械等非道路移动机械。
请发行人：
（1）说明橡胶配方在生产中的具体作用，配方的研发过程、周期、人员，配方开发难易程度，是否存在技术壁垒；结合与竞争对手以及国家、行业标准在配方技术、工艺、数量上的对比情况，分析发行人橡胶配方工艺技术是否具备先进性、独有性。
（2）说明“绿色环保橡胶履带产品”环保性能的具体体现， Reach 认证是否是进入国际市场的必要条件，同行业可比公司通过检测与认证的情况，发行人与国内外主要竞争对手在产品绿色环保与安全性方面的对比情况。
（3）说明硫化成型生产工艺的技术演变和迭代情况，发行人钢丝帘缠绕分段成型硫化法的技术来源，是否为行业通用技术和主流生产工艺，是否存在被一次硫化成型生产工艺或其他工艺替代的风险。
（4）说明橡胶履带组件参数数据库的使用方式、使用范围，数据库为自建还是外购，是否收集客户尚未公开的信息，是否违反与客户合同中保密条款的约定，是否侵害客户或其他主体知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（5）说明现有产品分别应用于国三和国四标准机械橡胶履带的收入及占比，国四标准机械橡胶履带的技术储备情况，国四标准对机械橡胶履带产品的具体影响，发行人的应对措施及有效性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（2）（4）（5）发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、访谈了发行人管理层及技术总监，查阅行业研究资料，了解发行人橡胶配方相关技术工艺及国家、行业标准、行业技术演变情况、发行人技术来源等；了解申请专利数量较少的原因及合理性，了解非专利配方的相关保护措施、内控制度、实施效果等；了解发行人组件参数数据库的使用、建立等情况；
2、取得了发行人关于绿色环保橡胶履带产品橡胶配方具体名称、研发过程、主要作用、主要优势等相关情况的书面说明；
3、查阅了发行人技术研发人员签署的《劳动合同》《保密协议》《竞业禁止协议》，发行人《技术保密管理规定》《项目开发与创新及合理化建议实施管理制度》等内控制度。查询了欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制的法规》
（Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals，以下简称 Reach 法规）规定，网络检索同行业可比公司通过 Reach 检测与认证的情况；
4、获取了发行人与主要客户的框架合同或订单，查阅了合同中保密条款相关约定；
5、检索了国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、宜春市市场监督管理局、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站，查询发行人是否存在侵权纠纷；
6、访谈销售部相关负责人，了解国四标准相关政策对发行人产品的影响。
【回复】
（一）说明“绿色环保橡胶履带产品”环保性能的具体体现，Reach 认证是否是进入国际市场的必要条件，同行业可比公司通过检测与认证的情况，发行人与国内外主要竞争对手在产品绿色环保与安全性方面的对比情况。
1、说明“绿色环保橡胶履带产品”环保性能的具体体现
根据发行人说明，公司绿色环保橡胶履带产品的环保性能主要体现在不含有
Reach 法规规定的致癌、有毒性或其他对人类及环境有严重危害影响的高度关注物质（SVHC, Substances of Very High Concern），且经过橡胶配方优化，提升履带抗静电和绝缘性能，避免工作中产生静电导致引燃可燃物品，使履带可以应用到食品行业室内机械、海上油田作业机械等对环保、安全有一定要求的工作场景，此外，可以根据客户需求添加不同的染色剂以适配工作场景需要，减少常规黑色胶料对路面造成污染。
2、Reach 认证是否是进入国际市场的必要条件
根据欧盟 Reach 法规规定，对化学品中 SVHC 物质质量百分比超过 0.1%且每生产者/进口商物质总量超过 1 吨/年时，供应方应履行通报、注册义务，因此销往欧盟的橡胶履带产品必须对 SVHC 物质进行检测认定，是进入欧盟市场的必要条件，国际其他市场无此类规定或要求。
3、同行业可比公司通过检测与认证的情况，发行人与国内外主要竞争对手在产品绿色环保与安全性方面的对比情况
（1）环保性
公司按客户要求对销往欧盟市场的产品进行了 SVHC 物质检测，取得了华测检测认证集团股份有限公司出具的检测报告，未检出 SVHC 物质，符合欧盟环保标准。
根据元创股份招股说明书披露，其出口欧盟的产品中不含有 REACH 法规规定的 SVHC 相关物质，但未披露其他产品情况或具体参数信息；经查询同行业其他公司网站，其他同行业公司未公开披露 Reach 法规相关的产品检测或认证情况。
（2）安全性
由于橡胶履带的正常使用或损耗仅会影响机械车辆的行进，且履带式机械通常行进速度较慢，因此不会造成安全隐患，安全性并非产品的主要性能，国内外主要竞争对手亦未披露产品安全性相关情况。
（二）说明橡胶履带组件参数数据库的使用方式、使用范围，数据库为自建还是外购，是否收集客户尚未公开的信息，是否违反与客户合同中保密条款的约定，是否侵害客户或其他主体知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人说明，公司橡胶履带组件参数数据库系公司技术研发中心根据多年产品研发设计经验，积累形成的多种定制化产品方案集合，涵盖了各种主流及在产规格型号的产品，包括各部位胶料应用的橡胶配方类型，芯金型号、数量，钢丝长度、规格，钢丝帘圈数等橡胶履带基础数据。公司橡胶履带组件参数数据库的使用方式、使用范围等情况如下：
项目 | 具体情况 |
使用方式 | 根据客户对规格型号、产品结构、应用场景等方面的订单需求，在数据库中匹配现有的产品方案；针对新产品的特殊定制需求对现有方案进行专项改进，提交符合实际需求的最终产品方案供客户选择确认， 缩短研发设计周期 |
使用范围 | 技术研发中心、生产部 |
数据库形成方式 | 自建 |
根据发行人与主要客户签订的合同约定，除客户向发行人提供知识产权生产的产品以外，与产品有关的专利、实用新型、外观设计、品牌、商标或任何其他知识产权的所有权应归于发行人所有。客户订单通常以规格型号的形式下单，明确履带的带宽、节距、齿数或花纹形状等要求以适配机械使用，履带尺寸、花纹外观等属于公开信息且相关数据易测量取得，不具有保密性，橡胶配方、芯金、钢丝等其他组件参数信息系公司在产品自主研发、设计中积累形成，属于公司自有数据，未收集客户或产品的未公开信息，未违反与客户合同中保密条款的约定，亦未侵害客户或其他主体知识产权。
经本所律师核查，报告期内，发行人未侵害客户或其他主体知识产权，未有因该等事项受到客户及其他主体的投诉或者产生争议、诉讼的情形，发行人与客户或其他方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）说明现有产品分别应用于国三和国四标准机械橡胶履带的收入及占比，国四标准机械橡胶履带的技术储备情况，国四标准对机械橡胶履带产品的具体影响，发行人的应对措施及有效性。
1、现有产品分别应用于国三和国四标准机械橡胶履带的收入及占比，国四标准机械橡胶履带的技术储备情况
根据发行人说明，橡胶履带主要根据机械底盘的规格、承重要求、应用场景等需求进行研发、设计，不受机械型号、废气排放要求等方面的限制，产品规格型号、收入等与排放标准无对应关系，无需进行专门的技术储备。
2、国四标准对机械橡胶履带产品的具体影响
根据发行人说明，国四标准对机械橡胶履带产品的影响主要体现在推动工程机械、农业机械的更新换代和转型升级，为橡胶履带市场带来更加广阔的发展空间。
在工程履带方面，其应用主要以小型挖掘机为主，挖掘机械使用寿命一般在
8 年-10 年左右，小型挖掘机更新换代更快，而国二标准于 2010 年 10 月实施、
国三标准于 2016 年 4 月实施，因此目前部分挖掘机已临近更新换代周期；同时，根据中国工程机械工业年鉴数据，2020 年我国小型挖掘机销量为 196,590 台，销量同比增长 40.2%，占挖掘机械销量总比例由 2018 年的 57.1%增长到 60.0%，挖掘机小型化的趋势明显，履带式挖掘机有望进一步推广应用。
在农机履带方面，国四标准的计划实施促使主机厂加快新机型的研发设计，推动农业机械大型化发展和部分轮式机械向履带式机械转型，大型履带式拖拉机、玉米收获机、棉花收获机等新兴机械有进一步拓展的市场空间。
在国内城镇化、农业机械化水平不断提升和“机器代人”需求持续增长的情况下，国四标准的颁布及计划实施，一方面将加速老旧机械向新型机械的更新换代，另一方面加速履带式机械占比的不断提升，都将为橡胶履带整机配套市场及未来的售后替换市场带来更广阔的市场空间。
3、发行人的应对措施及有效性
根据发行人说明，公司拥有完善的产品自主研发设计能力和专业的技术研发团队，建立了研发团队与销售团队的有效沟通机制，及时跟进行业动态和产品趋势，项目研发瞄准市场前沿，做到有的放矢，并凭借橡胶履带全产业链优势，从初期设计到模具、组件生产的快速响应，缩短新产品研发周期和产业化应用的时间，迅速抢占市场，不断提高未来市场占有率。
二、《问询函》第 4 题
4.关于实际控制人。申报材料显示：
（1）xxx、xxx系夫妻关系，xx、xx系xxx、xxxxx，上述四人可实际支配发行人股份表决权的比例为 95.20%，系发行人的共同实际控制人。2021 年 3 月 11 日，上述四人签署《一致行动协议》。
（2）2020 年 11 月，xxx分别为将持有的发行人 13.44%、13.41%股权转让给xx、xx。
（3）xx系发行人实际控制人xxx弟弟之女的配偶，持有发行人 4.80%
的股份，并担任发行人国内销售部总监。请发行人：
（1）说明《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时的解决机制，报告期内共同控制人是否存在意见不一致的情形，争议解决机制对共同控制的认定是否构成影响；《一致行动协议》是否附条件、附期限或可撤销；上市后，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施。
（2）说明题干（2）所述事项是否导致发行人新增实际控制人，报告期内历次股权变动时实际控制人的认定情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 9 的要求，说明最近两年实际控制人是否发生变更。
（3）结合xxx有发行人股份变动、在发行人处任职情况和经营决策中发挥的具体作用，说明未将xx认定为共同实际控制人的原因及合理性，xx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）基本情况、股权结构、主要财务数据、主营业务及产品、主要销售模式及核心技术、主要客户及供应商基本情况，结合上述情况并参照《审核问答》问题 5 的相关要求，补充论证上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与发行人是否存在显失公平的关联交易。
（4）说明报告期内历次关联交易决策程序执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并分析实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制的有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“最近二年实际控制人没有发生变更”
等相关规定的核查程序、范围、结论。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、取得并审阅了《一致行动协议》；
2、取得了发行人关于实际控制人的说明；
3、查阅了发行人自设立至今的工商登记资料；
4、查阅了发行人报告期内的总经理办公会、董事会、股东（大）会决议等内部会议文件；
5、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《证券期货法律适用意见第 1 号——关于印发<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的通知》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）关于实际控制人认定的相关规定；
7、取得了xx填写的调查表；访谈了xxx、xx，了解xx的任职经历以及代持金志农机股权的背景；就xx及其近亲属对外投资、任职情况进行了网络查询；
8、查阅xx对外投资单位的财务报表、销货记录等财务数据；
9、查阅了发行人报告期内关联交易审议情况；
10、查阅了发行人《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等内部制度；
11、查阅了天职国际出具的《内部控制鉴证报告》；
12、取得了公司员工花名册，并与实际控制人填写的调查表进行比对，访谈实际控制人，了解发行人董监高、各部门中层管理人员、财务部门岗位中是否存在系实际控制人亲属的情况（不限于直系）。
【回复】
（一）说明《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时的解决机制，报告期内共同控制人是否存在意见不一致的情形，争议解决机制对共同控制的认定是否构成影响；《一致行动协议》是否附条件、附期限或可撤销；上市后，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施。
1、说明《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时的解决机制，报告期内共同控制人是否存在意见不一致的情形，争议解决机制对共同控制的认定是否构成影响
xxx、xxx、xx、xx、签订的《一致行动协议》约定，各方在作为公司股东期间，应保证其（包括代理人）全面履行本协议项下的义务，若各方无法达成一致意见，应当以xxx的意见为准，协议各方应当严格按照xxx意见执行。
经本所律师核查，报告期内，xxx与一致行动人xxx、xx、xx在发行人的历次股东（大）会、董事会上对相关事项表决时均保持一致，未发生意见分歧或纠纷。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。基于xxx在发行人设立及历史经营过程中的贡献和主导作用以及其对行业发展和企业管理的深刻理解，《一致行动协议》约定在一致行动人在无法达成一致意见时以xxx意见为准。该并未否定其他一致行动人对发行人的共同控制权和参与决策权，但能够避免当协商不一致而导致僵局的情形，保证相关决策事项的有效进行，提升决策效率，进一步保证发行人经营活动的正常开展。根据公司报告期内历次股东（大）会、董事会表决情况，公司实际控制人均能按照上述《一致行动协议》的约定和一致行动安排，在公司董事会、股东大会决策层面保持一致行动。
xxx、xx、xxx为xxxxx亲属，直接或间接持股比例均超过 5%，xx、xxx为公司董事、高级管理人员，在公司经营决策中发挥重要作用，认定xxx、xxx、xx、xx为共同实际控制人与实际情况相符，《一致行动协议》约定的争议解决机制不会对共同控制的认定构成影响。
2、《一致行动协议》是否附条件、附期限或可撤销
根据《一致行动协议》约定，该协议经各方签字之日起成立并生效，有效期为长期，协议未约定附条件、附期限等生效条件，也未约定可撤销情形。
3、上市后，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施
根据《一致行动协议》约定，不论各方所持公司股份是否发生变动，公司实
际控制人的一致行动安排将持续有效，除非任何一方不再持有公司股份，因此，公司上市后相关一致行动的安排能稳定持续。
根据发行人说明，上市后，发行人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施如下：
（1）《一致行动协议》继续有效，公司实际控制人在持有公司股份期间，一致行动安排将持续有效。
（2）为保持公司股权和控制结构的稳定，公司实际控制人均已出具《关于股份限售、减持意向及减持承诺函》，承诺自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购其持有的公司股份；将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有关股份锁定和减持的其他规定。
综上，本所认为，发行人上市后，相关一致行动的安排能稳定持续，公司及实际控制人已采取了必要且合理的安排措施以保持一致行动、股权和控制结构稳定性。
（二）说明题干（2）所述事项是否导致发行人新增实际控制人，报告期内历次股权变动时实际控制人的认定情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 9 的要求，说明最近两年实际控制人是否发生变更。
1、题干（2）所述事项是否导致发行人新增实际控制人
根据发行人说明并经本所律师核查，题干（2）所述事项未导致发行人新增实际控制人，理由如下：
xx自 2014 年 2 月起担任发行人总经理，负责发行人生产、采购、人事等
管理工作，xx自 2003 年 3 月起担任发行人副总经理，主要负责发行人销售工作。在上述期间，xx、xx虽然未直接持有发行人股份，但通过担任发行人总经理、副总经理职务实质参与公司经营管理，在发行人的发展战略、发展方向、经营管理等经营决策发挥重要作用，与其父母xxx、xxx共同对发行人的经营管理等重大事项实施控制。因此，报告期期初，xxx、xxx、xx、xx四人即对发行人实施共同控制，为发行人的共同实际控制人。
2020 年 11 月，xxx分别将持有的发行人 13.44%、13.41%股权转让给x
x、xx，本次股权转让为xxx家族内部的股权再分配，属于对共同控制人范围内股权安排，且本次股权安排前后，xxx一直是第一大股东，对发行人实际控制权不构成影响，不会导致发行人新增实际控制人。
综上，本所认为，虽然xx、xx在 2020 年 11 月前未持有发行人股权，但通过担任重要职务与其父母xxx、xxx共同对发行人的经营管理等重大事项实施控制，系发行人共同实际控制人，其从其父亲处受让发行人股权系家族内部的股权再分配，不会导致发行人新增实际控制人。
2、报告期内历次股权变动时实际控制人的认定情况
经发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人历次股权变动时，实际控制人均认定为xxx家族，具体情况如下：
序号 | 时间 | 变动 | 内容 | 认定理由 |
1 | 2020.9 | 减资 | 公司减少注册资本至 500 万元 | xxx、xxxxx持有发行人 100%股权，xxx、xxx、xx、xx分别在发行人担任执行董事、 监事、高管职务 |
2 | 2020.11 | 增资 | xxxx增资 3,500万元，注册资本增至 4,000 万元 | xxx、xxxxx、间接持有发行人 100%股权，xxx、xxx、xx、xx分别在发行人担任执行 董事、监事、高管职务 |
3 | 2020.11 | 增资 | 注册资本由 4,000 万 元增至 9,320 万元，其中，xxx认缴 5,000.80 万元、xx x认缴 319.20 万元 | xxx、xxxxx、间接持有发行人 100%股权，xxx、xxx、xx、xx分别在发行人担任执行董事、监事、高管职务 |
4 | 2020.11 | 转让 | xxx分别将 1,250万元、1,253 万元股权赠与xx、xx | xxx家族直接、间接持有发行人 100%股权，同时分别在发行人担任执行董事、监事、高管职务 |
5 | 2020.11 | 增资 | 注册资本增至 10,000万元，其中xx认缴 480 万元，聚利隆认缴 200 万元 | xxx家族直接、间接持有发行人 93.81%股权，控制发行人 95.20%的表决权，同时分别在发行人担任执 行董事、监事、高管职务 |
3、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 9 的要求，说明最近两年实际控制人是否发生变更
经本所律师对照《审核问答》问题 9 的相关要求并逐项进行判断，发行人最近两年实际控制人未发生变更。具体情况如下：
序号 | 核查要求 | 发行人情况 |
（一）基本原则 | ||
1 | 实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。 | 1、报告期初至 2020 年 11 月，xx、xx通过担任发行人总经理、副总经理职务实质参与公司经营管理，在发行人的发展战略、发展方向、经营管理等重经营决策中发挥重要作用，与其父母xxx、xxx共同对发行人的经营管理等重大事项实施控制。 2、2020 年 11 月，xx、xx分别取得了xxxxx的股份，成为直接股东，通过出席股东（大）会参与公司重大事项决策，与xxx、xxx签署《一致行动协议》并有效执行。 综上，报告期内，xxx、xxx、xx、xx始终为发行人共同实际控制人，未 发生变化。 |
2 | 发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控 制人的。 | 不适用 |
（二）共同实际控制人 | ||
1 | 法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述 主体是否为共同实际控制人。 | 1、xxxxx持有发行人 29.68%股权，通过xxxx、聚利隆控制 37%股权，合计控制 66.68%的股权，为公司实际控制人； 2、xxxxx亲属xxx、xx、xxxx与间接持有发行人的股份均为 5%以上，xx、xx担任董事、高级管理人员，在公司经营决策中发挥重要作用，为发行人的共同实际控制人。 |
2 | 共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属 的股东所持的股份，应当比照实际控制 | 1、xxx、xxx、xx、xx作为共同实际控制人，在《一致行动协议》中约定了纠纷解决机制，其直接、间接持有的 股份自发行人上市之日锁定 36 个月；详 |
序号 | 核查要求 | 发行人情况 |
人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行 核查及信息披露。 | 见本题第一部分回复内容。 2、报告期内，发行人控制权未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形。 | |
（三）实际控制人变动 | ||
1 | 实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的 影响等因素综合判断。 | 不适用 |
2 | 实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股 份还原至实际持有人。 | 不适用 |
3 | 发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。 | 结合xx、xx、xxx、xxx在公司经营管理决策中发挥的重要作用以及公司经营管理的实际运作情况等因素，报告期期初发行人实际控制人即为xxx家族四人，发行人及中介机构未以一致行动协议为由认定公司控制权未发生变 动。 |
综上，本所认为，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
（三）结合xxx有发行人股份变动、在发行人处任职情况和经营决策中发挥的具体作用，说明未将xx认定为共同实际控制人的原因及合理性，xx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）基本情况、股权结构、主要财务数据、主营业务及产品、主要销售模式及核心技术、主要客户及供应商基本情况，结合上述情况并参照《审核问答》问题 5 的相关要求，补充论证上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与发行人是否存在显失公平的关联交易。
1、结合xxx有发行人股份变动、在发行人处任职情况和经营决策中发挥的具体作用，说明未将xx认定为共同实际控制人的原因及合理性
根据发行人说明并经本所律师核查，2020 年 11 月，xx认购发行人 480 万元股权，占发行人注册资本比例为 4.80%。xxx入职发行人以来，一直从事销售工作，目前担任发行人国内销售部总监。未将xx认定为共同实际控制人原因为：
（1）xx仅担任发行人国内销售部总监，负责国内销售业务具体事项的管理工作，专注于内销业务市场的维护与开拓，不直接参与发行人发展战略、发展方向等重大事项的经营决策，同时亦不属于《公司法》《公司章程》规定的高级管理人员。
（2）xx仅持有发行人 4.80%股份，持股比例未超过 5%，无法影响或控制发行人股东大会的审议结果，且未在公司担任董事、监事、高级管理人员，因而并不能在发行人的经营决策中发挥重要作用。
此外，发行人基于实质重于形式原则，将xx认定为发行人关联方，同时将其持有发行人股权比照实际控制人标准自发行人股份上市之日起锁定三年，不存在通过未将其认定为共同实际控制人规避其他责任与义务的情形。
2、xx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）基本情况、股权结构、主要财务数据、主营业务及产品、主要销售模式及核心技术、主要客户及供应商基本情况，结合上述情况并参照《审核问答》问题 5 的相关要求，补充论证上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与发行人是否存在显失公平的关联交易。
xx，1974 x 0 xx，0000 xx 2000 年 5 月，从事个体户经营；2000 年 5
月至 2014 年 3 月，在临海金利隆从事销售工作；2014 年 3 月至今在发行人处从事销售工作，目前任国内销售部总监。
经本所律师核查，xx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）基本情况如下：
（1）上高县新xxx隆便利店
名称 | 上高县新xxx隆便利店 |
成立日期 | 2020-02-27 |
名称 | 上高县新xxx隆便利店 |
企业类型 | 个体工商户 |
经营者 | xx |
统一社会信用代码 | 92360923MA394TD12Y |
经营范围 | 许可项目：食品经营（预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：预包装食品，百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） |
主要业务 | 日用百货销售 |
股权结构 | xx，100% |
上高县新xxx隆便利店主要从事日用百货销售，与发行人不存在同业竞争的情形，亦未发生关联交易。由于便利店未开设财务账套，不存在财务报表。根据便利店销售记录显示，2021 年购进商品花费 52.60 万元，销售商品收取 51.07
万元；2022 年 1-6 月购进商品花费 19.59 万元，销售商品收取 22.20 万元。
（2）上高县金志农机设备有限公司
公司名称 | 上高县金志农机设备有限公司 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 0 万元 |
法定代表人 | xx |
xx日期 | 2016 年 9 月 29 日 |
注销日期 | 2021 年 3 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 91360923MA35KNY64T |
住 所 | 江西省宜春市上高县工业园区 |
注销前的经营范围 | 农业机械及附带电子设备与外围设备销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构 | xx，100%（为xxx代持） |
金志农机系xxxxxx持股 100%的公司，该公司成立的目的系为处置发行人客户用以抵债的农机设备，鉴于用农机抵债的客户大部分为xx负责联系，为了更好地与客户沟通，因此由xx具体负责金志农机的经营管理。金志农机与发行人不存在同业竞争及显失公平的关联交易。2021 年 3 月，农机设备处置完毕，金志农机注销。金志农机 2020 年末资产总额 139.22 万元，净资产 0.58 万元，2020 年度净利润为-14.61 万元。
除上述情形外，xx及其近亲属不存在其他控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）。
除已披露的公司外，不存在代xxx持有其他公司股权情形。
（四）说明报告期内历次关联交易决策程序执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并分析实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制的有效性。
1、说明报告期内历次关联交易决策程序执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施
经本所律师核查，报告期内，发行人审议关联交易的相关会议决策程序如下：
2022 年 3 月，发行人第一届董事会第四次会议、第一届监事会第五次会议、
2021 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，预
计公司 2022 年度向金橡湾物流采购运输服务不超过 1,400 万元，向江西赛力特
采购芯金不超过 5,600 万元。关联董事予以了回避，因所有股东均为关联方，如均回避将无法通过该议案，故全体股东同意不予回避。独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见。
2022 年 5 月及 6 月、8 月及 9 月，召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第六次会议、2022 年第二次临时股东大会以及发行人第一届董事会第六次会议、第一届监事会第七次会议、2022 年第三次临时股东大会并审议通过了
《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》《关于公司 2022 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，对 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月的关联交易情况进行确认。关联董事对上述审议事项回避表决，独立董事
对前述关联交易发表了事前认可意见以及独立意见。鉴于所有股东均为关联股东，如回避将无法形成股东决议，股东对关联交易事项未回避表决，全体股东结合独 立董事意见，对关联交易所述事项进行了认真审议、审慎决策，一致同意审议通 过了前述议案。
2、分析实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制的有效性发行人针对公司治理结构和内部控制建立了完善的制约机制，主要包括：
（1）建立了较为完善的公司治理结构
发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及相关规定设立了股东大会、
董事会和监事会，并设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会；依法聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和独立董事；根据业务运作的需要设置了内部职能部门，组织机构健全。发行人已设置了上市公司规范运作所必需的组织机构，该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人公司治理结构健全，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
公司现任董监高、各部门中层管理人员、财务部门岗位中，属于实际控制人亲属（不限于直系）的情况如下表：
序号 | 姓名 | 职务 | 与实际控制人关系 |
1 | xxx | 董事长 | 共同实际控制人之一，系xx、xx之父 |
2 | x x | 董事、总经理 | 共同实际控制人之一，系xxxxx |
3 | x x | 董事、副总经理 | 共同实际控制人之一，系xxxxx |
4 | x x | xx销售部总监 | 系xxx弟弟之女婿 |
除上述情形外，发行人董监高、各部门中层管理人员、财务部门关键岗位中不存在实际控制人亲属的情况。
（2）建立了较为完善的内部控制体系
发行人已根据《公司法》和《上市公司章程指引》及相关规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等相关制度。同时，发行人建立了一套较为完整的财务管理制度，独立于控股股东和实际控制人，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人已经建立了较为完善的内部控制制度。
针对发行人的内部控制情况，天职国际出具了《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
（3）提升公司治理结构和内部控制的有效措施
为避免实际控制人利用其控制地位影响公司治理结构和内部控制的有效性，发行人已通过《公司章程》及其他内部控制制度规定了实际控制人、控股股东的相关义务，并将在发行人本次发行并上市后继续执行。具体措施如下：
①发行人《公司章程》规定了累积投票制，发行人选举董事、监事实行累积投票制能够充分反映中小股东的意见；
②发行人实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制，包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过权；
③发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》规定了关联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在关联交易中的特别职权，规定关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易事项时回避表决，对公司的关联交易行为进行了规范；
④发行人制定了《独立董事工作制度》，在董事会成员中设有三名独立董事，其中一名为会计专业人士。独立董事制度的建立，能够保障全体股东特别是中小股东的合法权益，同时能够提高公司治理结构和内部控制的有效性。
综上，本所认为，实际控制人控股权集中不会影响公司治理结构和内部控制的有效性。
（五）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“最近二年实际控制人没有发生变更”等相关规定的核查程序、范围、结论
x所律师对以下事项进行了核查，并实施了以下核查程序：
取得并查阅了发行人实际控制人签订的《一致行动协议》；取得了发行人关于实际控制人的书面说明；查阅了发行人自设立至今的工商登记资料；查阅了发行人报告期内的总经理办公会、董事会、股东（大）会决议等内部会议文件；查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《证券期货法律适用意见第 1 号》等关于实际控制人认定的相关规定并进行对比分析。
经核查，本所认为，发行人最近二年实际控制人没有发生变更，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“最近二年实际控制人没有发生变更”的相关规定。
三、《问询函》第 5 题
5.关于历史沿革。申报材料显示：
（1）报告期内，发行人发生 1 次减资，3 次增资和 1 次股权转让。其中，
2020 年 11 月，xxxx向发行人增资价格为 1 元/注册资本，xxx、xxx向
发行人增资价格为 2 元/注册资本，xxx员工持股平台聚利隆向发行人增资价
格为 4 元/注册资本。
（2）发行人对xxx聚利隆增资确认股份支付费用。根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确定股份支付的公允价值为 7.80元/注册资本。2020 年发行人一次性确认股份支付费用 2,356.00 万元。
（3）xx系实际控制人xxx侄女的配偶，长年负责发行人内销业务。出于对其历史贡献的考虑，发行人对其进行了股权激励，并由实际控制人提供 2,000
万元借款用于出资，该借款由xx分期偿还，目前已偿还 220 万元。请发行人：
（1）说明减资的原因，是否履行了必要的程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明xx未通过员工持股平台入股发行人原因，结合xx具体工作内容和成果、xx个人财务状况等说明由实际控制人借款出资的合理性，xx是否具备清偿能力；双方是否签订借款协议，如是，说明具体条款，包括签订时间、借款期间、金额、利率、抵质押情况和违约责任等；结合上述情形说明xx与xxxx间是否存在委托持股或其他利益安排。
（3）说明未对xxxx、xxx、xxx向发行人的增资确认股份支付费用的原因；按照《首发若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关规定逐条分析股份支付公允价值的确认依据及合规性；发行人与受激励员工是否签订“离职股份处置”条款，相关条款是否实质构成隐含的可行权条件或等待期，是否需要分摊确认股份支付费用；除前述股权激励外，发行人及员工持股平台历次股权转让、增资中的受让方是否包含管理层及员工、供应商、客户等，相关股份转让是否涉及股份支付。
（4）说明报告期内历次增资的背景、原因、定价依据及公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人，了解减资的背景、原因；查阅发行人工商档案，检查相关减资事项是否履行了必要的程序，是否合法合规；查阅了公司 2017 年
增资至 10,000 万元的工商底档，访谈了公司实际控制人xxx，了解公司增资
至 10,000 万元的原因，了解增资至 10,000 万元是否为了获取订单和获取补助的情形；
2、访谈发行人实际控制人、xx，了解xxxx持股的原因、双方借款的背景、原因，是否存在委托持股或其他利益安排；
3、取得了xxx与xx的借款合同、银行转款凭证；取得了xx银行流水、资产权属证明等相关资料，了解其是否具备偿债能力；
4、获取聚利隆合伙协议，聚利隆、xx与发行人签订的增资协议，检查是否签订“离职股份处置”条款，分析相关条款是否实质构成隐含的可行权条件或等待期；
5、获取xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》和天职国际出具的《审计报告》，检查股份支付公允价值确认的依据及合规性；测算股份支付确认金额的准确性；
6、查阅可比公司招股说明书、年度报告，分析可比公司引进外部投资者的增资价格、市盈率，分析与发行人是否存在显著差异；
7、获取员工持股平台工商档案、合伙协议、合作人出资凭证等相关资料，检查持股平台合伙人是否为公司员工，是否存在供应商、客户入股等情形；
8、查阅了《首发若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 关于股份支付的相关规定；取得了发行人历次增资、股权转让的协议，xx与xxx签订的《份额转让协议》；对比分析发行人历次股权变动及员工持股平台股权变动是否构成股份支付；
9、取得发行人分红的股东会决议和记账凭证、银行回单、完税凭证；
10、取得了税务局出具的《证明》。
【回复】
（一）说明减资的原因，是否履行了必要的程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、公司减资的目的主要系为了进行股权结构调整
根据发行人说明，公司减资前注册资本为 10,000 万元，其中实缴 500 万元，
尚有 9,500 万元未实缴。因申请首次公开发行并上市要求注册资本全部实缴到位，且当时公司股东仅为xxx、xxx夫妇，存在优化股权结构、加强公司治理的需求，因此决定将未实缴出资部分进行减资，在此基础上进行股权调整。2020 年 11 月，公司实际控制人通过直接、间接方式对公司进行了增资并实施员工股权激励，股权结构得到优化调整，并将注册资本增加至减资前的水平。
2、是否履行了必要的程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
2020 年 9 月 15 日，经发行人股东会审议，同意公司注册资本由 10,000 万元
减少至 500 万元，股东同比例减资，其中xxx减少出资额 8,930 万元，xxx
减少出资额 570 万元。
发行人编制了资产负债表以及财产清单，于减资决议作出之日起 10 日内通
知了债权人，并于 2020 年 9 月 17 日在《宜春日报》上发布了减资公告。
2020 年 11 月 3 日，发行人完成工商变更登记并领取新的营业执照。
经本所律师访谈减资股东xxx、xxx，此次减资双方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何第三方因发行人减资过程中的债权债务纠纷向法院提起诉讼的情形。
综上，本所认为，发行人减资履行了必要程序，减资程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明xx未通过员工持股平台入股发行人原因，结合xx具体工作内容和成果、xx个人财务状况等说明由实际控制人借款出资的合理性，xx是否具备清偿能力；双方是否签订借款协议，如是，说明具体条款，包括签订时间、借款期间、金额、利率、抵质押情况和违约责任等；结合上述情形说明xx与xxxx间是否存在委托持股或其他利益安排。
1、说明xx未通过员工持股平台入股发行人原因
根据发行人说明并经本所律核查，xx系xxx侄女的配偶，长年负责发行人的内销业务，为发行人的发展壮大做出了突出贡献，发行人对其以与员工持股平台相同的价格进行了股权激励。出于对其历史贡献的考虑，以及考虑到xxxx对持股方式的意愿，经股东会同意，xxx直接持股的方式入股发行人。
2、实际控制人借款出资的合理性及xx的清偿能力
基于xx对发行人市场开拓做出的重要贡献，实际控制人给予其较高比例的
股权激励，虽然xx个人具备可观的收入和积蓄，但其资金积累仍不足以支付入股款，因此需要通过借款方式筹集资金。实际控制人与xxxx亲属关系，对xx个人的品行操守、财产状况比较了解，且本次入股价格较低，该部分股份的公允价值显著高于入股款，xx本人可以通过个人积蓄以及该部分股份未来的收益偿还借款，具备较强的清偿能力。因此，xxx向xx提供借款 2,000 万元用于出资具有合理性。
xx的清偿能力主要来自家庭日常收入及激励股份未来的收益。除前述 2,000 万元借款外，xx及其家庭未欠付大额负债，根据xx提供的位于浙江杭州、临海的房屋产权证明、商铺产权证明、车位产权证明、银行流水以及xx工资收入情况并经xx确认，xx具有相应清偿能力。xxx有的股份未来可以取得发行人的现金分红，在满足条件的情况下可以通过减持回收资金。xx家庭日常收入及未来股份收益完全可以覆盖借款本金和利息，具备较强的偿债能力。截至本补充法律意见书出具之日，xx已归还借款 300 万元。
综上，本所认为，xxx向xx提供借款用于出资具有合理性，xx具备清偿能力。
3、双方是否签订借款协议，如是，说明具体条款，包括签订时间、借款期间、金额、利率、抵质押情况和违约责任等；
根据xxx与xx于 2020 年 10 月 25 日签订的《借款协议》，主要内容为：
项目 | 具体内容 |
借款金额 | 2,000.00 万元 |
借款利率 | 4%/年 |
借款期限 | 5 年 |
抵押/担保 | 无 |
其他条款 | 如需延长借款期限的，应在借款到期日前 10 日内向出借人提出申 请，征得其同意方可延长 |
违约条款 | 如未按协议规定归还借款，应当承担违约金以及因诉讼发生的律师 x、诉讼费、差旅费等费用，xxx有权向乙方追偿，直至还清全部借款本息为止 |
根据xx的农业银行流水记录，xx于 2020 年 11 月 26 日收到实际控制人
xxx借款 2,000 万元，于 2020 年 11 月 26 日增资发行人 1,920 万元；于 2020
年 11 月 26 日、2021 年 1 月 29 日、2021 年 12 月 24 日，分别归还 80 万元、200万元、20 万元，合计归还 300 万元。
4、结合上述情形说明xx与xxxx间是否存在委托持股或其他利益安排如前所述，考虑xx对发行人的贡献、亲属关系以及xx的清偿能力等因素，
发行人给予xx股权激励并由xxx提供借款支持，具备合理性。双方关于股份的安排以及签署的借款协议均为双方真实意思的表示，双方之间不存在委托持股或其他利益安排。
（三）说明未对xxxx、xxx、xxx向发行人的增资确认股份支付费用的原因；按照《首发若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关规定逐条分析股份支付公允价值的确认依据及合规性；发行人与受激励员工是否签订“离职股份处置”条款，相关条款是否实质构成隐含的可行权条件或等待期，是否需要分摊确认股份支付费用；除前述股权激励外，发行人及员工持股平台历次股权转让、增资中的受让方是否包含管理层及员工、供应商、客户等，相关股份转让是否涉及股份支付。
1、说明未对xxxx、xxx、xxx向发行人的增资确认股份支付费用的原因
经本所律师核查，2020 年 11 月，xxxx向发行人增资 3,500 万元，增资
价格为每注册资本 1 元，xxx、xxx夫妇向发行人增资 5,320 万元，增资价格为每注册资本 2 元。本次增资前，xxx、xxx分别持有发行人 94%、6%的股权，本次增资的最终出资人均为实际控制人本人，不属于以获取服务为目的股权激励行为，亦未增加新股东，增资后，二人穿透后持有发行人的股权比例保持不变。本次增资系二人以原股东的身份同比例增资。根据《首发若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 26“……向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”的规定，因此xxxx、xxx、xxx向发行人的增资无需确认股份支付费用。
综上，本所认为，鉴于发行人前述增资前后，xxx夫妇均直接、间接持有发行人 100%股权，二人以原股东的身份同比例增资，不属于以获取服务为目的股权激励行为，亦未增加新股东，不属于《首发若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 规定的属于股份支付情形，根据前述规定无需确认股份支付费用。
2、按照《首发若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关规定逐条分析股份支付公允价值的确认依据及合规性。
经本所律师查阅《首发若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26，其明确了确定股份支付应综合考虑的几个因素，具体对照说明如下：
应考虑的因素 | 分析说明 |
入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化 | 发行人处于稳定发展阶段，具备成长性，市场环境预期不会发生重大变化 |
行业特点、同行业并购重组市盈率水平 | 不存在同行业并购重组市盈率数据 |
股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响 | 以收益法评估结果为基础确定公允价值，据此计算的 2020 年市盈率为 7.66 倍，2020 年末市净率为 3.57 倍 |
熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证 明公允性的外部投资者入股价 | 不存在可以参考的 PE 入股价格 |
采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产 | 1、根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，公司以收益法评估 的股东全部权益价值为 78,044.86 万元。由于无可以参考的其他因素，发行人据此确定股份支付的公允价值为每注册资本 7.80 元。 2、发行人经营稳定，具备较强的持续盈利能力，采用收益法评估能够公允反应 发行人股东权益价值。 |
由于公司股权激励实施时无可以参考的 PE 入股价格，发行人选择采用评估结果确定股份支付的公允价值，根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，公司以收益法评估的股东全部
权益价值为 78,044.86 万元。发行人据此确定股份支付的公允价值为每注册资本
7.80 元，据此计算公司 2020 年市盈率（将股份支付费用从非经常性损益中剔除后计算）为 7.66 倍。
经查阅公开信息，元创股份于 2020 年 3 月引进外部投资者，增资价格为 12
元/股，以 2019 年度净利润为基础测算此次增资对应的市盈率为 7.37 倍，与发行
人本次股权激励对应的市盈率较为接近；双箭股份（002381. SZ）于 2020 年 4 月发布股权收购公告，但由于标的资产净利润为负，无法计算相应的市盈率指标；除此之外，2019 年至 2021 年，与公司行业相同或相近的三维股份（603003. SH）、三力士（000000.XX）、三角轮胎（000000.XX）、玲珑轮胎（000000.XX）、赛轮轮胎（000000.XX）均未实施并购重组。
综上所述，公司股份支付公允价值的确定依据充分，与同行业可比公司不存在显著差异，具有公允性，符合《企业会计准则》和《首发若干问题解答（2020年 6 月修订）》等相关文件的规定。
3、发行人与受激励员工是否签订“离职股份处置”条款，相关条款是否实质构成隐含的可行权条件或等待期，是否需要分摊确认股份支付费用。
2020 年 11 月，xxx有限召开股东会，审议通过《江西金利隆橡胶履带有限公司股权激励方案》（以下简称“股权激励方案”）。股权激励以增资的方式进行，其中，国内销售部总监xxx货币资金认缴新增出资 480 万元、员工持股
平台聚利隆认缴新增出资 200 万元，增资价格为 4 元/注册资本。本次股权激励
未对服务对象的服务期限做出限制，2020 年度一次性确认股份支付费用 2,356.00
万元。
截至本补充法律意见书出具日，受激励员工离职情况如下：
序 号 | 离职 员工 | 间接持有股份 数量（万股） | 离职时间 | 离职股份处理 | 股份支付确认情况 |
1 | xx | 1.00 | 2021.4 | 以 4.08 元/股的价格转让给实际控制人xxx | 持有时间较短，以参考 2020 年11 月授予时的公允价值为基础，确认离职形成的股份支付费用 3.72 万 元 |
2 | 李丽华 | 10.00 | 2022.3 | 未处置 | 因未处置离职股份，因此 未确认股份支付费用 |
根据聚利隆《合伙协议》、聚利隆及xx与发行人签订的《增资协议》以及股权激励方案，发行人与受激励员工未签订“离职股份处置”条款，员工离职后是否处置其合伙份额取决于离职员工本人。聚利隆成立至今，共有两名合伙人离职，xxx离职后未处置其持有的合伙份额，xx由于持有合伙份额较少、持有时间较短，离职时以略高于原出资价格的价格转让给实际控制人，具备合理性，发行人亦就该行为确认股份支付费用。因此，无论从相关协议的约定还是员工离职的实际情况分析，发行人本次股权激励均不存在对激励对象服务期的约定。
综上所述，公司不存在实质构成隐含的可行权条件或等待期，不存在需要分摊确认股份支付费用的情形。
4、除前述股权激励外，发行人及员工持股平台历次股权转让、增资中的受让方是否包含管理层及员工、供应商、客户等，相关股份转让是否涉及股份支付。
经本所律师核查，除xxxx、xxx、xxx增资发行人外，发行人历史上曾存在一次股权转让，即 2020 年 11 月xxx将持有发行人 13.44%、13.41%股权分别转让给xx、xx，该股权转让属于家族内部财产分割，不涉及股份支付。
另外，2021 年 4 月，员工持股平台合伙人xx离职，并将对应发行人 1 万
股股份的合伙份额 4 万元以 4.08 万元的价格转让给实际控制人xxx，该转让
事项确认股份支付 3.72 万元。此外，2022 年 3 月，员工持股平台合伙人xxxxx，因其持有的合伙份额未进行处置，因此不涉及股份支付。除此之外，发行人员工持股平台不存在其他转让、增资的情形。
除上述情形外，发行人及员工持股平台历次股权转让、增资中的受让方未包含管理层及员工、供应商、客户等。
（四）说明报告期内历次增资的背景、原因、定价依据及公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
1、说明报告期内历次增资的背景、原因、定价依据及公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）2020 年以前增资至 10,000 万元的具体情况
根据发行人说明，2017 年 4 月，xxx有限注册资本由 500 万元增加至
10,000 万元，主要系出于以下考虑：（1）经过多年经营发展，公司生产经营规
模逐步扩大，公司盈利能力持续增强，增资前 500 万元的注册资本与公司经营规模已不相匹配。基于对公司未来发展前景的信心，同时为进一步提升公司良好形象，公司股东决定增加注册资本规模。（2）根据《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。金利隆有限增加注册资本，能够更好地保障债权人利益，，进一步增强客户、供应商对公司的信心。
公司属于一般制造业，生产经营资质、所获补助等方面对注册资本不存在限制性条件；同时，公司下游客户以贸易商为主，对公司注册资本亦无特殊要求。因此，增资至 10,000 万元系公司主动提升经营形象，进一步承担公司责任的体
现，与公司获取相关订单并无直接关系，亦不存在为了满足相关补助的情形。
2014 年新修订的《公司法》将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于章程。根据xxx有限公司章程，本次增资中股东认缴的 9,500 万元出资款，须在 2023 年 3 月
31 日前实缴到位，金利隆有限于 2020 年 11 月将未实缴的 9,500 万元减资后，又
通过xxxx、xxx等股东增资的方式将注册资本增加至 10,000 万元并完成实缴，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在因本次增资导致纠纷的情形。
（2）报告期内，发行人历次增资的背景、原因、定价依据
根据发行人说明经本所律师核查，报告期内，发行人历次增资的背景、原因、定价依据如下：
序号 | 时间 | 内容 | 背景与原因 | 价格 | 定价依据及公允性 |
1 | 2020.11 | 江西鑫鑫增资 3,500 万 元，注册资本增至 4,000 万元 | 股权结构调整需 要，xxx、xxx夫妇控制的xxxx入股发行人 | 1 元/ 注册资本 | 增资前后，xxx、xxx夫妇直接/ 间接持有发行人全部股权，股东协商确定价格，定价合理 |
2 | 2020.11 | 注册资本由 4,000 万元 增至 9,320 万元，其中， xxx认缴 5,000.80 万 元、xxx认缴 319.20 万元。 | 股权结构调整，增加xxx、xxx直接持股比例 | 2 元/ 注册资本 | |
3 | 2020.11 | 注册资本增至 10,000 万 元，其中xx认缴 480 万 元，聚利隆认缴 200 万元 | 公司对核心员工的股权激励安排 | 4 元/ 注册资本 | 企业净资产为基础，协商确定，定价合理 |
发行人报告期内历次增资、股权转让均存在合理的背景和原因，定价公允，经本所律师访谈增资方并核查增资银行流水，前述增资不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷和潜在纠纷。
2、股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
（1）股权转让
根据发行人说明并经本所律师核查， 2020 年 11 月，xxx有限召开股东
会，xxx将其持有的发行人 1,250 万元股权无偿赠与其子xx，将其持有的发
行人 1,253 万元股权无偿赠与其子xx。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。”本次股权无偿赠与属于有正当理由的情形，转让方无需缴纳个人所得税。
（2）增资
经核查，控股股东及实际控制人历次以货币对发行人进行增资，不存在所得，无需缴纳所得税。
（3）整体变更
发行人整体变更前注册资本为 10,000 万元，整体变更后股份公司股本为
10,000 万元，各股东的持股数量及持股比例均未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积或资本公积转增股本情形，故发行人控股股东和实际控制人无需就整体变更缴纳相关企业所得税和个人所得税。上高县税务局于 2020 年 11 月 2 日出具了《关于对中泰证券咨询问题的回复》，对上述情形进行了确认。
（4）分红
发行人于 2020 年 11 月 10 日通过股东会决议，同意将截至 2020 年 10 月 30
日的未分配利润为基数，根据股东认缴比例分配现金红利 30,000 万元。具体分配情况如下：
单位：万元
股东名称/姓名 | 分红金额 | x扣代缴个税金额 | 实际到账金额 |
江西鑫鑫 | 26,250.00 | -- | 26,250.00 |
xxx | 3,525.00 | 705.00 | 2,820.00 |
章水娟 | 225.00 | 45.00 | 180.00 |
合计 | 30,000.00 | 750.00 | 29,250.00 |
根据发行人提供的代扣个人所得税凭证，xxx、xxx已按规定缴纳 20%
个人所得税，并由发行人代扣代缴；xxxx为有限责任公司，取得金利隆有限
分红款项无需缴纳企业所得税。
（5）是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
国家税务总局上高县税务局于 2022 年 7 月 14 日出具《证明》，江西金利隆
橡胶履带股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今一直严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法纳税，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无税务行政处罚记录。江西金利隆橡胶履带股份有限公司的员工按照国家相关规定依法缴纳了个人所得税，不存在欠缴、少缴等个人所得税违法违规行为，不存在个人所得税方面行政处罚情况。
国家税务总局上高县税务局于 2022 年 8 月 25 日出具《证明》，江西鑫鑫企
业管理集团有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今一直严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法纳税，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无税务行政处罚记录。
综上，本所认为，发行人股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股东和实际控制人需要缴纳所得税的事项均已履行纳税义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
四、《问询函》第 6 题
6.关于同业竞争。申报材料显示：
报告期内，发行人实际控制人控制的其他与发行人经营范围具有相似性包括金隆农业、金利隆鞋业、临海隆鑫、上海金里隆，其中临海隆鑫、上海金里隆已注销，金隆农业原经营范围为橡胶三角带、输送带、胶管、密封条、工业橡胶制品生产制造销售，金利隆鞋业生产销售胶鞋、橡胶履带。
请发行人：
（1）说明上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购及销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否与发行人存在客户及供应商重叠等情形，是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（2）说明金隆农业、金利隆鞋业未注销的原因，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例。
（3）逐条对照《审核问答》问题 5 相关要求，说明发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、取得了金隆农业、金利隆鞋业、临海隆鑫、上海金里隆工商档案，通过企查查等公开渠道查询关联企业相关信息；
2、获取上述企业银行流水以及财务报表等相关资料，核查其资金流水，是否与发行人主要客户、供应商之间存在资金往来，是否与发行人存在客户供应商重叠的情形；
3、实地考察了上述企业，并访谈相关人员，了解上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系；
4、查阅《审核问答》问题 5 相关规定，分析是否构成重大不利影响的同业竞争；
5、对发行人主要客户、主要供应商进行访谈，了解是否与发行人关联方存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排； 6、获取发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员银行流水，核查相
关人员与发行人关联方是否存在异常资金往来的情形；
7、取得了发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并访谈了控股股东、实际控制人，了解控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
【回复】
（一）说明上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购及销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否与发行人存在客户及供应商重叠等情形，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
根据发行人说明并经本所律师核查，前述企业相关情况如下：
1、金隆农业
x隆农业成立于2009年，原经营范围包括橡胶三角带、输送带、胶管、密封条、工业橡胶制品生产制造销售，2020年8月变更经营范围为农业园艺服务、农业机械服务，报告期内无实际经营业务。
资金、业务往来情况：2019年，发行人客户德阳市xxx机制造有限责任公司操作失误，误将应付发行人货款24.30万元转入金隆农业银行账户，金隆农业已于当年将上述款项转回发行人；报告期内，金隆农业收到江西鑫鑫支付的500万元款项后支付给实际控制人xxx，系为清理报告期以前实际经营过程中产生的往来款项，均为正常的往来款项收支，不涉及产品销售收入、成本费用等与业务相关的事项；发行人与金隆农业银行账户严格区分，不存在共用银行账户的情形。
根据金隆农业主管税务机关出具的证明，金隆农业在报告期内不存在违法违规行为。
2、金利隆鞋业
金利隆鞋业成立于1994年，主营胶鞋、橡胶履带的生产和销售，于2014年停产。报告期内，金利隆鞋业除房产对外出租外，无其他实际经营业务。2014年金利隆鞋业停产后，个别销售人员自愿加入发行人；发行人受让了金利隆鞋业少量机器设备。发行人现有专利、技术均为发行人独立自主研发。
资金、业务往来情况：2020年12月，金利隆鞋业收取中联重机南陵有限公司
5.40万元货款，系清欠2012年业务尾款。中联重机南陵有限公司系发行人客户。根据金利隆鞋业主管税务机关、临海市市场监督管理局出具的证明，金利隆
鞋业在报告期内不存在违法违规行为。
3、临海隆鑫
临海隆鑫成立于2005年，主营业务为橡胶履带的生产，于2012年停产并于
2020年注销。报告期内，与发行人不存在资金、业务往来的情形。
根据临海市税务局出具的《清税证明》，其所有税务事项均已结清，金隆农业在报告期内不存在违法违规行为。
4、上海xxx
2019年和2020年，上海xxx向发行人采购橡胶履带并转销出口，存在少量关联交易。另外，部分员工也实质承担了发行人华东地区出口销售职能，基于实际重于形式原则，发行人将上述人员报告期内薪酬纳入发行人核算，不构成上海xxx为发行人承担成本费用情形。2021年上海金里隆注销后，其员工由发行人承接。
资金、业务往来情况：报告期内，上海金里隆与发行人之间的资金、业务往来系其向发行人采购橡胶履带和支付采购款；2019年、2020年上海金里隆向发行人供应商长江国际货物运输代理有限公司九江分公司支付代理出口费用4.49万元、3.37万元，系上海金里隆选择的报关代理公司与发行人存在重叠所致；2020年实际控制人xx向上海金里隆提供资金往来款67.26万元，并于当期归还。
根据上海市虹口区税务局出具的《清税证明》，其所有税务事项均已结清，上海xxx在报告期内不存在违法违规行为。
综上，除上述事项外，上述企业在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人不存在关系，不存在违法违规的情形；发行人与金隆农业等公司银行账户严格区分，不存在共用银行账户的情形；不存在与发行人共同生产、共用采购及销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；不存在与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户、供应商之间存在异常资金、业务往来的情形；不存在与发行人客户及供应商重叠以及关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
（二）说明金隆农业、金利隆鞋业未注销的原因，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例。
根据金隆农业、金利隆鞋业提供的说明并经本所律师核查，金隆农业、金利隆鞋业均因存在土地房产等不动产而未予以注销，报告期内未实际生产经营，不存在同类业务收入。
（三）逐条对照《审核问答》问题5相关要求，说明发行人与上述企业间是
否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
报告期内除上海金里隆外，金隆农业、金利隆鞋业、临海隆鑫均不存在实际生产经营，因此金隆农业、金利隆鞋业、临海隆鑫与发行人实质上不存在同业竞争。本所律师对照《审核问答》问题5相关内容，就上述企业与发行人不存在重大不利影响同业竞争具体对比如下：
内容 | 对比分析 |
申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。 | 1、上海金里隆系贸易公司，与发行人均从事橡胶履带销售，存在潜在的同业竞争。但上海金里隆系从发行人采购橡胶履带，主要出口至柬埔寨，不存在共用客户情形，不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。因上海金里隆销售的橡胶履带全部来自于发行人，其与发行人实质上不存在同业竞争情形。 2、上海金里隆 2019 年和 2020 年营业收入分别为 177.25 万元、71.39 万元，规模较小，不构成同类收入占发行人主营业务收入的比例达 30%以上的情形。 3、上海xxx已于 2021 年 4 月注销，不会对发行人未来形成潜在影响。 综上，上海xxx与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间潜在的同业竞争 均已消除。 |
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措 施。 | 不适用 |
综上，本所认为，金隆农业、金利隆鞋业、临海隆鑫、上海xxx与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。
（四）请保荐人、发行人律师说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并访谈了控股股东、实际控制人，了解控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；就相关情况通过企查查等公开渠道查询关联企业情况；查阅《审核问答》关于同业竞争的相关要求，并对比分析是否存在同业竞争的情形；复核了招股说明书披露的关联方及同业竞争情况；通过核查发行人控股股东、实际控制
人、董监高等主要人员银行流水，核查是否存在异常资金往来，交易对方是否存在关联企业。
综上，本所认为，在认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，并已充分结合《审核问答》相关要求审慎认定不存在同业竞争关系。
（五）请保荐人、发行人律师说明：（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
本所律师实地走访了金隆农业、金利隆鞋业、临海隆鑫，并访谈了相关人员及xx居民了解上述企业的经营开展情况，取得了前述企业的银行流水以及相关财务报表，金隆农业、金利隆鞋业、临海隆鑫在报告期内不存在实际经营活动，不存在同业竞争的情形。根据《审核问答》问题 5 相关内容对上海xxx是否与发行人存在重大不利影响的同业竞争进行了对比分析，确认上海xxx与发行人在报告期内存在同业竞争的情形，但上海金里隆已经注销，已经消除了同业竞争情形。
综上，本所认为，发行人不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
五、《问询函》第 7 题
7. 关于关联交易与独立性申报材料显示：
（1）报告期内，发行人注销的关联方包括临海隆鑫、xxxxx、金利隆物流、上海金里隆、金志农机、金利隆科技，2021 年 1 月，xxx将江成棉麻 100%股权对外转让。
（2）2019 年、2020 年，发行人向上海金里隆销售橡胶履带并转销出口，销售的金额为 156.96 万元、63.61 万元，上海金里隆已于 2021 x 0 xxx。
（0）0000 xx 2020 年 3 月，发行人向关联方金利隆物流采购运输服务。
2020 年，发行人终止与金利隆物流合作，转为向金橡湾物流采购运输服务。
（4）2019 年，发行人向关联方采购运输服务各区域单价均为 250 元，2020和 2021 年，浙江、江苏、湖南运费单价呈增长趋势，江西、湖北运费单价呈下
降趋势。
（5）2019 年发行人向实际控制人xxx拆入资金 9,964.82 万元，2020 年发行人向xxx控制的关联xxx农机拆入资金 167.92 万元，上述资金拆借利率为 12%/年。
（6）发行人与关联方金利隆鞋业共用商号。请发行人：
（1）说明题干（1）中相关公司的主营业务，转让、注销原因，存续期间是否存在违法违规行为，报告期内与发行人业务和资金往来情况，转让、注销前一年的主要财务数据，相关资产、人员、债务处置是否合法合规，是否存在转让后仍继续与发行人交易的情形，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
（2）说明与上海金里隆关联交易的必要性、合理性及定价公允性，存在境外贸易商情况下仍向上海金里隆转销出口的原因。
（3）说明向关联方采购货物运输服务的原因，注销金利隆物流而新设立金 橡湾物流开展运输服务的原因，金利隆物流是否存在重大违法违规，金利隆物流、金橡湾物流是否专为发行人设立；结合与关联方采购运输服务必要性及合理性、向其采购运输服务占发行人运费比例、占关联方运输服务收入比例、定价公允性 等说明与金利隆物流、金橡湾物流的关联交易是否影响发行人独立性。
（4）说明报告期内不同年度关联运输服务收费标准差异的原因，2020 年和 2021 年不同区域关联方运费单价趋势变动不一致的原因，报告期内关联方运输平均价格变动趋势及原因；结合市场价格、发行人向无关联第三方运费价格等对比分析关联交易定价的公允性。
（5）说明发行人向关联方拆入资金的用途，实际控制人资金来源，拆借利率是否显著高于市场利率，利率水平是否符合相关规定，是否存在利益输送，发行人对关联方资金支持是否存在重大依赖，并分析对发行人独立性的影响。
（6）说明发行人与关联方共用商号的背景、原因，共用商号是否会导致业务及产品的混淆，是否存在侵权情况，对发行人资产完整性和独立性是否构成不利影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
（2）发行人主要客户、供应商中是否存在应披露而未披露的关联方。
（3）关联方提供运输服务下运量、运费的真实性和完整性，是否存在代发行人承担成本费用的核查程序、核查范围、核查比例和核查结论。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅关联方工商档案，核查关联方、注销的关联方的经营范围等基本信息；
2、访谈注销或转让关联企业管理人员和发行人的业务人员，核查注销或转让关联方的主营业务、注销原因等情况，以及相关资产、人员、债务处置情况；
3、获取报告期内关联方公司财务报表、明细账、银行流水、企业信用报告、银行账户开立清单等财务资料，了解关联方公司经营业务开展情况，与发行人的业务和资金往来情况；
4、通过企查查、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，核查关联方合规经营情况；
5、获取关联方主管机关出具的合法合规证明；
6、获取发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及关键人员的银行流水，核查与关联方是否存在异常资金往来的情形；
7、访谈发行人主要管理人员，了解关联交易的背景、原因及必要性；
8、获取报告期内发行人与上海xxx签署的关联交易合同、关联交易明细等数据，检查主要关联销售合同/订单、发货单、发票等原始单据，检查关联销售业务的真实性；获取上海金里隆报关出口明细、报关单、提单、银行流水等原始单据，并与发行人的发货记录进行核对，检查是否已真实对外销售；
9、获取报告期内发行人与关联方物流公司的交易合同、结算明细，检查运费结算与合同约定是否一致；核查发货记录、物流结算单、运费结算记录等相关信息是否一致；分析不同区域运费的变动情况；
10、获取非关联方销售记录，对比关联方销售价格与非关联方销售价格是否存在显著差异；通过物通网、运满满等网络运输平台查询物流报价情况，检查物流结算与市场公开行情是否存在显著差异；
11、获取发行人与实际控制人签署的借款协议，访谈发行人实际控制人资金
的来源、资金用途；查阅发行人财务明细账、银行流水，复核资金主要流向；
12、通过访谈当地主要银行工作人员了解银行借贷利率的情况、通过查阅公开发行的债券等相关产品利率，了解公开市场债券发行的情况，分析发行人与实际控制人约定的利率是否符合市场利率；
13、取得了xxxxx发行人使用xxx字号的说明；
14、查阅了《企业名称登记管理规定》中关于企业商号登记注册使用的规定；
15、查阅了发行人商标注册证书；
16、查阅《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所关于关联方规定；
17、查阅报告期内公司董事会、监事会、股东（大）会会议材料，以及《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》，查阅相关关联交易凭证，核查关联交易相关程序的执行情况，关联方及关联交易信息披露的真实性、准确性和完整性；
18、访谈主要客户及供应商，了解是否存在关联关，并取得主要客户及关联方出具的不存在关联关系的承诺。
【回复】
（一）说明题干（1）中相关公司的主营业务，转让、注销原因，存续期间是否存在违法违规行为，报告期内与发行人业务和资金往来情况，转让、注销前一年的主要财务数据，相关资产、人员、债务处置是否合法合规，是否存在转让后仍继续与发行人交易的情形，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
公司名称 | 主营业务、转让、注销原因 | 是否存在违法违规行为 |
临海隆鑫 | 报告期内未开展实质生产经营活 动，为避免同业竞争，于 2020 年注销 | 根据临海市税务局出具的《清税证 明》，其所有税务事项均已结清。临海隆鑫报告期内不存在违法违规行为 |
江西鑫利隆 | 长期未实际经营，不存在实际使用价值，于 2020 年注销 | 根据上高县税务局、上高县市场监督管理局出具的合法合规证明显示，江西鑫利隆自设立以来不存在违法违规 行为 |
金利隆物流 | 金利隆物流系xx与他人合作的 公司且未办理道路运输资质，发行 | 根据上高县税务局、上高县市场监督 管理局出具的合法合规证明显示，x |
1、相关公司的主营业务，转让、注销原因，存续期间是否存在违法违规行为相关公司主营业务、注销、转让的原因及合法合规情况如下：
人实际控制人xxx、xxx于 2019 年 11 月设立金橡湾物流，于 2020 年 4 月取得道路运输经营许可证并开展运营活动，因此注销金 利隆物流 | 利隆物流自设立以来不存在违法违规行为 | |
上海金里隆 | 经营橡胶履带出口业务。为避免同业竞争，停止实际经营后，于 2021年注销 | 根据上海市虹口区税务局出具的《清税证明》，其所有税务事项均已结清。上海xxx在报告期内不存在违法违 规行为 |
金志农机 | 该公司成立系为处置发行人客户用以抵债的农机设备，2021 年 3月，上述农机设备处置完毕，遂注 销 | 根据上高县税务局、上高县市场监督管理局出具的合法合规证明显示，金志农机自设立以来不存在违法违规行 为 |
金利隆科技 | 长期未实际经营，不存在实际使用价值，于 2021 年注销 | 根据上高县市场监督管理局出具的合 法合规证明显示，金利隆科技自设立以来不存在违法违规行为 |
江成棉麻 | 发行人实际控制人向江城棉麻股东提供借款，对方将江城棉麻股权转让给发行人实际控制人作为担保；债务清偿后，发行人实际控制 人将股权归还 | 根据上高县税务局、上高县市场监督管理局出具的合法合规证明显示，江城棉麻自设立以来不存在违法违规行为 |
2、报告期内与发行人业务和资金往来情况，转让、注销前一年的主要财务数据，相关资产、人员、债务处置是否合法合规，是否存在转让后仍继续与发行人交易的情形，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
报告期内，临海隆鑫、xxxxx、金利隆科技、江成棉麻与发行人不存在业务和资金往来，其他公司与发行人的业务、资金往来情
公司名称 | 业务类型 | 交易金额（万元） | 资金往来情况 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
金利隆物流 | 向发行人提供运输服务 | -- | 87.95 | 939.93 | 发行人通过金利隆物流的合作方向其支付运输费用 |
上海金里隆 | 向发行人采购 | -- | 63.61 | 156.96 | 收取上海金里隆货款 |
x志农机 | 代销抵债农机 | -- | 0.30 | 14.63 | xxx农机支付代理费用 |
上述公司转让、注销前一年的主要财务数据如下：
转让/注销前一年主要财务数据 | 资产、人 | 转让后是否 | |||||
关联方名 称 | 性质 | 转让/注 销时间 | （万元） | 员、债务 处置是否 | 与发行人继 续交易或资 | ||
资产总额 | 净资产 | 净利润 | |||||
合规 | x往来 | ||||||
临海隆鑫 | 注销 | 0000-00 | -- | -- | -- | x | xxx |
xxxx x | xx | 0000-00 | 0.03 | -- | -- | 是 | 不适用 |
金利隆物 流 | 注销 | 2020-09 | 1,164.42 | 405.51 | -15.16 | 是 | 不适用 |
上海金里 x | 注销 | 2021-03 | 0.43 | 8.27 | 3.21 | 是 | 不适用 |
x志农机 | 注销 | 2021-03 | 139.22 | 0.58 | -14.61 | 是 | 不适用 |
金利隆科 技 | 注销 | 0000-00 | -- | -- | -- | x | xxx |
xxxx | xx | 0000-00 | 650.08 | 650.08 | -32.85 | 不适用 | 否 |
注：上述数据未经审计
上述公司中，江成棉麻系股权转让，转让前后均未与发行人产生交易；其他公司均已注销，根据相关政府部门出具的合规证明以及注销《清税证明》，前述公司注销过程中相关资产、人员、债务（如有）处置合法合规；报告期内，上述公司的成本费用均为其实际发生，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
（二）说明与上海金里隆关联交易的必要性、合理性及定价公允性，存在境外贸易商情况下仍向上海金里隆转销出口的原因。
根据发行人说明，上海金里隆仅有柬埔寨金边一家客户 DAILY EQUIPMENT SUPPLY(CAMBODIA) CO., LTD，因发行人在柬埔寨的部分客户与其形成直接竞争关系，该客户出于其自身经营需要的考虑，要求从独立于发行人的公司进口橡胶履带，因此选择由xx在上海设立公司负责该客户的业务，向发行人购买橡胶履带销售给该客户，从而产生与发行人的关联交易。
报告期内，该客户订单较少且逐渐下滑，2019 年、2020 年上海金里隆的销售收入分别为 177.25 万元、71.39 万元，2021 年初至注销前，上海金里隆无产品销售。上海xxx注销后，该客户亦未与发行人发生交易。
因上海金里隆需要承担报关出口环节的费用，故发行人向上海金里隆销售的产品价格略低于发行人同系列橡胶履带的平均销售价格，具备公允性。具体对比情况如下：
单位：元/条
年度 | 规格型号 | 对金里隆销售价 格（A） | 相同或类似规格 平均售价（B） | 售价差异 （A-B）/B |
2019 年 | D500/90P/53 | 1,749.14 | 1,865.88 | -6.26% |
D550/90PT/56 | 2,149.09 | 2,206.15 | -2.59% | |
575/93/58 | 2,854.74 | 2,903.61 | -1.68% | |
D575/93PT/58 | 2,770.61 | 2,903.61 | -4.58% | |
KB575/93/58 | 2,854.74 | 3,008.85 | -5.12% | |
2020 年 | D575/93PT/58 | 2,841.71 | 2,923.87 | -2.81% |
D500/90PT/53 | 1,757.55 | 1,782.80 | -1.42% |
综上，本所认为，设立上海金里隆并从发行人处采购橡胶履带用于出口系因国外客户的特殊要求，具有必要性和合理性，关联交易定价公允。为消除潜在的同业竞争，同时因该客户采购量持续下滑，上海金里隆不再从事橡胶履带出口业务从而注销，该项关联交易不再发生。
（三）说明向关联方采购货物运输服务的原因，注销金利隆物流而新设立金 橡湾物流开展运输服务的原因，金利隆物流是否存在重大违法违规，金利隆物流、金橡湾物流是否专为发行人设立；结合与关联方采购运输服务必要性及合理性、向其采购运输服务占发行人运费比例、占关联方运输服务收入比例、定价公允性 等说明与金利隆物流、金橡湾物流的关联交易是否影响发行人独立性。
1、说明向关联方采购货物运输服务的原因，注销金利隆物流而新设立金橡湾物流开展运输服务的原因，金利隆物流是否存在重大违法违规，金利隆物流、金橡湾物流是否专为发行人设立
根据发行人说明，发行人国内销售业务包括整车运输、散单运输等多种运输方式，一般需要将货物运至客户指定地点或中心库；外销业务主要以整车运输等方式配送至港口为主。一般情况下，公司货物配送在下达指令当天或次日即需安排运输，考虑到物流运输的时效性、运输调度的灵活便利性，需要由熟悉公司业务的物流帮助协调公司安排运输车辆、承运司机等事宜。另外，公司外销业务一般在上海港报关出口，公司芯金、橡胶供应商也主要集中在长三角地区，希望利用发行人在上海发货的车辆将芯金、橡胶运回发行人处，以减少供应商安排运输车辆的工作。考虑到以上因素，发行人需要稳定的运输服务团队，但因发行人系招商引资在江西建厂，当时对当地的运输市场并不熟悉，同时考虑到运输业务固有的各种风险，发行人未选择自行运输，而选择由xx与当地合作伙伴合资设立
物流公司的方式。
由于金利隆物流未办理运输资质，一直挂靠经营，即金利隆物流挂靠具有道路运输资质的物流公司，并按照实际承运情况进行结算。具体操作流程为：金利隆物流的合作方根据实际运输情况向发行人开具运费发票，发行人根据运费结算单、运费发票等向该合作方支付运费，该合作方在收到运费后将运费转付金利隆物流。金利隆物流挂靠经营本质属于双方之间的合作经营模式，具有商业合理性。
2020 年，从规范运作的角度考虑，加之当地合作伙伴决定退出，决定对金利隆物流予以注销并新设金橡湾物流承接。根据上高县税务局、上高县市场监督管理局出具的证明，金利隆物流不存在重大违法违规。
金利隆物流、金橡湾物流均系为解决发行人运输问题设立的公司，从实际运作情况来看，两家物流公司对发行人货物运输的时效性等方面起到了至关重要的作用。报告期内，上述两家关联物流公司运输收入主要来自于发行人及其芯金等原材料供应商，其中来自于发行人的收入占比分别为 69.07%、76.90%、73.11%和 78.18%。
综上，本所认为，发行人向关联方采购运输服务存在必要性和合理性。
2、结合与关联方采购运输服务必要性及合理性、向其采购运输服务占发行人运费比例、占关联方运输服务收入比例、定价公允性等说明与金利隆物流、金橡湾物流的关联交易是否影响发行人独立性
（1）采购运输服务必要性及合理性
具体详见本题“（三）/1、说明向关联方采购货物运输服务的原因，注销金利隆物流而新设立金橡湾物流开展运输服务的原因，金利隆物流是否存在重大违法违规，金利隆物流、金橡湾物流是否专为发行人设立”相关回复内容。
（2）运输金额的比重
报告期内，关联方提供物流运输金额及比重情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
金利隆物流运费金额 | -- | -- | 87.95 | 939.93 |
金橡湾物流运费金额 | 540.96 | 1,145.50 | 1,339.66 | -- |
关联方运费合计 | 540.96 | 1,145.50 | 1,427.61 | 939.93 |
占发行人运费的比重 | 79.04% | 78.93% | 79.45% | 78.68% |
占关联方运费的比重 | 78.18% | 73.11% | 76.90% | 69.07% |
占发行人营业成本的比重 | 1.47% | 1.77% | 2.63% | 1.97% |
（3）定价公允性
经本所律师核查，经过对比市场公开报价，发行人与关联方结算价格具备公允性。具体详见本题“（四）/3、结合市场价格、发行人向无关联第三方运费价格等对比分析关联交易定价的公允性”相关内容。
综上，本所认为，报告期内公司向关联方采购的运输服务占当期营业成本比重较低，相关交易价格公允，对公司的独立性不构成重大影响。
（四）说明报告期内不同年度关联运输服务收费标准差异的原因，2020 年和 2021 年不同区域关联方运费单价趋势变动不一致的原因，报告期内关联方运输平均价格变动趋势及原因；结合市场价格、发行人向无关联第三方运费价格等对比分析关联交易定价的公允性。
1、说明报告期内不同年度关联运输服务收费标准差异的原因
根据发行人说明，报告期内，关联方运输服务的结算标准主要与发货区域的集散程度、物流运输市场价格以及调度难度等因素相关，具体如下：
运输起止地 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
长三角（上海、 浙江、江苏、安徽） | 250 元/吨 | 250 元/吨 | 250 元/吨 | 250 元/吨 |
江西、湖北、湖南 | 180 元/吨 | 180 元/吨 | 1-8 月：250 元/吨 9-12 月：180 元/吨 | 250 元/吨 |
云南、四川、山东、河北、河南、广西、广东、海南、东北三省及其他偏远 地区 | 按实际结算 +15%管理费 | 1-8 月：按实际结算 9-12 月：按实际结算+15%管理费 | 1-2 月：250 元/吨 3-12 月：按实际结算 | 250 元/吨 |
国内零担运输 | 实际结算基础上+10 元/条 | 实际结算基础上 +10 元/条 | 1-2 月：250 元/吨 3-12 月：实际结算基础上+10 元/条 | 250 元/吨 |
报告期内，运输服务收费标准差异的主要原因为：
（1）2019 年度，关联方运输按照 250 元/吨的统一标准结算
2019 年度，关联方运输主要集中在长三角及江西、湖南、湖北等地，上述区域运费占当期销售运费（含税）的比重为 71.44%。运输区域集中度较高且大多
以整车运输、发货量相对集中，考虑到其他地区发货量相对较小、订单相对分散，为便于运费结算，参考运至江浙沪地区的公开市场报价，协商确定以 250 元/吨进行结算。
此外，江浙沪及安徽地区运输区域亦相对集中，主要运输区域分布情况如下：
运输起止地 | 运输距离 | 运费占该省/市的比重 | 物流平台报价区间 （元/吨） |
上高-上海 | x 850 公里 | 100% | 230 -300 |
上高-浙江湖州 | x 750 公里 | 61.56% | 200 -300 |
上高-浙江临海 | x 750 公里 | 27.99% | 200 -300 |
浙江地区小计 | -- | 89.56% | -- |
上高-江苏淮安 | x 900 公里 | 63.74% | 210 -300 |
上高-江苏盐城 | x 950 公里 | 11.96% | 200-360 |
上高-江苏宿迁 | x 900 公里 | 8.41% | 200-300 |
上高-江苏徐州 | x 900 公里 | 6.01% | 280-300 |
江苏地区小计 | -- | 90.12% | -- |
上高-安徽合肥 | x 550 公里 | 96.87% | 240 -300 |
注 1：物流平台报价来源于物通网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/），已剔除显著偏低报价；物流平台报价区间选择公司主要送货地。
注 2：运输距离参考百度地图
公司以运至上海地区的参考价格为基础，确定江浙沪地区统一结算标准。由上表可见，公司运至上海、浙江、江苏主要区域的距离较为接近；安徽地区主要以合肥为主，运输距离相对较近，但考虑该区域为空车回程或自江苏配货回程，运输成本并未显著低于运至上海、浙江、江苏。因此，江浙沪地区统一按照 250元/吨进行结算，已在考虑了运输距离、运输成本等情况下，结合市场公开行情确定，具有合理性。
假设分别以 2020 年度、2021 年度各运输区域年度平均运费单价为基础测算， 2019 年度测算运费较实际结算运费分别增加 32.77 万元（含税）、44.09 万元（含税），整体差异较小。
2019 年度，公司按照 250 元/吨统一进行结算的方式与运输行业惯例存在差
异，但考虑公司 2019 年运输区域相对集中的特点，该模式一定程度上简化了运费核算，贴合公司当时的运输情况。
（2）2020 年对除长三角地区以外的运费标准进行调整
由于受到疫情等偶然性因素干扰，长途货运在运输时效、车辆调配等方面存在较大不确定性，运费市场报价亦存在一定波动，为进一步贴合市场实际情况，经双方协商一致，自 2020 年 3 月起对于运输比重相对较低、运输距离较远、发货较为分散的区域以及外部车辆承运的部分，调整为按照实际价款进行结算。同时，零担运输则按照实际发生的运输成本进行结算，并加收 10 元/条的管理费用。
2020 年 9 月结合市场公开报价行情，经双方协商一致，将江西、湖北、湖南
地区运费结算标准调整为 180 元/吨。
（3）2021 年 9 月起云南、四川等地运费进行调整
2021 年 9 月起，考虑到市场报价波动较大、物流调度成本增加等因素，经双方协商，发行人对云南、四川等区域结算标准进行调整，在实际结算价款结算的基础上加收 15%的管理费用。
综上所述，本所认为，不同年度关联运输服务收费标准的调整，系充分考虑了公司销售区域结构变动、外部市场环境变化等因素，结合外部市场报价与关联方协商确定的结果，具有商业合理性。
2、2020 年和 2021 年不同区域关联方运费单价趋势变动不一致的原因，报告期内关联方运输平均价格变动趋势及原因
经发行人说明，报告期内，关联方销售运费按照主要销售区域划分的整体情况如下：
单位：万元，元/吨
区域 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||
金额 | 单价 | 波动 | 金额 | 单价 | 波动 | 金额 | 单价 | 波动 | 金额 | 单价 | |
上海 | 128.16 | 250.30 | -0.32% | 450.19 | 251.11 | 0.36% | 503.82 | 250.22 | 0.09% | 374.25 | 250 |
安徽 | 15.09 | 265.41 | 8.34% | 29.89 | 244.98 | -2.80% | 39.01 | 252.04 | 0.82% | 52.90 | 250 |
浙江 | 54.55 | 271.52 | -2.88% | 74.69 | 279.56 | 4.67% | 45.34 | 267.08 | 6.83% | 31.87 | 250 |
江苏 | 39.20 | 279.23 | -3.76% | 66.52 | 290.14 | 8.04% | 65.08 | 268.55 | 7.42% | 45.00 | 250 |
湖南 | 11.56 | 222.61 | -12.54% | 26.22 | 254.53 | 7.53% | 26.71 | 236.70 | -5.32% | 29.69 | 250 |
湖北 | 12.90 | 184.54 | -3.63% | 27.39 | 191.50 | -16.47% | 30.47 | 229.25 | -8.30% | 39.77 | 250 |
江西 | 9.65 | 145.29 | 9.10% | 21.85 | 133.17 | -28.56% | 36.50 | 186.41 | -25.44% | 31.71 | 250 |
合计 | 271.11 | -- | -- | 696.75 | -- | -- | 746.93 | -- | -- | 605.19 | -- |
注：运费单价均为含税金额，包含整车运输与零担运输。
关联方提供的运输区域集中度较高，上述区域运费单价变动的原因主要受零担运输比重变动以及结算标准调整的影响：
（1）长三角地区主要以整车运输并报关出口为主，报告期结算标准未发生 变化，对报告期内的运费均价不产生影响；长三角地区四个省份中，上海地区零 担发货量相对较少，近两年一期零担发货量占该地区发货量的比例分别为 0.19%、 0.57%和 0.19%，对整体单价影响较小，运费单价波动幅度最小；浙江、江苏、安 徽等地区零担运输与上海地区相比较高，近两年一期零担发货量占该地区发货量 的比重分别为 7.62%、13.30%和 13.43%，零担结算标准的调整及零担发货量变 动导致运费单价小幅波动；
（2）湖南、湖北地区运费均价波动原因：①2020 年 9 月整车运费结算标准由 250 元/吨调整为 180 元/吨，发行人在该地区主要销售农机带，农忙收割季节时间集中、周期较短，5-8 月发运至武汉、长沙中心库较为集中，因此 9 月份的调价对当年运费均价影响有限；②2021 年、2022 年 1-6 月按照调整后结算标准执行，整车运费降幅较大，湖北地区主要发运至中心库且以整车运输为主，2021年运费均价较 2020 年下降 16.47 个百分点，2022 年 1-6 月较 2021 年小幅波动；而湖南地区除发运至长沙中心库外，直接发往客户的零担运输比重增加，近一年一期零担发货量占比达到 23.87%和 31.45%，由于零担运输价格高于整车运输且波动幅度较大，致使运费单价亦存在较大波动；
（3）江西地区运费均价波动原因为：①2020 年 9 月整车运费结算标准由 250元吨调整为 180 元/吨，3-12 月零担运输改为按实际结算，导致当年运费均价较 2019 年下降；②2021 年、2022 年 1-6 月，南昌中心库调拨发货频率增加、单批次运输量下降，公司将发运方式调整为主要通过零担运输为主，占发货量的比重分别为 95.70%和 92.36%，运输方式的调整导致运费较 2020 年度有所下降。
3、结合市场价格、发行人向无关联第三方运费价格等对比分析关联交易定价的公允性
（1）无关联第三方运价对比
根据发行人说明，无关联第三方提供的运输主要负责公司南昌、合肥等地中心库货物的对外运输，主要以当地省内及xx区域为主，与关联方相比在运输区域、运输方式上存在差异，且主要按照发货条数进行结算。结算方式、运输区域的差异性导致运价不具备较强的可比性。
（2）与市场价格对比
关联方提供的零担及偏远地区运输服务，已由实际承运单位结合运输距离、运输的时间要求、运输路线的利用率、货车空载率、货物规格尺寸等多方面因素进行市场报价，在市场报价的基础上，关联方综合考虑了调度成本、运营成本等因素加收固定管理费用，交易定价具备商业合理性和公允性。
此外，采用固定结算标准的主要运输区域如上海、浙江、安徽等结算价格与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
销售区域 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 物流平台报价区间 |
上海 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 230-300 元/吨 |
浙江 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 200-300 元/吨 |
安徽 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 240-360 元/吨 |
江苏 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 210-300 元/吨 |
江西 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 250.00 | 180-280 元/吨 |
湖北 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 250.00 | 190-300 元/吨 |
湖南 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 250.00 | 180-300 元/吨 |
注：物流平台报价来源于物通网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/），已剔除显著偏低报价；物流平台报价区间选择公司主要送货地。
（3）与关联方对外提供的物流运输对比
关联方对外提供的物流运输服务，主要为江苏常州、泰兴等地的钢丝、芯金供应商提供物流运输服务，关联方与外部单位运费结算参照市场报价、运输标的等综合因素协商确定为 285 元/吨-300 元/吨。与发行人江浙沪地区相比，运输距离不存在显著差异，与发行人运费结算单价 250 元/吨相比，因运输标的不同存在小幅差异，具有合理性，不存在替发行人承担成本费用的情形。
经过对比可见，固定结算标准位于市场报价的合理区间范围内，具有商业合
理性、公允性。
综上，本所认为，关联方提供的零担与偏远地区结算标准系综合考虑了运营成本而在市场报价的基础上加收固定管理费用，其他主要区域采用固定结算标准且位于市场报价合理区间范围内，关联交易定价具有公允性及合理性。
（五）说明发行人向关联方拆入资金的用途，实际控制人资金来源，拆借利率是否显著高于市场利率，利率水平是否符合相关规定，是否存在利益输送，发行人对关联方资金支持是否存在重大依赖，并分析对发行人独立性的影响。
1、发行人向关联方拆入资金的用途，实际控制人资金来源
经发行人说明，实际控制人向发行人提供资金的主要来源于其多年创办企业的经营积累。发行人向关联方拆入资金主要用于支付供应商货款、支付票据保证金及承兑汇票到期解付款、支付日常费用开支等日常生产经营活动。
2、拆借利率是否显著高于市场利率，利率水平是否符合相关规定
经本所律师核查，经查询债券市场公开数据，多家 AA 评级民营企业发行的 3-5 年期公司债券的发行票面利率在 8-10%，考虑承销、评级、担保等融资费用，实际利率会较票面利率高出 1-2 个百分点，预计在 9%-12%之间。具体情况如下：
代码 | 证券简称 | 期限（年） | 发行主体评级 | 发行利率（%） | 企业性质 |
000000.XX | 20 方圆 01 | 4 | AA | 10.00 | 民营企业 |
000000.XX | 21 绿景 01 | 5 | AA | 8.50 | 民营企业 |
000000.XX | 21 绿景 02 | 5 | AA | 8.80 | 民营企业 |
000000.XX | 21 海怡 01 | 5 | AA | 8.50 | 民营企业 |
000000.XX | 21 鑫苑 01 | 5 | AA | 8.35 | 民营企业 |
000000.XX | 20 鑫苑 01 | 5 | AA | 8.35 | 民营企业 |
000000.XX | 19 鑫苑 01 | 5 | AA | 8.40 | 民营企业 |
000000.XX | 19 中希 01 | 3 | AA | 8.20 | 民营企业 |
000000.XX | 19 石榴 01 | 5 | AA | 8.50 | 民营企业 |
000000.XX | 19 石榴 02 | 5 | AA | 8.50 | 民营企业 |
000000.XX | 19 三盛 02 | 5 | AA | 8.40 | 民营企业 |
000000.XX | 19 三盛 03 | 3 | AA | 8.20 | 民营企业 |
000000.XX | 19 三盛 05 | 3 | AA | 8.20 | 民营企业 |
000000.XX | 21 万通 01 | 3 | AA | 9.00 | 民营企业 |
最高人民法院发布《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二 十五条规定：“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予 支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称‘一年期贷款市场报价利率’，是指中国人民银行授权全国银行间同业 拆借中心自 2019 年 8 月 20 日起每月发布的一年期贷款市场报价利率”。发行人 与实际控制人约定的借款利率未超过上述文件规定的上限。
综上，本所认为，发行人作为民营企业，为满足日常资金需求而向关联方拆借资金，在无市场信用评级且未提供担保的情况下，参考市场中公开发行公司债券实际利率，发行人拆借利率 12%符合市场行情，且在相关规定利率上下限合理范围内，利率水平符合相关规定。
3、是否存在利益输送，发行人对关联方资金支持是否存在重大依赖，并分析对发行人独立性的影响
经本所律师核查，发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资金均用于日常生产经营活动，该事项已履行了必要的内部决策程序，签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，不存在利益输送的情形。2020 年以来，发行人逐渐清理并规范向实际控制人拆借资金的行为，已于 2021 年末归还向xxx拆借的全部借款及利息。具体情况如下：
出借方 | 期间 | 期初余额 | x期拆入 | x期偿还 | 期末余额 | 利息 |
xxx | 2019 年 | 4,237.20 | 9,964.82 | 11,251.62 | 2,950.40 | 407.03 |
xxx | 2020 年 | 2,950.40 | -- | 2,152.72 | 797.68 | 195.95 |
xxx | 2021 年 | 797.68 | -- | 797.68 | -- | 96.79 |
同时，报告期内发行人经营现金流量稳定，随着经营积累增加，能够满足日常资金需求，不存在对关联方资金支持产生重大依赖的情形，具备银行融资能力。具体分析如下：
发行人从实际控制人xxx拆入资金主要发生在 2019 年，同年企业亦存在银行融资行为，2019 年当年新增银行短期借款 2,000.00 万元，已于当年归还全部借款。截至 2019 年 12 月 31 日，公司借款余额为 0 万。
2020 年后，发行人不再向实际控制人拆借资金，相应增加了银行融资来满
足日常运营资金需求，2022 年 1-6 月当期新增银行借款 3,000.00 万元。截至
2022 年6 月30 日，发行人银行借款余额为5,006.71 万元，剩余授信额度1,300.00
万元。
综上所述，发行人向实际控制人拆借资金已履行了必要的内部决策程序，借款利率公允，不存在利益输送、对关联方资金支持存在重大依赖的情形；具备银行融资能力，对发行人的独立性不构成重大不利影响。
（六）说明发行人与关联方共用商号的背景、原因，共用商号是否会导致业务及产品的混淆，是否存在侵权情况，对发行人资产完整性和独立性是否构成不利影响。
1、说明发行人与关联方共用商号的背景、原因
根据发行人说明，实际控制人xxx自 1982 年即从事橡胶制品行业工作，
1994 年创立了金利隆鞋业。2003 年xxx创立发行人时，基于对“金利隆”商号的感情，发行人亦使用了“金利隆”商号。
2、共用商号是否会导致业务及产品的混淆，是否存在侵权情况，对发行人资产完整性和独立性是否构成不利影响
金利隆鞋业自 2014 年起未实际进行生产经营，因此发行人与金利隆鞋业共用商号不会导致业务及产品的混淆。
《企业名称登记管理规定》第十七条规定，在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与同行业的企业名称中的字号相同，发行人与金利隆鞋业企业登记机关不同，且不属于同一省级行政区域，因此发行人使用“金利隆”商号不存在违反法律法规强制性规定的情况。
综上，本所认为，共用商号不会导致业务及产品的混淆，不存在侵权情况，对发行人资产完整性和独立性不构成不利影响。
（七）请保荐人、发行人律师、申报会计师说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
发行人参照《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规定，对关联方认定情况进行梳理，并在《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。根据前述规定，发行人关联方认定完整、真实、准确。
针对该事项，本所律师主要执行以下核查程序：
1、查阅《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所关于关联方的规定；
2、取得了发行人实际控制人、董监高填写的调查表，确认发行人披露的关联方是否完整、真实、准确；
3、复核招股说明书等申报文件关于关联方及关联交易的披露情况；
4、查阅报告期内公司董事会、监事会、股东（大）会会议材料，以及《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》，查阅关联交易相关凭证，核查关联交易相关程序的执行情况，关联方及关联交易信息披露的真实性、准确性和完整性；
5、对主要客户及供应商通过企查查等渠道，查阅主要客户、主要供应商股东、主要管理人员、历史股东、历史主要管理人员名册，检查是否与发行人董监高等关键人员存在重叠的情形，并与发行人及其关联方进行核对；
6、对主要客户、主要供应商进行访谈，确认与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在代垫成本费用，是否曾经或现在入职发行人等情形；并取得主要客户及供应商出具的不存在关联关系的承诺。
7、获取发行人及其关联方，包括实际控制人、董监高及其配偶、关键岗位人员、关联法人银行流水，核查是否存在异常资金往来的情形。
经核查，本所认为发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的相关规定披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
（八）请保荐人、发行人律师、申报会计师说明发行人主要客户、供应商中是否存在应披露而未披露的关联方。
针对该事项，本所律师主要执行以下核查程序：
1、查阅《公司法》《企业会计准则》中国证监会及深圳证券交易所关于关联方的规定；
2、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的个人信息调查表；
3、复核招股说明书等申报文件关于关联方及关联交易的披露情况；
4、查阅报告期内公司董事会、监事会、股东（大）会会议材料，以及《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》，查阅关联交易相
关凭证，核查关联交易相关程序的执行情况，关联方及关联交易信息披露的真实性、准确性和完整性；
5、对主要客户及供应商通过企查查等渠道，查阅相关公司主要股东、主要人员、注册地址等相关信息，并与发行人及其关联方进行核对；
6、访谈主要客户及供应商，了解是否存在关联关系，并取得主要客户及供应商出具的不存在关联关系的承诺；
7、获取发行人及其关联方，包括实际控制人、董监高及其配偶、关键岗位人员、关联法人银行流水，核查是否存在异常资金往来的情形。
经核查，本所认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
（九）请保荐人、发行人律师、申报会计师说明关联方提供运输服务下运量、 运费的真实性和完整性，是否存在代发行人承担成本费用的核查程序、核查范围、核查比例和核查结论。
针对该事项，本所律师采取的主要核查程序、核查范围、核查比例情况如下：
1、获取关联方运输协议，了解关联方运输的背景、范围、运输方式以及结算模式等主要内容，访谈关联方运输主要负责人员，了解物流运输的基本流程；
2、获取发行人报告期内各月的物流结算单，将物流结算单与发行人账面记录进行核对，检查是否一致；
3、将物流结算记录与发行人发货记录、物流单进行双向核对，检查运输地、运量等主要信息是否一致，检查结算标准与合同约定是否一致，报告期内关联方运输核查比例为66.17%、72.70%、86.31%和78.13%；
4、获取物流公司主要车辆的通行记录数据，将通行记录与发运记录的时间进行匹配，检查是否存在异常的情形；
5、获取物流运输公开市场报价，对比关联交易定价是否公允，是否存在利益输送或代垫成本等情形；
6、检查物流公司财务报表、明细账、银行流水等相关资料，检查是否存在
x发行人承担成本费用的情形；
7、获取并查阅了发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员的银行流水，查验是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形；
8、访谈主要客户和供应商，了解是否存在关联方代垫成本、输送利益等情形。
经核查，本所认为关联方提供运输服务已真实、准确、完整纳入发行人财务账面核算，不存在代发行人承担成本费用的情形。
六、《问询函》第 8 题
8.关于原关联方银利隆公司申报材料显示：
（1）发行人前五大供应商中，江西银利隆锻造有限公司系实际控制人xxxx参股的企业，其中xxx于 2016 年 4 月 7 日将持有的银利隆锻造 28.75%
的全部股权转让给时任发行人副总经理xxx；2017 年 10 月 25 日，xxx将其持有的 28.75%的全部股权转让给非关联自然人xxxxxxx。
（2）报告期各期，发行人向银利隆锻造采购芯金的金额分别为 3,508.35 万元、5,436.04 万元、5,517.59 万元。
请发行人：
（1）说明银利隆锻造的基本情况和历史沿革，xxx和xxx个人履历，xxx将银利隆锻造股权转让给xxx以及xxx将全部股权转让给xxxxxxx的原因，xxx、xxx和xxx受让股权的资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化情形。
（2）说明银利隆锻造目前股东情况，与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，发行人与银利隆锻造及其关联方是否存在非经营性资金往来、业务往来，是否存在为发行人分担成本费用情形。
（3）对比芯金市场价格、发行人向其他供应商采购价格等说明发行人与银利隆锻造交易定价的公允性，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人及其实
际控制人与银利隆锻造、xxx、xxx、xxxxx流水核查情况。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、取得了银利隆锻造的全套工商档案，核查其历次股权变动情况；
2、就银利隆锻造股权变动等事项访谈了郑友直和银利隆锻造相关股东，了解股权转让的原因、背景以及资金来源等情况；了解股权转让是否存在委托持股或其他利益安排；
3、访谈并获取银利隆锻造股东个人调查表，了解相关人员从业履历；确认银利隆锻造股东与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来、业务往来，是否存在为发行人分担成本费用情形；通过企查查等平台查询相关人员对外投资情况，检查与发行人及其关联方是否存在关联关系；
4、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员个人调查表，检查是否与银利隆锻造股东存在关联关系；
5、取得报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键人员银行流水，核查是否与银利隆锻造及其股东存在异常资金往来的情形；
6、对报告期内发行人与银利隆锻造之间的采购交易、往来款项进行函证，确认交易及往来余额的真实性、准确性；
7、查阅了报告期内发行人与银利隆锻造的交易情况，将交易价格与向其他供应商的采购价格进行比对，核查其公允性。
【回复】
（一）说明银利隆锻造的基本情况和历史沿革，xxx和xxxxx履历，郑友直将银利隆锻造股权转让给xxx以及xxx将全部股权转让给xxx和xxxxx因，xxx、xxx和xxxxx股权的资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化情形。
1、说明银利隆锻造的基本情况和历史沿革
（1）根据银利隆锻造工商资料，其基本情况如下表：
名称 | 江西银利隆锻造有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91360923767007224W | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxxx | ||
xxxxx | x国文 | ||
注册资本 | 400 万元 | ||
成立日期 | 2004 年 9 月 20 日 | ||
经营范围 | 金属锻造、生产销售（国家有专项规定的凭证经营） | ||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
丁国文 | 204.00 | 51.00 | |
李锦锋 | 106.60 | 26.65 | |
李平华 | 89.40 | 22.35 | |
合计 | 400.00 | 100.00 | |
注：丁国文、xxx系夫妻关系。
银利隆锻造历史沿革如下：
①2004年9月，银利隆锻造设立
2004年8月31日，上高县工商行政管理局核发（赣）名预核内字[2004]第07944
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“江西银利隆锻造有限公司”。
2004年9月20日，上高县工商行政管理局核准银利隆锻造设立，银利隆锻造办理完毕了设立登记手续并领取了企业法人营业执照。银利隆锻造设立时的注册资本为100万元，经营范围为金属、锻造、生产销售，法定代表人和执行董事由郑友直担任。
银利隆锻造设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴比例（%） | 出资形式 |
1 | 丁国文 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 聂红岩 | 35.00 | 35.00 | 货币 |
3 | 郑友直 | 15.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | -- | |
②2011 年 6 月，第一次增资
2011年6月20日，银利隆锻造股东会会议决议，同意公司新增注册资本300万元，其中丁国文增资200万元，郑友直增资100万元。
2011年6月24日，银利隆锻造完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，银利隆锻造的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴比例（%） | 出资形式 |
1 | 丁国文 | 250.00 | 62.50 | 货币 |
2 | 聂红岩 | 35.00 | 8.75 | 货币 |
3 | 郑友直 | 115.00 | 28.75 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | -- | |
③2013 年 3 月，执行董事和法定代表人变更
2013年3月17日，银利隆锻造股东会会议审议同意免去郑友直法定代表人、执行董事的职务，选举丁国文为法定代表人和执行董事。
2013年3月28日，银利隆锻造完成本次董事和法定代表人变更的工商变更登记手续。
④2016年4月，第一次股权转让
2016年4月5日，银利隆锻造股东会审议同意：（1）xxxxxx有的银利隆锻造35万元股权转让给xxx；（2）郑友直将其持有的银利隆锻造115万元股权转让给xxx。
2016年4月13日，银利隆锻造完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，银利隆锻造的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴比例（%） | 出资形式 |
1 | 丁国文 | 250.00 | 62.50 | 货币 |
2 | 梁新玲 | 35.00 | 8.75 | 货币 |
3 | 葛献民 | 115.00 | 28.75 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | -- | |
注：xxx与xxxxx妻关系
⑤2017 年 10 月，第二次股权转让
2017年9月17日，银利隆锻造股东会审议同意：（1）丁国文将其持有的银利隆锻造46万元股权转让给xxx；（2）xxx将其持有的银利隆锻造25.6万元股权转让给xxx；（3）xxx将其持有的银利隆锻造89.4万元股权转让给xxx。
2017年10月25日，银利隆锻造完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，银利隆锻造的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴比例（%） | 出资形式 |
1 | 丁国文 | 204.00 | 51.00 | 货币 |
2 | 梁新玲 | 106.60 | 26.65 | 货币 |
3 | 丁允铨 | 89.40 | 22.35 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | -- | |
注：丁国文与xxx系父子关系
⑥2019 年 8 月，第三次股权转让
2019年8月12日，银利隆锻造股东会审议同意xxx将其持有的银利隆锻造
89.4万元股权转让给xxx。
2019年8月19日，银利隆锻造完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，银利隆锻造的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴比例（%） | 出资形式 |
1 | 丁国文 | 204.00 | 51.00 | 货币 |
2 | 梁新玲 | 106.60 | 26.65 | 货币 |
3 | 李平华 | 89.40 | 22.35 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | -- | |
⑦2019 年 10 月，第四次股权转让
2019年10月18日，银利隆锻造股东会审议同意xxxxxx有的银利隆锻造
106.6万元股权转让给xxx。
2019年10月23日，银利隆锻造完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，银利隆锻造的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴比例（%） | 出资形式 |
1 | 丁国文 | 204.00 | 51.00 | 货币 |
2 | 李锦锋 | 106.60 | 26.65 | 货币 |
3 | 李平华 | 89.40 | 22.35 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | -- | |
2、xxx和xxxxx履历
xxx女士，1963 年生，系银利隆锻造公司设立股东xxx配偶，长期任职于江西标准件厂樟树服务中心，2021 年退休。
xxxxx，0995 年生，系银利隆锻造公司设立股东丁国文之子。2019 年
9 月起任职于上高县市场监督管理局。
3、郑友直将银利隆锻造股权转让给xxx以及xxx将全部股权转让给xxx和xxxxx因，xxx、xxx和xxxxx股权的资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化情形
经本所律师核查，郑友直将股权转让给xxx以及xxx对外转让股权的原因主要系当时郑友直与其他股东经营理念不合而选择退出。2004 年银利隆锻造成立后主要向发行人供应芯金，随着其锻造产能的增加，开始为其他生产规模较小的橡胶履带厂供应芯金，同时也出现了下游客户形成坏账、欠款无法收回的情况。此时，郑友直因担心未来货款无法收回、产生经营亏损等风险，与其他股东之间在经营理念上未能达成一致，因此有意退出银利隆锻造。在退出前，其先将股权转让给葛献民代为持有，主要是为了让葛献民代为履行股东权利，决定正式退出后，由xxx将全部股权转让给xxx、xxx。
xxx因系代郑友直持有股权，并未涉及股权转让款支付。xxx、xxxxx股权资金为自有资金。
综上，本所认为，xxx将股权全部转让给xxx、xxxx，不存在委托持股或其他利益安排，不存在关联交易非关联化情形。
（二）说明银利隆锻造目前股东情况，与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，发行人与银利隆锻造及其关联方是否存在非经营性资金往来、业务往来，是否存在为发行人分担成本费用情形。
根据本所律师核查，银利隆锻造目前股东情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
1 | 丁国文 | 204.00 | 51.00 | 货币 |
2 | 李锦锋 | 106.60 | 26.65 | 货币 |
3 | 李平华 | 89.40 | 22.35 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | -- | |
报告期内，银利隆锻造现有股东丁国文、xxx、xxx与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员不存在关联
关系、委托持股或其他利益安排，除银利隆锻造向发行人销售芯金外，银利隆锻造及其关联方与发行人不存在非经营性资金往来、其他业务往来，不存在为发行人分担成本费用情形。
（三）对比芯金市场价格、发行人向其他供应商采购价格等说明发行人与银利隆锻造交易定价的公允性，是否存在利益输送。
根据发行人说明，芯金属于橡胶履带产品生产耗用的主要材料，由于橡胶履带制造属于橡胶制品行业中的具体细分行业，与其他大宗商品相比，芯金不存在公开的市场行情，因此无法获取芯金公开市场价格进行对比。
报告期内，发行人向银利隆锻造与其他供应商采购均价对比情况如下：
单位：元/吨
序号 | 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
1 | 江苏俊云机械科技有限 公司 | 9,457.20 | 9,196.44 | 7,630.32 | 7,876.49 |
2 | 常州市武进华诚锻造有 限公司 | 8,879.07 | 8,792.70 | 7,324.46 | 7,561.12 |
宜春佰畅机械有限公司 | 8,726.56 | 8,779.96 | -- | -- | |
3 | 上高县越都机械有限公 司 | 8,758.75 | 8,570.66 | 6,997.77 | -- |
4 | 江西赛力特机械科技有 限公司 | 8,749.02 | -- | -- | -- |
加权平均采购单价（全部供应 商） | 8,997.14 | 8,977.48 | 7,401.32 | 7,694.69 | |
江西银利隆锻造有限公司 | 9,076.29 | 8,993.85 | 7,374.31 | 7,617.16 | |
差异率 | 0.88% | 0.18% | -0.36% | -1.01% | |
综上，本所认为，总体来看，公司向银利隆锻造采购均价位于供应商合理的价格区间范围内，与其他芯金供应商采购均价相比不存在显著差异，交易定价具有公允性，不存在利益输送的情形。
（四）说明对发行人及其实际控制人与银利隆锻造、xxx、xxx、xxx资金流水核查情况。
本所律师核查了发行人、实际控制人报告期内银行资金流水，报告期内，发行人及其实际控制人与xxx、xxxxx不存在资金往来，与银利隆锻造、xxx之间的资金往来情况如下：
单位：万元
付款方 | 收款方 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 款项性质 |
发行人 | 银利隆 锻造 | 935.00 | 5,873.38 | 1,620.00 | 2,350.00 | 支付原材料款 |
发行人 | xxx | -- | 2.00 | 22.09 | 22.09 | 发放薪酬 |
郑友直 | 葛献民 | -- | -- | 20.00 | 150.00 | 代付薪酬，发行 人已调整入账 |
银利隆锻造及 其员工 | 郑友直 | -- | -- | 22.80 | 36.00 | 收取供应商返点 |
银利隆锻造及 其员工 | 郑友直 | -- | -- | -- | 170.00 | 股权转让款 |
发行人向银利隆锻造支付的资金均为发行人向银利隆锻造采购芯金而支付的货款，均为正常采购业务活动；发行人及实际控制人郑友直向葛献民支付的资金均为支付的离职补偿，并按双方约定分两年支付，其中由实际控制人郑友直个人代付部分已纳入公司财务账面核算。银利隆锻造及其员工向实际控制人郑友直支付的款项为供应商返点以及银利隆锻造股权退出款，其中由实际控制人郑友直代收的供应商返点系银利隆基于与发行人长期稳定的合作关系，对银行转账结算部分给予 2%的折扣，出于收款的便利性及款项性质区分，由实际控制人郑友直通过个人卡收取供应商采购折扣，该事项已全部纳入公司当期财务账面核算，冲减当期材料采购成本。
七、《问询函》第 9 题
9. 关于期后关联交易申报材料显示：
（1）2022 年 1-5 月，发行人向江西赛力特采购芯金 1,517.82 万元（未经审 计），占当期同类材料采购的比重为 14.41%，占当期全部材料采购的比重为 6.39%。
（2）江西赛力特于 2020 年 12 月 29 日成立，历史控股股东为冷艳，其持有
江西赛力特 1,400 万股股份，持股比例为 70%，其中：代江西鑫鑫持有 800 万股股份。2022 年 5 月，江西赛力特对代持股权进行还原。江西鑫鑫最终持有江西赛力特 6,100 万股股份，持股比例为 87.1429%，为江西赛力特的控股股东。郑友直为江西赛力特的实际控制人。
（3）2022 年 1-5 月，发行人向江西赛力特采购芯金单价为 8.72 元，低于非
关联方采购价格。
（4）未来随着发行人生产规模的不断增加，发行人与江西赛力特的关联交易规模可能呈不断增长的趋势。
请发行人：
（1）说明江西赛力特的基本情况、历史沿革、简要财务数据，冷艳和江西赛 力特其他自然人股东的履历，与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员、其他关键岗位人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排；冷艳代持股份的原因，代持及清理是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存 在其他利益安排。
（2）说明江西赛力特是芯金生产商还是贸易商，若为生产商，说明江西赛力特技术来源，成立一年即成为发行人主要供应商原因，是否专为发行人设立，与银利隆锻造是否存在资产、技术、人员、客户承接关系；若为贸易商，说明终端供应商基本情况，发行人向江西赛力特采购价格与江西赛力特向终端供应商采购价格是否存在显著差异。
（3）结合芯金市场竞争格局、进入门槛、发行人与芯金供应商合作情况，说明与江西赛力特合作的背景、原因和商业合理性；发行人实际控制人退出银利隆锻造后又设立江西赛力特向发行人供应芯金的原因，未将其纳入上市主体的原因，是否存在其他利益安排。
（4）说明向江西赛力特采购芯金单价低于非关联方采购单价的原因，关联交易定价是否公允；与江西赛力特主要合同条款、信用政策、结算及付款方式和其他非关联供应商是否存在差异，是否设置排他性合作条款。
（5）说明与江西赛力特的关联交易规模可能呈不断增长的趋势是否符合减少和规范关联交易相关承诺，相关关联交易是否影响发行人独立性及持续经营能力。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅江西赛力特的工商档案，了解江西赛力特公司的基本情况及历史沿革变动情况；
2、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员以及江西赛力特自然人股东调查表并进行访谈，了解其与发行人及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，并获取相关人员出具的承诺；
3、通过企查查等工具查询相关人员的对外投资情况，检查与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否与发行人存在业务往来、资金往来的情形；
4、对发行人实际控制人、冷艳进行访谈，了解江西赛力特设立的背景、代持股份的原因以及代持股份的清理情况；了解出资的资金来源，获取相关付款凭证；获取相关人员签署的解除代持的承诺；并获取个人调查表、承诺函，了解冷艳及其近亲属及其控制、共同控制或施加重大影响的企业是否与发行人及发行人实际控制人、董监高等关键人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；
5、获取并核查发行人及其关联方、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的资金流水，确认是否存在异常资金往来；
6、获取江西赛力特成立之至报告期末财务报表、明细账、银行流水、银行账户开立清单、企业信用报告、员工花名册等财务资料，核查企业经营情况、相关资产购置情况、人员构成情况，检查是否存在异常资金往来或业务往来，检查主要客户、供应商是否与发行人存在重叠的情形，是否存在异常交易；
7、对主要重叠供应商进行访谈，确认其与发行人及江西赛力特交易内容的真实性，并分析其交易的合理性，确认是否存在关联关系、是否存在非经营性资金往来、是否存在利益输送等情形；
8、获取关联采购入库明细，对发行人报告期内向关联方采购原材料的单价与向非关联方采购原材料的单价进行比较，确认发行人关联交易的真实性、公允性；对发行人管理层和采购人员进行访谈，了解价格差异的原因和合理性；
9、查阅公司与关联方、非关联方签署的采购合同，并对信用政策等主要合同条款进行对比分析，检查是否存在显著异常的情形；
10、查阅《公司章程》《关联交易管理办法》等制度性文件中关于关联交易审批程序的要求；查阅发行人三会文件，关注关联交易的审议情况、独立董事意见及关联董事、关联股东的回避情况；
11、复核发行人控股股东及实际控制人出具的《减少及规范关联交易的承诺》，结合关联采购规模、采购定价、审议程序等与承诺内容进行对比分析，确认关联 采购是否存在违反承诺的情形；
12、对发行人实际控制人、冷艳及江西赛力特主要技术人员进行访谈，了解芯金市场竞争格局、进入门槛、生产工艺流程以及江西赛力特的技术来源，了解江西赛力特相关资产、人员、技术、客户的来源；
13、对发行人实际控制人进行访谈，了解江西赛力特的经营定位、未来发展方向以及未纳入上市主体内的原因；
14、对银利隆锻造股东进行访谈，了解发行人实际控制人退出银利隆锻造的原因、了解芯金生产工艺流程、江西赛力特在资产、人员、技术、客户是否与其存在承接关系；
15、查阅锻造工艺流程相关资料，了解是否存在技术壁垒等限制性门槛；
16、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》关于关联方的相关规定；
17、获取发行人及其关联方，包括实际控制人、董监高及其配偶、关键岗位人员、关联法人银行流水，核查是否存在异常资金往来的情形；
18、对主要客户、主要供应商进行访谈，确认与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在代垫成本费用，是否曾经或现在入职发行人等情形；
19、通过企查查等公开渠道，获取主要客户、主要供应商股东、主要管理人员、历史股东、历史主要管理人员名册，检查是否与发行人董监高等关键人员存在重叠的情形。
【回复】
（一）说明江西赛力特的基本情况、历史沿革、简要财务数据，冷艳和江西赛力特其他自然人股东的履历，与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排；冷艳代持股份的原因，代持及清理是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排。
1、江西赛力特的基本情况、历史沿革、简要财务数据
（1）基本情况
经本所律师核查，江西赛力特公司的基本情况如下：
公司名称 | 江西赛力特机械科技有限公司 |
成立时间 | 2020-12-29 |
注册资本 | 7,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91360924MA39TBUQ2M |
注册地址 | 江西省宜春市宜丰县宜丰县工业园工樟路 |
股权结构 | 江西鑫鑫企业管理集团有限公司持股 87.1429%；冷艳持股 8.5714%；xxx持股 2.1429%；粟近香持股 2.1429% |
经营范围 | 一般项目：金属链条及其他金属制品销售，金属链条及其他金属制品制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，金属制品研发，通用零部件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目） |
主营业务 | 芯金的加工生产、销售 |
（2）历史沿革
①2020 年 12 月，江西赛力特设立 2020 年 12 月 29 日，江西赛力特取得了宜丰县市场监督管理局核发的《 营业执照》， 统一社会信用代码为 91360924MA39TBUQ2M。江西赛力特设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 冷艳 | 1,400.00 | 70.00 | 货币 |
2 | 朱永红 | 400.00 | 20.00 | 货币 |
3 | 严毛多 | 200.00 | 10.00 | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | - | |
②2021年1月，第一次股权转让
2021 年 1 月 29 日，江西赛力特召开股东会，同意严毛多向粟近香转让出资
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 冷艳 | 1,400.00 | 70.00 | 货币 |
2 | 朱永红 | 400.00 | 20.00 | 货币 |
3 | 粟近香 | 200.00 | 10.00 | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | - | |
额为 200 万元的股权。并于同日办理工商变更登记手续。本次股权转让后，江西赛力特股权结构如下：
③2022 年 5 月，第二次股权转让，注册资本增至 7,000 万元
2022 年 5 月 18 日，江西赛力特召开股东会，同意xxx、冷艳、粟近香分别向江西鑫鑫转让出资额为 250 万元、800 万元、50 万元的股权，同意江西赛力特公司注册资本由 2,000 万元增资至 7,000 万元，增加的出资额 5,000 万元全部由江西鑫鑫认缴。本次股权转让及增资事项完成后，江西赛力特股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 江西鑫鑫 | 6,100.00 | 87.1429 | 货币 |
2 | 冷艳 | 600.00 | 8.5713 | 货币 |
3 | 朱永红 | 150.00 | 2.1429 | 货币 |
4 | 粟近香 | 150.00 | 2.1429 | 货币 |
合计 | 7,000.00 | 100.00 | - | |
（3）简要财务数据
最近一年及一期，江西赛力特简要财务数据情况如下：
项目 | 2022.6.30/2022 年 1-6 月 | 2021.12.31/2021 年度 |
总资产（万元） | 9,133.04 | 8,117.16 |
净资产（万元） | 6,981.20 | 1,659.23 |
净利润（万元） | 21.97 | -40.77 |
注：上述数据未经审计
2021 年度江西赛力特处于建设期，尚未正式投产，净利润为负主要系当期实际发生的工资、管理费用等费用性支出影响。
2、冷艳和江西赛力特其他自然人股东的履历，与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排
（1）江西赛力特自然人股东的履历
经本所律师核查，江西赛力特自然人股东包括冷艳、粟近香及xxx，主要履历情况如下：
冷艳，1970 年出生，1991 年至 2005 年 4 月，分别任职于上高县供销合作社、上高县敖阳镇合作医院；2005 年 5 月至 2019 年 7 月任职上高县台州/浙江商
会办公室主任；2020 年 1 月至 2021 年 3 月任职于上高县金橡湾物流有限公司；
自 2021 年 3 月至今，任江西赛力特机械科技有限公司总经理。
粟近香，1978 年出生，自参加工作以来长期从事餐饮行业。2022 年 5 月至今，任上高县金橡湾物流有限公司员工。
xxx，1969 年出生，自参加工作以来历任上高县大理石厂、江西日之升矿物粉体科技有限公司。自 2007 年至今为江西日之升矿物粉体科技有限公司股东以及监事。
（2）与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排
经本所律师核查，冷艳和江西赛力特其他自然人股东与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员不存在关联关系、不存在其他利益安排。
江西赛力特设立时，冷艳曾代江西鑫鑫持有江西赛力特出资额为 800 万元的
股权，占江西赛力特设立时注册资本的 40%。该代持股份事项已于 2022 年 5 月清理完毕。截至本补充法律意见书出具之日，冷艳和江西赛力特其他自然人股东与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员不存在委托持股的情形。
3、冷艳代持股份的原因，代持及清理是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排
（1）设立时的股权代持情况
经本所律师核查，江西赛力特成立时，冷艳认缴出资1,400万元，为名义上的控股股东。实际情况为：冷艳向江西赛力特实缴出资1,400万元中，600万元为其自有或自筹资金，剩余800万元为发行人实际控制人郑友直的自有资金，该部分股权为冷艳代江西鑫鑫持有。
（2）选择股份代持原因及代持清理情况
发行人控股股东设立江西赛力特从事芯金生产主要是为了保障发行人芯金供应的及时性和稳定性，兼顾其他芯金生产商与发行人的合作关系，因此选择由他人代持股权。冷艳长期任职于上高县台州/浙江商会，而发行人实际控制人曾担任上高县台州/浙江商会会长，双方之间有良好的合作、信任关系，并且冷艳自离开商会后也有投资创业的想法，愿意与发行人实际控制人共同投资芯金的生产，
因此选择由冷艳代持江西鑫鑫的股权。
2022年，江西赛力特生产线投产，需要大量流动资金xx，实际控制人决定由江西鑫鑫直接出资对其进行增资，同时对之前存在的股权代持进行还原。2022年5月，江西鑫鑫与冷艳签署股权转让协议受让其持有的800万元股权，同时受让股东xxx、粟近香未实缴出资300万元对应的股权，并向江西赛力特增资5,000万元，出资比例达到87.1429%，成为江西赛力特的控股股东。通过上述股权转让，股权代持得到清理。
江西赛力特设立时，冷艳出资中有 800 万元来自于实际控制人郑友直的自有资金，江西鑫鑫受让冷艳股权亦未支付对价，股权代持及最终的清理情况真实准确。股权代持清理后，江西赛力特股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷以及其他利益安排。
综上所述，本所认为，股权代持清理后，江西赛力特股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷以及其他利益安排。
（二）说明江西赛力特是芯金生产商还是贸易商，若为生产商，说明江西赛力特技术来源，成立一年即成为发行人主要供应商原因，是否专为发行人设立，与银利隆锻造是否存在资产、技术、人员、客户承接关系；若为贸易商，说明终端供应商基本情况，发行人向江西赛力特采购价格与江西赛力特向终端供应商采购价格是否存在显著差异。
经本所律师核查，江西赛力特的主营业务为芯金的生产和销售，通过采购钢材自主加工成芯金，未从事芯金的贸易业务。芯金生产本质属于锻造行业，技术较为成熟，江西赛力特技术来源主要系通过外聘技术工程师负责技术生产；资产方面，主要为江西赛力特自建厂房与外购机器设备；人员方面，主要为江西赛力特在当地自主招工；客户方面，除发行人外，由江西赛力特自主开拓。江西赛力特与银利隆锻造在资产、技术、人员、客户方面不存在承接关系。
江西赛力特成立的主要目的系为保障芯金供应的稳定性，避免出现芯金供应紧张进而影响生产排产的情形。因此，江西赛力特达产后，因暂时性产能不足，优先向发行人提供芯金，并成为发行人主要供应商。除向发行人供应外，江西赛力特一直积极开发新客户，随着产能的逐步提高，向其他客户供货量将逐步提升。截至 2022 年 9 月末，江西赛力特与中策橡胶集团股份有限公司、嘉兴xx橡胶
有限公司签订销售合同并实现供货，目前合同正在履行中。
（三）结合芯金市场竞争格局、进入门槛、发行人与芯金供应商合作情况，说明与江西赛力特合作的背景、原因和商业合理性；发行人实际控制人退出银利隆锻造后又设立江西赛力特向发行人供应芯金的原因，未将其纳入上市主体的原因，是否存在其他利益安排。
1、结合芯金市场竞争格局、进入门槛、发行人与芯金供应商合作情况，说明与江西赛力特合作的背景、原因和商业合理性
（1）芯金市场竞争格局
根据发行人说明，芯金面向的下游主要应用领域为橡胶履带产品，国内橡胶履带生产商以元创股份、中策永固、发行人为主导地位，致使芯金的供应体系相对集中，芯金供需关系也受下游橡胶履带的产销量变动影响较大。
（2）进入门槛
芯金生产本质属于锻造行业，本身不存在限制性准入条件或者排他性技术门槛，技术较为成熟，主要生产流程包括：切割下料、加热、预锻和精锻，切边、余热淬火、回火、抛丸，最终形成产品。整个生产流程中较为主要的工艺是锻压环节和余热淬火，系为达到所需要的锻件形状以及提高锻件的硬度和韧性。
虽然锻造行业生产厂家数量众多，但因近年来橡胶履带行业、工程机械行业、汽车配件行业等市场规模均呈现较大幅度的增长，从而对下游锻造件的需求均呈快速增长的趋势。而工程机械、汽车配件等行业较橡胶履带行业相比，整体市场规模较大，对锻造件的需求更多，从生产销售的性价比方面，其他未生产芯金的锻造厂商如要开展新业务则也需要面临开发新模具、锻造样品、样品检验等挑战，而自身其他锻造产品下游市场需求的增加，使得承接新产品的生产销售性价比较低，较多锻造生产商承接意愿较低。
（3）与芯金供应商的合作情况
发行人与主要芯金供应商如江苏俊云、常州武进华诚、银利隆锻造等建立了长期稳定的业务合作关系，但由于橡胶履带下游整体需求规模的增加，其他小型橡胶履带生产商生产规模也有所增加，通过现款现货、加价采购等方式抢占了部分市场供应份额，致使发行人 2020 年短期内出现芯金供应紧张的情形。2022 年
1-6 月，非关联的主要芯金供应商采购规模仍占据主要地位，占当期芯金采购比重为 84.34%。
综上，本所认为，在芯金供应出现紧张的情况下，发行人实际控制人选择通过设立江西赛力特生产芯金，以解决供需紧张的情形，具有商业合理性。
2、发行人实际控制人退出银利隆锻造后又设立江西赛力特向发行人供应芯金的原因，未将其纳入上市主体的原因，是否存在其他利益安排
（1）发行人实际控制人退出银利隆锻造后又设立江西赛力特向发行人供应芯金的原因
如本补充法律意见书第六题“8.关于原关联方银利隆公司”之“（一）/3、xxx将银利隆锻造股权转让给xxx以及xxx将全部股权转让给xxxxxxx的原因，xxx、xxxxxxx受让股权的资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化情形”所述，因发行人实际控制人在银利隆锻造持股比例较低仅为 28.75%，且与银利隆锻造的其他股东在经营理念上存在分歧而退出银利隆锻造。
2017 年 10 月，发行人实际控制人退出银利隆锻造，专心从事发行人橡胶履带业务。2020 年国内芯金需求量呈快速增长的趋势，出现芯金供应紧张的局面，为保障芯金供应的稳定性，发行人实际控制人选择通过设立江西赛力特独立生产并向发行人供应芯金。
（2）未将其纳入上市主体的原因，是否存在其他利益安排
根据发行人的说明，基于芯金与橡胶履带为相互独立的业务模块，且出于对 芯金业务未来发展以及防范发行人经营风险等方面的考虑，未将其纳入上市主体，不存在其他利益安排。具体如下：
①江西赛力特定位于芯金的生产销售，未来业务发展拟面向国内其他橡胶履带生产商等下游客户及外销出口业务，与发行人除为上下游关系外，在业务拓展、生产工艺、客户群体等方面不存在交集。由江西赛力特独立开展业务，也有利于发行人防范资源分散投入、管理跨度较大等风险，专注橡胶履带主业发展，不断提升公司的研发能力和创新能力，推动发行人生产经营的持续发展；
②选择关联方从事芯金生产可以为发行人隔离相关的经营风险，主要体现在：芯金的上游钢铁行业属于强周期行业，钢材价格波动频繁，对芯金的成本产生较 大影响； 芯金属于锻件，生产工艺包括电加热环节，能耗较高，随着国家能耗 双控工作的持续推进，未来能否符合国家或所在地区的产业政策、能源管控措施 存在不确定性。
综上，本所认为，发行人实际控制人设立江西赛力特从事芯金生产，且未将其纳入上市主体范围，具备合理性，不存在其他利益安排。
（四）说明向江西赛力特采购芯金单价低于非关联方采购单价的原因，关联交易定价是否公允；与江西赛力特主要合同条款、信用政策、结算及付款方式和其他非关联供应商是否存在差异，是否设置排他性合作条款。
1、江西赛力特采购芯金单价低于非关联方采购单价的原因，关联交易定价是否公允
根据发行人说明并经本所律师核查，自2022年起，公司开始向江西赛力特采购芯金。2022年1-6月，公司向江西赛力特及主要非关联方供应商采购芯金的均价对比情况如下：
单位：元/吨
序号 | 供应商名称 | 2022年1-6月 |
1 | 江苏俊云机械科技有限公司 | 9,457.20 |
2 | 江西银利隆锻造有限公司 | 9,076.29 |
3 | 常州市武进华诚锻造有限公司 | 8,879.07 |
宜春佰畅机械有限公司 | 8,726.56 | |
4 | 上高县越都机械有限公司 | 8,758.75 |
芯金采购均价（全部供应商） | 8,997.14 | |
江西赛力特机械科技有限公司 | 8,749.02 | |
差异率 | -2.76% | |
2022年1-6月，公司向江西赛力特采购芯金的均价略低于整体采购均价，主要系面向各供应商采购的芯金规格型号存在差异影响所致。
按照向江西赛力特采购的前五大芯金规格型号进行划分，与上述主要非关联方供应商采购价格对比情况如下：
单位：元/吨
规格型号 | 供应商名称 | 2022年1-6月 |
500*90 | 常州市武进华诚锻造有限公司 | 8,881.24 |
江苏俊云机械科技有限公司 | 9,025.03 | |
江西银利隆锻造有限公司 | 8,886.74 | |
上高县越都机械有限公司 | 8,877.59 | |
加权平均采购单价（含江西赛力特在内 的全部供应商） | 8,921.30 | |
江西赛力特机械科技有限公司 | 8,880.42 | |
差异率 | -0.46% | |
450*86 | 常州市武进华诚锻造有限公司 | 8,883.27 |
上高县越都机械有限公司 | 8,591.81 | |
宜春佰畅机械有限公司 | 8,864.35 | |
加权平均采购单价（含江西赛力特在内 的全部供应商） | 8,663.31 | |
江西赛力特机械科技有限公司 | 8,626.27 | |
差异率 | -0.43% | |
450*90 | 常州市武进华诚锻造有限公司 | 9,227.74 |
江苏俊云机械科技有限公司 | 9,005.07 | |
江西银利隆锻造有限公司 | 8,885.22 | |
上高县越都机械有限公司 | 8,802.69 | |
宜春佰畅机械有限公司 | 8,880.07 | |
加权平均采购单价（含江西赛力特在内 的全部供应商） | 8,893.67 | |
江西赛力特机械科技有限公司 | 8,879.89 | |
差异率 | -0.15% | |
400*86 | 常州市武进华诚锻造有限公司 | 8,139.59 |
上高县越都机械有限公司 | 8,629.60 | |
宜春佰畅机械有限公司 | 8,614.20 | |
加权平均采购单价（含江西赛力特在内 的全部供应商） | 8,624.61 | |
江西赛力特机械科技有限公司 | 8,624.79 | |
差异率 | 0.00% | |
400*72.5 | 常州市武进华诚锻造有限公司 | 8,610.70 |
宜春佰畅机械有限公司 | 8,626.27 | |
江西银利隆锻造有限公司 | 8,625.20 |
加权平均采购单价（含江西赛力特在内 的全部供应商） | 8,622.46 | |
江西赛力特机械科技有限公司 | 8,627.62 | |
差异率 | 0.06% |
经对比，本所认为，江西赛力特采购均价介于非关联方供应商采购均价合理区间范围，与整体采购均价相比不存在显著差异。
2、与江西赛力特主要合同条款、信用政策、结算及付款方式和其他非关联供应商是否存在差异，是否设置排他性合作条款
经本所律师核查，公司与江西赛力特、其他非关联方供应商签订的采购合同主要条款对比情况如下：
公司名称 | 信用政策 | 结算及付款方式 | 主要合同条款 |
江苏俊云机械科技有限公司 | 账期为 60 天 | 结算方式：收货以需方实际验收入库数量为准，货款以每月财务核算对账金额/数量开票 付款方式：银行承兑或电汇支付 | 价格条款：货款根据采购订单约定的数量和价格，数量以发行人实际验收入合格入库数量为准； 报价：供应商接到发行人询价后，需于 2 个工作日内向发行人报价； 交付：交货地点为发行人指定地点 |
江西银利隆锻造有限公司 | 账期为 90 天 | ||
常州市武进华诚锻造有限公司 | 账期为 90 天 | ||
宜春佰畅机械有限公司 | 账期为 60 天 | ||
上高县越都机械有限公司 | 账期为 60 天 | ||
江西赛力特机械科技有限公司 | 每月开票金 额留 10%货款不付；累计至应付款金额达到两个自然月交 易额 |
综上，本所认为，发行人与江西赛力特及其他非关联方供应商签订的采购合同主要条款不存在显著差异，不存在排他性合作条款。
（五）说明与江西赛力特的关联交易规模可能呈不断增长的趋势是否符合减少和规范关联交易相关承诺，相关关联交易是否影响发行人独立性及持续经营能力。
1、与江西赛力特的关联交易规模可能呈不断增长的趋势是否符合减少和规范关联交易相关承诺
江西赛力特于 2022 年 3 月份投产，初期供应量较低，随着其产能的逐步释放，其与发行人的关联交易规模可能呈现增长的趋势，但也将随着其生产的稳定而保持平稳。
公司实际控制人签署的《关于减少和规范关联交易的承诺函》主要内容与实际执行情况对比分析如下：
主要承诺内容 | 执行情况 | 是否符合承诺 |
对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议 | （1）芯金属于公司生产耗用的重要原材料之一，具有交易的商业合理性和必要性； （2）交易价格参考无关联关系第三方价格，并签署了采购协议，遵循了公平、公允的原则； （3）已按照相关制度履行了必要的审议程序，并在招股说明书进行披露，审议程序及信息披露符合相关规章制度的要 求。 | 符合 |
公司股东大会/或董事会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务 | （1）发行人审议报告期内与江西赛力特的关联交易时，相关董事在董事会上回避表决；但由于全体股东均为关联方，无法回避表决，因此全体股东均未回避； （2）发行人未来上市后将引入社会公众股东，届时控股股东、实际控制人及其关联方将严格执行承诺，在审议关联交 易时履行回避表决义务 | 符合 |
本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益 | 关联交易已按照公平、公允的原则进行，不存在利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不存在利用关联交易损害公司 及其他股东的利益 | 符合 |
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成 损失的，本人愿意承担赔偿责任 | 关联交易未给公司造成损失 | 符合 |
综上所述，本所认为，控股股东投资江西赛力特主要系为公司芯金供应提供有效的补充，以确保芯金供应的稳定性、及时性，具有必要的商业合理性。报告期内，公司与江西赛力特的关联交易已按照公平、公允的原则进行，不存在利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益以及损
害公司及其他股东的利益的情形。因此，上述关联交易与发行人实际控制人作出的减少和规范关联交易承诺相符合。
（二）相关关联交易是否影响发行人独立性及持续经营能力
经本所律师核查，2022 年 1-6 月，公司向江西赛力特采购的金额为 2,016.95万元，占芯金采购总额的 15.66%，占当期营业成本的 5.49%，采购比重较低。除江西赛力特外，江苏俊云机械科技有限公司、常州市武进华诚锻造有限公司、银利隆锻造等多家重要的芯金供应商均与公司保持了多年良好的合作关系，2022 年 1-6 月，上述主要供应商的供应规模为 10,149.89 万元，占芯金采购规模的 78.79%，仍是公司芯金的主要供应来源。
综上，本所认为，公司与关联方交易价格已参考无关联第三方的采购价格执行，且已履行了必要的决策程序，不会对公司的独立性及持续经营能力产生重大不利影响。
八、《问询函》第 10 题
10. 关于土地使用权转让申报材料显示：
在工业园区用地规划调整的大背景下，发行人取得参与原老厂区土地竞争开发顺序的资格，最终竞得土地并分别于 2019 年 12 月、2020 年 4 月与上高县自然资源局签订土地使用权出让合同，实现土地性质的变更，用地条件为居住用地（沿街可兼容部分商业）。2020 年 7 月，发行人将老厂区土地转让给恒垒置业，转让价格为 4,600 万元。发行人控股股东江西鑫鑫向恒垒置业提供 2,000 万元借款。
请发行人：
（1）说明被收储老厂区土地的相关情况，包括土地位置、面积、收储时间以及签订合同的主要内容，收储土地的评估价值，土地收储款的交易对价、交易对手方、发行人收款情况，相关交易的会计处理、确认时点。
（2）说明竞拍原老厂区土地的背景、原因，竞得土地后即转让给恒垒置业的原因、商业合理性，恒垒置业不直接参与土地竞拍而从发行人处受让土地使用权的合理性，交易定价是否公允，是否履行相关审批程序，土地使用权属变更手续
是否办理完毕；发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员与恒垒置业及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
（3）说明恒垒置业的基本情况、历史沿革，是否具备房地产开发资质和开发经验；江西鑫鑫与恒垒置业借款相关情况，包括借款期限、金额、利率、抵质押情况、偿还进度、资金用途等，江西鑫鑫借款的资金来源；恒垒置业是否实质代发行人变相从事房地产业务，恒垒置业开发老厂区的土地资金是否来源于发行人及其实际控制人、控股股东等关联方。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员与恒垒置业及其关联方的资金流水核查情况。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、审阅了上高县人民政府《关于加强工业园区土地开发管理的通知》以及相关文件；
2、审阅了发行人与上高县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》；
3、审阅了发行人上缴土地转性款项财务凭证；
4、取得了发行人老厂区土地的不动产权证；
5、取得了江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司为发行人出具的评估报告；
6、取得了发行人的书面说明；
7、取得了发行人与恒垒置业签署《房地产开发项目转让协议》以及恒垒置业支付款项的相关银行凭证，发行人缴纳相关税费的凭证；
8、取得了恒垒置业的全套工商资料以及房地产开发资质；
9、网络查询了恒垒置业及相关公司房地产开发项目情况；
10、就土地使用权转让以及借款事项访谈了上高县自然资源局、xxx、恒垒置业相关人员；
11、核查了实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员报告期内银行流水。
【回复】
（一）说明被收储老厂区土地的相关情况，包括土地位置、面积、收储时间以及签订合同的主要内容，收储土地的评估价值，土地收储款的交易对价、交易对手方、发行人收款情况，相关交易的会计处理、确认时点。
经本所律师核查，发行人老厂区土地坐落在上高县工业园区 320 国道以南，
位于上高县上高大道 18 号，土地面积共 49,777.35 平方米。根据江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司出具的评估报告，发行人前述土地使用权评估值为 5,278.22 万元。
经本所律师核查并访谈上高县自然资源局工作人员，发行人老厂区土地开发资格系通过土地变性取得，而非收储后通过招、拍、挂方式取得。上高县人民政府于 2019 年 1 月 23 日下发《关于加强工业园区土地开发管理的通知》，决定开
发工业园区范围内 2006-2011 年未开发的综合或商住用地，发行人老厂区土地即位于拟进行商业开发的范围内。根据规定，企业可以自主决定土地由政府收储或者自行申请开发资格，在不选择收储的情况下，申请开发资格的企业只能是拥有拟开发地块土地使用权的企业，在不同地块间采取竞价方式确定开发顺序，即在土地出让底价的基础上根据加价幅度的高低确定各地块的开发顺序。在确定开发顺序、签订土地出让合同并缴清土地出让金及相关税费后，可以进行开发建设，也可以对外转让。
2019 年发行人与上高县自然资源局签订的土地出让合同主要内容如下：
序号 | 签订时间 | 面积（㎡） | 用途 | 出让年限 | 土地出让金（元） |
1 | 2019 年 12 月 | 30,015.35 | 居住用地（沿街可兼容部分商业） | 70 年、40年 | 26,449,644.00 |
2 | 2020 年 4 月 | 19,762.00 | 13,899,526.20 | ||
合计 | 49,777.35 | -- | -- | 40,349,170.20 | |
由于本次土地变性并未由政府收储，因此发行人未收取任何款项。在土地转让之前，发行人始终拥有相关地块的土地使用权，通过补缴出让金的方式由综合用地变更为商住用地。除补缴土地出让金 40,349,170.20 元外，发行人另外支付
因此而产生的交易服务费 162,446.16 元、契税 1,613,966.81 元、印花税
20,174.60 元，合计支付 42,145,757.77 元。其中：土地出让金、交易服务费、契税在支付时计入无形资产，缴纳印花税时计入税金及附加。
（二）说明竞拍原老厂区土地的背景、原因，竞得土地后即转让给恒垒置业的原因、商业合理性，恒垒置业不直接参与土地竞拍而从发行人处受让土地使用权的合理性，交易定价是否公允，是否履行相关审批程序，土地使用权属变更手续是否办理完毕；发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员与恒垒置业及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
1、说明竞拍原老厂区土地的背景、原因，竞得土地后即转让给恒垒置业的原因、商业合理性，恒垒置业不直接参与土地竞拍而从发行人处受让土地使用权的合理性，交易定价是否公允，是否履行相关审批程序，土地使用权属变更手续是否办理完毕
竞拍原老厂区土地背景如本题前述回复，根据发行人说明，发行人竞拍老厂区土地开发资格的背景系上高工业园区用地规划调整，拟对部分未开发的土地进行商业开发。根据规定，只有拥有原土地使用权的企业才能够申请参与开发资格
（即由政府确认土地使用权归属）并通过竞拍方式确定开发顺序，因此由发行人通过资格审查并参与竞拍取得了老厂区土地开发资格。由于发行人专注于橡胶履带主业，实际控制人亦无房地产开发的经验和开发计划，因此将土地使用权对外转让。
参考江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司出具的评估报告，发行人将原老厂变性后的土地以评估价值为基础确认转让价款 5,298.98 万元转让给恒垒置业，上高县税务局亦以评估值为基础对本次土地使用权转让涉及的增值税、土地增值税等进行了核定，因此，发行人转让土地使用权定价公允、合理。
发行人向恒垒置业转让土地时间为 2020 年 7 月，此时公司尚为有限责任公司，其股东为发行人实际控制人xxx、xxx，xxx为执行董事审核并签署了《房地产开发项目转让协议》。土地使用权属变更手续已办理完毕。
2、发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员与恒垒置业及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
经本所律师访谈恒垒置业实际控制人，并经发行人确认，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员与恒垒置业及其关联方不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
（三）说明恒垒置业的基本情况、历史沿革，是否具备房地产开发资质和开发经验；江西鑫鑫与恒垒置业借款相关情况，包括借款期限、金额、利率、抵质押情况、偿还进度、资金用途等，江西鑫鑫借款的资金来源；恒垒置业是否实质代发行人变相从事房地产业务，恒垒置业开发老厂区的土地资金是否来源于发行人及其实际控制人、控股股东等关联方。
1、说明恒垒置业的基本情况、历史沿革，是否具备房地产开发资质和开发经验。
（1）基本情况
名称 | 上高县恒垒置业有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91360923MA397UPP46 | ||
住所 | 江西省宜春市上高县工业园上高大道 23 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
成立日期 | 2020 年 5 月 14 日 | ||
经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，建筑材料销售 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） | ||
房地产开发资质 | 《房地产开发企业资质证书》（赣建房开字 0563 号） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 持股比例（%） |
上高县恒俊置业有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）历史沿革
①2020年5月，恒垒置业设立
2020年5月14日，恒垒置业在上高县市场监督管理局办理完毕设立登记手续并领取了企业法人营业执照。恒垒置业设立时的注册资本为1,000万元，经营范围为许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）, 一般项目：物业管理，建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。法定代表人和执行董事为xxx。
恒垒置业设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
1 | 聂冬余 | 500.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 谢跃辉 | 500.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | -- | |
②2020 年 6 月，第一次股权转让
2020年6月19日，恒垒置业股东会审议同意：（1）xxx将其持有的恒垒置业500万元股权转让给上高县恒俊置业有限公司；（2）xxx将其持有的恒垒置业500万元股权转让给上高县恒俊置业有限公司。
2020年6月19日，恒垒置业完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，恒垒置业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
1 | 上高县恒俊置业有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | -- | |
（3）房地产开发资质和经验
根据本所律师核查，恒垒置业系为开发房地产而设立的项目公司，恒垒置业目前持有编号为赣建房开字 0563 号的《房地产开发企业资质证书》，具有房地产开发资质。
根据本所律师访谈恒垒置业实际控制人xxx、xxx，并查询网络公开资料，恒垒置业穿透后的自然人股东xxx、xxx在 2016 年即设立了江西恒星置业有限公司，于 2017 年在上高县开发了“都市绿洲”楼盘项目；2018 年设立了上高恒俊置业有限公司，于 2018 年在上高县开发了“都市江南”楼盘项目，前述楼盘均已竣工销售。2021 年，xxx设立上高县恒满置业有限公司并投资了务川自治县源恒鑫置业有限公司，用于开发贵州东升首府楼盘项目。由此可见，恒垒置业股东具有丰富的房地产开发经验。
2、xxxx与恒垒置业借款相关情况，包括借款期限、金额、利率、抵质押情况、偿还进度、资金用途等，江西鑫鑫借款的资金来源；
根据本所律师核查以及xxxx的说明，xxxx向恒垒置业的借款实质是通过恒垒置业向江西赛力特提供资金支持，具体情况为：2021 年，江西赛力特处于建设期，需要大量资金购置设备和厂房建设，而股东前期投入不足以支付项目建设款，因此需要另外筹集资金。江西鑫鑫 2020 年从发行人处取得的分红款较多，可以用于江西赛力特的项目建设，但由于当时江西赛力特存在股权代持，xxxx并未成为显名股东，不便向江西赛力特直接提供资金支持，因此选择通过恒垒置业xx资金，将款项付给恒垒置业后再转付江西赛力特用于项目建设。因
此，恒垒置业并未真正向xxxx借款，也未约定与借款相关的期限、金额、利率、抵质押等情况。
2022 年，xxxx、恒垒置业、江西赛力特之间的往来款项进行了清理，江西赛力特的股权也进行了还原，xxxx成为江西赛力特控股股东并直接向其增资，解决其资金需求。
3、恒垒置业是否实质代发行人变相从事房地产业务，恒垒置业开发老厂区的土地资金是否来源于发行人及其实际控制人、控股股东等关联方。
如本题前述回复，根据上高县竞争开发资格的的规定，在土地未收储的情况下，只有原土地使用权人拥有参与竞争开发的资格，因此只能由发行人而非恒垒置业参与竞拍开发顺序并取得商住用地的土地使用权，但发行人及实际控制人并无房地产开发的经验和计划，因此将土地使用权对外转让，具备合理性，符合发行人实际情况；恒垒置业系为开发发行人老厂区土地而设立的项目公司，恒垒置业股东具备多年从事房地产开发的经验，其基于看好该地块的开发前景而受让该土地使用权，具备合理性，不存在代发行人变相从事房地产开发业务的情形。
经本所律师访谈恒垒置业实际控制人，恒垒置业开发发行人老厂区的资金来源于其自有或自筹资金，发行人控股股东江西鑫鑫向恒垒置业提供的 2,000 万元借款，实质系江西鑫鑫通过恒垒置业向江西鑫鑫子公司江西赛力特提供的财务资助，且已经偿还，因此亦不存在恒垒置业资金来源于发行人及其实际控制人、控股股东等关联方的情形。
综上，本所认为，恒垒置业开发老厂区的土地资金不存在来源于发行人及其实际控制人、控股股东等关联方情形，恒垒置业不存在实质代发行人变相从事房地产业务情形。
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员与恒垒置业及其关联方的资金流水核查情况。
本所律师核查了发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员报告期内资金流水，与恒垒置业及其关联方发生往来的情况具体如下：
1、发行人
报告期内，发行人与恒垒置业及其关联方资金往来情况如下：
单位：万元
收款方 | 付款方 | 年度 | 金额 | 款项性质 |
发行人 | 恒垒置业 | 2020 年 | 958.79 | 土地款及相关税款 |
恒垒置业控股股东恒俊置业 | 2020 年 | 4,156.96 | 代恒垒置业支付土 地款 | |
合计 | -- | 5,115.75 | -- | |
注：转让价款差额 183.22 万元税款由恒垒置业直接向当地税务局缴纳。 经本所律师核查，除上述资金往来外，发行人与恒垒置业及其关联方之间不
存在其他资金往来。
2、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员
经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人xxx、控股股东xxxx及其控制的江西赛力特与恒垒置业及其关联方存在资金往来，具体情况如下：
单位：万元
时间 | 付款方 | 收款方 | 金额 | 说明 |
2020-6- 8 | xxx | 恒垒置业及其关 联方 | 20.00 | 购房订金 |
2021-7- 2 | 恒垒置业及其关 联方 | 江西赛力特 | 1,276.00 | ①2021 年 7 月初，江西赛力特项目建设存在资金需求，因当时江西鑫鑫资金大都存放定期或理财，因此先由恒垒置业及其关联方支付 1,276万元；②7 月 29 日，江西鑫鑫赎回理财资金 2,000 万元并于当日转至恒垒置业，恒垒置业根据赛力特的资金需求向其转账 1,300 万元，剩 余 700 万元作为前述借款的偿还；③2022 年，江西赛力特偿还了其对恒垒置业及其 关联方的借款 576 万元。 |
2021-7- 29 | 江西鑫鑫 | 恒垒置业及其关 联方 | 2,000.00 | |
2021-7- 30 | 恒垒置业及其关 联方 | 江西赛力特 | 1,300.00 | |
2022-6- 17 | 江西赛力特 | 恒垒置业及其关联方 | 576.00 | |
2022-3- 30/31 | 恒垒置业及其关联方 | 江西鑫鑫 | 108.00 | 因恒垒置业及其关联方在日常经营中存在购买酒水用于消费的需求，而郑友直由于个人收藏爱好、酒店经营等需要储存了较多高档酒水，在台州湾大酒店于 2021 年 11 月停业后，恒垒置业向其购买了部分酒水。因xxx xx对xxxx的欠款，因 |
时间 | 付款方 | 收款方 | 金额 | 说明 |
此由恒垒置业直接将款项支付给了xxxx。 |
除上述资金往来外，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员与恒垒置业及其关联方不存在其他资金往来。
九、《问询函》第 11 题
11. 关于合规经营
申报材料显示：（1）报告期内，发行人年产 60 万条橡胶履带、5 万条橡胶三角带整体搬迁扩建项目（以下简称“搬迁扩建项目”）存在未进行环保验收即开始生产经营的情形，年产 60 万条橡胶履带技术改造项目（以下简称“技改项目”）存在未履行项目备案、环境影响评价手续即进行开工建设的情形。
（2）报告期内发行人存在由于产品质量存在瑕疵导致退货后重新发货情形。
（3）发行人在生产经营过程中因操作不当、设备故障或自然灾害等因素而造成安全生产事故，将会对生产经营产生一定不利影响。
（4）报告期内，发行人存在部分应缴但未缴社会保险及住房公积金的情形。
（5）发行人持有的环境管理体系认证证书已于 2022 年 7 月 7 日到期。
请发行人：（1）说明相关项目未进行环保验收即开始生产经营、未履行项目备案及环评手续即开工建设的原因，是否完成整改，是否构成重大违法违规行为，前述事项对发行人生产经营的影响。
（2）模拟测算社保和公积金补缴金额对成本和利润的影响，如被有权机关要求补缴是否对发行人经营业绩产生不利影响。
（3）说明报告期内产品质量是否符合国家相关规定，是否存在质量抽查不合格、产品召回等情形，或因产品质量问题受到主管机关处罚、调查或媒体报道，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
（4）说明报告期内是否发生过安全生产事故，是否因安全生产受到相关部门处罚，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，是否受到相关部门对其安全生产的调查及处理结果。
（5）说明报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
（6）说明是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册 或者认证等；即将临期的资质认证是否存在续期障碍，对发行人生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、取得发行人及子公司安全生产主管部门、市场监督主管部门、环保主管部门等主管机关出具的证明文件，并对前述主管单位进行了访谈；
2、查阅了发行人项目备案、环评影响报告书、环评批复、竣工环保验收、排污许可证等相关文件；详细了解生产项目的工艺流程和产生的相关废弃物；
3、检索了国家环境保护相关的法律法规；
4、查阅了发行人大额环保投入和费用支出的合同及支付凭证、环保设备清单；
5、对发行人的生产场所进行了实地走访，检查环保设备实际运行情况；
6、对发行人环保部门负责人进行了访谈；
7、获取了实际控制人就发行人环保事项出具的承诺函；
8、查阅发行人的营业外支出明细，确认是否存在相关纠纷或者行政处罚情形；
9、查询发行人安全生产主管部门、市场监督主管部门、生态环境局等政府部门官网、裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，确认是否存在相关纠纷或者行政处罚情形；
10、取得并查阅了发行人及其子公司员工花名册及员工工资表，核查报告期内发行人及其子公司正式员工人数、年龄、入职时间及员工工资等信息；
11、取得并查阅了发行人及其子公司报告期内的社保及公积金的缴纳明细，了解报告期内发行人及其子公司员工社保、公积金缴纳金额、缴纳人数，分析报告期内发行人是否存在未为员工缴纳社保公积金的情况，并核查报告期内社保、公积金欠缴人数、测算如被要求补缴对成本和利润的影响；
12、查阅发行人报告期内退换货情况表；
13、查阅发行人主要客户的访谈笔录，确认是否存在产品质量纠纷或者争议；
14、查阅发行人的质量管理体系认证文件和相关国家标准文件及其发行人安
全生产、环境保护等内控制度，并访谈了发行人生产部门和质检部门及环保部门负责人，了解发行人的产品质量管理、安全生产及其环境保护情况；
15、查阅发行人及子公司、民办非企业单位在报告期内有效的相关资质证书；
16、查阅发行人制定的《反商业贿赂管理办法》《财务支出审批制度》《货币资金管理制度》《员工手册》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》等公司治理制度文件；
17、查阅董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明、个人征信记录，及其出具的《反商业贿赂声明和承诺函》，取得发行人股东出具的不存在商业贿赂的确认函；
18、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
【回复】
（一）说明相关项目未进行环保验收即开始生产经营、未履行项目备案及环评手续即开工建设的原因，是否完成整改，是否构成重大违法违规行为，前述事项对发行人生产经营的影响。
1、未进行环保验收即开始生产经营、未履行项目备案及环评手续即开工建设的原因
根据发行人说明，发行人年产 60 万条橡胶履带、5 万条橡胶三角带整体搬迁扩建项目因环评验收手续涉及环节较多，办理流程较长，基于订单量的增加，公司需通过搬迁尽快扩大产能，从而完成客户订单的较快交付、维护好客户关系并确保公司正常生产经营。鉴于搬迁扩建生产线已经达到生产条件，发行人在未取得环评验收的情况下开始投入生产使用。
由于金利隆年产 60 万条橡胶履带技术改造项目主要系对发行人现有工程的部分生产工序、设备和污染防治措施等方面进行升级优化和技术改造，技改后公司生产工艺流程、生产规模和产能、厂区占地和总图布局均不发生变化，发行人相关工作人员对相关法律法规认识不足、理解不到位，认为无需履行相关程序，故未另行履行建设项目备案和相关环境影响评价手续即开始建设。
2、前述事项发行人已经完成整改，不构成重大违法违规行为，前述事项不会影响发行人生产经营
经本所律师核查，针对年产 60 万条橡胶履带、5 万条橡胶三角带整体搬迁扩建项目，发行人分别于 2018 年 12 月、2019 年 6 月通过建设项目竣工环境保
护验收。
针对金利隆年产 60 万条橡胶履带技术改造项目，发行人于 2021 年 7 月取得上高县工业和信息化局下发的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》
（JG2106-360923-07-02-992080），于 2022 年 4 月取得了宜春市上高生态环境局
下发的《关于江西金利隆橡胶履带股份有限公司年产 60 万条橡胶履带技术改造
项目环境影响报告书的批复》（上环评字[2022]16 号），并于 2022 年 6 月通过了项目一期竣工环境保护验收。
2022 年 4 月、7 月，宜春市上高生态环境局出具《专项证明》，认为发行人虽然存在未批先建、未验先投情形，但发行人已经完成整改，发行人前述行为不构成重大违法行为。
2022 年 2 月，上高县工业和信息化局出具的《专项证明》，发行人虽然存在未依法将项目信息告知备案机关即开工建设的情况，但发行人对前述行为已经进行了整改，履行了补办手续，没有造成危害后果，发行人前述行为不构成重大违法违规行为，也不会予以处罚。
根据发行人的说明并经本所律师查询相关生态环境部门的网站，报告期内发行人未发生环境污染事件，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响，上高县生态环境局出具证明确认发行人报告期内未发生环境污染事故，未收到关于金利隆违法方面的举报投诉，不存在收到环境行政处罚的情况。
综上，本所认为，发行人上述行为已完成整改，并未造成危害后果，发行人上述事宜不构成重大违法违规行为，不会影响发行人生产经营，不构成本次上市的实质障碍。
3、报告期内，公司环保设备正常运行，环保投资与处理公司生产经营的污染物相匹配
（1）环保设备运行情况
截至 2022 年 6 月末，发行人环保设备明细如下：
设备名称 | 安装地点 | 使用目的 | 处理方式 | 是否正常运行 |
废气净化一体机 1#-6#、10# | 硫化车间 | 吸收中和硫 化废气 | 臭氧氧化、喷淋吸收 | 正常 |
废气净化一体机 7# | 准备二车间 | 吸收中和出 型废气 | 正常 |
设备名称 | 安装地点 | 使用目的 | 处理方式 | 是否正常运行 |
废气净化一体机 8# | 磷化线 | 吸收中和磷 化废气 | 正常 | |
废气净化一体机 9# | 翻炼车间 | 吸收中和前 段废气 | 正常 | |
EPA 高效净化一 体机 | 磷化线 | 吸附、处理 有机废气 | 吸附、浓缩、气体解 析、催化热解 | 正常 |
酸洗磷化循环水 处理 | 磷化线 | 处理磷化废 水污染物 | PH 中和、絮凝沉淀 | 正常 |
循环水处理一体 机 | 硫化一车间 | 处理喷淋塔中循环废水 | 混凝沉淀 | 正常 |
循环水处理一体 机 | 硫化六车间 | 正常 | ||
循环水处理一体 机 | 塑炼车间 | 正常 | ||
综合水处理站 | 厂区西南角 | 处理生活用 水 | 生化处理、膜过滤、 氯化消毒 | 正常 |
发行人按照环保相关要求对废气、废水及固废的排放均配置了相应的环保设备，环保设备均正常运行，处理能力符合环评要求。报告期内，未发生因环境污染而受到环保部门处罚的情形。
（2）环保投资与处理公司生产经营的污染物相匹配
报告期内，发行人环保投资和费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
环保设备投入 | - | 55.75 | 0.71 | - |
日常环保费用 | 11.51 | 27.05 | 31.71 | 19.00 |
其中：危废处置费用 | 4.85 | 12.75 | 18.13 | 10.40 |
环保材料费用 | 5.44 | 13.93 | 13.58 | 8.60 |
环保检测及环评费用 | 27.50 | 27.06 | 3.10 | 1.58 |
合计 | 39.01 | 109.87 | 35.53 | 20.58 |
发行人不属于高污染、高排放企业，不属于环保主管部门认定的重点排污单位，污染物产生较少。
报告期内，发行人环保设备投入主要包括环保设备的采购、安装和维护 等。发行人生产经营所需环保设备已于报告期前配置到位，处理能力已能满足日常生产所需，因此报告期内设备投入较少。2021 年度环保设备投入相对较高，主要系发行人为加强磷化废水处理效果，更换了一套磷化生产污水处理系统。
发行人日常环保费用主要包括各类污水处理药剂、过滤材料等环保材料及危废处置费用。报告期内，随着发行人产品产量增加，环保材料的用量相应增加，危废处置费用先增后减，主要系 2021 年起发行人进行生产线技术改造，改进混炼、芯金处理、磷化废水处理等危废产生的主要环节相关设备及技术工
艺，减少了危废产生量所致。
发行人环保检测及环评费用主要为环保检测、建设项目环评报告等阶段性环保投入，与发行人生产经营产生的污染物无匹配关系。
综上，本所认为，报告期内发行人环保投资和费用成本支出情况与处理公司生产经营所产生的污染匹配。
（二）模拟测算社保和公积金补缴金额对成本和利润的影响，如被有权机关要求补缴是否对发行人经营业绩产生不利影响。
经本所律师核查，对于报告期内存在的未严格按照相关法律法规缴纳社保及住房公积金的情况，参考发行人缴纳标准，模拟测算如被要求补缴对发行人的影响如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
社保公积金应缴未缴金额 | 126.80 | 223.97 | 263.88 | 452.65 |
利润总额 | 5,592.45 | 7,052.54 | 8,731.84 | 5,360.28 |
社保公积金应缴未缴金额 占利润总额的比例 | 2.27% | 3.18% | 3.02% | 8.44% |
注：测算应缴未缴金额时仅剔除退休返聘和超龄人员的情况，已缴纳新农合、新农保以及新入职尚未办理手续等情况均包含在应缴未缴范围内。
经测算，本所认为，发行人如被有权机关要求补缴社保和公积金，对发行人成本和利润的影响较小，不会对发行人业绩产生不利影响。此外，发行人实际控制人亦作出承诺：“如因公司及其控股子公司在本次发行上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、政策规定，未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关进行处罚，或者有关人员向公司及其子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（三）说明报告期内产品质量是否符合国家相关规定，是否存在质量抽查不
合格、产品召回等情形，或因产品质量问题受到主管机关处罚、调查或媒体报道，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
1、报告期内，发行人产品质量符合国家规定，不存在质量抽查不合格、产品召回等情形
根据发行人说明，公司一贯重视产品质量，在生产过程中进行严格的质量检验和监督管理，保证产品的质量稳定。公司已建立了完善的产品质量管理体系，并通过了质量管理体系认证，符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准。报告期内公司产品质量符合国家规定，不存在质量抽查不合格、产品召回等情况。
经本所律师查询发行人所在地质量监督主管部门网站，未见发行人产品存在质量抽查不合格、产品召回等情况。
2、报告期内产品质量问题未受到主管机关处罚、调查或媒体报道，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
经本所律师对发行人生产及质检负责人、主要客户的访谈，并登录相关网站 检索和查询，未见发行人及其子公司报告期xx产品质量问题受到主管机关处罚、调查或媒体报道的情形，不存在因产品质量问题而引发的纠纷和诉讼。
2022 年 7 月 13 日上高县市场监督管理局出具的证明，确认发行人及其子公
司自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内产品质量符合国家相关规定，不存在质量抽查不合格、产品召回等情形，不存在因产品质量问题受到主管机关处罚、调查或媒体报道，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
（四）说明报告期内是否发生过安全生产事故，是否因安全生产受到相关部门处罚，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，是否受到相关部门对其安全生产的调查及处理结果。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生安全生产事故，不存在因安全生产受到相关部门处罚，不存在因安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，未受到相关部门对其安全生产的调查。
2022 年 7 月 11 日上高县应急管理局出具的《证明》，确认发行人及其子公
司自 2019 年 1 月 1 日至今能严格遵守安全生产方面的有关法律法规进行生产经营，未发生安全生产事故，未受到该局的行政处罚。
综上，本所认为，发行人报告期内未发生过安全生产事故，未因安全生产受到相关部门处罚，不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，未受到相关部门对其安全生产的调查。
（五）说明报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
报告期内，发行人制定了《反商业贿赂管理办法》《财务支出审批制度》《货币资金管理制度》《员工手册》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》等防止商业贿赂的系列内部控制管理制度，对发行人财务及业务行为进行规范，从销售、收款、资金审批、费用报销等方面采取措施，防范商业贿赂行为的出现。
发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其相关员工签署了《反商业贿赂声明和承诺函》，承诺其将严格遵守法律法规关于禁止商业贿赂行为的规定，进行正当商业往来，绝不实施任何商业贿赂行为，拒绝任何索贿和介绍贿赂行为，否则发行人有权解除劳动关系，自愿承担一切由此引起的法律后果，并赔偿公司因此遭受的所有损失。
根据发行人所在地市场监督管理部门和人民法院、公安部门出具无犯罪记录证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员个人征信报告、发行人及发行人股东书面说明以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道信息显示，报告期内，发行人及其股东、董事、高级管理人员、关键员工等在业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
综上，本所认为，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理人员、关键员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（六）说明是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等；即将临期的资质认证是否存在续期障碍，对发行人生产经营的影响。
1、 发行人从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证除对外贸易业务和排放污染物所涉及行政许可或备案外，发行人的生产经营
不需要取得除《营业执照》外的其他特殊行政许可、备案、注册或者认证。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、民办非企业单位取得
的经营资质如下：
序号 | 持证主体 | 证照名称 | 编号 | 证照内容 | 核发单位 | 有效期至 |
排污许可证 | 91360923 74850166 5E001W | 轮胎制造，锅炉 | 宜春市上高生态环境局 | 2020.07.03 至 2023.07.12 | ||
江西省科 | ||||||
学技术 | ||||||
厅、江西 | ||||||
xx技术 企业证书 | GR20203 6000961 | -- | 省财政 厅、国家 | 2020.9.14 至 2023.9.13 | ||
税务总局 | ||||||
江西省税 | ||||||
务局 | ||||||
环境管理体系认证证书 | No.00522 E2837R0 M | GB/T24001- 2016/ISO14001:2 015;橡胶履带的生产 | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.08.16 至 2025.08.15 | ||
1 | 发行人 | 质量管理体系认证证书 | 00220Q2 5420R0M | GB/T19001- 2016/ISO9001:20 15 橡胶履带的设计和开发及生产 | 方圆标志认证集团有限公司 | 2020.10.26 至 2023.10.25 |
质量管理体系认证证书 | No.00522 Q2836R0 M | GB/T19001- 2016/ISO9001:20 15;橡胶履带的生产 | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.08.16 至 2025.08.15 | ||
建立的职业健康 | ||||||
安全管理体系符 | ||||||
职业健康安全管理体系认证证书 | 00522S19 65R0M | 合标准： GB|T45001- 2020/ISO45001:2 018;对下述范围 的职业健康安全 | 中国船级社质量认证有限公司 | 2022.06.16 至 2025.06.15 | ||
管理体系有效： | ||||||
橡胶履带的生产 | ||||||
对外贸易 | ||||||
对外贸易经营者备 案登记表 | 02407269 | -- | 经营者备 案登记机关（江西 | 备案日期： 2021.01.27 | ||
上高） |
序号 | 持证主体 | 证照名称 | 编号 | 证照内容 | 核发单位 | 有效期至 |
报关单位 | ||||||
注册登记证书/进出口货物收 发货人备 | 36089602 96 | 海关进出口货物收发货人 | 中华人民共和国宜春海关 | 2003.12.17 至 2068.07.31 | ||
案回执 | ||||||
与 A 级新型能力 | ||||||
对应等级的量化 | ||||||
融合管理体系符 | ||||||
合《信息化和工 | ||||||
两化融合管理体系评定证书 | AIITRE- 00221III MS04299 01 | 业化融合管理体系要求》(GB/T 23001-2017)以及 T/AIITRE10003- | 中国船级社质量认证有限公 司 | 2021.11.20 至 2024.11.19 | ||
2020《信息化和 | ||||||
工业化融合管理 | ||||||
体系新型能力分 | ||||||
级要求》 | ||||||
赣（宜） | ||||||
安全生产 标准化证书 | AQBQG Ⅲ 20210001 | 安全生产标准化 三级企业（橡胶零件制造） | 宜春市应急管理局 | 2021.11.25 至 2024 年 11 月 | ||
56 | ||||||
对外贸易 | ||||||
金利 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02393177 | -- | 经营者备案登记机关（江西 | 备案日期： 2016.07.28 | |
2 | 隆进 | 上高） | ||||
出口 | 自理报检单位备案登记证明书 | 36056002 87 | -- | 宜春出入境检验检疫局 | 发证日期： 2007.02.13 | |
3 | 金利隆技能培训学校 | 民办学校办学许可证 | 人社民 13609237 00015 | 职业技能培训 | 上高县人力资源和社会保障局 | 2021.9.30 至 2024.9.30 |
除对外贸易业务和排放污染物所涉及行政许可或备案外，发行人的生产经营不需要取得除《营业执照》外的其他特殊行政许可、备案、注册或者认证。
综上，本所认为，公司及其子公司、民办非企业单位均已取得从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证。
2、即将临期的资质认证是否存在续期障碍，对发行人生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司、民办非企业单位目前持有的经营资质证书均有效存续。公司原持有的环境管理体系认证证书于 2022 年 7
月 7 日到期，公司于 2022 年 8 月 16 日换领了新的环境管理体系认证证书，其有
效期至 2025 年 8 月 15 日。由于环境管理体系认证并非属于生产资质认证，且已换发新证，因此不会对发行人生产经营产生影响。
十、《问询函》第 12 题
12. 关于培训学校
申报材料显示：2021 年 12 月发行人设立金利隆技能培训学校，主要为发行人员工提供技能培训。
请发行人：
（1）说明金利隆技能培训学校的历史沿革，设立程序是否完整合规，设立背景与必要性，与发行人主营业务之间的关系。
（2）说明金利隆技能培训学校是否属于营利性民办学校，如是，说明取得营利性办学资质的具体情况，营业执照证载的经营范围中是否明确包括营利性办学相关内容；如否，说明将非营利性民办学校纳入上市主体是否符合《公司法》
《民办教育促进法》及当地地方法规的规定。
（3）说明金利隆技能培训学校是否符合国家产业政策要求，是否具备从事教育业务的全部必备生产经营资质和认证，办学过程是否符合《民办教育促进法》的规定，是否涉及实施义务教育或学前教育，是否存在超资质经营的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅金利隆技能培训学校的《民办非企业单位登记证书》《学校章程》
《民办学校办学许可证》《验资报告》等设立相关资料；
2、查阅上高县人力资源和社会保障局出具的证明，核查金利隆技能培训学校设立经营的合法合规性；
3、查阅《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《江西省民办教育促进条例》《江西省民办学校分类登记实施办法》等相关规定，核查将金利隆
技能培训学校纳入发行人主体范围是否符合相关规定；
4、核查金利隆技能培训学校自设立以来的银行账户资金流水；
5、查阅发行人、金利隆技能培训学校出具的书面说明；
6、查阅《江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅关于全面推行企业新型学徒制的实施意见》（赣人社发〔2019〕33 号）以及《宜春市人力资源和社会保障局、宜春市财政局关于全面推行企业新型学徒制的通知》，核查设立背景。
【回复】
（一）说明金利隆技能培训学校的历史沿革，设立程序是否完整合规，设立背景与必要性，与发行人主营业务之间的关系。
1、金利隆技能培训学校的历史沿革，设立程序是否完整合规
金利隆技能培训学校成立于 2021 年 11 月，系由发行人作为举办人出资设立
的民办非企业单位，开办资金为 20 万元。自设立至今，未发生变更。
根据《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》的相关规定，金利隆技能培训学校的已履行了必要的设立审批程序，具体情况如下：
法律法规 | 设立规定 | 履行情况 |
《民办教育促 进法》 | 第十条：举办民办学校的社会组织，应当 具有法人资格 | 发行人为金利隆技能培训学 校的举办人，具有法人资格 |
《民办教育促进法》 | 第十二条：举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。 第十八条：审批机关对批准正式设立的民 办学校发给办学许可证。 | 2021 年 9 月 30 日，金利隆技能培训学校取得上高县人力资源和社会保障局核发的 《民办学校办学许可证》（人社民 1260923700015 号） |
《民办教育促进法》 | 第十九条：民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办 理。 | 2021 年 12 月 11 日，金利隆技能培训学校准予登记设立，并取得了上高县民政局核发的统一社会信用代码为 52360923MJD1980568 的《民 办非企业单位登记证书》（法 人） |
《民办学校分类登记实施细则》 | 第七条：正式批准设立的非营利性民办学 校，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等民办非企业单位登记管理有关规定的到民政部门登记为民办非企业单位。 |
综上，本所认为，金利隆技能培训学校的已履行了必要的设立审批程序，设立程序完整合规。
2、设立背景与必要性，与发行人主营业务之间的关系
根据《关于印发关于全面推行中国特色企业新型学徒制加强技能人才培养的
指导意见》（人社部发〔2021〕39 号）的通知“以满足培育壮大发展新动能、促进产业转型升级和提高企业竞争力为根本，以产教融合、校企合作为重要手段，持续实施职业技能提升行动，面向企业全面推行新型学徒制培训，创新中国特色技能人才培养模式，进一步扩大技能人才培养规模”。
根据《江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅关于全面推行企业新型学徒制的实施意见》（赣人社发〔2019〕33 号）以及《宜春市人力资源和社会保障局、宜春市财政局关于全面推行企业新型学徒制的通知》（宜人社字〔2019〕 99 号）的通知：“企业新型学徒制培养目标由企业结合岗位需求确定，以培养符合企业岗位需求的中、高级技术工人为主。按照政府引导、企业为主、院校参与的原则，遴选当地重点产业和企业，全面推行以‘招工即招生、入企即入校、企校双师联合培养’为主要内容的企业新型学徒制，通过完善企业新型学徒制的政策措施，构建企校深度融合的培训体系，组织企业技能岗位新招用和新转岗人员参加企业新型学徒制培训，促进企业技能人才培养，壮大发展产业工人队伍。”
金利隆技能培训学校系根据相关文件指导意见设立，以“招工即招生、入企即入校”为宗旨，为进一步提高发行人员工职业技能，通过导师带徒方式帮助学徒逐步掌握并不断提升技能水平和职业素养，使学徒能够达到职业技能标准和岗位要求，具备从事相应技能岗位工作的能力。
金利隆技能学校的设立，既符合当前国家政策的要求，又能够提高发行人员工的基本劳动素质，将橡胶制品行业的知识、经验与公司经营理念结合，进一步建立和规范管理制度、人才培训机制和科学的创新激励措施，有助于员工更加专业、系统地了解工作职责及行业文化，作出更为清晰、长远的职业规划，有利于员工素质的整体提升及服务的标准化。在发行人品牌建设、人才培养、技能培训方面起到了较为积极的作用，有利于推动发行人主营业务的发展，进一步响应国家对职业技能升级的推动工作。
（二）说明金利隆技能培训学校是否属于营利性民办学校，如是，说明取得营利性办学资质的具体情况，营业执照证载的经营范围中是否明确包括营利性办学相关内容；如否，说明将非营利性民办学校纳入上市主体是否符合《公司法》
《民办教育促进法》及当地地方法规的规定。
1、金利隆技能培训学校属于非营利性民办学校
根据发行人说明并经本所律师核查，根据《民办教育促进法》的相关规定，
民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校首先应在县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门审批并取得办学许可证；根据《民办学校分类登记实施细则》的相关规定，正式批准设立的非营利性民办学校，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等民办非企业单位登记管理有关规定的到民政部门登记为民办非企业单位。
同时，根据《金利隆技能培训学校章程》规定：“本单位的性质是非营利性社会服务活动的社会组织。”
综上，金利隆技能培训学校持有现行有效的《民办学校办学许可证》（人社民 1260923700015 号）《民办非企业单位登记证书》（52360923MJD1980568），属于以职业技能培训为主的非营利性民办学校。
2、将非营利性民办学校纳入上市主体符合《公司法》《民办教育促进法》及当地地方法规的规定
根据发行人说明并经本所律师核查，金利隆技能培训学校系根据《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》《江西省民办教育促进条例》《江西省民办学校分类登记实施办法》等相关法律法规依法设立的非营利性民办学校，具有法人资格，并取得上高县人力资源和社会保障局核发的《民办学校办学许可证》和上高县民政局核发的《民办非企业单位登记证书》。
根据《公司法》《民办教育促进法》《江西省民办教育促进条例》《江西省民办学校分类登记实施办法》等相关法律法规规定，并未对非营利性民办学校纳入公司或上市主体做出禁止性的规定。因此，将非营利性民办学校纳入发行人符合《公司法》《民办教育促进法》及当地地方法规的规定。
此外，上市公司中亦存在将非营利性机构纳入合并报表范围的情形，如中芯国际（SH.688981）将下属非营利性机构上海市民办中芯学校、北京市中芯学校纳入合并报表范围；香雪制药（SZ.300147）将下属非营利性机构广东省凉茶博物馆纳入合并报表范围。由此可见，发行人将非营利性机构纳入合并报表范围亦符合上市公司对非营利性机构并表的会计处理。
综上，本所认为，将非营利性民办学校纳入发行人符合《公司法》《民办教育促进法》及当地《江西省民办教育促进条例》《江西省民办学校分类登记实施办法》的规定。
（三）说明金利隆技能培训学校是否符合国家产业政策要求，是否具备从事 教育业务的全部必备生产经营资质和认证，办学过程是否符合《民办教育促进法》的规定，是否涉及实施义务教育或学前教育，是否存在超资质经营的情况。
1、金利隆技能培训学校符合国家产业政策要求
具体内容详见本题回复之“（一）/2、设立背景与必要性，与发行人主营业务之间的关系”。
2、具备从事教育业务的全部必备生产经营资质和认证，办学过程符合《民办教育促进法》的规定
经本所律师核查，如前所述，金利隆技能培训学校系根据相关法律法规依法设立，发行人已依法取得了上高县人力资源和社会保障局核发的《民办学校办学许可证》和上高县民政局核发的《民办非企业单位登记证书》，具备从事教育业务的全部必备生产经营资质和认证，办学过程符合《民办教育促进法》的规定。
3、不涉及实施义务教育或学前教育，不存在超资质经营的情况。
根据上高县人力资源和社会保障局核发的《民办学校办学许可证》，金利隆技能培训学校办学类型为职业技能培训，不涉及实施义务教育或学前教育，设立以来亦未从事义务教育或学前教育。
金利隆技能培训学校系为提升发行人员工职业技能，未对外开展其他教育培训业务。根据上高县人力资源与社会保障局出具的证明显示：“金利隆技能培训学校（以下简称“金利隆学校”）自 2021 年 12 月 11 日成立至今依法办理了登记手续，设立程序完整合规。金利隆学校符合国家相关产业政策，严格遵守国家职业教育方面的法律法规，按照《民办教育促进法》《江西省民办教育促进条例》
《技工学校工作规定》等相关法律、法规的要求规范运作，不存在超资质经营等违法行为，也未受到过任何的行政处罚。