Contract

匿名組合契約書 留意点

地方証券化・プロパティ合同会社（以下「営業者」という。）と●●（以下「出資者」という。）は、以下のとおり匿名組合契約（以下「本契約」という。）を締結する。

匿名組合契約は商法第535 条から第542 条に規定されている。いわゆるＧＫ－ＴＫ方式を使う不動産の証券化では、エクイティ性の資金を調達するために必須となっている。商法の条文数がすくないので、私的自治の原則の範囲内で任意に権利義務関係を規定しており、不動産証券化実務のなかで匿名組合契約に記載すべき事項は固まってきている。しかし、金商法施行後は、その影響を受けて、従前なかったような規定が必要となってきた。

匿名組合契約作成に当たっては、金商法上の営業者の位置づけをどのようにするかがまず問題となる。金商法の適用範囲を決める概念に「金融商品取引行為」という概念があり、金商法第２条第８項で定義を行っている。個別列挙方式である。その第 15号で、「金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、次に掲げる権利その他政令で定める権利を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと」を運用行為と規定している（実務的には「自己運用業」という）。匿名組合員から営業者への出資は上記の出資に該当する。この自己運用業が金商法で導入されたことにより、匿名組合員から出資を受けて信託受益権を取得するＳＰＣや、さらに他の匿名組合営業者に匿名組合出資をするＳＰＣは、独自に投資運用業の登録をしなければならなくなった。しかし、投資運用業の登録は資本金5,000 万円以上を有する株式会社でなければならず、ＳＰＣは事実上、登録ができない。そこで、この例外として、①自己運用業に関する特則としての適格機関投資家等特例業務と、②定義府令に基づく運用業者への全部委任という方法が用意された。本件では、この②の全部委任方式を取っている。全部委任をする場合で一定の要件を具備すると、定義府令第16 条上、金融商品取引行為の外形に該当しても、登録が不要となる。その要件の一つには、ＡＭ契約の委託者となるＳＰＣ（匿名組合営業者）が、匿名組合員との間で締結する出資に関する契約（つまり、この匿名組合契約）に一定の事項を記載することがある(この点は後述する)。

ここでは自己運用業に関する適格機関投資家等特例業務の届出制度を利用しないが、若干、この制度について説明する。適格機関投資家等特例業務は二つの場面で適用される。二つの場合とは、自己募集と自己運用業の場合である。自己募集に関する適格機関投資家等特例業務は後述するが、自己運用業に関する適格機関投資家等特例業務とは、金商法第２条第２項第５号、６号に掲げる権利（いわゆる｢集団投資スキーム持分｣）を有する適格機関投資家等から出資され、又は拠出された金銭の運用を行う金融取引法第２条８項第15 号に掲げる投資運用業が対象となる。なお、集団投資スキーム持分の定義にある出資対象事業との関係では、適格機関投資家等のみが出資者である出資対象事業に限る。要するに、匿名組合員が適格機関投資家等に該当する場合には、一定の届出をすれば自己運用業の登録までは不要とする制度である（法律上はより詳細な適用要件があるが）。

第1条 （目的及び定義）

1. 本契約に定めるところに従い、出資者は、営業者の営む本事業（第3 条に定義する。以下同じ。）のために営業者に対する出資（以下「本匿名組合出資」という。）を行うものとし、営業者は本事業から生ずる利益及び損失を出資者に割当てるものとする。

2. 本契約において用いられる用語は、本契約に別段の定めがある場合及び文脈上別異に解すべき場合を除き、本契約に別紙

１として添付される定義集において定義された意味を有し、定義集において定義されていない用語については営業者、レンダーとの間のローン契約上の用語と同一の意味を有するものとする。営業者は、このため締結後のローン契約の写しを出資者に交付するものとする。

第2条 （当初契約期間）

1. 本契約は本契約締結日に発効し、2012 年５月30 日（以下「当初契約終了日」という。）まで（以下「当初契約期間」という。）有効に存続する。但し、営業者及び出資者は、当初契約期間終了日の２ヶ月前までに、書面の合意により当初契約期間を延長することができる。また、営業者の本件貸付金債務が完済されていない場合には、その限度で、その完済時まで当然に延長されるものとする。

2. 営業者が、当初契約終了日以前に保有する全ての投資対象物件を処分し、出資者に対し、処分代金からローン契約に基づく債務等を返済し、必要な費用を控除した残余金額を現金にて分配した場合には、当該分配が終了した日をもって、本契約終了日とする。

第3条 （出資金の資金使途及び匿名組合の事業）

本契約に基づく匿名組合（以下「本匿名組合」という。）の事業（以下「本事業」という。）は、以下のとおりとする。

(1) 信託受益権売買契約の締結並びに同契約に基づく投資対象物件の購入その他の権利の行使及び義務の履行。

(2) 信託受益権に係る受益者としての信託契約に基づく権利の行使及び義務の履行。

(3) 投資対象物件の管理、運用及び処分。

(4) ローン契約の締結、並びに同契約に基づく金銭の借入れその他の権利の行使及び義務の履行。

(5) 本件担保契約の締結並びに本件担保契約に基づく担保権の設定その他の義務の履行。

(6) 本契約に基づく本匿名組合出資の受け入れその他の権利の行使及び義務の履行。

(7) その他上記各号に関連又は付随する一切の取引（上記各号に記載された契約以外の本件関連契約の締結及び本件関連契約に基づく権利の行使及び義務の履行を含む。）。

第3 条は匿名組合事業を規定する。事業内容として「不動産の取得、保有、管理、運用及び処分」が掲げられると、匿名組合契約が不動産特定共同事業法（平成6 年法律第77 号、その後の改正を含む。）第2 条第3 項第2 号に規定する不動産特定共同事業契約に該当すると判断され、スキームが同法の適用を受ける可能性があることに留意が必要である。

第4条 （口 座）

1. 営業者は本事業に係る資金管理のため、ローン契約の規定に従って、ＳＰＣ口座を開設の上、維持するものとする。

2. 営業者は、ローン契約の規定に従って、ＳＰＣ口座において保管される金銭から債務を支弁し、又はこれを運用することができるものとする。

第5条 （出資金）

1. 出資者が営業者に出資する当初の出資金の額は、●,●,●円（以下「当初出資金」といい、第 6 条によりなされることのある追加出資金とあわせて、以下「出資金」と総称する。）とする。当初出資金は、信託受益権の取得及びそれに付随する費用等に使用される。

2. 出資者及び営業者は、営業者が他の複数の出資者（以下「他の出資者」といい、出資者とあわせて「匿名組合員」という。） 第5 条第2 項は、匿名組合員が複数存在することを確認する規定である。匿名組合員が複数いる場合であっても、匿名組合員間

という。）から2009 年６月 27 日付匿名組合契約書（以下「他の匿名組合契約」という。）に基づき、本匿名組合出資と出資金額、契約締結日及び当初出資日を除き、同目的・同条件の匿名組合出資合計金●●を受け入れることを確認する。

3. 出資者は、第6 条に定める場合を除き、第１項に定める当初出資金に追加して出資する義務を負担しないものとする。

4. 出資者の損失の分担は、その出資金の範囲を限度とし、第12 条第１項に基づき割当てられた損失累計額が出資者の出資金の額を超過する場合には、かかる超過損失は営業者の負担とする。なお、出資金が損失により減じたとき及び営業者が損失を負担したときは、その後に生じた利益は、まず営業者が負担した損失の補填に充てられ、次に損失により減じた出資金の補填に充てられるものとし、営業者は、当該損失により減じた出資金が完全に填補されるまでかかる処理を継続する。

5. 出資者は、第７項に定める当初出資金の出資前提条件が充足された場合（但し、出資者が猶予又は放棄した者を除く。）本条第１項に定める当初出資金を2009 年６月27 日（以下「当初出資日」という。）に、メイン口座に振込送金の方法により払い込むものとする。なお、送金手数料は、出資者の負担とする。

6. 本契約に基づく出資金は、第 24 条の規定に基づいて本契約が終了する場合、及び第 13 条第２項に基づき返還されたとみなされる場合を除き、営業者が本事業を継続する限り返還されないものとし、かつ、出資金の返還が行われる場合にあっても、その支払は、第 26 条又は第 27 条に従ってのみ行われるものとする。なお、営業者は出資金の返還を保証するものではなく、不足する額があっても補償する義務を負わないものとする。

7. 第５項に基づく出資者による当初出資日における出資金の出資の実行に当たっては、以下の各号の全てが当初出資日において充たされていることを条件とする。但し、出資者はその裁量によりかかる条件の一部又は全部を放棄することができる、かかる条件の放棄は、本契約に基づく他の一切の権利の放棄を意味するものではない。

(1) 出資者が以下の書類を受領したこと。

① 当初出資日前における直近の営業者の定款の写し

② 当初出資日前３ヶ月以内に管轄法務局から発行された営業者の全部事項証明書

③ 当初出資日前３ヶ月以内に管轄法務局から発行された営業者の印鑑証明書及び営業者を代表する業務執行社員の印鑑証明書

④ 本件関連契約のうち営業者が当事者であるものについて、契約の締結等に係る営業者の業務執行社員の決定書の写し。

⑤ 出資者が合理的に満足する内容の信託不動産に係る不動産鑑定評価書及びエンジニアリングレポートの写し

⑥ 当初出資日前における直近の本件親法人の原本証明付定款の写し

⑦ 当初出資日前３ヶ月以内に管轄法務局から発行された本件親法人の全部事項証明書

⑧ 当初出資日前３ヶ月以内に管轄法務局から発行された本件親法人の印鑑証明書、及び本件親法人の理事の印鑑証明書

⑨ 当初出資日前１ヶ月以内の信託不動産の全部事項証明書の写し

⑩ 信託土地の境界（信託契約に添付された物件概要書において、未確認であることが明記されたものを除く。）について、

に何らかの契約関係が存在するわけではない。匿名組合契約は営業者と各匿名組合員間の個別の契約である点で民法上の任意組合契約と異なる。

第3 条第7 項は、匿名組合員による出資の前提条件で、このような規定をおかない契約も相当ある。

境界確定に関する書類の写し

(2) 本契約第24 条各号に規定された事由が発生していないこと。

(3) 本契約第23 条記載の事由がいずれも生じていないこと。

(4) 本契約第８条第２項各号に記載の事項がいずれも重要な点においてxxかつ正確であること。

(5) 営業者が本契約の各条項に違反しておらず、かつ違反するおそれがないこと。

(6) ＳＰＣ口座がすべて開設されていること。

(7) ローン契約に規定する期限の利益喪失事由及び潜在的期限の利益喪失事由がいずれも生じていないこと、及びその虞もないことが合理的に認められること。

(8) 本件関連契約が有効に締結され、又は、締結されることが確実であると合理的に見込まれており、また、営業者が本件関連契約の各条項に違反していないこと（当該契約が未締結の場合には、締結されたときにかかる違反が生じると見込まれないこと）。

(9) 営業者の社員持分全部を本件親法人が保有していること。

8. 営業者は、第５項の出資が実行され営業者が信託受益権を取得した場合、出資者に対して遅滞なく、以下に定める書類を提出する。

(1) 信託受益権に係る受益者変更登記を行ったことを証明する、管轄法務局による受付年月日及び受付番号の記載された登記申請書の写し。また、当該登記申請に係る登記が完了次第、当該登記申請に係る登記簿謄本の写しを提出するものとする。

(2) 信託不動産につき信託契約に基づきxxされた損害保険契約が締結されている旨の、当該保険契約の保険者たる保険会社による付保証明書または当該保険申込書（保険証券が発行された場合は当該保険証券）の写し

(3) 信託契約に基づく信託を原因とする共有持分移転登記及び信託登記の申請が行われていることを示す登記申請書の写し

（但し、管轄法務局の受付印押印済みのもの）

(4) ●●作成の会計・税務意見書の写し

第6条 （追加出資）

1. 営業者は、本件貸付金債務の元利返済金、本件信託契約に基づき受益者として負担すべき費用、その他本事業に関連する支払のために必要な資金が不足する場合には、その裁量により、出資者に対して追加出資の募集をすることができる。この場合、営業者は、追加出資を必要とする理由及び金額を明示して、その根拠となる資料等とともに出資者に書面で通知するものとする。但し、出資者は、追加出資義務を負うものではない。

2. 前項の追加出資の募集が行われた場合において、出資者が追加出資を行わず、又は出資者の追加出資の金額が追加出資を必要とする金額を下回った場合、営業者はその裁量により不足金額につき新たな匿名組合員（出資者）の募集を行うことができるものとし、出資者はこれに異議を留めないものとする。但し、新たな匿名組合員は適格機関投資家であり、かつ、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含む。以下同じ。）第63 条第１項第１号イ乃至ハのいずれにも該当しない者であることを要するものとする（但し、全レンダーの書面による承諾を得た場合を除く。）。

商法上、匿名組合員は当然には追加出資義務を負うものではないので、任意に決められる。第7 条は第6 条の特則であって、何らかの特別の状況の場合に、一定限度の追加出資義務を負わせる規定で、このような規定がない匿名組合契約も多い。

第7条 （義務的追加出資）

出資者は、営業者から●●を理由とする追加出資を求められたときは、金●円を限度として追加出資義務を負う。

第8条 （事実表明）

1. 出資者は、本契約締結日、当初出資日及び第 6 条に定める出資金の払込期日において、営業者に対し、以下の各号の事実を表明し、保証する。

(1) 出資者は、日本法に基づき適法に設立され有効に存在する株式会社である。

(2) 出資者は、本契約及び出資者が当事者である本件関連契約（以下「出資者関連契約」という。）を発効させ、本契約及び出資者関連契約が規定する取引の履行をなす権利能力を有しており、本契約及び出資者関連契約の締結及び履行に必要な一切の内部手続を履践した。

(3) 出資者は、本契約の締結、交付又は履行のために法令上必要となることのある政府の許認可、届出その他の手続を、全て履践している。

(4) 出資者による本契約、及び出資者関連契約の締結及び履行は、出資者の定款、法律、規則又は規制、出資者もしくはその財産を拘束し、又はこれらに影響を与える債務証書、金銭消費貸借契約その他の与信契約、抵当権設定契約その他の担保契約、手形、リース契約その他の契約又は証書に定める契約条項、又は出資者もしくはその財産を拘束し、又はこれらに影響を与えるいかなる命令、令状、判決、もしくは決定のいずれにも反せず、また、出資者の財産もしくは事業の上に、

いずれかの者の先取特権、担保権その他の負担を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめることはない。

(5) 本契約及び出資者関連契約に基づく出資者の債務は、適法、有効かつ拘束力のあるものであり、一般に債権者の権利の強制可能性に影響を与える適用ある法律の制約に服するほか、出資者の知る限り営業者は、その条項にしたがって履行を強制し得る性質のものである。

(6) 出資者は、債務超過又は支払停止もしくは支払不能状態になく、破産手続、民事再生手続その他これらに類似する出資者に適用のある倒産手続の開始に必要な要件を充足しておらず、また、かかる手続開始の申立てをしておらず、出資者の知る限り、第三者によるかかる手続開始の申立てもなされておらず、そのおそれもない。

(7) 出資者は、本契約に基づく匿名組合出資持分の取得の勧誘を営業者から一切受けていない。

(8) 出資者は、金融商品取引法第２条第３項第１号に規定する適格機関投資家であり、同法第63 条第１項第１号イ乃至ハのいずれにも該当しないこと。

2. 営業者は、本契約締結日、当初出資日及び第 6 条に定める出資金の払込期日において、以下の各号の事実を表明し、保証する。

(1) 営業者は、日本法に基づき適法に設立され有効に存続する合同会社である。

(2) 営業者は、本契約及び借入人関連契約を発効させ、本契約及び借入人関連契約が規定する取引の履行をなす権利能力を有しており、本契約及び借入人関連契約の締結及び履行に必要な一切の内部手続を履践した。

(3) 営業者は、本契約の締結、交付又は履行のために法令上必要となることのある政府の許認可、届出その他の手続を、全て履践している。

(4) 営業者による本契約及び借入人関連契約の締結及び履行は、営業者の定款、法律、規則又は規制、営業者もしくはその財産を拘束し、又はこれらに影響を与える債務証書、金銭消費貸借契約その他の与信契約、抵当権設定契約その他の担保契約、手形、リース契約その他の契約又は証書に定める契約条項、又は営業者もしくはその財産を拘束し、又はこれらに影響を与えるいかなる命令、令状、判決、もしくは決定のいずれにも反せず、また、営業者の財産もしくは事業の上に、いずれかの者の先取特権、担保権その他の負担を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめることはない。

(5) 本契約及び借入人関連契約に基づく営業者の債務は、適法、有効かつ拘束力のあるものであり、一般に債権者の権利の強制可能性に影響を与える適用ある法律の制約に服するほか、営業者の知る限り、本契約について出資者は、その条項にしたがって履行を強制し得る性質のものである。

(6) 営業者の財務状態又は経営に対し著しい悪影響を及ぼすおそれのある営業者に対する訴訟、和解、調停、仲裁、強制執行その他の裁判上又は行政上の手続（以下、これらを総称して「訴訟等」という。）は係属しておらず、また、営業者の知る限りにおいて、かかる訴訟等が提起又は開始されるおそれはない。

(7) 営業者は、債務超過又は支払停止もしくは支払不能状態になく、破産手続、民事再生手続その他これらに類似する倒産手続の開始に必要な要件を充足しておらず、また、かかる手続開始の申立てをしておらず、営業者の知る限り、第三者によるかかる手続開始の申立てもなされておらず、そのおそれもない。

(8) 営業者のいずれの資産の上にも、本件関連契約上予定されているものを除き、営業者の債務を担保するための担保権は存在しない。

(9) 営業者は、営業者に適用されるあらゆる法律、規則その他法的規制（定款を含む。）を遵守している。

(10) 営業者は、借入人関連契約に関して何らの違反又は不履行もしておらず、時の経過若しくは通知によりかかる違反又は不履行となるような事態も生じていない。

(11) 営業者は、必要な税務申告を国税、地方税ともに全て行い、既に弁済期が到来している税金を全て支払っている。

(12) 営業者は、本契約締結日以前に本契約の下において認められている本事業以外の営業を行っておらず、また営業者関連契約に基づく債務以外の債務を負担していない。

(13) 営業者の親法人は中間法人法（平成13 年法律第49 号、その後の改正を含む。）のもとで設立され、一般社団法人及び一般財団に関する法律（平成18 年法律第48 号、その後の改正を含む。）に基づき存続する一般社団法人であり、その役員及び社員はxxxxxxxxxと利害関係を有しない者である。

(14) 営業者は、アセットマネジャーをして、本契約の成立前に、所管金融庁長官等に対して、営業者に関する金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成5 年大蔵省令第14 号、その後の改正を含む。以下「定義府令」という。

）第16 条第1 項第10 号ホ及び同号へ（もしあれば）に基づく届出を適式に行っている。

3. 出資者は、本条第１項に定める表明及び保証に誤り又は不正確な点があった場合、これにより営業者が被った全ての損失・損害について、営業者に対して補償するものとする。

4. 営業者は、本条第２項に定める表明及び保証に誤り又は不正確な点があった場合、これにより出資者が被った全ての損失・損害について、出資者に対して補償するものとする。

第8 条第2 項第14 号の規定は、営業者が自己運用業の登録を免れる場合に必要な手続要件のひとつを確認するものである。

第9条 （営業者の遵守事項）

1. 営業者は、本事業に関し、本契約の有効期間中、本契約の他の条項に規定される義務の遵守に加えて、別紙 3 に定める事項を遵守するものとする。

2. 営業者が、前項における約束に違反した結果、出資者に損害・損失が生じた場合には、営業者はその損失・損害を補償するものとする。

第10条 （アセット・マネジメント契約の概要等）

1. 営業者は、営業者と地方証券化投資顧問株式会社（所在地：xxxxxx区 丁目 番 号。以下「アセットマネジャー」という。）との間で締結した別紙５の2009 年６月25 日付アセット・マネジメント契約（以下「アセット・マネジメント契約」という。その概要は下記記載のとおり。）に基づき、アセット・マネジメント業務をアセットマネジャーに委託している。

この第 10 条の規定も、営業者が自己運用業の登録を免れる場合に必要な手続要件のひとつを確認するものであり、定義府令第 16 条に規定されているものである。

記

金融商品取引業者の商号及び営業所

xxxxxx区 丁目 番 号地方証券化投資顧問株式会社

顧客の名称契約の概要

地方証券化・プロパティ合同会社

金融商品取引法第２条第８項第12 号ロ及び定義府令第16 条第１項第10 号に規定される投資一任契約

契約成立年月日

2009 年３月25 日

契約期間

2009 年３月25 日から2012 年３月30 日まで（但し、アセット・マネジメント契約の規定により期間が延長され、又は早期に終了する場合がある。）

投資判断の一任の範囲及び投資の実行に関する事項

営業者及び匿名組合員のため、投資判断の一任及び投資の実行に係る権限の全部（信託受益権の取得、売却、担保権設定、信託契約に基づく受託者に対する指図権の行使、匿名組合契約の期間延長、匿名組合出資の追加募集、借入れ、リファイナンス、信託不動産に係る賃貸借契約締結、信託不動産に係る修繕等、プロパティ・マネジャーの変更、選任、監督及び代行、プロパティ・マネジャーとの重要な契約変更、信託不動産の鑑定評価書取得その他に関する意思決定及び実行等、並びに、資産運用計画及び報告書の作成等を含むがこれらに限られない。詳細はアセット・マネジメント契約第6 条記載のとおり）

資産の内容及び金額

信託受益権

信託財産の価額 金 円（消費税及び地方消費税を除く。）

投資の方法

金融商品（金融商品取引法第２条第２項第１号及び第５号規定のみなし有価証券を含む。）の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券（信託受益権）に係る権利に対する投資として、信託不動産、金銭その他の財産の運用（その指図を含む。）を行う。

報酬の額及び支払時期

アセット・マネジメント契約別表記載の報酬額を、アセットマネジャーが指定した方法で支払う。契約の解除に関する事項

営業者又はアセットマネジャーは、相手方に倒産手続開始の申立てその他のアセット・マネジメント契約に規定する一定の事由が生じた場合には、相手方に対する書面による通知をもって、アセット・マネジメント契約を解除することができる（詳細はアセット・マネジメント契約第16 条記載のとおり）。

以上

2. 出資者は、第１項記載のアセット・マネジメント契約の概要及び別紙５のアセット・マネジメント契約を確認し、営業者及びアセットマネジャーによるアセット・マネジメント契約の締結及び履行を承認する。また、出資者は、別紙５のアセット・マネジメント契約別表記載のアセット・マネジメント契約に係る報酬を責任財産より支払うことを承認する。

3. xxxxxxxxxは、匿名組合員に対し、善良な管理者の注意をもってアセット・マネジメント業務を行うものとし、

また、xxxxxxxxxは、匿名組合員のためxxにアセット・マネジメント業務を行うものとする。

4. xxxxxxxxxは、金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19 年内閣府令第52 号、その後の改正を含む。以下「業等府令」という。）第128 条第１号若しくは第 3 号又は第 129 条第１項第１号若しくは第３号に掲げる行為に該当するものを除き、個別の取引ごとに全ての匿名組合員に当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由の説明を行い、当該すべての匿名組合員の同意を得なければ自己、その取締役若しくは執行役又はその運用を行う他の運用財産（金融商品取引法第 35 条第１項第15 号に規定する運用財産をいう。）との間における取引を行うことを内容とした運用を行うことができない。

5. 営業者は、金融商品取引法第34 条の３の規定に基づき、金融商品取引法第34 条、業等府令第53 条に規定する契約の種類のうち、同条第４号に規定される種類に属する金融商品取引契約に関してはアセットマネジャーに対し、自己を特定投資家として取り扱うよう申し出ており、出資者はこれを了知している。

第11条 （匿名組合員の投資判断）

匿名組合員は本事業に関して一切の投資判断権を有さないことを確認する。

第12条 （利益及び損失の割当）

1. 本事業より第 20 条所定の各計算期間（以下「計算期間」という。）中に営業者に生じた利益又は損失（以下「本事業の損益」という。）は、本契約の定めに従い、出資者出資割合（本契約に基づいて実行された出資者の出資金を、他の匿名組合契約に基づいて実行された他の出資者の出資金との合計額で除した数値をいう。以下同じ。）に基づき匿名組合員に按分され、出資者に対して、割当てられるものとする。但し、計算期間中に出資者出資割合が変動する場合には、当該計算期間における出資金の平均残高により当該計算期間にかかる計算期日における出資者出資割合を決定することとする。なお、利益及び損失の割当の結果、出資者に割当てられた損失累計額が出資金の額を超過する場合においても、出資者は出資金の額の範囲内でのみこれを負担するものとする。

2. 本事業の損益は、営業者が自己の会計基準として採用する、一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算されるものとし主として営業者に生じた以下のものから構成されるが、これに限らないものとする。

(1) 収 益

① 本事業から生ずる配当金・分配金等

② 本事業から生ずる売却益・償還差益

③ SPC 口座その他の営業者名義の預金口座の運用益

④ 本事業に帰属するその他の収益

(2) 費 用

① オペレーションコスト及び営業者清算費用（但し、3 百万円を上限とする。）

② 公租公課

③ ローン契約に関連する期中の諸費用（ローン契約に定義するブレークファンディングコストを含むが、これらに限られない。）

④ ローン契約に係る支払利息相当額

⑤ 本事業から生じる売却損失及び償還差損

⑥ 信託契約における受益者たる営業者が信託契約に基づき負担すべき諸費用（信託不動産に係る修繕費、損害保険料、不動産鑑定報酬を含むが、これらに限られない。）

⑦ 営業者及びアセットマネジャーに対する報酬

⑧ 本事業に帰属するその他の費用（公認会計士費用、弁護士費用、事務委託費用等を含み、これに限られない。）

(3) xxx（純損失）

収益から費用を差し引いた金額を純利益（純損失）とする。

3. 営業者は各計算期間終了後、各計算期間の最終日（以下、「計算期日」という。）から２ヶ月後の末日（●、●、●、●月末）の５営業日前の日までに、①当該計算期間の(ｱ)純利益（当該計算期間の収益が費用を超える場合）又は(ｲ)純損失（当該計算期間の費用が収益を超える場合）、②本契約締結後の各計算期間（当該計算期間を含む。）の純利益の累計額又は純損失の累計額を計算する。

4. 本事業に係る損益分配の計算について、会計上の損益に、営業者の法人税法上の所得を計算する上で調整が必要な場合（営業者の法人税申告期限後に判明したものを含む。）には、会計上の分配すべき損益に以下の調整項目のうち(1)については｛実効税率／（１－実効税率）｝を乗じた金額を減算し、(2)についてはその金額を加算して分配する。

(1) 法人税法及び租税特別措置法（以下、「法人税法等」という。）の規定に基づき申告調整を行う項目の内、交際費、寄付金、その他法人税法等に基づく社外流出項目に係る申告調整すべき金額（法人税法等に基づく、資本金等の額を構成する

第12 条はＰＬ（損益計算）上の分配規定であり、第13 条はキャッシュの分配規定である。ＰＬ上の利益を超える現金がある場合には（不動産の場合には建物の減価償却費というペーパーロスがあるために生じやすい）、利益を超える部分の現金の支払いは、出資の一部払戻となる。

もの、受取配当等の益金不算入額及び特別控除項目を除く。）

(2) (1)に規定する社外流出項目以外で法人税法等の規定により申告調整すべき金額（以下、「内部留保項目」という。）

5. 第２項ないし第４項の計算の結果、当該計算期間につき純利益が計上される場合、営業者は、本契約の規定に従って当該計算期間にかかる計算期日において、出資者に対して当該純利益に当該計算期日における出資者出資割合を乗じた額を割当てるものとする。但し、計算期間中に出資者出資割合が変動する場合には、当該計算期間における出資金の平均残高により当該計算期間にかかる計算期日における出資者出資割合を決定することとする。

6. 第２項ないし第４項の計算の結果、当該計算期間に純損失が計上される場合、営業者は、当該純損失相当額を当該計算期間にかかる計算期日において、出資者に対して当該純損失に当該計算期日における出資者出資割合を乗じた額を割当て、出資者の出資金から控除するものとする。但し、計算期間中に出資者出資割合が変動する場合には、当該計算期間における出資金の平均残高により当該計算期間にかかる計算期日における出資者出資割合を決定することとする。また、営業者が割当てる損失の累計額の限度は、出資金の範囲内とする。

7. 信託不動産又は信託受益権が売却又はその他の方法により処分されたことにより営業者につき租税特別措置法第 62 条の

３、第63 条の土地重課制度で課税される法人税及びそれにより増加する住民税が発生する場合には、当該重課税合計額を、 100％から営業者に対する法人税及び住民税の実効税率の合計を控除した割合で除した金額を、第 2 項第(2)号の費用に含めるものとし、匿名組合員に分配すべき金額から予め控除するものとする。

第13条 （現金の分配及び出資金の返還）

1. 営業者は、各計算期日から２ヶ月後の末日（●、●、●、●月末日）までに（但し、初回は2009 年●月末日とする。また、該当日が営業日でない場合は直後の営業日とする。）（以下「現金分配日」という。）において、以下の項目の支払資金への充当を以下の順序で行った後に、メイン口座に留保されている金銭（以下「現金分配可能金額」という。）を原資として、出資者に対して当該計算期日における出資者出資割合を乗じた額の金銭を支払うものとする。但し、計算期間中に追加出資がなされることにより出資者出資割合が変動する場合には、当該計算期間における出資金の平均残高により当該計算期間にかかる計算期日における出資者出資割合を決定することとするが、現金分配可能金額が第12 条に従って匿名組合員に割当てられた純利益を上回る額については当該計算期日における出資者出資割合によるものとする。

① 支払期限が到来済みであり、かつ未払いの公租公課及びオペレーションコスト並びに受託者から追加信託を請求され、かつ、未払いの金額（もしあれば）

② 支払期限の到来した、エージェントに支払うべき立替払費用（もしあれば）及びエージェントフィー

③ シニアレンダーに支払うべき遅延損害金及び損害保証金及びブレークファンディングコスト（もしあれば）

④ 支払期限の到来したシニア貸付金に関する利息

⑤ 支払期限の到来しているシニア貸付金の元本

⑥ メザニンレンダーに支払うべき遅延損害金及び損害保証金及びブレークファンディングコスト（もしあれば）

⑦ 支払期限の到来したメザニン貸付金に関する利息

⑧ 支払期限の到来しているメザニン貸付金の元本

⑨ アセットマネジャーに対する報酬・費用支払債務

2. 各計算期間につき、対応する各現金分配日に分配された現金分配額が、第12 条に従って出資者に割当てられた純利益を上回る場合は、当該超過額については、出資者に対して出資金の返還があったものとみなす。

3. 匿名組合現金分配留保事由が発生している場合、営業者は、第１項に従った出資者に対する現金をもってする分配は行わず、現金分配可能金額全額を匿名組合配当金留保口座内で管理することにより留保する。かかる出資者に対する現金をもってする分配の停止は、営業者の債務不履行を一切構成しないものとし、出資者はこれを異議なく承諾する。なお、匿名組合現金分配留保事由とは、以下の事由をいう。

(1) 信託契約における各信託配当交付日に、当該信託配当交付日におけるＤＳＣＲが●未満となるか否かの計算を行い、Ｄ ＳＣＲが２回連続して●未満となった場合

(2) 毎年２月末日までに、その年の１月末日までに取得する不動産鑑定評価書等の評価額を物件価格としたＬＴＶが●％を上回るか否かの計算を行うものとし、ＬＴＶが●％を上回った場合

(3) 営業者がローン契約において期限の利益喪失事由又は潜在的期限の利益喪失事由が発生し継続している場合

(4) 別紙２の「リファイナンス/投資対象物件売却手続」第６条に定める売却手続きを開始した場合

(5) メザニン貸付に関する利金の支払の繰延べが発生し継続している場合

(6) 予定返済期日を経過し、かつ本件貸付金が残存する場合

但し、匿名組合現金分配留保事由が全て解消し、配当金の支払を再開できる状況になった場合（なお、第(1)号については、

次回のＤＳＣＲ基準日時点で当該水準が1.6 以上となった場合をいい、第(2)号についてはＬＴＶが85％を上回った時のLTVテスト実施日から６ヵ月後に、再度ＬＴＶテストを実施し、ＬＴＶが 85％以下となった場合をいう。）には、第１項⑨及び同項に従った出資者に対する現金をもってする分配を再開することができ、また、匿名組合配当金留保口座に留保していた留保金を同口座から引出し、第１項⑨及び同項に従った出資者に対する現金をもってする分配の支払に充当することができるものとする。

4. 営業者が、適用ある法律（所得税法第210 条を含むがこれに限られない。）により、出資者に対する支払いについて何らかの金額を減額又は控除しなければならない場合、営業者は当該金額を減額又は控除する。出資者は当該減額又は控除にあらかじめ同意する。この場合、出資者は営業者に対して支払額の増額又は追加の支払いを一切要求することはできない。

第14条 （継続的情報提供）

1. 営業者は、本事業及び営業者に関し適切な帳簿及び記録を作成し保管しなければならない。営業者は、出資者から書面による請求があった場合には、その営業時間内にかかる帳簿及び記録を閲覧させ、遅滞なく写しを交付することを要する。

2. 営業者は、以下の各号の規定に従って、下記の資料を作成し、かつ出資者に対して提出するものとする。

(1) 年間資産運用計画書

営業者は、アセットマネジャーが、各年２月末日までに営業者に提出した毎年の事業年度の年間資産運用計画書を、各年３月末日までに出資者に対して提出する。

(2) アセット・マネジメント業務報告書

営業者は、アセットマネジャーが作成し、各事業年度終了後２ヶ月後の末日５営業日前の日までに営業者に提出される前年度におけるアセット・マネジメント業務に関する報告書（以下「年次報告書」という。）、及び、各四半期末から 2 ヵ月後の末日の５営業日前の日までに営業者に提出される当該四半期中のアセット・マネジメント業務に関する報告書（以下「四半期報告書」という。）を、出資者に対して遅滞なく提出するものとする。

① 当該期間の信託不動産に関する収支状況（損益計算書。収入・支出の明細を含む。）

② 当該期間の入出金実績の明細ならびに関連する銀行口座の残高との照合の結果

③ 信託不動産の維持管理状況（当該期間における修繕・資本的支出の実績、躯体の変更を伴うテナント負担の工事実績、定期点検実施状況、法定点検及び指摘事項への対応状況）

④ テナント一覧表及び賃貸状況（稼働状況、当該期間における主なテナントの異動、テナント退去・入居予定）

⑤ テナントとの紛争状況

(3) 適時報告等信託不動産に関して、何らかの事故、テナントの契約履行状況、賃料の減額、地代の増額等、出資者の利益に重大な影響を及ぼすとアセットマネジャーが判断する事実が発生した場合において、アセットマネジャーが営業者に対して行った報告について、営業者は遅滞なく出資者に対して報告を行う。また、営業者は、出資者が本事業について合理的に要求する情報を遅滞なく出資者に提出又は開示する。

(4) 計算書類

営業者は、以下の各号の本事業に関する計算書類を出資者に提出する。

① 各四半期末から２ヵ月後の末日の５営業日前の日までに、各計算期間毎の本事業に関する貸借対照表及び損益計算書等

② 各事業年度の末日（毎年１月末日）から２ヵ月後の末日（毎年３月末日）の５営業日前の日までに、各事業年度毎の本事業に関する貸借対照表及び損益計算書等

(5) 鑑定評価書

営業者は、投資対象物件に関し、毎年１月１日を基準日とする不動産鑑定評価書の写しを、同月末日までに、出資者に提出する。

3. 営業者は、以下の各場合には、速やかに当該事項及び影響の詳細、その対処方法並びに営業者が必要と認めるその他の情報を出資者に対し提供する。

(1) 営業者が本事業に関し保有する投資対象物件の資産価値又は本事業の収益若しくは費用に大きな影響を与え得る事由が発生し、又は発生するおそれがあることを知った場合

(2) 営業者に対し、訴訟、仲裁又はその他の法的手続が提起された場合

(3) その他前各号に準じた本事業に係る事項

4. 営業者は、出資者から請求を受けた場合には、当該請求受領日現在の出資者の出資金元本残高を証明する別紙４の書式に、記名捺印のうえ、当該請求受領後５営業日までに出資者に対し送付するものとする。

第15条 （匿名組合契約、営業者及び出資者の権利･義務）

1. 本契約は商法第 535 条に規定する匿名組合契約であり、本契約における営業者と出資者の関係は商法第２編第４章に定め

られた営業者と匿名組合員の関係である。

2. 出資金として営業者が受領した金銭、本事業に関し営業者が取得した資産及び権利並びに営業者の負った債務及び義務は全て営業者に帰属するものとし、本契約に定める場合を除き出資者はこれらに対し権利又は義務を有さない。

3. 本事業は、営業者が自らの単独の裁量に基づいて開始、継続、終了、その他遂行するものであり、営業者が本契約の規定及び第 9 条に定める遵守事項を遵守する限り、出資者は、本事業の遂行に対していかなる形においても関与することができないものとし、営業者は本契約に基づき自らが適当と判断する条件で、本事業の目的を達成するために必要と思われる全ての契約を締結できるものとする。

4. 営業者は本事業の遂行に関し、必要に応じて弁護士、公認会計士、不動産鑑定士、その他営業者が必要と判断する者を顧問、代理人、又は履行補助者として利用でき、支払った報酬及び費用を本事業の費用とすることができる。

第16条 （出資者に対する諮問）

営業者は、別紙６「出資者諮問事項」に定める事項について、当該事項が発生した場合は当該諮問事項について出資者の意見を参考とするため、出資者に対し諮問し、その意見をアセットマネジャーに通知するものとする。なお、出資者の意見は当該諮問事項についてのxxxxxxxxxの判断を一切拘束しないものとする。

第17条 （報 酬）

1. 営業者は、本事業の遂行、業務執行に対する報酬として、年額金●万円を各現金分配日に４分割（●万円）して受け取る権利を有するものとする。但し、第20 条に定める初回の計算期間に対応する現金分配日には●万円を受け取るものとする。

2. 営業者は、前項に規定する営業者の報酬相当額を、第13 条第１項及びローン契約の規定に基づいてメイン口座にて受領するものとし、出資者はこれを承諾するものとする。

第18条 （本事業の結果）

1. 出資者は、本契約に基づく取引について、本事業の結果、その関係当事者その他の諸条件及び諸事項を自ら十分検討、評価し、自己の判断と責任によって出資を行うものである。本事業への出資に基づき出資者につき生ずる結果その他本事業に関連する事項については、営業者は、本契約に基づいて明示している事項を除き、意見もしくは事実の表明又は保証も行うものではなく、また、本契約に基づいて明示的に負っている責任及び故意又は過失に基づき事実と異なる表明又は保証を行った場合を除き、これにつき担保責任、保証責任その他の責任を負うものでもない。

2. 出資者は､本契約の締結に関し、その契約内容及びリスクを十分に理解しており、営業者に対して、金融商品の販売等に関する法律（平成 12 年法律第 101 号、その後の改正を含む。）第３条第７項第２号に従い、同法第３条第１項に定める重要事項について説明を要しない旨の顧客の意思を表明したことをここに確認する｡

第19条 （出資者に対する支払）

1. 本契約による営業者から出資者に対する現金の分配の支払は、下記の銀行口座に振込送金する方法により行われるものとする。

記

銀 行 名：本支店名：口座種類：口座番号：口座名義：

2. 前項の支払において送金手数料が必要となる場合は、合理的な方法による送金かつ手数料である限り、営業者は支払金額から当該送金手数料を控除した上で支払うものとする。

3. 出資者が第１項の口座を変更する場合は、出資者が営業者に第30 条の規定に従って通知するものとし、かかる通知を受領した後、営業者は、出資者から通知を受けた口座を第1 項の口座として取り扱うものとする。

第20条 （会計及び事業年度）

1. 本匿名組合の計算期間は、各年の●月１日（同日を含む。）から●月末日（同日を含む。）まで、

2. ●月１日（同日を含む）から●月末日（同日を含む。）まで、●月１日（同日を含む。）から●月末日（同日を含む。）まで、

●月１日（同日を含む。）から●月末日（同日を含む。）までの各３か月の期間、年４期とする。但し、初回の計算期間は本契約締結日（同日を含む。）から2009 年●月末日（同日を含む。）まで、最終計算期間は当該計算期間の初日（同日を含む。）

から本契約終了日（同日を含む。）までとする。

3. 本事業の事業年度は、各年の●月１日から●月末日までとする。但し、最初の事業年度は本契約締結日から2009 年●月末日まで、第二期の事業年度は●年●月１日から●年●月末日とし、最終の事業年度は本事業の終了日までとする。

4. 営業者は、本事業の執行に関するすべての取引について明瞭かつ正確な会計帳簿その他会計に関する記録を作成し、保管するものとする。

第21条 （資金管理）

営業者は、本事業に関し、出資者より受領する出資金その他金銭、信託受益権に係る信託の元本及び収益の配当として受領する金銭並びにその他金銭を、プロジェクト契約及びローン契約の規定に従って管理するものとする。

第22条 （出資者に対する租税債務）

出資者は、本契約により企図される取引に関し出資者に課される租税のすべて（本契約に基づき出資者に対して行われる割当に課される税金を含む。）xxx、自らこれを負担するものとする。本事業に関して課される公租公課は出資者の負担とし、営業者はこれにつき一切責任を負わない。

第23条 （解 除）

出資者及び営業者は、出資者又は営業者が本契約に基づく義務を履行せず、相手方当事者が、義務違反者に対してかかる義務の履行を求める通知を行い、義務違反者がかかる通知を受領後14 営業日を経過しても、かかる義務が履行されなかった場合には、本件貸付金債権が全額弁済された後に、相手方に書面により通知することにより本契約を解除することができるものとする。なお、出資者及び営業者は、本契約について商法第540 条第１項の適用がないことをここに確認する。

第24条 （契約の終了、清算）

1. 別途当事者間で書面により合意した場合又は以下の場合を除いて本契約は終了しない。また、本契約の終了は、本件貸付金債務が完済されるまでの間は、適用法令に反しない限り、レンダーの事前の書面による承諾を条件とする。

(1) 当初契約期間が満了した場合（但し、本契約第2 条第1 項但書により延長される場合は、延長期間が満了した場合）

(2) 第2 条第２項に基づき、全ての投資対象物件が処分され、かつ出資者に対する現金分配が行われた場合。

(3) 商法第541 条３号に規定される事由が生じた場合

(4) 第23 条に基づいて解除された場合。

(5) 信託不動産その他一切の資産の全部若しくは重要な一部の毀損若しくは滅失又は法令の改正等により本事業の継続が不可能又は著しく困難になったと合理的に認められる場合。

2. 本条の規定に基づいて本契約が終了した場合、営業者は、法令及び本件関連契約に照らし、営業者が適切と考える方法によって、本事業に関する資産を処分し、本事業に関する債権を回収し、本事業に関する債務を弁済し、本事業を清算するものとする。営業者は、最終の損益の計算後、最終損益計算書を作成し、これを出資者に送付するものとする。かかる清算手続において余剰資金が生じた場合、当該余剰資金は出資者に、利益の分配または出資の価額の返還として分配される。但し、営業者は、本件貸付金債務その他の営業者が出資者以外の第三者（但し、他の出資者を除く。）に対して負担する債務が完済されるまで、かかる清算及び出資金の返還を行わないものとし、また、本契約の終了（営業者の義務違反に起因する場合を除く。）に伴い出資者に対する出資金の払戻しを行うことにより本事業清算の遂行に著しい支障が生じると合理的に判断する場合には、本契約の他の条項にもかかわらず、かかる支障が解消するまでのxxx払戻しを延期することができる。

第25条 （本契約上の地位の譲渡等）

1. 出資者は、営業者の事前の書面による承諾（なお、この承諾書には、全レンダーによる承諾書が添付されていることを要する。）を得た場合を除き、本契約に基づく債権もしくは債務又は本契約上の地位を他に譲渡したり質入その他の担保の用に供したりしてはならない。

第 25 条は契約上の地位を原則として不可とするものであるが、地位譲渡性は証券取引法上の時代には当初の組合員の募集勧誘行為と密接に結びついていた。証券取引法時代、既にみなし有価証券となっていた匿名組合出資持分を発行するに際して、公募方式ではない私募とするためには、少人数私募と適格機関投資家私募に分かれていたが、何れの方法でも転売制限が付されており、それを匿名組合契約に記載することが通例であった。

2. 出資者は、本契約上の出資持分の一部を分割して他に譲渡することができない。また、出資者は、適格機関投資家であり、 金商法施行後は、匿名組合出資持分の取得の勧誘については、同法が適用され、開示規制のかからない「私募」とするためには

かつ、金融商品取引法第 63 条第１項第１号イ乃至ハのいずれにも該当しない者（以下「適格保有者」という。）以外の者に譲渡することはできない（但し、全レンダーの書面による承諾を得た場合を除く。）。

3. 出資者は、本契約上の出資持分を他に譲渡する場合、以下の各号所定の事項その他法令上必要とされる告知事項を、予め又は同時に、譲受人に対し、書面をもって告知しなければならない。

(1) 本契約上の出資持分の取得の申込の勧誘に関しては、金融商品取引法第２条第３項第３号に該当しない取得勧誘（金融商品取引法第 23 条の 13 第４項に規定する少人数向け勧誘）に該当することにより、当該取得の申込の勧誘に関し、金融商品取引法第４条第１項の規定による届出が行われていないこと。

匿名組合出資持分を取得する者が500 人未満であれば足り、匿名組合契約上「転売制限」の付されている旨の記載は不要と解されている。しかし、金融商品取引法の適用を受ける匿名組合出資持分の勧誘行為をＳＰＣが自ら行う（当該勧誘行為を第2 種金融商品取引業者に委託しない方法なので自己募集といわれている）ためには、適格機関投資家等特例業務の届出をする必要があるため、適格機関投資家等特例業務の該当要件として、「転売制限」の付されている旨を匿名組合契約上規定する必要がある（金融商品取引法 63 条1 項、同法施行令17 条の 12。）。ここでいう適格機関投資家等特例業務というのは自己募集に関するものである（金商法63 条1 項）。適格機関投資家等特例業務には二つの場面があり、自己運用業に関しては既に述べた。ＳＰＣ自らが投資家勧誘行為を行う場合にもほぼ同様の要件と事前届出で第二種金融商品取引業の登録なしでできる。但し、ＳＰＣという実

(2) 本契約上の出資持分が金融商品取引法第２条第２項第５号に規定された第二項有価証券であること。

(3) 本契約上の出資持分を取得した者が本契約上の出資持分を譲渡する場合には、前二号に定める事項について、予め又は同日に、譲受人に対して、書面をもって告知しなければならないこと。

4. 営業者及び出資者は、当該譲受人が本契約の各条項に基づき権利義務の行使又は履行を行うことに同意しない限り、本条記載の処分を行えないものとする。

5. 営業者は、出資者との間で別段の合意ある場合を除き、本契約上の営業者としての地位を譲渡し、その他担保権の設定などを含み一切の処分行為を行えない。

6. 本契約の他の規定にかかわらず、営業者は、●●株式会社との間で私募の取扱契約を締結し、出資者に対する本匿名組合出資（当初、追加及び新規の匿名組合出資を含む。）の募集及びこれに関連する業務を委託し、当該業務を自ら行わないものとし、出資者はこれを承諾する。なお、営業者は、金融商品取引法第34 条の３の規定に基づき、金融商品取引法第 34 条、業等府令第53 条に規定する契約の種類のうち、同条第１号に規定される種類に属する金融商品取引契約に関しては私募の取扱を行なう第二種金融商品取引業者●●株式会社に対し自己を特定投資家として取り扱うよう申し出ており、出資者はこれを了知している。

態上の組織機能を有しないものが自己募集をするという点については、金商法の潜脱にならないように注意する必要がある。Ｓ ＰＣ以外のものが勧誘行為に携われば、それは自己募集ではなく、第二種金融商品取引業の登録が必要となる。

第3 項は金商法上の必須記載事項である。

第6 項の規定は、投資家勧誘行為は自ら行わず、私募の取扱いの委託をすることを確認するものである。第25 条2 項では自己募集の余地を残しているが実際には私募の取扱いを委託した事例である。

第26条 （倒産手続の申立権の行使の制限及び責任財産の制限）

1. 営業者及び出資者は、本件貸付金債務並びに本契約に基づく出資金及びその他の出資者に支払われるべき金員が全て支払われた後１年と１日を経過するまでの間、営業者について破産手続、民事再生手続その他これらに準ずる手続（本契約締結後に創設される手続を含む。）の開始を申立てず、また営業者と取引をした第三者に対し詐害行為取消権を行使しないものとする。

2. 本契約に基づく営業者の債務の支払は、責任財産（但し、本件貸付金債務が完済されるまでの間は、現金分配可能金額とする。以下、本項において同じ。）のみを引当として、その範囲内でのみ行われ、営業者の上記債務についての責任は、営業者の有する他の資産及び営業者以外の者の資産には一切及ばないものとし、出資者はこれを異議なく承諾する。営業者は、責任財産が全て換価処分され、分配された後においても、なお、営業者が出資者に対して負う本契約に基づく未払債務が残存する場合は、出資者が当該未払債務に係る請求権を当然に放棄したものとみなす。出資者は、本契約に基づき、出資者が営業者に対し取得する債権の満足を得るため、営業者の資産のうち責任財産以外のいかなる資産に対しても差押、仮差押、もしくはその他の強制執行手続の開始又は保全命令を目的とする申立を行わないものとし、かかる申立を行う権利をここに放棄する。

第26 条から第28 条はレンダーの権利を確保するための規定であり、実務的には必須の規定となっている。

第27条 （劣後条項）

1. 本契約に基づく営業者の出資者に対する債務（第 13 条に基づく現金の分配及び第 24 条第２項に基づく出資金の返還を含むが、これらに限られない。）は、その発生後もその時々における本件貸付金債務その他の営業者が第三者に対して負担する一切の債務（以下「上位債務」という。）に劣後し、期限の到来した上位債務の全額弁済を停止条件として発生するものとする。本条は、本契約終了後においても、本契約に基づく営業者の出資者に対する全ての債務の履行（第 13 条及び第 24 条第

２項の規定に基づき分配される一切の現金の一部又は全部が現実に出資者に対して支払われることを含むが、これらに限られない。）がなされる迄の間、適用されるものとする。

2. 前項に拘わらず、ローン契約に関し、本件貸付金債務の全部又は一部につき期限の利益喪失事由が発生した場合には、本契約に基づく営業者の出資者に対する債務の効力は、すべての上位債務（履行期の到来の如何を問わない。）がその債権額について全額の満足を受けたことを停止条件として発生し、支払期日が到来するものとする。

3. 前項に拘わらず、出資者について以下の各号に定めるいずれかの事由が生じた場合には、本契約に基づく営業者の出資者に対する債務（第13 条に基づく現金の分配及び第24 条第２項に基づく出資金の返還を含むが、これらに限られない。）は、本件貸付金債務その他の営業者が第三者に対して負担する一切の債務（期限の到来の有無を問わないものとする。）が全て現実に履行されることを停止条件として発生するものとする。

(1) 第 8 条第１項に基づき出資者により表明及び保証された各事由のいずれかに関し、重要な点につき誤り又は不正確な点があることが判明した場合

(2) 出資者が、本契約に定める金銭債務の支払義務を履行しなかった場合

(3) 出資者が、本契約に定める金銭債務以外の義務を履行せず、営業者が、出資者に対してかかる義務の履行を求める通知を行い、出資者がかかる通知を受領後14 営業日を経過しても、かかる義務が履行されなかった場合

第28条 （倒産時等の処理）

1. 本契約に基づき営業者が出資者に対して負担する債務の支払をなすべき日において、営業者に対して破産手続開始の決定

がなされかつ破産手続が係属している場合、匿名組合契約上の匿名組合員の債権に係る請求権は、破産法第99 条第１項に規定する劣後的破産債権に劣後するものとし、つまり、当該請求権は破産手続においては破産法第99 条第２項の約定劣後破産債権となり、民事再生手続においては民事再生法第35 条第４項第の約定劣後再生債権となることとする。また、業務委託者について清算手続が開始されている場合には、本契約に基づく営業者の出資者に対する債務は、当該手続において、上位債権が、その債権額につき全額の弁済を受けたことを停止条件として発生するものとする。

2. 会社法、破産法、民事再生法その他営業者について適用のある法律の改正、又は営業者について適用のある類似の法律が新たに制定されたことにより、前項の目的を達することができなくなった場合には、営業者及び出資者は、本契約について前項の目的達成のために必要な変更を行うために協議するものとする。

3. 前項の場合が発生した時点以降において、前項に基づく変更についての合意が成立する前に出資者が本契約に基づき営業者から受領した金銭があるときは、当該金銭をメイン口座に引き渡さなければならないものとする。

第29条 （義務の存続）

出資者が本契約終了前に又はその終了によって営業者に対して負担した債務及び第15 条第５項、第26 条及び第33 条に基づく出資者の義務は、本契約終了によってその効力に影響を受けない。

第30条 （出資者の通知義務）

出資者は、本契約締結時に営業者に通知した商号、本店、代表者、第 19 条第１項記載の銀行口座又は第 31 条記載の出資者の通知先につき変更があった場合、速やかに変更の内容を営業者に通知し、営業者の定める変更届、変更後の商業登記簿謄本及び定款の写し（その内容の変更を伴う場合）、その他営業者が合理的に要求する書面を営業者に提出するものとする。営業者は、本契約締結時に出資者に通知した商号、本店、職務執行者、第31 条記載の出資者の通知先につき変更があった場合、速やかに変更の内容を出資者に通知し、出資者が合理的に要求する書面を出資者に提出するものとする。

第31条 （報告及び通知）

本契約に基づく営業者又は出資者に対する一切の報告、通知、その他の連絡は、手交、書留郵便、簡易書留郵便又はファクシミリ（書留郵便又は簡易書留郵便で送付した書面により確認するものとする。）で以下宛にこれを行うものとする。

(1) 出資者宛の場合

〒

住所：

電話番号：

ファクシミリ番号 ：

(2) 営業者宛の場合

〒

住所：

地方証券化・プロパティ合同会社事務受託者：

電話番号：

ファクシミリ番号：

第32条 （契約の有効性及び個別性）

本契約のいずれかの規定が無効であっても、本契約の他の規定はそれに何ら影響を受けることなく有効とする。

第33条 （秘密保持）

出資者及び営業者は、適用のある法令、規則若しくは通達、行政庁の指導、裁判所の判決、決定若しくは命令により開示する場合、営業者が借入れを行う場合の借入先及び当該借入れにかかるアレンジャー、弁護士・会計士・税理士・不動産鑑定士等のアドバイザー、レンダーが本件貸付金債権を譲渡又は証券化する場合の本件貸付金債権の譲受人（候補者を含む。）又は投資家（潜在的投資家を含む。）、当該譲渡又は証券化に関連するアレンジャー、弁護士・会計士・税理士・不動産鑑定士等のアドバイザー及び格付機関、営業者の事務代行業者、各匿名組合員若しくは出資者に対し匿名組合出資を行おうとする者に開示する場合又は当事者間で別途合意する場合を除き、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、本契約の条項、本契約に基づく取引の内容、及び本契約に基づき、又はこれに関連して他の当事者から受領した機密情報一切につき、これを第三者に対し、開示又は漏洩してはならない。なお、本契約に基づいて、相手方当事者の書面による事前の同意なく

して開示できる場合、又は書面による事前の同意を取得した上で開示する場合であっても、その開示対象となる機密情報の範囲及び開示先等については、開示する目的を達成するために必要最小限度でなければならないものとする。本条は、本契約終了後も１年間効力を有するものとする。

第34条 （遅延利息）

出資者及び営業者は、本契約に基づく金銭の支払いを遅滞した場合、支払期日の翌日から当該金額全額が支払われる日まで当該未払額に対して、年14％の割合による遅延利息を支払うものとする。

第35条 （端数処理・通貨）

1. 本契約に基づく金額の計算について１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り捨てるものとする。

2. 本契約に基づく出資その他一切の金銭の交付等は日本円をもって行われるものとする。

第36条 （出資者の協力）

営業者からの指示がある場合、出資者は法令上許容される限度において、営業者による本契約上の義務の履行のために必要であると客観的かつ合理的に判断される文書、証明書、その他を適宜提供するものとする。

第37条 （本契約の変更）

本契約は、レンダーの事前の書面による承諾を得たうえ、出資者及び営業者の書面による事前の合意がなされた場合に限り変更することができるものとする。

第38条 （契約に定めない事項）

本契約に定めのない事項及び疑義の生じた事項については、本契約当事者がxxに則り協議の上定めるものとする。

第39条 （準拠法及び管轄裁判所）

1. 本契約は日本法に準拠し、これに従って解釈される。

2. 本契約に基づき又は本契約に関して生ずるすべての紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

(以下本頁余白)

本契約の成立の証として、本契約書原本2 通を作成し、営業者及び出資者がこれに記名捺印したうえ、各自１部ずつこれを保

有する。

２００９年 ６月２７日

営業者：

xxx 区 丁目 番 号地方証券化・プロパティ合同会社

代表社員

地方証券化一般社団法人職務執行者

出資者：

別紙１

定 義 集

「アセット・マネジメント業務」

アセット・マネジメント契約に基づいて、アセットマネジャーが委託を受けた業務をいう。

「アセット・マネジメント契約」

借入人及び地方証券化投資顧問株式会社との間の信託不動産の管理・処分等に関する2009 年 6 月25 日付で締結されたアセット・マネジメント契約（その後の変更を含む。）をいう。

「アセットマネジャー」 アセット・マネジメント契約における地方証券化投資顧問株式会社又はその地位の承継人をいう。

「営業者」 匿名組合契約の匿名組合営業者としての地方証券化・プロパティ合同会社をいう。

「営業日」 銀行法（昭和56 年、法律第59 号。改正法を含む。）に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。

「SPC 口座」 メイン口座、リザーブ口座及び匿名組合配当金留保口座をいう。

「LTV」 本件貸付金債権の残存元本額を分子とし、ローン契約第15条第(30)号に基づいて、同条第(28)号に従い借入人が取得する不動産鑑定士による最新の信託不動産の時点修正鑑定評価書による物件価格を分母として算出される割合をいう。

「オペレーションコスト」 借入人の維持運営のために要する費用であって、事務委任契約、匿名組合契約等に基づく報酬・手数料等を含むがこれらに限られない。但し、公租公課及びアセットマネジャーに対する報酬・支払債務並びに第17 条に基づく営業者の報酬相当額を除く。

「貸付実行日」 2009 年6 月30 日又はレンダー及び借入人間で別途合意される日をいう。

「借入人」 地方証券化・プロパティ合同会社をいう。

「借入人関連契約」 本件関連契約のうち、借入人が当事者となっている契約を総称していう。

「元本返済日」 予定返済期日、最終元本返済日（当該日が営業日でない場合は、その直前の営業日とする。）、ローン契約第7 条に従って期限前返済がなされた日をいう。

「期限の利益喪失事由」 各ローン契約第18 条第1 項及び第2 項に規定された事由をいう。

「強制売却事由」 各利払日においてメザニンローン契約第 4 条第 3 項における繰延利息が生じ、翌利払日においても繰延べられた利息及びメザニンローン貸付金にかかる利息の支払がなされない場合をいう。但し、投資対象物件の強制売却前に繰延べられた利息の支払がなされた場合には、には、以後の強制物件売却活動は中止されるものとする。

「経費支払積立金」 プロジェクト契約第2 条第5 項第(2)号に基づいて、借入人のオペレーションコストの支払のために積み立てられる金銭をいう。

「経費支払積立金口座」 経費支払積立金を積み立てるために、借入人がプロジェクト契約第2 条第1 項に従って開設・維持する借入人名義の銀行預金口座をいう。

「公租公課」 借入人に賦課される所得税、法人税、源泉徴収税、住民税、登録免許税及び消費税等を意味するが、これらに限られない。

「公租公課積立金」 プロジェクト契約第2 条第5 項第(1)号に基づいて、借入人の公租公課の支払のために積み立てられる金銭をいう。

「公租公課積立金口座」 公租公課積立金を積み立てるために、借入人がプロジェクト契約第2 条第1 項に従って開設・維持する借入人名義の銀行預金口座をいう。

「DSCR」 以下の算式で得られる数値に4 を乗じた数値をいう。

（各信託配当交付日における信託配当交付額／（当該信託配当交付日の直前の利払日（但し、直前の利払日がない場合には貸付実行日）におけるシニア貸付金額（取得対応）及びメザニン貸付金額の残存元本額の合計×4.0％）（小数点第3 位を切り捨て）

なお、賃料相当額の精算金等信託口座にて受領すべき金銭をメイン口座で受領した場合には、かかる金額を信託配当交付日における信託配当交付額に加算することができるものとする。

「最終元本返済日」 2012 年6 月30 日をいう。なお、当該日が営業日以外の場合は直前の営業日とする。

「シニア貸付」 シニアローン契約その他の本件関連契約に基づくシニアレンダーの借入人に対する貸付をいう。

「シニア貸付（取得対応）」 シニア貸付のうち、シニア貸付（消費税還付分）を除く部分をいう。

「シニア貸付（消費税還付分）」

シニア貸付のうち、信託不動産の消費税還付による返済を予定する部分をいう。

「シニア貸付金」 シニア貸付に係る貸付金の全部又はシニアローン契約の文脈に従いその時々の未返済の元本合計額をいう。

「シニア貸付金債権」 シニアローン契約その他の本件関連契約に基づきシニアレンダーが借入人に対して現在及び将来有する一切の債権（元本、利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト、手数料、費用の各支払にかかる債権その他これに付帯する金銭債権を含むが、これらに限られない。）をいう。

「シニア貸付金債権（取得対応）」

シニア貸付金債権のうち、シニア貸付金債権（消費税還付部分）を除く部分をいう。

「シニア貸付金債権（消費税還付分）」

シニア貸付金債権のうち、信託不動産の消費税還付部分による返済を予定する部分をいう。

「シニア貸付金債務」 シニアローン契約その他の本件関連契約に基づき借入人がシニアレンダーに対して現在及び将来負担する一切の債務（元本、利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト、手数料、費用の各支払債務その他これに付帯する金銭債務を含むが、これらに限られない。）をい

う。

「シニアレンダー」 シニアローン契約における株式会社●●銀行又はその地位の承継人をいう。

「シニアローン契約」 シニアレンダー、エージェント及び借入人の間で2009 年6 月 26 日付で締結された責任財産限定特約付Ａ号金銭消費貸借契約（その後の変更を含む。）をいう。

「支払期日」 本件貸付金債務にかかる弁済期日（利払日、元本返済日及び期限前弁済日）を総称していう。

「私募取扱契約」 借入人と●●株式会社との間の2009 年 6 月25 日付匿名組合契約締結の私募の取扱いに関する契約書（その後の変更を含む。）をいう。

「事務委任契約」 借入人と●●の間で2009 年6 月25 日付で締結された事務代行契約（その後の変更を含む。）をいう。

「受託者」 信託契約における信託受託者としての●●信託銀行株式会社又はその地位の承継人をいう。

「信託契約」 地方証券化株式会社と受託者との間の 2009 年 6 月 30 日付で締結される不動産管理処分信託契約書（地方証券化A）（その後の変更を含む。）をいう。

「信託交付金」 信託契約に基づき、受託者から受益者たる借入人に支払われる信託配当金、その他一切の交付金をいう。

「信託受益権」 信託契約に基づいて設定される信託受益権をいう。

「信託受益権質権設定契約」

借入人、xxxxxx、シニアレンダー及びメザニンレンダーの間で2009 年 6 月30 日付で締結され、受託者により承諾される予定の信託受益権質権設定契約（その後の変更を含む。）をいう。

「信託受益権売買契約」 地方証券化株式会社と借入人との間の2009 年 6 月30 日付で締結される信託受益権売買契約

（その後の変更を含む。）をいう。

「信託建物」 定義集別紙1 において表示される一棟の建物（附属建物を含む。）をいう。

「信託土地」 定義集別紙1 において表示される土地をいう。

「信託配当交付日」 信託契約における収益が受益者に配当される日を総称していう。

「信託不動産」 信託建物及び信託土地を個別に又は総称していう。

「責任財産」 以下に掲げるものすべてをいう。

① 信託受益権及び信託受益権に関して信託契約に基づき借入人又はxxxxが受領した金員

② 借入人関連契約に基づき相手方当事者に対して有するすべての債権及びかかる債権の弁済として借入人又はxxxxが受領した金員

③ 信託受益権の売却等に関して借入人が有する売買代金支払請求権その他一切の債権及びかかる債権の弁済として借入人又はxxxxが受領した金員

④ 信託契約に基づく信託の終了時に信託財産の交付として借入人又はxxxxが受領した不動産・金員その他一切の財物

⑤ 本件担保契約に基づきxxxxが取得した担保物に対する権利、担保権その他一切の権利及びこれらによりレンダーが受領した金員

⑥ 上記①から⑤までに関して借入人又はレンダーが金銭以外の財物（信託不動産を含むが、これに限定されない。）の所有権を取得した場合の財物及びその代り金

⑦ その他信託受益権又は信託不動産に関して借入人又はxxxxが取得した一切の金銭その他の財物及びその代り金（借入人が信託不動産の現状有姿交付を受けた後における信託不動産に係る保険金請求権その他信託不動産の価値代替物を含む。）

⑧ 上記①乃至⑦の他、SPC 口座内の金銭

「潜在的期限の利益喪失事由」

「停止条件付抵当権設定契約」

⑨ その他借入人の一切の財産

通知の送付若しくは時間の経過又はその両方により期限の利益喪失事由となるべき事由又は状態をいう。

借入人、受託者、レンダー及びエージェントとの間で2009 年 6 月30 日付で締結される停止条件付抵当権設定契約（その後の変更を含む。）をいう。

「テール期間」 予定返済期日の翌日から最終元本返済日までの期間をいう。

「テナント」 テナント賃貸借契約に基づく賃借人を総称していう。

「テナント賃貸借契約」 信託建物に関して、受託者又はマスターレッシーと信託建物の賃借人（又は転借人）との間で現在及び将来締結される全ての賃貸借契約及び関連契約（駐車場賃貸借契約を含む。）を個別に又は総称していう。

「投資対象物件」 信託不動産又は信託受益権をいう。

「当初委託者」 信託契約における当初委託者としての地方証券化株式会社をいう。

「匿名組合員」 匿名組合契約における匿名組合員としての●●及び地方証券化株式会社又はその地位の承継人を個別に又は総称していう。

「匿名組合契約」 営業者を匿名組合営業者とし、各匿名組合員を匿名組合員として個別に締結される2009 年6月 27 日付各匿名組合契約(その後の変更を含む。)をいい、「全匿名組合契約」とは匿名組合契約を総称して、「各匿名組合契約」とは匿名組合契約を個別にいう。

「匿名組合現金分配留保事由」

①LTV が●●％を上回った場合（但し、その後のLTV テストにおいて、LTV が●●％以下となった場合には解消されたものとする。）、②DSCR が2 回連続して●未満となった場合（但し、その後のDSCR 基準日時点で当該水準が●以上となった場合には解消されたものとする。）、③期限の利益喪失事由又は潜在的期限の利益喪失事由が発生し継続している場合、④予定返済期日を経過した場合、⑤メザニン貸付に関する元利金の支払懈怠が発生し継続している場合、

⑥「リファイナンス/投資対象物件売却手続」第6 条に定める売却手続きを開始した場合をいう。

「匿名組合配当金」 匿名組合契約に基づき、匿名組合員に分配する匿名組合配当金をいう。

「匿名組合配当金留保口座」

匿名組合現金分配留保事由が生じた場合に停止されるアセット・マネジメント契約上の報酬相当額及び費用相当額並びに匿名組合配当金を留保するための口座をいう。

「プロジェクト契約」 ローン契約及び本件担保契約その他本件関連契約に関連して、シニアレンダー、メザニンレンダー、エージェント、借入人、受託者及びアセットマネジャーの間で2009 年3 月 30 日付で締結されるプロジェクト契約（その後の変更を含む。）をいう。

「プロパティ・マネジメント契約」

受託者、地方証券化株式会社及びアセットマネジャーの間の 2009 年 6 月 30 日付マスターリース契約兼プロパティマネジメント業務委託契約（その後の変更を含む。）のうち、信託不動産の管理業務委託にかかる部分をいう。

「プロパティマネジャー」 プロパティ・マネジメント契約に基づき受託者から信託不動産に係る管理・運用業務について委託を受けた地方証券化株式会社又はその地位の承継人をいう。

「保険金請求権質権設定契約」

ローン契約第15条第(23)号に従って信託不動産に係る損害保険契約に係る保険金請求権に対する質権を設定する契約（その後の変更を含む。）をいう。

「本件親法人」 ●●一般社団法人をいう。

「本件貸付」 シニア貸付及びメザニン貸付を総称していう。

「本件貸付金」 シニア貸付金及びメザニン貸付金を総称していう。

「本件貸付金債権」 シニア貸付金債権及びメザニン貸付金債権を総称していう。

「本件貸付金債務」 シニア貸付金債務及びメザニン貸付金債務を総称していう。

「本件関連契約」 ローン契約、本件担保契約、信託契約、信託受益権売買契約、プロジェクト契約、プロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約、匿名組合契約、アセット・マネジメント契約、私募取扱契約、事務委任契約、及びこれらの契約書に基づき借入人又は受託者が当事者の地位を承継する契約書これらの契約に基づき締結・作成されることを要する契約書その他の証書、並びにこれらの契約を変更、修正又は補足する契約書その他の証書のうち、その時々において締結済のものを総称してあるいは個別にいう。

「本件事務代行会社」 事務委任契約の受託者である●●又はその地位の承継人をいう。

「本件担保契約」 信託受益権質権設定契約、停止条件付抵当権設定契約及び保険金請求権質権設定契約を個別に又は総称していう。

「本ファンド」 匿名組合契約及びその他関連する契約の総体に基づく匿名組合契約方式の不動産投資ファンドをいう。

「マスターリース契約」 受託者、地方証券化株式会社及びアセットマネジャーの間の 2009 年 6 月 30 日付マスターリース契約兼プロパティマネジメント業務委託契約（その後の変更を含む。）のうち、プロパティマネジメント契約以外の部分をいう。

「マスターレッシー」 マスターリース契約における地方証券化株式会社又はその地位の承継人をいう。

「メイン口座」 借入人がプロジェクト契約第 2 条第 1 項に従って、開設・維持する借入人名義の銀行預金口座をいう。

「メザニン貸付」 メザニンローン契約その他の本件関連契約に基づくメザニンレンダーの借入人に対する貸付をいう。

「メザニン貸付金」 メザニン貸付に係る貸付金の全部又はメザニンローン契約の文脈に従いその時々の未返済の元本合計額をいう。

「メザニン貸付金債権」 メザニンローン契約その他の本件関連契約に基づきメザニンレンダーが借入人に対して現在及び将来有する一切の債権（元本、利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト、手数料、費用の各支払にかかる債権その他これに付帯する金銭債権を含むが、これらに限られない。）をいう。

「メザニン貸付金債務」 メザニンローン契約その他の本件関連契約に基づき借入人がメザニンレンダーに対して現在及び将来負担する一切の債務（元本、利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト、手数料、費用の各支払債務その他これに付帯する金銭債務を含むが、これらに限られない。）をいう。

「メザニンレンダー」 メザニンローン契約における貸付人たる●●株式会社又はその地位の承継人をいう。

「メザニンローン契約」 メザニンレンダー、エージェント及び借入人の間で2009 年6 月 26 日付で締結された責任財産限定特約付Ｂ号金銭消費貸借契約証書（その後の変更を含む。）をいう。

「予定返済期日」 2011 年6 月30 日をいう。なお、当該日が営業日以外の場合は直前の営業日とする。

「リザーブ口座」 公租公課積立金口座、経費支払積立金口座及びローン元利金支払積立金口座のいずれか、又はそれらを総称していう。

「利息計算期間」 ローン契約に関し、第1 回の利息計算期間については、貸付実行日に始まり（同日を含む。）、第1 回の利払日（同日を含む｡）に終了する期間をいい、第2 回以降の利息計算期間については、直前の利払日の翌日（同日を含む｡）に始まり、その直後の利払日（同日を含む｡）に終了する期間をいう。但し、最終の利息計算期間については、予定返済期日（ローン契約第 5

条第 2 項に基づき本件貸付金の返済期日が最終元本返済日に延長された場合には、最終元本返済日。以下本定義において同じ。）の直前の利息計算期間の末日の翌日（同日を含む。）から予定返済期日（同日を含む。）までの期間とする。

「利払日」 ローン契約に関し、各利息計算期間に発生する利息の各支払日をいい、第1 回の利払日は2009年●月末日（当該末日が営業日以外の場合は直前の営業日とする。）とする。第2 回以降の利払日は、直前の利払日からその 3 ヵ月後の月の末日（●月末日、●月末日、●月末日及び●月末日。なお、いずれも当該末日が営業日以外の場合は直前の営業日とする。）並びに予定返済期日及び最終元本返済日とする。なお、当該末日が営業日以外の場合は直前の営業日とする。

「リファイナンス/投資対象物件売却手続」

別紙2 に定める「リファイナンス/投資対象物件売却手続」をいう。

「レンダー」 シニアレンダー及びメザニンレンダーを総称していう。なお、個別に「各レンダー」、総称して「全レンダー」という場合がある。

「ローン元利金支払積立 プロジェクト契約第2 条第 5 項第(10)号及び第(11)号に基づいて、ローン契約にかかる元利

以 上

シニアローン契約及びメザニンローン契約を総称していう。

「ローン契約」

「ローン元利金支払積立 ローン元利金支払積立金を積み立てるために、借入人がプロジェクト契約第 2 条第 1 項に従

金口座」 って開設・維持する借入人名義の銀行預金口座をいう。

金返済の支払のために積み立てられる金銭をいう。

金」

出資者諮問事項

① 投資対象物件の売却又はリファイナンスに係わる事項

② 追加出資を要する事項（大規模修繕、リファイナンス等）

③ 新たな匿名組合契約の締結に係わる事項

④ xxxxxxxxxの義務違反によるアセットマネジャーの解任および新たなxxxxxxxxxの選任に係わる事項

⑤ アセット・マネジメント契約の変更に係わる事項

⑥ その他アセットマネジャー又は業務委託者が重要と認める事項

以 上