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证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2011－006
中工国际工程股份有限公司关于修订与国机财务有限责任公司《金融合作协议》的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经公司 2009 年第一次临时股东
大会审议通过，公司于 2009 年 12 月与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签署了《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融合作协议》（以下简称“《金融合作协议》”）。为充分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势以及其优质、便利的服务，公司拟对《金融合作协议》相关条款进行修订，签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》。
由于国机财务公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司
（以下简称“国机集团”）间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事xxxx回避了表决，其他 8 位董
事一致同意此议案。该议案需提交公司 2010 年度股东大会审议，关
联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。3 位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、关联方介绍
企业名称：国机财务有限责任公司住所：xxxxxxxxx 0 x xxxx：有限责任公司
法定代表人：xxxx
注册资本：人民币 55,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经中xxx会计师事务所有限公司审计， 2010 年度主营业务收入 19,075.11 万元，净利润 9,249.65 万元；截止 2010 年 12 月 31 日，总
资产为 1,590,504.01 万元，净资产为 163,040.49 万元。资本充足率
31.46%，不良资产率为 0，资产质量良好。
国机财务公司是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构。
三、金融合作协议修订的主要内容
1、修改协议名称原协议：
中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融合作
协议
修改为：
中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议
2、修改存款额度
原协议：
2.1 甲方在乙方的存款余额不超过公司货币资金总额（不含公司募集资金）的 30%且不超过 4 亿元人民币。综合授信额度控制在 5亿元人民币以内。
修改为：
2.1 甲方在乙方的存款余额不超过公司货币资金总额（不含公司募集资金）的 50%且不超过 8 亿元人民币。综合授信额度不超过 5亿元人民币。
3、增加国机财务有限责任公司的承诺保证条款
新增条款为：
3.2.5 乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为甲方提供更多的金融服务支持。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务公司作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金xx。
五、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，此次修订协议后，公司可进一步充分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势以及其优质、便利的服务，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
六、备查文件目录
1、中工国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2011 年 4 月 7 日