Contract
招商局港口集团股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00 x）
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
发行人： | 招商局港口集团股份有限公司 |
中信证券股份有限公司 | |
联席主承销商： | 招商证券股份有限公司 |
债券受托管理人： | 中信证券股份有限公司 |
x次债券注册金额： | 不超过 130 亿元（含 130 亿元） |
本期债券发行金额： | 不超过 30 亿元（含 30 亿元） |
增信措施情况： | 无担保 |
信用评级结果： | AAA/AAA（主体/债项） |
信用评级机构： | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
（第一期） 募集说明书摘要
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
联席主承销商
（住所：深圳市xxxxxxxxxxx 000 x）
签署日期： 年 月 日
声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）
已于 2019 年 11 月 12 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2263
号”文核准公开发行面值不超过 130 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券 20 招港 01 已于 2020
年 7 月 8 日完成发行，发行规模为 20 亿元；剩余部分自中国证券监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕1。
一、发行人基本财务情况
x期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产为 11,375,237.80 万元（截
至 2022 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；根据德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年、2020 年和 2021 年合并及母公司财务报表出具的审计报告，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 255,262.19 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本
期债券一年利息的 1 倍。截至 2022 年 3 月末，发行人合并口径资产负债率为
37.53%，母公司口径资产负债率为 35.06%。二、评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。
中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资
1 根据深圳证券交易所《关于调整深市固定收益产品审核及发行业务时限等相关事项的通知》，本次债券批文有效期自 2020 年 2 月 1 日起暂缓计算，自 2021 年 1 月 1 日起恢复计算。
料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
评级报告揭示的主要风险：（1）关注宏观经济波动对港口经营的影响。近年来，全球经济逐步复苏且实现贸易反弹，但疫情的持续性仍使得全球经济及外贸进出口尚存不确定性，未来仍需关注疫情等因素造成宏观经济波动对公司经营的影响。（2）港口资源整合继续进行，需持续资本投入且整合效果待检验。近年来公司继续布局国内和海外业务，但港口资源整合是否能提高公司港口业务的整体经营效率和盈利能力有待检验，且需公司进行持续的资本投入。（3）公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险。公司港口分布于全球 25 个国家，各个国家政治、经济、社会环境不同，海外港口业务运营面临了一定的政治风险。
三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款不适用。
四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
x期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的 本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而 破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质 押债权。
五、审计报告意见为非标准意见不适用。
六、发行人营业收入/经营业绩/经营活动现金流量净额为负/持续下降/大幅波动
不适用。
七、发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显不适用。
八、发行人对外担保金额占发行人总资产/净资产比例较大不适用。
九、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况
不适用。
十、发行人正在进行重大资产重组或其他重大交易
2021 年 7 月 13 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第六次临时会议、第
十届监事会 2021 年度第三次临时会议，审议并全票通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》等议案，同意公司引入浙江海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）作为战略投资者，向海港集团非公开发行
5.77 亿股A 股股票（占发行前公司总股本的 30%），募集资金金额为人民币 109.17亿元；同意公司作为战略投资者、以现金方式参与认购宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行的 3,646,971,029 股 A 股股票。具体内容详见 2021 年 7 月 14 日公司披露的《第十届董事会 2021 年度第六次临时会议决议公告》（公告编号：2021-053）、《第十届监事会 2021 年度第三次临时会议决议公告》（公告编号： 2021-054）、《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2021-057）等相关公告。
2021 年 8 月 26 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权 [2021]457 号），原则同意本公司本次向浙江海港投资运营集团有限公司（SS）非
公开发行不超过 57,670.9537 x A 股股份的总体方案。具体内容详见 2021 年 8
月 27 日公司披露的《关于非公开发行 A 股股票获得国务院国资委批准的公告》
（公告编号：2021-070）。
2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过了
关于非公开发行 A 股股票等相关议案。具体内容详见 2021 年 9 月 28 日公司披露的《2021 年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-087）。
2022 年 7 月 26 日，发行人发布公告，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发行审核委员会于 2022 年 7 月 25 日对发行人 2021 年非公开发行 A 股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得通过（公告编号：2022-061）。
发行人于 2022 年 8 月 1 日收到中国证监会出具的《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1657 号）（公告编号：2022-062）。
十一、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项截至 2021 年末，TCP 及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者 TCP
及其子公司前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据发行人管理层的最新估计，可能的赔偿金额为人民币 20,780.79 万元，且不大可能导致经济利益流出企业，因此，由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿将由出售股份的原 TCP 股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP 股东需就上述或有负债向本公司作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。
十二、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款
1．债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
x期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
2．为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、投资适当性
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、上市安排
x次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十五、本期债券满足通用质押式回购条件
x公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十六、发行人三分之一以上董事发生变动
2020 年度，发行人董事长xxx先生向董事会申请辞去公司董事长、董事
职务，发行人第九届董事会 2020 年度第二次临时会议选举xxxxx为公司第九届董事会董事长，发行人董事长发生变动。2020 年度，xx、高平、xxx、xxx选举为发行人董事，xxx、xxx、xxxx再担任发行人董事。2021年度，xx先生辞去公司总经理职务，xx先生担任公司总经理职务，发行人总经理发生变动。2021 年度，xxx、xxx、xxx担任发行人董事，xxx、xx、xx、xxx不再担任发行人董事。2022 年度，xx先生辞去公司总经理职务，xx先生担任公司总经理职务，发行人总经理发生变动。2022 年度，xx、xx担任发行人董事，xx、xxx不再担任发行人董事。
目 录
六、有息债务情况 124
七、关联方及关联交易 125
八、重大或有事项或承诺事项 139
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 140
第六节 发行人及本期债券的资信状况 142
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 142
二、信用评级报告的主要事项 142
三、其他重要事项 144
四、发行人的资信情况 144
第七节 x期债券发行的有关机构及利害关系 148
一、本期债券发行的有关机构 148
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 150
第八节 备查文件 152
一、备查文件内容 152
二、备查文件查阅地点及查询网站 152
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司/本公司/发行人/招商港口 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司 |
董事会 | 指 | 发行人董事会 |
股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《招商局港口集团股份有限公司章程》 |
本次债券 | 指 | 发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过 130 亿元人民币的公司债券 |
本期债券 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | 经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《招商局港口集团股份有限公司 2022 年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记机构、中国证券登记公司、 中登、中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
CMID、CMPID | 指 | China Merchants Port Investment Development Company Limited，中文名称为“招商局港口投资发展有限公司”（曾用名：China Merchants Investment Development Company Limited），曾用中文名称“招商局投资发展有限公司”） |
布xxx/布xxx国际 | 指 | 布xxx国际有限公司，招商局香港全资子公司 |
本次重大资产重组 | 指 | 公司发行股份购买资产并募集配套资金，并与招商局香港签署《一致行动协议》（即 2018 年 12 月，发行人完成发行 A 股股份的方式向 CMID 收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.45%）；同日，招商局香港与发行人签署了《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.64%）的表决权应当与发行人在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以发行人的意见为准 进行表决。） |
招商局保税物流 | 指 | 招商局保税物流有限公司 |
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
招商局港口/招商局港口控股 | 指 | 招商局港口控股有限公司 |
码来仓储 | 指 | 码来仓储（深圳）有限公司 |
赤湾集装箱/CCT | 指 | 赤湾集装箱码头有限公司 |
货运公司 | 指 | 深圳赤湾港口发展有限公司 |
港航香港 | 指 | 赤湾港航（香港）有限公司 |
海勤工程管理 | 指 | 深圳海勤工程管理有限公司 |
妈港仓码 | 指 | 深圳妈港仓码有限公司 |
妈湾港务 | 指 | 深圳妈湾港务有限公司 |
招商港务 | 指 | 招商港务（深圳）有限公司 |
招商局国际冷链 | 指 | 招商局国际冷链（深圳）有限公司 |
海星码头 | 指 | 深圳海星港口发展有限公司 |
湛江港 | 指 | 湛江港（集团）股份有限公司 |
汕头港 | 指 | 汕头招商局港口集团有限公司 |
大连港 | 指 | 大连港股份有限公司 |
上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
宁波港、宁波舟山港股份 | 指 | 宁波舟山港股份有限公司 |
湛江基投 | 指 | 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 |
广东外运 | 指 | 广东外运有限公司 |
漳州码头 | 指 | 漳州招商局码头有限公司 |
TCP | 指 | TCP Participações S.A.，巴西巴拉那瓜港 |
CICT | 指 | Colombo International Container Terminals Ltd.，招商局科 伦坡国际集装箱码头 |
HIPG | 指 | Hambantota International Port Group，斯里兰卡汉班托塔港 |
招商局香港 | 指 | 招商局集团（xx）xxxx |
xxxxx | x | xxxxxxx（xx）有限公司 |
招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
中国南山集团 | 指 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 |
景锋企业 | 指 | 景锋企业有限公司 |
泊位 | 指 | 港口可供船舶停靠，可供卸载货物的位置 |
码头 | 指 | 泊位所依附的港口水工设施及相关设施 |
堆场 | 指 | 为了存放、保管和交接货物的场地 |
散杂货 | 指 | 不加包装投入运输的散货和杂货 |
RTG | 指 | Rubber Tyre Gantry（胶轮胎门式起重机） |
TEU | 指 | 20 英尺标准集装箱，体积为 24-26 立方米 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《招商局港口集团股份有 |
限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管 理协议》及其变更和补充 | ||
债券持有人会议规则 | 指 | 《招商局港口集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本期债券的主体 |
公司监事/监事 | 指 | 发行人监事 |
主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受 托管理人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
审计机构/审计师/会计师事务所/德 勤华永/德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构/评级机构/中诚信国 际/中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本 准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） |
元 | 指 | 无特别说明，指人民币元 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月 |
最近三年及一期末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 |
最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 |
最近三年末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日 |
最近两年 | 指 | 2020 年度和 2021 年度 |
最近两年末 | 指 | 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日 |
最近一年及一期末 | 指 | 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 |
最近一年及一期 | 指 | 2021 年度和 2022 年 1-3 月 |
x募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书及本摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易
不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
x公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
x公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观 原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到 不利影响。
（六）评级风险
x期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
（七）无法持续满足上市要求的风险
发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金
流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1．利润波动风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司净利润分别为 816,691.73 万元、
554,877.54 万元、765,500.60 万元和 216,820.89 万元。2020 年较 2019 年减少
261,814.19 万元，降幅为 32.06%，主要系因为湛江港纳入合并报表范围导致投资收益减少及持有的交易性金融资产公允价值净收益减少所致。2021 年较 2020 年增加 210,623.06 万元，增幅为 37.96%。发行人净利润波动较大，存在盈利能力波动的风险。如未来发行人不能继续提升运营效率，将投入有效转化为利润，将对公司的盈利能力和偿债能力造成一定影响。
2．现金及现金等价物波动的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司的现金及现金等价物净增加额分别为
234,087.65 万元、411,094.76 万元、82,873.69 万元和 351,989.64 万元，波动幅度
较大，主要是投资、筹资活动产生的现金流量净额的波动较大。未来几年，随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的现金及现金等价物产生影响，使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。
3．无形资产减值的风险
最近三年及一期末， 公司无形资产余额分别为 1,969,371.56 万元、
1,877,218.05 万元、1,847,541.24 万元和 1,872,817.20 万元。2020 年末较 2019 年
末减少 92,153.51 万元，降幅为 4.68%，变化不大。2021 年末较年初减少 29,676.81万元，降幅 1.58%，变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、电脑软件及海域使用权，以土地使用权为主，若未来发生减值，将影响发行人的利润水平。
4．投资收益波动风险
公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成，投资收益是公司利润重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2019-2021年度及 2022 年 1-3 月，公司投资收益分别为 461,917.38 万元、490,983.06 万元、
663,694.95 万元和 170,040.81 万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化，未来公司投资收益出现将出现波动，可能影响公司的盈利能力和偿债能力。
5．未来资本支出较大风险
2021 年末，公司主要在建工程项目预算总投资108.23 亿元，已完成投资20.40
亿元，预计未来投资金额合计为 87.83 亿元。投资规模的扩大，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在资本性支出增加风险，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。
6．非经常性损益占比较大风险
2021 年末，发行人非经常性损益为 33,012.89 万元，占净利润比例 4.31%，主要为非流动资产处置收益和计入当年损益的政府补助。发行人非经常性损益占比较高，未来业绩可能存在一定波动。
7．未决诉讼未计提预计负债风险
截至 2021 年末，TCP 由于与巴西当地税务机构、雇员或者 TCP 前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据发行人管理层最新估计，可能的赔偿金额为人民币 20,780.79 万元，但不大可能导致经济利益流出企业，因此，由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿将由出售 TCP 股份的原 TCP 股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP 股东需就上述或有负债向发行人作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。如果未来诉讼判决赔偿金额扩大或原TCP 股东未按约定就上述或有负债向发行人作出补偿，可能对 TCP 及发行人经营及盈利情况造成一定影响。
（二）经营风险
1．外部经营环境风险
外部风险主要来自于 2020 年全球经济政治局势波动带来的不确定性及国内经济增速放缓。国际方面，民粹主义浪潮迭起，发达经济体分化加剧。贸易保护
主义进一步抬头，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给发行人海外经营带来一定挑战。国内方面，宏观经济进入出现疲弱态势，国内经济环境或将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累出口等一些不稳定因素的影响，发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的不确定性。
2．宏观经济周期波动风险
公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。港口行业对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。
3．业务单一的风险
公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有港口业务、保税物流业务、及其他业务，但以港口业务为主。最近三年，港口业务营业收入占营业收入比重分别为 95.24%、95.53%和 95.76%。毛利润中，港口业务毛利润占毛利润比重分别为 97.46%、97.83%和 97.25%，集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最主要收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧，或国际航运市场出现波动，都可能对公司业绩造成不利影响。
4．对外贸行业依赖的风险
公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。
5．珠三角地区港口之间的竞争风险
发行人的境内母港位于深圳西部港口，深圳西部港口属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括盐田港、大铲湾港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。
6．环境保护的风险
港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄漏事故等污染，影响xx港区的生态环境，存在环境保护的风险。
7．生产要素成本风险
土地、劳动力等生产要素价格持续上涨趋势，进一步压缩企业利润空间，公司成本管控压力增大，给公司盈利造成一定的风险。
8．突发事件引起的公司经营风险
突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。
9．港口货物吞吐量波动风险
发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括粮饲、化肥等，最近三年的散杂货吞吐量分别是 4.9 亿吨、4.5 亿吨和 6.1 亿吨。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。
10．其他运输方式竞争风险
随着我国腹地及其xx地区干线公路网的完善，以及航空货运业务的迅猛发展，铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长，对海运产生了一定的分流作用。但整体来看，xx运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。
11．货物吞吐量整体装卸费率较低风险
目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行，目前货物吞吐量整体装卸费率较低，而且人工成本持续上升，单纯的装卸已严重拖延公司整体盈利水平，如果未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影响。
12．贸易摩擦引发的经营风险
2017 年下半年以来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。
发行人服务于世界经济和国际贸易，若贸易摩擦升级或将给发行人核心业务的港口物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。
13．跨境经营风险
经过多年的海外发展，招商港口形成了全球业务布局，港口网络遍及 6 大洲、
25 个国家和地区的 50 个港口，对企业的国际化经营管理能力要求较高。目前发行人已形成了较为完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。
14．跨境诉讼风险
发行人拥有境外子公司，直接面向当地市场经营，发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资
政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。
15．人民币跨境流通风险
目前，人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国内地的新法规，可能会对境外子公司的经营产生一定影响。
16．汇率波动风险
公司面临的汇率风险主要来源于以人民币以外的币种计价的用于境外子公司的净投资。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。
（三）管理风险
1．组织管理风险
发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
2．安全生产管理风险
发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事故、货损事故等，如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都会影响发行人的经营和声誉。
3．突发事件引起的治理结构变化的风险
发行人为央企下属子公司，虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事、监事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。
4．仓储管理风险
发行人仓储业务是装卸的配套业务。仓储业务主要是对到港货物堆存仓储，其中包含了部分需要开立仓单，提供质押监管的业务，发行人仓储业务主要以一般堆存仓储为主，作为银行指定仓库开立仓单提供仓储货物监管业务较少。在该项业务开展过程中，如果没有对仓储货物进行有效监管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的进出库手续控制货物，造成货物被转出，将会引发法律纠纷，对发行人的正常经营产生影响。
（四）政策风险
1．港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
2．税收优惠政策变化的风险
发行人在中国境内部分子公司享有企业所得税“三免三减半”的减免税优惠。发行人中国境内部分子公司被认定为xx技术企业或地区鼓励类产业企业，按 15%的税率计缴企业所得税。发行人中国境外部分子公司可按当地相关税收政策减免企业所得税。比如部分子公司在土地使用税上享有物流企业减半征收、码头用地减免等；在增值税方面享有“营改增”财政补贴、前海保税港区优惠、购置、处置固定资产优惠、技术转让、技术服务减免增值税等；上述所得税优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不利影响。
3．收费政策调整的风险
2015 年 12 月 29 日交通运输部、国家发展和改革委员会发布了《港口收费
计费办法》的通知，自 2016 年 3 月 1 日起，实行政府定价的港口收费必须按照
新的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上 限，港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费 标准；实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产 经营成本和服务内容自主制定收费标准。《港口收费计费办法》以“减项、并项、降费”为原则，清理和修订了港口收费相关文件，调整和优化了港口收费政策制 度，并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交
通运输部或国家发展改革委等相关部委如果进一步出具政策调整其他收费费率，将有可能在一定程度上影响公司盈利能力。
4．全球贸易政策风险
近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。若贸易摩擦升级导致全球贸易政策缩紧，或将给发行人核心业务的港口
物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及核准情况
x次债券的发行经本公司经过于2019 年4 月26 日召开的第九届董事会2019
年度第六次临时会议决议通过，并经过于 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年度股
东大会批准。经中国证监会于 2019 年 11 月 12 日签发的“证监许可〔2019〕2263
号”文核准，公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 130 亿元的公司债
券。2021 年 3 月 29 日，发行人第十届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，各类债券产品发行总规模合计不超过人民币 300 亿元，债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。2021 年 5 月 28 日，
发行人 2020 年度股东大会审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，同意给予董事会发行债券产品的一般性授权。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：招商局港口集团股份有限公司。
债券名称：招商局港口集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），简称：“22 招港 01”。
发行规模：本次债券的发行总规模不超过 130 亿元，采用分期发行方式，本
期债券为第二期发行，发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。
票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。债券期限：3 年期。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日：本期债券的起息日为 2022 年 8 月 30 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券
登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 8 月 30 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券的兑付日为 2025 年 8 月 30 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于股权投资。募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券
受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。联席主承销商：招商证券股份有限公司。
通用质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022 年 8 月 25 日。
发行首日：2022 年 8 月 29 日。
预计发行期限：2022 年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 30 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2022 年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 30 日，共 2 个交易日。
2．本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人第九届董事会 2019 年度第六次临时会议及 2018 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2019〕2263 号核准，本次债券发行总额不超过 130 亿元，采取分期发行。2021 年 3 月 29 日，发行人第十届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，各类债券产品发行总规模合计不超过人民币 300 亿元，债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。2021 年 5 月 28 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，同意给予董事会发行债券产品的一般性授权。
本期债券发行规模为不超过人民币 30 亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
x期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于股权投资。
为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，招商局港口集团股份有限公司拟作为战略投资者认购宁波舟山港股份非公开发行的 A 股股票，并于 2021 年 7 月 13 日与宁波舟山港股份签署《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
根据上述协议，公司拟作为战略投资者以现金方式认购宁波舟山港股份
2022 年度非公开发行的 3,646,971,029 股 A 股股票，认购金额预计为人民币
14,442,005,274.84 元（以证监会最终审批为准）。上述交易完成后，公司预计直接和间接将持有宁波舟山港股份 4,489,474,245 股 A 股股票，占宁波舟山港股份发行后总股本的 23.08%。
1．拟投资企业的基本情况
公司名称：宁波舟山港股份有限公司
统一社会信用代码：91330200717882426P企业类型：股份有限公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场第 1-4 层
（除 2-2），第 40-46 层 法定代表人：xxx
注册资本：15,807,417,370 元人民币成立时间：2008 年 3 月 31 日
经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021 年，宁波舟山港股份完成货物吞吐量 9.45 亿吨，同比增长 2.9%；完成集装箱吞吐量 3,430.3 万标准箱，同比增长 8.1%，企业经营效益实现快速增长。
2．拟投资企业的股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，宁波港股本总额为 15,807,417,370 股，前十名股东持股情况如下所示：
股东名称 | 持股比例（%） |
宁波舟山港集团有限公司 | 75.26 |
上海国际港务（集团）股份有限公司 | 5.00 |
招商局港口集团股份有限公司 | 2.75 |
招商局国际码头（宁波）有限公司 | 2.58 |
中国证券金融股份有限公司 | 2.35 |
宁波宁兴（集团）有限公司 | 0.67 |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 0.40 |
香港中央结算有限公司 | 0.39 |
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 0.29 |
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 0.29 |
3．拟投资企业的财务信息
宁波舟山港股份最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：千元
项目 | 2022年3月31日/2022年1-3 月 | 2021年12月31日/2021年 |
资产总额 | 95,547,406.00 | 94,961,585.00 |
负债总额 | 35,439,953.00 | 36,088,250.00 |
所有者权益 | 60,107,453.00 | 58,873,335.00 |
营业总收入 | 6,211,554.00 | 23,127,500.00 |
营业利润 | 1,461,928.00 | 5,971,091.00 |
净利润 | 1,164,931.00 | 4,780,070.00 |
注：上表数据中 2021 年数据为审计数，2022 年一季度数据未经审计。
发行人承诺公开发行公司债券的募集资金将投向符合国家产业政策的领域，不用于购置土地及房地产项目开发，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资，不用于委托贷款业务，不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司已在招商银行深圳新时代支行开设账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1．募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《招商局港口集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2．债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1．对公司负债结构的影响
x期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
（一）财务数据的基准日为 2022 年 3 月 31 日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30 亿元；
（三）假设本期债券募集资金净额 30 亿元全部计入 2022 年 3 月 31 日的资产负债表；
（四）假设本期债券募集资金全部用于股权投资；
（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕；基于上述假设，本期债券发行后，公司合并资产负债表结构变化如下：
单位：万元
项目 | 2022年3月31日 | ||
原报表 | 模拟报表 | 模拟变动额 | |
流动资产 | 2,532,324.90 | 2,532,324.90 | - |
非流动资产 | 15,676,920.03 | 15,976,920.03 | +300,000.00 |
资产总计 | 18,209,244.94 | 18,509,244.94 | +300,000.00 |
流动负债 | 3,201,123.62 | 3,201,123.62 | - |
非流动负债 | 3,632,883.52 | 3,932,883.52 | +300,000.00 |
负债合计 | 6,834,007.14 | 7,134,007.14 | +300,000.00 |
股东权益合计 | 11,375,237.80 | 11,375,237.80 | - |
资产负债率 | 37.53% | 38.54% | +1.01% |
流动比率 | 0.79 | 0.79 | - |
速动比率 | 0.78 | 0.78 | - |
如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表非流动资产增加 300,000.00 万元，非流动负债增加 300,000.00 万元，发行人资产负债率提高 1.01%。
2．对公司短期偿债能力的影响
以 2022 年 3 月 31 日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，若募集资金全部用于股权投资，发行人流动比率及速动比率将保持不变，资产规模将小幅增长，发行人仍具备较强的偿债能力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于 2019 年 11 月 12 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕
2263 号”文核准向专业投资者公开发行面值总额不超过 130 亿元的公司债券。
发行人于 2020 年 7 月完成首期 20 亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资
金实际到账 20 亿元，发行人已将全部募集资金用于股权收购。
发行人已按募集说明书约定的用途使用前次债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：招商局港口集团股份有限公司股票代码：000000.XX、000000.XX
法定代表人：xxx
注册资本：192,236.5124 万元人民币实缴资本：192,236.5124 万元人民币设立日期：1990 年 7 月 19 日
统一社会信用代码：91440300618832968J
住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼邮政编码：518067
联系电话：0000-00000000传真：0755-26886666
办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼信息披露事务负责人：xxx
xxx露事务负责人联系方式：0755-26828888 所属行业：交通运输、仓储和邮政业-水上运输业
经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、
技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。
二、发行人历史沿革
x公司的前身为深圳赤湾港务公司，于 1990 年 7 月正式注册成为独立法人
的中外合资经营企业。于 1993 年 1 月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复
[1993]357 号文批准，同意南山集团将所属全资企业深圳赤湾港务公司改组为深圳赤湾港航股份有限公司，通过股权置换，将所属全资企业——深圳赤湾港集装箱公司、深圳赤湾货运公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳振南包装股份有限公司的股权全部转让给深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存量净资产折为 22,447 万股，并于 1993 年 2 月增量发行 8,600 万股，发行完成后，
公司股份总额为 31,047 万股，其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普
通股 4,600 万股（其中内部职工股 600 万股），境内上市的外资股 4,000 万股。于
1993 年 5 月，发行的境内、外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。
1993年末公司股本结构
股东名称 | 持有股数 | 持股比例（%） |
中国南山开发（集团）股份有限公司 | 22,447 万股 | 72.30 |
境内上市的人民币普通股 | 4,600 万股 | 14.82 |
境内上市的外资股 | 4,000 万股 | 12.88 |
总计 | 31,047 万股 | 100.00 |
1994 年 6 月，公司以“10 送 1”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民
币普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于 6 月 16 日和 6 月
21 日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至 34,151.7 万股。
1995 年 6 月，公司发起人南山集团将其持有的 2,244.7 万股法人股红股转为
（平均转让价 3.54 港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。
1995 年 12 月，公司向境外投资人增发 4,000 万股境内上市外资股，发行价
2.90 港元/股，并于同年 12 月 15 日在深交所上市，公司总股本增至 38,151.7 万股。
2004 年 6 月，公司实施 2003 年度转增股本方案：以 2004 年 6 月 21 日公司
股权登记日收市时总股本 38,151.7 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
转增方案实施后，公司股本总额由 38,151.7 万股增加至 49,597.21 万股。
2005 年 7 月，公司实施 2004 年度转增股本方案：以 2005 年 7 月 5 日公司
股权登记日收市时总股本 49,597.21 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
故转增方案实施后，公司股本总额由 49,597.21 万股增加至 64,476.37 万股。
2005年末公司股本结构
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
中国南山开发（集团）股份有限公司 | 379,354,300 | 58.84 |
2006 年 5 月，公司实施股权分置改革方案：截至 2006 年 5 月 29 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A 股股东持有每 10 股A 股获得非流通股股东南山集团支付的 1股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。
2006年5月30日公司股本结构
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
中国南山开发（集团）股份有限公司 | 370,802,900 | 57.51 |
2011 年 7 月，南山集团通过二级市场买入本公司 A 股 7.51 万股，增持后，南山集团持有本公司 37,087.80 万股 A 股（比例为 57.52%）。2012 年 9 月 17 日，南山集团与招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）签订的股份托管协议，将其持有的本公司 37,087.80 万股 A 股（比例为 57.52%）委托招商局国际管理。招商局国际通过其子公司景锋企业有限公司间接持有本公司 5,531.42 万股 B 股
（比例为 8.58%），加上上述通过托管方式取得的表决权，合计享有本公司 66.10%
的表决权。
2012年末公司股本结构
股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 （%） |
中国南山开发（集团）股份有限公司 | 370,878,000 | 57.52 |
景锋企业有限公司 | 55,314,208 | 8.58 |
CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 | 47,914,954 | 7.43 |
2012 年 11 月 3 日，发行人发布了《关于中国证监会核准招商局国际有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告》，完成了中国证监会豁免要约收购批复，核准豁免招商局国际有限公司因受托管理深圳赤湾港航股份有限公司 37,087.80 万股股份，导致合计控制 42,619.22 万股股份，约占该公司总股本的
66.10%而应履行的要约收购义务。
2012 年 12 月，南山集团将其持有的深赤湾 25%的 A 股股权协议转让给码来仓储（深圳）有限公司。转让完成后，招商局国际通过托管南山集团持有剩余的公司 32.52%的 A 股股权，通过景锋企业间接持有深赤湾 8.58%的 B 股股权，通过码来仓储间接持有 25%的 A 股股权。招商局国际控制深赤湾的权益未发生变化，仍为 66.10%。上述股权协议转让已于 2013 年 3 月 6 日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》，同意南山集团将所持深赤湾 16,119.0933 万股 A 股（占总股本的 25%）转让给码来仓储（深圳）有限公司。
2013年末公司股本结构
股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本比例（%） |
中国南山开发（集团）股份有限公司 | 209,687,067 | 32.52 |
码来仓储（深圳）有限公司 | 161,190,933 | 25.00 |
景锋企业有限公司 | 55,314,208 | 8.58 |
CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 | 47,914,954 | 7.43 |
2018 年 2 月 5 日，发行人实际控制人招商局集团有限公司下属企业招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布xxx国际有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司、码来仓储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的 209,687,067 股深赤湾 A 股股份及码来仓储持有的 161,190,933 股深赤湾 A 股股份，合计 370,878,000 股深赤湾 A 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 57.52%；布xxx国际协议受让景锋企业持有的55,314,208 股深赤湾B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的8.58%。
2018 年 3 月 26 日，公司收到实际控制人招商局集团转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有
关问题的批复》（国资产权〔2018〕142 号），根据前述批复，国务院国有资产监督管理委员会已批准上述协议转让。公司于 2018 年 4 月 28 日收到中国证监会
《关于核准豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760 号）。
2018 年 6 月 11 日，发行人收到招商局港通及布xxx国际提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让的过户登记手续已于 2018 年 6 月 8 日办理完毕。
截至 2018 年 9 月末，发行人股本结构如下：
2018年9月公司股本结构
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
招商局港通发展（深圳）有限公司 | 370,878,000 | 57.52 |
布xxx国际有限公司 | 55,314,208 | 8.58 |
CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 | 47,914,954 | 7.43 |
发行人上述历次股权转让合法合规，增资手续完备，均完成了相应的工商变更登记。
2018 年 11 月 27 日，公司召开第九届董事会 2018 年度第八次临时会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及证券代码的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等相关议案，并经于 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年度第三次
临时股东大会审议通过。2018 年 12 月 14 日，公司完成了公司名称、住所、经营范围等相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的
《营业执照》。本次工商变更登记完成后，公司正式更名为招商局港口集团股份有限公司。
2018 年 12 月 24 日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公司以发行 A 股股份的方式购买 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.45%），交易金额为 2,465,000.00 万元。按照此次发行股票价格 21.46 元/股计算，本公司向 CMID 发行的A 股股票数量为 1,148,648,648 股。交易完成后，因布xxx国际直接持有公司股权，且通过控制 CMID 和招商局港
通合计控制了公司 87.81%的表决权，布xxx国际为本公司直接控股股东，实际控制人未发生变更，仍为招商局集团。2018 年 12 月 26 日，公司在深交所举行重组更名上市挂牌仪式，将公司证券简称由“深赤湾 A/深赤湾 B”变更为“招商港口/招港 B”，证券代码由“000022/200022”变更为“001872/201872”。
发行人重大资产重组前后股本结构
股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行前股份数量（股） | 发行股份购买资产后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
CMID | - | - | 1,148,648,648 | 1,148,648,648 | 64.05% |
招商局港通 | 370,878,000 | 57.52% | - | 370,878,000 | 20.68% |
布xxx | 55,314,208 | 8.58% | - | 55,314,208 | 3.08% |
其他股东 | 218,571,522 | 33.90% | - | 218,571,522 | 12.19% |
合计 | 644,763,730 | 100.00% | 1,148,648,648 | 1,793,412,378 | 100.00% |
2019 年 1 月 2 日，公司召开第九届董事会 2019 年度第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等相关议案，并经于 2019 年 1 月 24 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 3 月 18 日，公司完成了注册资本、法定代表人等相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后公司注册资本为 1,793,412,378 元整，法人代表变更为xxx。
2019 年 10 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）128,952,746 股，发行价格为人民币 17.16 元/股，募集资金总额为人民币 2,212,829,121.36 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额
为人民币 2,185,997,340.15 元，全部用于“海星码头改造项目（二期项目）”。2020
年 1 月 15 日，公司完成了注册资本等相关信息的工商变更登记手续。注册资本
由 179,341.24 万元人民币变更为 192,236.51 万元人民币。
2021 年 8 月 23 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第七次临时会议，审议通过了《关于聘任首席执行官的议案》，同意聘任xxxxxxx公司首席执
行官，根据《公司章程》的相关规定，首席执行官为公司法定代表人，公司法定代表人相应变更为xxx先生。2021 年 9 月 10 日，公司完成了法定代表人相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后公司法人代表变更为xxx。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本为 192,236.51 万元人民币，第一大股东为招商局港口投资发展有限公司（CMPID），控股股东为布xxx国际有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。
三、发行人股权机构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
国务院国资委
100%
2.88%
100%
50%
74.10%
74.66%
19.29%
CMPID
招商局港通
虹辉（香港）有限公司
招商局联合发展有限公司
布xxx国际
招商局集团
25.34%
100%
招商局港口集团股份有限公司
公众B股
公众A股
59.75% 11.60%
6.48%
（二）控股股东
发行人于 2018 年 12 月 26 日，发行人民币普通股（A 股）股份的方式向
CMID 收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份，发行价格 21.46 元
/股。本次发行股份购买资产完成后。公司总股本变更为 1,793,412,378 股。交易完成后，因布xxx国际直接持有公司股权，且通过控制 CMID 和招商局港通合计控制了公司 81.92%的表决权，布xxx国际为本公司直接控股股东，实际控制人未发生变更，仍为招商局集团。
公司的直接控股股东为布xxx国际，布xxx国际是在香港注册成立的公司，公司成立于 2017 年。截至 2021 年末，布xxx国际总资产 3,596.71 亿元、
净资产 1,646.45 亿元，2021 年营业收入 333.26 亿元、净利润 47.67 亿元。
截至 2022 年 3 月 31 日，布xxx国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。
（三）实际控制人
截至 2021 年 12 月末，布xxx国际直接持有公司股权，且通过控制 CMPID和招商局港通合计控制了公司 81.92%的表决权。布xxx国际有限公司是招商局集团（香港）有限公司的全资子公司，而招商局集团（香港）有限公司是招商局集团在香港设立的全资子公司。本公司的实际控制人为招商局集团有限公司。
招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一，是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。2021 年，招商局集团实现了“十四五”良好开局，各项经济指标再创新高：实现营业收入 4,951.72 亿元、同比增长 19.05%，利润总额 974.40 亿元、同比增长 21.77%，净
利润 820.42 亿元、同比增长 23.56%，截至 2021 年底总资产 2.51 万亿元，同比增长 12.55%。截至目前，招商局集团成为连续 18 年荣获国务院国资委经营业绩考核 A 级的央企和连续五个任期“业绩优秀企业”。招商局继续成为拥有两个世界 500 强公司的企业，招商局集团和招商银行排位持续提升
截至 2022 年 3 月 31 日，招商局集团持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1．主要子公司基本情况及主营业务
截至 2021 年末，发行人合并范围的子公司如下：
2021年末发行人合并范围情况
子公司名称 | 注册地 | 注册资本（人民币万元， 除特别注明外） | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||
深圳赤湾国际货运代理有限 公司 | 中国深圳 | 550.00 | 100.00 | - | 投资设立 |
赤湾港航（香港）有限公司 | 中国香港 | 港币 100.00 万元 | 100.00 | - | 投资设立 |
深赤湾港务有限公司 | 中国东莞 | 45,000.00 | 85.00 | - | 投资设立 |
东莞深赤湾码头有限公司 | 中国东莞 | 40,000.00 | 100.00 | - | 投资设立 |
深圳赤湾港集装箱有限公司 | 中国深圳 | 28,820.00 | 100.00 | - | 同一控制下 企业合并 |
深圳赤湾港口发展有限公司 | 中国深圳 | 1,500.00 | 100.00 | - | 同一控制下 企业合并 |
赤湾集装箱码头有限公司 | 中国深圳 | 美元 9,530.00 万元 | 55.00 | 20.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳赤湾拖轮有限公司 | 中国深圳 | 2,400.00 | 100.00 | - | 同一控制下 企业合并 |
赤湾海运（香港）有限公司 | 中国香港 | 港币 80.00 万元 | 100.00 | - | 同一控制下 企业合并 |
招商局港口控股（注 1） | 中国香港 | 港币 4,401,658.66 万元 | 43.18 | - | 同一控制下 企业合并 |
招商局保税物流有限公司 | 中国深圳 | 70,000.00 | 40.00 | 60.00 | 同一控制下 企业合并 |
招商局国际科技有限公司（以 下简称“招商国科”） | 中国深圳 | 8,784.82 | 13.18 | 43.74 | 同一控制下 企业合并 |
口岸物流网（注 2） | 中国辽宁 | 3200.00 | - | 79.03 | 同一控制下 企业合并 |
港信科技 | 中国辽宁 | 800.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
招商局国际（中国）投资有限 公司 | 中国深圳 | 美元 3,000.00 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
青岛港招商局国际集装箱码 头有限公司 | 中国青岛 | 美元 20,630.00 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
招商局货柜服务有限公司 | 中国香港 | 港币 50.00 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
招商港务（深圳）有限公司 | 中国深圳 | 55,000 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳海勤工程管理有限公司 | 中国深圳 | 300.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
xx捷 | 中国深圳 | 港币 10,000.00 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
安速捷 | 中国深圳 | 港币 10,000.00 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
子公司名称 | 注册地 | 注册资本（人民币万元， 除特别注明外） | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||
招商局国际码头（青岛）有限 公司 | 中国青岛 | 美元 4,400.00 万元 | - | 90.10 | 同一控制下 企业合并 |
CICT | 斯里兰卡 | 美元 15,000.01 万元 | - | 85.00 | 同一控制下 企业合并 |
妈港仓码 | 中国深圳 | 33,500.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳妈湾港航有限公司 | 中国深圳 | 20,000.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
漳州招商局拖轮有限公司 | 中国漳州 | 1,500.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
漳州招商局码头有限公司 | 中国漳州 | 100,000.00 | - | 60.00 | 同一控制下 企业合并 |
漳州招商局厦门湾港务有限公司（以下简称“厦门湾港 务”）（注 3） | 中国漳州 | 44,450.00 | - | 31.00 | 同一控制下企业合并 |
蛇口集装箱码头有限公司 | 中国深圳 | 港币 61,820.12 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳联运捷集装箱码头有限 公司 | 中国深圳 | 60,854.90 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
安迅捷集装箱码头（深圳）有 限公司 | 中国深圳 | 127,600.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
x运捷码头仓储服务（深圳） 有限公司 | 中国深圳 | 6,060.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳海星 | 中国深圳 | 53,072.92 | - | 67.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳联用通码头有限公司 | 中国深圳 | 美元 700.00 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
颐德港 | 中国佛山 | 21,600.00 | - | 51.00 | 同一控制下 企业合并 |
Mega Shekou Container Terminals Limited | 英属维尔 京群岛 | 美元 120.00 元 | - | 80.00 | 同一控制下 企业合并 |
TML | 塞浦路斯 | 欧元 5,000.00 元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
Lome Container Terminal S.A. | 多哥共和 国 | 多哥非洲共同体法 郎 20,000.00 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
Gainpro Resources Limited | 英属维尔 京群岛 | 美元 1.00 元 | - | 76.47 | 同一控制下 企业合并 |
Hambantota International Port Group | 斯里兰卡 | 美元 79,400.00 万元 | - | 85.00 | 同一控制下 企业合并 |
子公司名称 | 注册地 | 注册资本（人民币万元， 除特别注明外） | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||
汕头港 | 中国汕头 | 12,500.00 | - | 60.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳金域融泰投资发展有限 公司 | 中国深圳 | 80,000.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳市招商前海湾置业有限 公司 | 中国深圳 | 20,000.00 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
聚众智投资（深圳）有限公司 | 中国深圳 | 4,000.00 | - | 75.00 | 同一控制下 企业合并 |
深圳联达拖轮有限公司 | 中国深圳 | 200.00 | - | 60.29 | 同一控制下 企业合并 |
漳州中理外轮理货有限公司 | 中国漳州 | 200.00 | - | 84.00 | 同一控制下 企业合并 |
China Merchants Holdings （Djibouti） FZE | 吉布提 | 美元 3,814 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
Xinda Resources Limited | 英属维尔 京群岛 | 美元 10,762 万元 | - | 77.45 | 同一控制下 企业合并 |
Kong Rise Development Limited | 中国香港 | 美元 10,762 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
TCP | 巴西 | 巴西雷亚尔 6,885.16 万元 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
Direcet Achieve Investments Limited | 中国香港 | 美元 81,478.13 万元 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
招商局港口（舟山）滚装码头 有限公司 | 中国舟山 | 17,307.86 | 51.00 | - | 资产购买 |
深圳海星物流发展有限公司 | 中国深圳 | 7,066.79 | - | 67.00 | 资产购买 |
湛江港（集团）股份有限公司 | 中国湛江 | 587,420.91 | 3.42 | 54.93 | 非同一控制 下企业合并 |
湛江港国际集装箱码头有限 公司 | 中国湛江 | 60,000.00 | - | 80.00 | 非同一控制 下企业合并 |
湛江港石化码头有限责任公 司 | 中国湛江 | 18,000.00 | - | 50.00 | 非同一控制 下企业合并 |
湛江中理外轮理货有限公司 | 中国湛江 | 300.00 | - | 84.00 | 非同一控制 下企业合并 |
湛江港东海岛散货码头有限 公司 | 中国湛江 | 5,000.00 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
广东湛江港物流有限公司 | 中国湛江 | 10,000.00 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
湛江港海川贸易有限公司 | 中国湛江 | 200.00 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
子公司名称 | 注册地 | 注册资本（人民币万元， 除特别注明外） | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||
广东湛江港龙腾船务有限公 司 | 中国湛江 | 9,000.00 | - | 70.00 | 非同一控制 下企业合并 |
宁波大榭（注 4） | 中国宁波 | 120,909.00 | - | 45.00 | 非同一控制 下企业合并 |
汕头市海港拖轮服务有限公 司 | 中国汕头 | 1,000.00 | - | 100.00 | 投资设立 |
三亚招商港口发展有限公司 | 中国三亚 | 1,000.00 | 51.00 | - | 投资设立 |
注 1：于 2018 年 6 月 19 日，本公司与招商局集团（香港）有限公司（以下简称“CMHK”）签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，根据协议约定，CMHK 对于其受托行使的招商局港口控股的表决权，在招商局港口控股股东大会就审议事项进行表决时与本公司无条件保持一致，并以本公司的意见为准进行表决。
于 2021 年 6 月和 10 月，招商局港口控股向股东分别派发了 2020 年度分红及 2021 年度中期分红，股东可选择全部以现金方式收取股息、全部以股代息方式或收取部分现金及部分新股份的方式。本公司及 CMHK 选择以股代息方式获取其所持招商局港口控股股份应享有的全部分红。招商局港口控股前述分红实施完毕后，本公司持有招商局港口控股普通股股份由 1,532,248,957 股变更为 1,627,635,473 股。2021 年 12
月，本公司由二级市场购买招商局港口控股普通股股份 7,008,000 股，交易完成后，本公司持有招商局港口控股普通股股份占招商局港口控股已发行普通股总数的比例由 41.85%变更为 43.18%，CMHK 占招商局港口控股已发行普通股总数的比例由 22.36%变更为 21.98%。故本公司共计持有招商局港口控股 65.16%表决权，能够对其实施控制。
注 2：2020 年 12 月 18 日，本公司及本公司之子公司招商局港口控股、招商国科，与集发物流、大港集箱、营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）签署了有关招商国科的《股权认购及增资协议》。根据《股权认购及增资协议》，集发物流、大港集箱分别以其持有的口岸物流网 29.40%、49.63%股份，营口港集团以其持有的港信科技 100%股权对招商国科进行增资。招商国科、口岸物流网和港信科技在合并前后均受本公司之实际控制人招商局集团有限公司最终控制，且该控制并非暂时性的。上述增资事项已于2021
年 2 月 9 日完成。
增资完成后，本公司、招商局港口控股、集发物流、大港集箱和营口港集团分别持有招商国科 13.18%、 43.74%、13.26%、22.38%和 7.44%的股权，招商国科仍为本公司的控股子公司，招商国科分别持有口岸物流网的 79.03%股权和港信科技的 100%股权，能够对口岸物流网和港信科技实施控制。因此，于 2021 年 2
月 9 日起，本公司按照同一控制下企业合并的会计处理方法将口岸物流网和港信科技纳入本公司合并财务报表的合并范围。
注 3：本公司与招商局漳州开发区有限公司签订《股权托管协议》，协议约定，招商局漳州开发区有限公司将其持有厦门湾港务 29%的股权委托给本公司经营管理。因此本公司对厦门湾港务的表决权比例为 60%，能够对其实施控制，并将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。
注 4：本公司之子公司 Cyber Chic Company Limited 与宁波舟山签订合作协议。根据合作协议，Cyber Chic Company Limited 与宁波舟山将在行使股东权利前进行协商和沟通以达成一致行动。若协议双方未能在宁波大榭经营管理等事项达成共识，将根据 Cyber Chic Company Limited 的意见决定。
合作协议签署后，Cyber Chic Company Limited 与宁波舟山合计拥有宁波大榭 50%以上股权。因此，本公司能够对其实施控制，并将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。
注 5：如无特别说明，上表中子公司名称与发行人 2021 年度审计报告中相同的含义。
发行人主要控股子公司简介如下：
（1）东莞深赤湾港务有限公司
公司名称：东莞深赤湾港务有限公司法定代表人：xx
x立日期：2006-08-28
注册资本：人民币 45,000 万元
统一社会信用代码：9144190079123972X3
公司住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路 7 号
经营范围：公用码头的建设、经营、货物仓储（不含危险品）及配套服务。
（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）东莞深赤湾码头有限公司
公司名称：东莞深赤湾码头有限公司法定代表人：xx
x立日期：2008-05-05
注册资本：人民币 40,000 万元
统一社会信用代码：914419006730726749
公司住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路 7 号 307 室
经营范围：公共码头的建设、经营、货物仓储及配套服务项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）深圳赤湾港集装箱有限公司
公司名称：深圳赤湾港集装箱有限公司法定代表人：xx
x立日期：1987-06-01
注册资本：人民币 28,820 万元
统一社会信用代码：91440300618817290R
公司住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾海运大厦十楼
经营范围：一般经营项目是：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务；可根据为船舶、货主服务的业务发展需要，进行多种经营，代办报关、代运、报验、缮制单证、电传通讯等业务和劳务工作；并与货主及经营船舶、车辆的集装箱运输单位或其代理，签订集装箱货物在码头中转和装卸的协议。从事仓储服务（不含危险品、易燃易爆品）。
（4）深圳赤湾港口发展有限公司
公司名称：深圳赤湾港口发展有限公司法定代表人：xx
x立日期：1986-02-27
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码：914403006188334931
公司住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾石油大厦 801
经营范围：一般经营项目是：为港口提供管理服务；装卸搬运；国际货运代理；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。（以上不含限制项目）。许可经营项目是：仓储服务，货物道路运输。
（5）赤湾集装箱码头有限公司
公司名称：赤湾集装箱码头有限公司法定代表人：xx
x立日期：1990-12-07注册资本：9,530 万美元
统一社会信用代码：91440300618817004H
公司住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾海运大厦十一楼
经营范围：一般经营项目是：货物的港口装卸、仓储、堆存、集装箱装卸业务（包括装箱、拆箱、拼箱）；货物的保税储存业务。
（6）招商局港口控股有限公司
发行人持有该公司 43.18%的股权，并通过一致行动人控制该公司 21.98%的股权，合计持有该公司 65.16%表决权。该公司专业从事内地、香港及海外港口业务，注册地为香港。
（7）湛江港（集团）股份有限公司
公司名称：湛江港（集团）股份有限公司法定代表人：xx
x立日期：1983-03-14
注册资本：人民币 587,420.9145 万元
统一社会信用代码：91440800194382683N公司住所：湛江市霞山区友谊路 1 号
经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地等设施。在港区内提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；对货物及其包装进行简单加工处理。为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务。为船舶提供岸电；淡水供应；船员接送。港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。铁路专用线货物运输；铁路维修工程；承装类四级、承修类四级、承试类五级电力设施；港口信息和咨询服务；设备制造和安装；港口码头建设、管理；建筑工程施工总承包三级，港口与海岸工程专业承包三级，钢结构工程专业承包三级；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）招商局港口（舟山）滚装码头有限公司
公司名称：招商局港口（舟山）滚装码头有限公司法定代表人：xx
x立日期：2012-06-13
注册资本：人民币 17,307.86 万元
统一社会信用代码：91330902598513213C
公司住所：浙江省舟山市定海区小沙街道复翁路 9 号 1 幢 105-107 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；国内船舶代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．主要子公司财务情况
发行人主要控股子公司 2021 年度合并报表财务数据如下：
单位：万元
公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
东莞深赤湾港务有限公司 | 155,647.97 | 98,862.83 | 56,785.14 | 32,955.52 | 4,854.91 |
东莞深赤湾码头有限公司 | 96,628.40 | 41,876.09 | 54,752.31 | 31,023.57 | 9,534.98 |
深圳赤湾港集装箱有限公司 | 88,390.10 | 17,881.18 | 70,508.92 | 45,928.08 | 20,446.21 |
深圳赤湾港口发展有限公司 | 32,087.42 | 7,598.73 | 24,488.69 | 33,865.52 | 2,268.41 |
赤湾集装箱码头有限公司 | 192,619.35 | 33,450.79 | 159,168.56 | 86,440.19 | 32,730.53 |
招商局港口控股有限公司 | 2,291,465.16 | 691,094.30 | 1,600,370.86 | 164,925.48 | 104,436.13 |
湛江港（集团）股份有限公司 | 1,539,020.96 | 542,837.16 | 996,183.80 | 2,161.42 | 39.67 |
招商局港口（舟山）滚装码头有限公司 | 36,746.70 | 19,669.12 | 17,077.57 | 43.31 | -2,095.10 |
（二）发行人主要合营、联营公司情况
1．合营、联营公司基本情况及主营业务
（1）合营公司：烟台港集团莱州港有限公司公司名称：烟台港集团莱州港有限公司
法定代表人：xxx成立日期：1991-12-28
注册资本：人民币 125,195.61 万元
统一社会信用代码：91370600MA3C0JER53
公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客/车滚装代理业务（危险品运输除外）；码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头、过驳锚地）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务、对货物及其包装进行简单加工处理）；船舶港口服务（限为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送、船舶污染物接收）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。附证事项：港口危险货物作业。（以上经营凭港口经营许可证和港口危险货物作业附证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）联营公司：上海国际港务（集团）股份有限公司公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
法定代表人：顾金山成立日期：1988-10-21
注册资本：人民币 2,317,367.465 万元
统一社会信用代码：913100001322075806
公司住所：xx（xx）xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 4 楼
经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．合营、联营公司财务情况
发行人重要合营企业和联营企业 2021 年度主要财务数据未发生重大不利变化，具体如下：
单位：万元
公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
烟台港集团莱州港有限公司 | 203,699.07 | 24,951.27 | 178,747.80 | 38,760.69 | 8,343.42 |
上海国际港务（集团）股份有限公司 | 17,078,747.85 | 6,298,184.93 | 10,780,562.92 | 3,428,869.73 | 1,548,072.00 |
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
1．治理结构
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定了公司章程。
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改《公司章程》；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划；
16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（2）党委
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长或首席执行官（CEO）担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
1）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院和国资委以及上级党组织有关重要工作部署；
2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或首席执行官（CEO）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、首席执行官（CEO）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神xx建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（3）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
可设副董事长不超过 2 人。董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制订公司的基本管理制度；
12）制订公司章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
16）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；
17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（4）监事会
公司设监事会，公司监事会由 3 至 9 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会行使下列职权：
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司的财务；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（5）高级管理人员
公司设首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）各 1 名，均由董事长提名，由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《公司法》规定的经理。公司设总经理 1 名，可由首席执行官（CEO）或首席运营官（COO）兼任，并可设副总经
理不超过 9 名，财务负责人 1 名，总经理、副总经理、财务负责人均由首席执行官（CEO）提名（但首席执行官（CEO）兼任总经理的，则总经理由董事长提名），由董事会聘任或解聘。总法律顾问由首席执行官（CEO）提名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及董事会认定为高级管理人员的其他人士为公司高级管理人员。首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制订公司的具体规章；
6）提请董事会聘任或者解聘公司总经理（首席执行官（CEO）兼任总经理的情形除外）、副总经理、财务负责人、总法律顾问；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）负责组织起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
9）负责战略联盟和重要投资关系维护；
10）负责公司法治建设以及风险管理体系、合规管理体系建设；
11）召集高级管理人员办公会或运营决策会议；
12）负责公司子公司的股权管理；
13）公司章程或董事会授予的其他职权。
2．发行人的组织架构
截至本募集说明书摘要签署日，发行人的组织结构如下图所示：
公司明确了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡的内部控制体系，各主要职能部门职责情况如下：
行政事务部（企业文化部、保密办公室、信访维稳办公室）：负责公司行政事务的综合协调，保障公司日常工作高效运作。负责组织公司级会议；负责重点工作督办催办；负责公文流转、档案管理、保密管理；负责企业文化及品牌建设、社会责任及公益慈善；负责总务管理及后勤保障工作、总部 IT 保障；负责媒体关系、舆情管理；协调指导各下属单位日常行政管理工作；负责海外派驻机构和人员的安保工作。作为公司党委办公室，负责中央和上级党委指示精神的学习传达、党委会议组织、工作督办、信访维稳等工作。完成公司领导交办的其它工作。
董事会办公室：负责推动和完善上市公司治理，确保上市公司遵守并符合各地证券上市规则的要求合规运营；负责推动和组织上市公司股东大会、董事会和各专门委员会及监事会（“三会”）的规范运作和有效履行职责，维系股东和董事关系，协调三会与公司各相关事务；负责根据监管规则组织上市公司信息披露工作；负责上市公司证券事务及控股非实体公司的公司秘书事务；负责统筹上市公司投资者关系管理和市值管理工作，及参与重大项目的资本市场相关工作；通过业绩推介和舆情管理，树立公司在资本市场“绩优、诚信、规范”的良好形象，从而体现公司的投资价值。
人力资源部（国际交流合作研究院）：作为公司人力资源管理与开发、国际 交流合作研究、党委组织建设和党建宣传统战群团工作责任部门，按照上级组织 的指示精神和公司党委的决议要求，为完成公司战略发展目标提供组织建设保障、提供高质量的人才保障，扩大公司品牌影响力，做好党建、宣传以及统战群团等 工作。
财务管理部/资本运营部：作为公司财务管控、财务政策及制度建设、会计核算、财务预决算及报表编制、财务分析和考核、财务信息披露、下属公司财务管理、税务管理、资金及融资管理、财务风险管理、项目的财务管理、存量资产优化运作、资产评估管理、统保管理、财务数字化管理和财务人才队伍建设的职能部门，负责制订公司财务政策，监控公司财务目标的实现情况，实施公司融资计划，统筹公司财务管理、财务制度及内控建设、融资管理、税务及统保管理、资产评估管理、财务风险管理和财务人才队伍建设，组织财务预决算及报表编制、财务分析和考核和财务信息披露、实施公司存量资产资本运作工作，研究推动下
属公司改制、重组、上市等方案，规划和组织实施财务数字化，推动业财一体化建设，归口指导港口财务共享中心建设和营运。
战略创新部/科技创新发展研究院：作为公司战略研究制定、科技创新以及数字化建设的专职部门，负责宏观及行业环境分析、战略性前瞻研究，战略制定与规划以及战略目标分解，建立公司战略研究及制定的科学化工作体系，督导下属公司战略任务的落实完成；建立健全公司创新工作管理体系，统筹规划公司创新战略，结合科创院平台建设，实施创新投资及投后管理，推动创新引领；公司信息技术规划与管理，管控流程、统筹业务部门的数字化需求，推动公司数字化建设。
运营管理部：作为负责所属企业运营管理职能部门，承担制订所属企业生产 经营计划及预算、KPI 设定与考核、固定资产投资管理、招标与采购管理、投资 企业管理、港口规划与设计、工程建设与管理等工作，并通过主导搭建运营管理 体系，组织所属码头对工程设备类新技术、新工艺、新材料的研究、应用与推广， 积极打造与公司发展战略相匹配的运营管理能力，推动提升公司的整体经营效益。
安全监督管理部（应急管理部）：作为公司安全生产、节能环保、职业健康、应急管理的综合监督管理部门，承担公司安全生产委员会办公室以及节能环保工作办公室的日常工作；负责组织、协调、检查和督促下属企业各项安全生产、节能环保、职业健康和应急管理工作；推广先进安全生产工艺流程和节能环保项目在企业中的应用；推动企业安全生产文化建设，提高公司安全生产、节能环保管理水平，确保公司生产经营活动安全有序。
监察部：作为公司的纪检监察职能管理部门，全面贯彻落实公司的党风廉政建设工作，履行监督、执纪、问责职能。负责公司的xx风险防控体系建立；负责xx监督及其风险预防；负责举报核查，对违纪违法行为进行调查并提出处理意见。
投资发展部：根据公司的战略规划和市场定位，参与公司海内外港口及综合开发项目的投资发展战略研究并负责实施相关投资发展战略，统筹海内外港口及综合开发项目开发与投资，包括投资及并购重组机会的研究、具体项目的前期开
发、项目可行性研究、项目方案的策划及具体实施，直至有关协议（合同）完成签署。
风控审计部/法律合规部：作为公司内控与审计、法律合规管理的职能部门，负责对运营管理、财务管理、基本建设、项目投资等经济活动的真实性、合法性和效益性进行确认和评价；负责对内部控制建设、执行的有效性进行确认和评价；根据业务的开展情况提供咨询服务；组织实施全面风险管理；组织开展内控体系自评；牵头组织开展项目后评价工作；牵头组织开展违规经营投资责任追究工作。负责利用信息系统建立有效的审计工作平台，保证内部审计、内部控制评价及咨询服务的工作效率和工作质量。负责公司法律事务管理、合规管理及指导下属公司法律风险管控等工作。
（二）内部管理制度
公司根据国家法律、法规的要求，不断推进规范管理和管理创新，加强公司治理和内部控制机制建设，建立了较为完善的内部控制体系，制定了内控规章制度，涵盖对下属公司的管理控制、对外担保管理、财务管理、项目投资管理、关联交易、内部审计、员工管理等多个方面。公司主要内部控制制度如下：
1．下属子公司管理制度
对下属子公司的管理制度方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司 子公司管理制度》，子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理， 合法有效地运作企业法人财产，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。《招商局港口集团股份有限公司子公司管理制度》就子公司的人事管理，财务、资金及担保管理，内部审计监督，投资管理，信息 管理，子公司投资变动管理，绩效考核和激励约束制度等方面进行了详细规定。
2．担保管理制度
为维护投资者利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司对外担保管理制度》，就担保对象、担保的审查和批准、担保合同的订立、担保的风险管理、责任和处罚等方面进行了详细规定。
3．财务管理制度
财务管理制度方面，《公司章程》规定公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度；公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制；公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿；公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。此外，为规范公司财务负责人及会计机构负责人行为，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，健全公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司财务负责人和会计机构负责人管理制度》，规定了财务负责人和会计机构负责人的任职资格和条件、职责与权限、考核与离任、责任追究。
4．重大投资决策管理制度
为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司对外投资管理制度》，该制度就与对外投资相关的权限、对外投资的决策程序、对外投资的财务管理及审计、对外投资的经营管理、信息披露、监督等方面对公司的对外投资进行了规定。
5．内部审计管理制度
为规范公司的内部审计工作，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、中国内部审计协会《内部审计基本准则》等规则，结合公司实际，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司内部审计制度》，对公司内部审计机构和人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权限、内部审计程序和奖惩等方面作出了规定，规范公司的内部审计工作。
6．关联交易管理制度
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司关联交易制度》，对关联人和关联关系、关联交易的事项、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等方面对公司的关联交易进行了规定和控制。
7．信息披露管理制度
在信息披露方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司信息披露管理制度》，对信息披露义务人、信息披露的要求、信息披露的范围和标准、信息披露的职责、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施等进行了详细规定。此外公司制定了《招商局港口集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，就财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序、年报信息披露重大差错的责任追究进行了详细规定。
8．预算管理制度
对预算的管理控制方面，按照《招商局港口集团股份有限公司内部控制规定
-财务预算》的规定，各公司须建立财务预算管理体系，明确财务预算管理各环节、各部门的职责任务、工作程序和内控的具体要求。各公司在建立和实施财务预算内部控制中，至少应强化以下关键方面或关键环节的控制：职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理；财务预算编制、执行、调整、分析、考核的控制流程应清晰严密，对财务预算编制方法、审批程序、执行情况检查、财务预算调整、执行结果的分析考核应当有明确的规定。各公司在财务预算管理各环节中，应设置相应的记录或凭证，如实记载各环节工作的开展情况，确保预算全过程得到有效控制。发行人股东大会是财务预算的决策机构，负责审批财务预算的重大问题。
9．重大融资决策管理制度
在筹资业务方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司内部控制办法
-筹资》，对于在发行股票（通过股权激励等方式增加股本的业务操作另行规定）、债券、银行借款或其他形式融集资金的活动中的岗位职责、筹资审批、筹资执行控制、筹资偿付控制、筹资分析和监督检查等方面进行了详细规定。
10．安全生产管理制度
公司在港口安全生产管理上，为加强安全生产工作，防止和减少安全生产事故，切实保障员工在生产经营活动中的安全与健康，根据国家有关法律、法规的规定，结合港航安全生产实际，制定了《招商局港口集团股份有限公司安全管理规定》，按照该制度对安全生产进行管理。根据《中华人民共和国安全生产法》
的相关规定，公司设立安全生产管理委员会（下称安委会），公司主要负责人为主任，主管安全生产副总为副主任，各下属企业主要负责人或主管安全生产负责人为委员。安委会下设安全生产管理委员会办公室，负责公司安委会的日常管理工作。公司安全生产工作实行目标管理，根据安委会下达的安全生产管控指标制定公司年度安全生产目标及实现目标的具体措施。
公司下属各企业制定了各级管理人员、岗位员工和部门、班组的安全生产责任制。公司及下属各企业制定安全检查制度，坚持日常检查和定期安全检查。各企业每季度进行一次全面安全检查，企业内部各部门每月进行一次安全检查，基层班组每周进行一次安全检查。各企业根据季节变化、节假日生产特点，以及特殊作业要求，组织开展专项安全检查或专业安全检查。公司下属各企业制定相应的安全操作规程和作业指导书，并指导、监督操作人员严格按照安全操作规程和作业指导书的要求进行标准化操作，并在消防安全、交通安全方面，着重从消除隐患、维护装备、训练人员等方面加强管理。
11．环保管理制度
公司按照 ISO14001：2004 国际标准，建立、实施完善环境管理体系，并将 ISO14001：2004 环境管理体系纳入港口经营管理体系的组成部分，实现环境与效益相结合的持续发展目标。公司在环境管理工作程序中，制定并执行相关的作业指导书，对以下重要环境因素所产生的环境影响，按对应的程序文件《运行控制程序》规定进行控制：废气排放管理，包括发电机废气排放、车辆尾气排放、场桥等设备的废气排放；废水排放管理，包括设备车辆清洁保养所产生含油废水、油水分离站的废水意外超标排放、清洁废水、卫生间污水；油污排放管理，包括加油车、货柜车、正面吊车、叉车、场内拖车、岸吊等车辆加油或保养时可能会产生的油污泄漏；噪音污染管理，包括车辆噪声、设备运作时产生的噪声、工程施工中产生的噪声等；废弃物管理，包括一般固废、生活垃圾、危险固废等；能源节约管理，包括电力、燃油等；资源节约管理，包括水、纸张、包装材料；危险化学品控制，包括危险品仓库及油品库的意外事故造成的环境影响，一般清洗剂、油品的管理；基础设施维护维修环境控制，包括办公场所和设施维护。最近三年一期公司未发生环保及安全生产事件。
（三）发行人的独立性
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
1．资产独立情况
发行人所有的资金与控股股东完全分开，公司拥有独立、完整的业务体系及相关资产。发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
2．人员独立情况
公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况。公司有独立的人力资源管理部门，下属分子公司均具有独立的劳动、人事和薪酬福利管理体系。公司的董事和监事由股东提名，高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会作出人事任免决定的情况。
3．机构独立情况
公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；董事会、监事和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。
4．财务独立情况
公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。
5．业务独立情况
公司拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
姓名 | 职务 | 任职日期 | 性别 | 国籍 | 学历 | 出生年份 |
xxx | xx长 | 2018 年 12 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1970 |
xxx | x董事长、首席执行官 | 2021 年 8 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1970 |
x x | 副董事长 | 2022 年 4 月 | 男 | 中国香港 | 硕士 | 1972 |
x x | 董事 | 2022 年 4 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1965 |
xxx | 董事 | 2021 年 5 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1964 |
高 平 | 独立董事 | 2020 年 5 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1955 |
xxx | xx董事 | 2021 年 5 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1978 |
x x | xx董事 | 2021 年 5 月 | 女 | 中国 | 博士 | 1970 |
xxx | 监事会主席 | 2018 年 12 月 | 男 | 中国 | 博士 | 1966 |
xx林 | 监事 | 2022 年 4 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1971 |
x x | 监事 | 2020 年 5 月 | 女 | 中国 | 硕士 | 1988 |
x x | 监事 | 2020 年 5 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1981 |
x x | 首席运营官、总经理 | 2020 年 10 月 | 男 | 中国 | 博士 | 1972 |
xxx | xx总监 | 2021 年 5 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1965 |
xxx | 副总经理 | 2018 年 12 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1969 |
xxx | x总经理、董事会秘书 | 2018 年 12 月 | 男 | 中国香港 | 博士 | 1972 |
xxx | 总法律顾问 | 2020 年 8 月 | 男 | 中国 | 硕士 | 1973 |
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。公司董事、监事及高级管理人员简历如下：
1．董事
xxx xx长，毕业于北京电子科技学院，获电脑专业学士学位，后毕业于大连海事大学国际经济法专业，获硕士学位。现任招商局集团有限公司副总经理、辽宁港口集团有限公司董事长、招商局港口集团股份有限公司董事长，兼任中国公路学会第八届理事会副理事长，中国交通运输协会第七届理事会副会长。历任交通部办公厅调研员，湖南省委办公厅副主任，湖南省委副秘书长，新疆维吾尔自治区党委副秘书长，招商局集团有限公司总经理助理兼办公厅主任及招商局公路网络科技控股股份有限公司董事长等职务。2018 年 12 月至 2020 年 1 月担任本公司副董事长，2020 年 2 月至今担任本公司董事长。
xxx x董事长、首席执行官，高级会计师、高级工程师，毕业于东北大学，获工业会计学士学位，后获清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。历任中国第二十二冶金建设公司总经理，中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记，中国冶金科工股份有限公司副总裁、党委常委，安徽皖通高速公路股份有限公司董事，河南中原高速公路股份有限公司董事，山东高速股份有限公司副董事长，行云数聚（北京）科技有限公司董事，招商局华建公路投资有限公司财务总监，招商局公路网络科技控股股份有限公司董事长、总经理。2021 年 8 月至今担任本公司首席执行官，2021 年 9 月至今担任本公司副董事长。
x x 副董事长，出生于 1972 年 5 月，毕业于厦门大学，获国际贸易学士学位，后获荷兰xxxx赫特学院与上海海事大学合办的工商管理硕士学位。历任新加坡海皇轮船运输部专员，太古船务驻北京办事处船务经理；太古集团派驻香港拖轮及救捞有限公司见习经理，太古集团派驻蛇口集装箱码头助理总经理，太古集团派驻香港航空货运站珠三角物流总经理，蛇口集装箱码头副总经理、总经理，招商局国际有限公司首席商务官，招商局港口控股有限公司副总经理、首席商务官，招商局港口集团股份有限公司副总经理，中白工业园区开发股份有限公司总经理，招商局集团有限公司驻中亚及波罗的海地区代表处首席代表、驻白俄罗斯共和国代表处首席代表， 招商局港口集团股份有限公司首席运营官
（COO）、总经理等职务。2022 年 5 月至今担任本公司副董事长。
x x 董事，出生于 1965 年 9 月，硕士研究生毕业于上海财经大学高级管理人员工商管理专业。现任招商局集团有限公司人力资源部（党委组织部）部长
（集团总监级），同时担任中国长江航运有限责任公司执行董事，南京港（集团）有限公司董事长，招商局南京油运股份有限公司董事长，招商局轮船有限公司监事，招商局集团（北京）有限公司监事等职务。历任招商局集团有限公司审计（稽核）部副总经理、产权管理部副总经理、产权管理部总经理、综合交通部部长、海外业务部部长，招商局物流集团有限公司总经理、党委副书记，中国外运股份有限公司党委书记、副总经理，中国长江航运集团有限公司党委书记、董事长、总经理，上海长江轮船有限公司执行董事，南京长江油运有限公司执行董事等职务。2022 年 4 月至今担任本公司董事。
xxx 董事，中级会计师，毕业于西安公路学院经济系，获工学学士学位，之后在澳门科技大学学习，获工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部（产权部）部长。历任广州远洋运输公司财务部资金科科长，香港明华财务部经理，招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局能源运输股份有限公司财务总监，招商局能源运输股份有限公司副总经理，招商局能源运输股份有限公司董事等职务。2021 年 5 月至今担任本公司董事。
2．独立董事
高 平 独立董事，毕业于对外经济贸易大学高级管理人员工商管理专业，硕士，高级工程师、高级政工师。历任上海远洋运输公司大副，管理科科长，人事部经理，中远集装箱运输公司人事部总经理，中远（香港）航运有限公司船员部总经理，中远（香港）航运有限公司副总经理，中远（香港）航运有限公司深圳远洋运输公司副总经理，中远（集团）总公司组织部/人力资源部总经理，中远集装箱运输有限公司党委书记兼副总经理，政协上海市第十一、第十二届委员会委员、经济委员会副主任。2020 年 5 月至今担任本公司独立董事。
xxx xx董事，毕业于中国政法大学，获法学学士、民商法学硕士、民 商法学博士学位，现任厦门大学法学院教授、民商法教研室主任及侵权法研究中 心主任，兼任中国法学会民法学研究会理事、福建省法学会民商法研究会副会长、厦门仲裁委员会仲裁员、泉州仲裁委员会仲裁员及福建联合信实律师事务所律师。历任厦门大学法学院助理教授、副教授。2021 年 5 月至今担任本公司独立董事。
x x xx董事，毕业于北京大学光华管理学院企业管理专业，博士，副教授。现任北京大学光华管理学院会计学系副教授。历任北京大学光华管理学院会计系助教、讲师，北京大学光华管理学院院长助理、党委副书记。2020 年 5 月至今担任本公司独立董事。
3．监事
xxx 监事会主席，毕业于吉林大学国际法学专业，获法学学士学位，后就读于对外经济贸易大学法学院，获法学博士学位。现任招商局集团风险管理部
/法律合规部/审计部部长，中国长江航运集团有限公司监事会主席。历任中国对外贸易运输总公司港口业务部副总。经理、法律部总经理，中国外运（香港）集
团有限公司董事、副总经理（主持工作）兼中国外运股份有限公司非执行董事，中国对外贸易运输（集团）总公司法律部总经理，中国外运长航集团有限公司法律部总经理、副总法律顾问、总法律顾问、副总经理，招商局集团有限公司交通物流事业部/集团北京总部副部长，招商局集团航运业务管理筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问等职务。2018 年 12 月至今担任本公司监事，2021 年 10 月至今担任本公司监事会主席。
xx林 监事，出生于 1971 年 10 月，毕业于上海海运学院会计学专业，获经济学学士学位，后毕业于国立南澳大利亚大学，获工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司审计部副部长，同时担任招商局共享服务有限公司监事。历任招商局漳州开发区有限公司会计科科长，招商局集团有限公司审计（稽核）部副主任、经理、高级经理，招商局集团有限公司审计（稽核）部总经理助理、风险管理部部长助理、审计中心副主任等职务。2022 年 4 月至今担任本公司监事。
x x 监事，获东北财经大学硕士学位，会计专业，中国注册会计师协会非执业会员。现任招商局港口集团股份有限公司财务管理部高级经理，历任蛇口集装箱码头有限公司财务部会计。2020 年 5 月至今担任本公司监事。
x x 监事，获武汉理工大学硕士学位，控制理论与控制工程专业。现任招商局港口集团股份有限公司运营管理部高级经理，历任蛇口集装箱码头有限公司工程技术部高级系统策划工程师、工程策划主任。2020 年 5 月至今担任本公司监事。
4．非董事高级管理人员
x x 首席运营官、总经理，出生于 1972 年 2 月，拥有华中理工大学物资 管理专业学士学位、东北财经大学工商管理专业硕士学位、英国考文垂大学国际 商业硕士学位、大连海事大学交通运输规划与管理专业博士学位，高级经济师。历任大连口岸物流网有限公司副总经理，大连港集发物流有限责任公司副总经理、总经理，大连港集装箱股份有限公司党委书记、总经理，大连港北黄海港口合作 管理公司总经理，大连港股份有限公司总经理，大连港集团有限公司副总经理、董事、总经理、党委副书记，辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员，招商
局港口集团股份有限公司副总经理等职务。2022 年 5 月至今担任本公司首席运营官、总经理。
xxx xx总监，高级会计师，毕业于上海海运学院水运经济系财务会计专业，获经济学学士学位，后获中南财经政法大学行政管理专业管理学硕士学位。现任本公司财务总监，历任安徽xx运输公司计财科会计，安徽远洋运输有限公司计财科副科长，香港明华船务有限公司财务部文员，招商局仓码运输有限公司财务部副经理，招商局置业有限公司财务部经理、财务总监，招商局地产集团有限公司财务部经理，深圳市招商创业有限公司财务总监、副总经理，招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理，招商局物流集团有限公司财务总监、副总经理、党委书记，中国长江航运集团有限公司总经理、党委副书记等职务。2021 年 5 月至今担任本公司财务总监。
xxx 副总经理，毕业于大连理工大学，获科技英语学士学位，后毕业于澳大利亚科廷技术大学，获项目管理硕士学位。现任本公司副总经理、招商局港口控股有限公司副总经理。历任振华工程有限公司总经理助理，中国港湾建设（集团）有限公司（北京）总办副主任，招商局港口控股有限公司研究发展部副总经理、海外业务部总经理、公司总经理助理等职务，亦曾派驻法国 Terminal Link 公司担任 CFO 兼高级副总裁。2018 年 12 月至今担任本公司副总经理。
xxx x总经理、董事会秘书，毕业于天津大学港口及航道工程专业，获工学学士学位，后毕业于天津大学工程管理专业，获硕士学位，之后毕业于香港大学，获房地产与建设博士学位。现任本公司副总经理、董事会秘书、首席数字官，招商局港口控股有限公司副总经理。历任中国港湾公司驻孟加拉国办事处路桥项目副总经理，中国港湾建设（集团）总公司海外业务部项目总监，招商局国际有限公司研究发展部、海外部、企划与商务部总经理助理，招商局港口控股有限公司战略与运营管理部总经理、副总经济师兼招商保税物流总经理、董事长，招商局集团驻吉布提代表处首席代表等职务。2018 年 12 月至今担任本公司副总经理，2021 年 4 月起担任本公司董事会秘书。
xxx 总法律顾问，毕业于武汉大学哲学系，获得哲学学士学位，后在中山大学法学院学习，获得法学硕士学位。历任中国建筑第三工程局宣传文秘，中建三局深圳装饰设计工程公司组织干事，深圳富士康（集团）公司生产主管，建
纬律师事务所深圳分所实习律师、律师，招商局地产控股股份有限公。司法律事务部经理、高级经理，招商局集团有限公司法律事务部经理，招商局集团有限公司风险管理部高级经理，招商局集团有限公司办公室高级经理、董事会秘书处处长。2020 年 8 月至今担任本公司总法律顾问。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在违法违规的情形。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1．宏观经济环境
2021 年，全球新冠疫情形势复杂xx，疫情反复蔓延及各国防疫政策的不同取向使得各国经济复苏产生分化。尽管全球经济，尤其是主要经济体的经济在整体上呈现复苏主基调，但经济复苏的不确定有所增加。根据国际货币基金组织
（IMF）2022 年 1 月发布的《世界经济展望》报告，预计 2021 年全球经济增速为 5.9%，其中发达经济体和新兴经济体的经济增速分别为 5.0%和 6.5%。上半年，得益于疫苗接种进程加快，欧美疫情得到缓和，带动了全球贸易消费端的复苏；然而，下半年，新冠病毒变异毒株出现导致疫情反复，给全球经济复苏带来xx挑战。面对错综复杂的外部环境，我国统筹推进疫情防控和经济社会发展，有效推动生产生活秩序恢复。2021 年全年国内 GDP 增长 8.1%，总量连续两年超过 100 万亿元。2021 年下半年，区域贸易合作促进外贸增长好于预期，消费需求缓慢回暖，经济复苏出现许多积极变化。总体来看，中国经济长期向好的趋势并未改变，将持续深化供给侧结构性改革，同时注重需求侧管理，着力实现经济高质量发展。根据海关总署统计，2021 年，我国货物贸易进出口总值 39.1 万亿元人民币，比 2020 年增长 21.4%。其中，出口 21.73 万亿元，增长 21.2%；进口
17.37 万亿元，增长 21.5%；贸易顺差 4.37 万亿元，增长 20.2%。
2．港航业市场环境
2021 年，全球疫苗接种进程的加快有利于全球经济的进一步正常化。因此，全球经济整体处于复苏增长阶段，商品贸易实现恢复性增长，进而带动了全球集装箱海运贸易的需求。然而，在出口需求不断增加的同时，欧美港口受疫情、劳动力短缺等影响导致空箱回流慢，加之xxx运河堵塞、盐田港疫情等多起“黑天鹅事件”，导致船舶延期、港口拥堵、航线调整等情况时有发生，进而致使集装箱分布局部失衡，有效海运运力供给持续下降，国际市场海运价格持续保持高位，全球海运物流供应链频现“梗阻”。不过，行业新机遇也在持续涌现，数字化、碳中和、新基建等新风口将为行业转型发展增添源源不断的新动力。
在全球经济复苏的大环境下，2021 年全球港口集装箱吞吐量大幅上涨。据全球航运咨询机构xx里（Drewry）最新报告显示，2021 年全球集装箱港口吞吐量同比增加 6.5%。全球供需缺口引领我国出口走强，国内主要港口集装箱吞吐量呈快速增长趋势。根据交通运输部于2022 年1 月发布的全国港口吞吐量数据，
2021 年，全国港口完成集装箱吞吐量 2.83 亿 TEU，同比增长 7.0%；全国港口货物吞吐量为 155.5 亿吨，同比增长 6.8%。
（二）公司所处行业地位
发行人是中国最大，全球领先的港口开发、投资和运营商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局南亚、非洲、欧洲、地中海、大洋洲、南美等地区。秉承锐意进取、稳健高效的经营风格，凭借全球港口组合、专业的管理经验、自主研发的全球领先的码头作业系统与进出口综合物流管理平台，本公司致力于为客户提供及时、高效的港口及海运物流服务与全方位的现代综合物流解决方案。同时，发行人也投资保税物流业务、开展园区综合开发业务，以扩展港口价值链，通过发挥现有码头网络的协同效应，创造更大的价值。
2021 年，本公司在疫情xx复杂的情况下，把国门、守底线，高标准常态化推进疫情防控，克服疫情影响，实现“十四五”良好开局，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，各项业务持续增长，抓住港口行业回暖形势，跑赢大势、优于同行。
公司业务量再创新高。2021 年，本公司业务实现较快增长，港口项目共完成集装箱吞吐量 13,639.4 x TEU，同比增长 12.0%。其中，中国内地集装箱吞吐量
同比增长 10.9%，表现优于国内整体水平；海外集装箱吞吐量同比增长 16.3%。散杂货业务方面，共完成散杂货吞吐量 6.13 亿吨，同比增长 35.0%，主要受益于参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自 2021 年 2 月起，本公司将营口港业务量纳入统计，进一步完善了国内港口网络布局，提升了本公司的综合竞争力。
疫情防控常抓不懈。本公司坚持“增强责任意识，为国家守好大门，守住外防输入第一道防线”，2021 年，公司积极做好疫情防控，成功处置多艘涉疫船舶，经受住了数次疫情风险考验。公司积极推进港区的服务驿站建设，并对一线重点人员实施闭环管理，实现国内员工“零感染”。公司心系海外员工安全，积极组织协调海外员工疫苗接种等措施，严守港区阵地，同时坚持常态化防控科学精准，持续完善防控机制，做好防控持久战准备，对国内港口物流供应链起到了重要保障作用。
强港工程迈出新步伐。抓住疫情下“干线港”较好增长的市场机遇，本年度深圳西部母港增加了 35 条班轮航线。国内区域强港，发挥设施和管理新优势。
湛江港 30 万吨级航道改扩建、40 万吨铁矿石码头升级改造、霞山港区 15 万吨级通用泊位，全部完工，产能大幅提升。汕头港广澳港区二期工程顺利通过竣工验收，广澳港区年设计通过能力由原来的 43 万标箱，上升到 190 万标箱。海外港口业务也因疫情缓和及航线调整形成了上涨趋势。巴西 TCP 集装箱吞吐量首次突破 100 万标箱，达到 110 万标箱，同比增长 12.4%，进入巴西百万标箱码头俱乐部。海外母港 CICT 主动调整航线结构，争取优质本地箱航线挂靠，集装箱吞吐量首次突破 300 万标箱，同比增加 4.4%。HIPG 加强与滚装班轮公司合作，全年突破 50 万辆，散货业务首次突破 100 万吨。
创新发展成果丰硕。本公司根据行业发展要求和技术发展趋势，持续修订和完善数字化规划，推进招商芯平台、招商 ePort 平台、智慧管理平台 SMP 的建设，完善相关实施方案，提升产业数字化水平；持续推进妈湾智慧港口建设，于 2021 年 6 月底通过竣工验收并正式投入运营。自运营以来，妈湾智慧港项目受到媒体和业界一致好评，荣获多项殊荣，包括工信部第四届“绽放杯”5G 应用大赛标杆赛金奖、2021 年世界港口协会（IAPH）可持续发展奖等，并获得 17 项专利、16 件软著，参与 2 项行业标准制定。妈湾智慧港的顺利投产进一步增强
公司深西母港的区域市场竞争力和影响力，加快建设成为“世界一流强港”。公司实现数字化转型的同时，积极探索模式创新，与相关主体开展密切合作，共同打造国际氢能产业示范港，成立智慧港口科技创新实验室；持续拓展粤港澳大湾区组合港，推广至顺德、北滘等 10 家大湾区支线码头，助力大湾区贸易便利化持续提升；招商国科成功完成整合，揭牌运营，并荣获国家级专精特新“小巨人”企业认定，未来将成为公司创新驱动发展的重要平台。
综合开发持续深化。2021 年，国内保税物流业务持续推动业务创新，成功引入新项目，规模不断提升，优化自营业务结构，夯实核心货种。海外园区方面，斯里兰卡汉班托塔园区累计入园企业 35 家，重点引入产业客户，园区客户覆盖了金融、物流、海事服务、汽车配套、政府一站式服务机构等；吉布提园区累计入园企业 196 家，以商贸物流为触角，服务国内产能，对接海外市场。
（三）公司面临的主要竞争状况
1．强大的股东背景和资源整合能力
公司实际控制人招商局集团成立于 1872 年，距今已有 150 年，是中国民族企业的典范，具有强大的品牌优势。招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，是一家业务多元的综合企业，被列为香港四大中资企业之一。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。截至目前，招商局集团连续 18 年荣获国务院国资委经营业绩考核 A 级，同时是拥有两家世界 500 强公司的中央企业。
招商局集团是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者。招商局集团加快国际化发展步伐，已初步形成较为完善的海外港口、物流、金融和园区网络。依托招商局集团强大的股东背景和丰富的国内外资源整合能力，招商港口得以打造具有国际视野和全球拓展能力的全球港口投资运营平台，并在激烈的全球竞争中脱颖而出。
2．均衡完善的全球港口网络布局能力
x公司作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，在深刻洞察全球产业链布局现状、趋势与驱动因素的基础上，遵循全球经贸和产业发展规律，
把握“一带一路”重大倡议及粤港澳大湾区、长三角一体化等重点区域建设的重大政策机遇，积极构建全球港口网络，投资配置全球资源。
近年来，本公司通过兼并重组、旧港改造和新建港口，不断优化覆盖全球的现代化港口网络，提升港口业的行业价值，推动区域均衡发展。经过多年的海外发展，招商港口形成了全球业务布局，港口网络遍及 6 大洲、25 个国家和地区的 50 个港口。秉承着“共商、共建、共享”的原则，招商港口在业务经营过程中植根当地，与“一带一路”沿线国家和地区的相关方形成命运共同体，共同寻找发展机会。同时，港口资产的国内外分散投资经营，亦有效增强了企业抵抗行业波动、贸易摩擦、突发性事件等风险的能力。
3．持续优化的供应链综合服务能力
公司致力于成为世界一流港口综合服务商，并围绕多个方面，不断优化供应链综合服务能力。一是先进的综合开发能力。本公司正积极探索并推进“前港-中区-后城”的港口综合开发模式，即以港口业务为核心，以港区联动和产城融合为抓手，逐步形成以港口传统装卸及配套服务为基础，为企业提供高附加值服务的综合开发模式。目前，本公司已在海外多个区域参与推进以港口为核心的区域综合开发建设，取得了阶段性成果，并为公司培育新的利润增长点。二是完善的综合物流服务能力。“招天下商，通五洲航”，在航运、港口纷纷进入联盟时代的行业背景下，本公司正积极整合国内外供应链资源，围绕客户需求为全球供应链打造更综合、有效的综合物流服务解决方案，形成独特竞争优势。以深西母港和顺德新港为依托，以解决客户痛点为核心，打造首个粤港澳大湾区组合港，并持续拓展到珠江内河码头，助力粤港澳大湾区建设。公司通过服务内外贸业务，保障国际供应链安全与国内民生供给，助力中国加快形成“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局。
4．自主创新的智慧港口建设能力
把握新技术浪潮的发展机遇，本公司积极推动智慧港口建设，通过“招商芯”和“招商ePort”推动港口数字化转型和智能化升级。“招商芯”是公司自主研发打造的港口核心操作系统，包括 CTOS（集装箱码头操作系统）、BTOS（散杂货码头操作系统）、LPOS（园区智慧管理系统）。目前，公司自主研发的“招商芯”
系列产品已经基本应用于公司主控的国内及海外码头，为公司智慧港口建设奠定坚实基础。“招商 ePort”是以公司全球港口网络为基础，面向全港航物流业，集港口、航运、物流和第三方电商平台于一体的数字化综合服务生态平台，提供智慧物流、智慧口岸和智慧金融与商务等服务，助力构建智慧港口生态圈。
本公司以海星码头改造项目为试点，围绕“招商芯、招商 ePort、自动化技术、智慧口岸、5G 应用、区块链、北斗系统、人工智能应用和绿色低碳”等 9 大智慧元素，成功打造“妈湾智慧港”，并于 2021 年 6 月底通过竣工验收并正式投入运营，成为中国首个由传统码头升级改造的自动化码头，形成具有“招商特色”的智慧港口综合解决方案。
5．稳健高效的港口管理能力
x公司秉承锐意进取、稳健高效的经营风格，凭借全球化的港口资产资源配置组合，致力于为客户提供及时、高效的港口及海运物流服务，提供专业一流的解决方案并成为客户首选合作伙伴；成为国家对外贸易的重要门户，为国家外贸发展作出应有的贡献。与此同时，本公司也广泛投资保税物流业务以扩展港口价值链，提升产业价值，并通过发挥现有码头网络的协同效应，为客户、公司股东创造价值。
本公司凭借深耕行业多年积累的专业管理经验、自主研发全球领先的码头作业系统与进出口综合物流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位的现代综合物流解决方案、高品质的工程管理和可靠的服务，在行业内具有较高声誉。
（四）公司主营业务情况
1．公司的经营范围及主营业务
一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；
供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。
2．公司报告期内营业收入、毛利润构成及毛利率公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
港口业务 | 385,967.55 | 96.01 | 1,463,541.01 | 95.76 | 1,218,593.88 | 95.53 | 1,154,707.22 | 95.24 |
保税物流业 务 | 11,980.85 | 2.98 | 46,457.37 | 3.04 | 41,739.14 | 3.27 | 41,141.01 | 3.39 |
其他业务 | 4,071.92 | 1.01 | 18,382.44 | 1.20 | 15,341.41 | 1.20 | 16,534.72 | 1.36 |
合计 | 402,020.31 | 100.00 | 1,528,380.82 | 100.00 | 1,275,674.43 | 100.00 | 1,212,382.94 | 100.00 |
发行人营业收入构成主要包括港口业务、保税物流业务、其他业务等。招商港口的主要营业收入来自港口业务，小部分营业收入来自保税物流服务。发行人最近三年的营业收入分别是 1,212,382.94 万元、1,275,674.43 万元和 1,528,380.82万元。招商港口整体经营状况良好，营业收入整体呈稳定趋势。
公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
港口业务 | 213,279.76 | 94.48 | 857,012.48 | 94.73 | 749,531.88 | 94.14 | 718,566.77 | 93.94 |
保税物流 业务 | 6,794.25 | 3.01 | 25,783.57 | 2.85 | 24,535.07 | 3.08 | 24,023.07 | 3.14 |
其他业务 | 5,655.87 | 2.51 | 21,887.56 | 2.42 | 22,126.93 | 2.78 | 22,302.25 | 2.92 |
合计 | 225,729.88 | 100.00 | 904,683.62 | 100.00 | 796,193.88 | 100.00 | 764,892.09 | 100.00 |
发行人营业成本构成主要包括港口业务、保税物流业务、其它业务等。最近三年，发行人营业成本分别为 764,892.09 万元、796,193.88 万元和 904,683.62 万元，总体上随着主营业务规模的扩大也呈现上升趋势。从结构上看，港口业务是发行人营业成本的最主要支出板块。
公司最近三年及一期毛利润构成情况如下：
单位：万元、%
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
港口业务 | 172,687.79 | 97.96 | 606,528.53 | 97.25 | 469,062.00 | 97.83 | 436,140.45 | 97.46 |
保税物流 业务 | 5,186.60 | 2.94 | 20,673.80 | 3.31 | 17,204.07 | 3.59 | 17,117.94 | 3.83 |
其他业务 | -1,583.95 | -0.90 | -3,505.12 | -0.56 | -6,785.52 | -1.42 | -5,767.53 | -1.29 |
合计 | 176,290.44 | 100.00 | 623,697.21 | 100.00 | 479,480.55 | 100.00 | 447,490.86 | 100.00 |
最近三年， 公司的毛利润分别为 447,490.85 万元、479,480.55 万元和 623,697.20 万元，总体较为稳定。从结构上看，港口业务是发行人毛利润占比最大的板块，呈稳定增长趋势；其次为保税物流业务收入；其他业务的占比较小且近年都在亏损状态，其它业务板块主要是发行人经营的物业投资及总部职能，由于物业投资主要为本部办公使用，相关成本较高，所以呈现为负数。
公司最近三年及一期毛利率构成情况如下：
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
港口业务 | 44.74% | 41.44% | 38.49% | 37.77% |
保税物流业务 | 43.29% | 44.50% | 41.22% | 41.61% |
其他业务 | -38.90% | -19.07% | -44.23% | -34.88% |
合计 | 43.85% | 40.81% | 37.59% | 36.91% |
最近三年，公司的毛利率分别为 36.91%、37.59%和 40.81%，一直维持着 40%左右的毛利率水平。从结构上看，港口业务保持了较高的毛利率水平，波动幅度较小。
3．公司主要业务经营模式
公司主要从事港口业务、保税物流业务及其他业务。
（1）港口业务板块
港口业务是发行人最核心的主营业务。包括集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务。散装业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
1）主要货种及吞吐量情况
国内港口方面，公司国内母港位于深圳西部，属于珠三角地区，货物以集装箱为主，兼营化肥、粮食、饲料、糖、钢材、水泥、木材、砂石、石油、煤炭、矿石等。海外港口方面，公司海外码头经营的货种主要为集装箱。
2019 年-2021 年，公司分别实现集装箱吞吐量（含参股）11,293 x TEU、
12,171 x TEU 和 13,639.4TEU；实现散杂货吞吐量 4.9 亿吨、4.5 亿吨和 6.1 亿吨，受益于内地经济平稳发展，公司集装箱吞吐量有所增长。
2020 年，港口集装箱业务完成吞吐量 12,171 x TEU，同比增长 7.8%；按区域划分，中国内地港口项目完成集装箱吞吐量 8,576 x TEU，同比增长 1.0%；香港及台湾地区项目完成集装箱吞吐量 716 x TEU，同比下降 0.7%；海外项目完成集装箱吞吐量 2,878 x TEU，同比增长 38.1%。港口散杂货业务完成吞吐量
4.5 亿吨，同比下降 7.1%，其中内地港口项目完成散杂货吞吐量 4.48 亿吨，同比下降 7.1%；海外港口项目完成散杂货吞吐量 583 万吨，同比下降 7.2%。各重点港口项目中，国内的深圳西部港区完成集装箱吞吐量 1,184 x TEU，同比增长 3.6%；上港集团完成集装箱吞吐量 4,350 x TEU，同比增长 0.5%。海外的斯里兰卡 CICT 完成集装箱吞吐量 293 x TEU，同比增长 1.9%；多哥 LCT 完成集装箱吞吐量 136 x TEU，同比增长 20.5%；土耳其 Kumport 完成集装箱吞吐量 122x TEU，同比下降 5.1%；巴西 TCP 完成集装箱吞吐量 98 x TEU，同比增长 7.4%；受益于新收购的 8 个码头计入统计，Terminal Link SAS（TL）完成集装箱吞吐量 2,113 x TEU，同比增长 59.4%。
2021 年，本公司港口项目共完成集装箱吞吐量 13,639.4 x TEU，同比增长
12.0%；港口散杂货业务吞吐量为 6.13 亿吨，同比增长 35.0%。集装箱业务方面，内地港口项目完成集装箱吞吐量 9,513.8 x TEU，同比增长 10.9%；香港及台湾地区共完成集装箱吞吐量 768.4 x TEU，同比增长 7.4%；海外地区港口项目共完成集装箱吞吐量 3,357.2 x TEU，同比增长 16.3%，主要受益于 TL 的 8 个码头计入统计以及多哥 LCT、巴西 TCP 业务增长。散杂货业务方面，内地港口项目共完成散杂货吞吐量 6.07 亿吨，同比增长 35.3%，主要受益于参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自 2021 年 2 月起，公司将营口港业务量纳入统计；海外港口完成散杂货吞吐量 621.0 万吨，同比增长 6.5%，主要受益于斯里兰卡 HIPG 的业务增长。
2019 年-0000 xxxxxxxx（xx：x XXX、xx）
xx | 0000 x | 2020 年 | 2021 年 | 2021 年较上年变 化 |
集装箱吞吐量（x TEU） | 11,293 | 12,171 | 13,639.4 | 12.0% |
其中：内地 | 8,488 | 8,576 | 9,513.8 | 10.9% |
港台 | 721 | 716 | 768.4 | 7.4% |
海外 | 2,084 | 2,878 | 3,357.2 | 16.3% |
散杂货吞吐量（亿吨） | 4.9 | 4.5 | 6.13 | 35.0% |
其中：内地 | 4.8 | 4.48 | 6.07 | 35.3% |
其他地区 | 0.06 | 0.058 | 0.062 | 6.5% |
注：1.以上统计口径为公司旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量；2.因参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自2021年2月起，本公司将营口港业务量纳入统计。
2021 年公司集装箱吞吐量及变化情况（单位：x TEU）
区域及港口公司 | 2021年 | 2020年 | 变化率 | ||
珠三角 | 控股 | 深圳西部港区 | 1,283.4 | 1,184.0 | 8.4% |
顺德新港 | 45.8 | 42.5 | 7.8% | ||
参股 | 珠江内河货运码头 | 102.8 | 105.5 | -2.6% | |
长三角 | 参股 | 上港集团 | 4,703.2 | 4,350.3 | 8.1% |
控股 | 宁波大榭 | 340.7 | 332.0 | 2.6% | |
环渤海 | 参股 | 天津港集装箱码头 | 864.2 | 786.6 | 9.9% |
QQCTU | 854.3 | 809.7 | 5.5% | ||
辽港股份 | 990.6 | 653.5 | 51.6% | ||
内地东南地区 | 控股 | 漳州码头 | 26.7 | 31.5 | -15.2% |
汕头港 | 180.0 | 158.8 | 13.4% | ||
内地西南地 区 | 控股 | 湛江港 | 122.2 | 122.0 | 0.2% |
港台 | 控股/ 参股 | 招商货柜/ 现代货箱 | 565.4 | 555.7 | 1.7% |
参股 | 台湾xx货柜 | 202.9 | 159.9 | 26.9% | |
海外 | 控股 | CICT | 306.0 | 293.0 | 4.4% |
TCP | 110.1 | 98.3 | 12.0% | ||
LCT | 162.6 | 136.4 | 19.2% | ||
参股 | TL | 2,552.3 | 2,113.4 | 20.3% | |
Kumport | 124.8 | 121.7 | 2.5% | ||
区域及港口公司 | 2021年 | 2020年 | 变化率 | ||
PDSA | 69.2 | 85.9 | -19.4% | ||
TICT | 32.0 | 30.3 | 5.6% | ||
总计 | 13,639.4 | 12,171.0 | 12.0% | ||
注：1.自2020年4月起，公司新增了参股公司TL新增8个码头的业务量；2.因参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自2021年2月起，本公司将营口港业务量纳入统计。
2021 年公司散杂货吞吐量及变化情况（万吨）
区域及港口公司 | 2021年 | 2020年 | 变化率 | ||
珠三角 | 控股 | 深圳西部港区 | 1,950.4 | 1,807.1 | 7.9% |
东莞麻涌 | 1,609.7 | 1,548.3 | 4.0% | ||
顺德新港 | 518.8 | 394.9 | 31.4% | ||
参股 | 珠江内河货运码头 | 317.2 | 307.7 | 3.1% | |
长三角 | 参股 | 上港集团 | 8,238.8 | 7,564.9 | 8.9% |
环渤海 | 参股 | QQTU | 1,765.1 | 1,629.2 | 8.3% |
青岛董家口 | 6,559.4 | 6,314.7 | 3.9% | ||
辽港股份 | 26,256.2 | 13,124.0 | 100.1% | ||
莱州港务 | 2,138.7 | 2,055.9 | 4.0% | ||
内地东南地区 | 控股 | 漳州码头 | 868.2 | 633.0 | 37.2% |
厦门湾港务 | 564.8 | 64.9 | 770.3% | ||
汕头港 | 346.1 | 314.2 | 10.2% | ||
内地西南地 区 | 控股 | 湛江港 | 9,554.1 | 9,087.4 | 5.1% |
海外 | 控股 | HIPG | 155.5 | 123.8 | 25.6% |
参股 | Kumport | 10.7 | 6.6 | 62.1% | |
PDSA | 454.8 | 452.9 | 0.4% | ||
总计 | 61,308.5 | 45,429.5 | 35.0% | ||
注：1.HIPG 自 2020 年起统计业务量包括液体散杂货；2.因参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自 2021 年 2 月起，本公司将营口港业务量纳入统计。
珠三角地区：深圳西部港区共完成集装箱吞吐量 1,283.4 x TEU，同比增长 8.4%，主要受益于妈湾智慧港投产和航线增加。散杂货业务完成吞吐量 1,950.4万吨，同比增长 7.9%，主要由于进口粮食大幅提升。珠江内河货运码头共完成集装箱吞吐量 102.8 x TEU，同比下降 2.6%；完成散杂货吞吐量 317.2 万吨，同比增长 3.1%。东莞麻涌完成散杂货吞吐量 1,609.7 万吨，同比增长 4.0%。顺德新
港完成集装箱吞吐量 45.8 x TEU，同比增长 7.8%，主要受益于大客户合作及组合港模式的推广；完成散杂货吞吐量 518.8 万吨，同比增长 31.4%，主要因为积极开拓了钢材新货源。
长三角地区：上港集团完成集装箱吞吐量 4,703.2 x TEU，同比增长 8.1%；完成散杂货吞吐量 8,238.8 万吨，同比增长 8.9%。宁波大榭完成集装箱吞吐量
340.7 x TEU，同比增长 2.6%。
环渤海地区：QQCTU 完成集装箱吞吐量 854.3 x TEU，同比增长 5.5%； QQTU 完成散杂货吞吐量 1,765.1 万吨，同比增长 8.3%，主要因为新兴货种实现突破；青岛董家口完成散杂货吞吐量 6,559.4 万吨，同比增长 3.9%。辽港股份完成集装箱吞吐量 990.6 x TEU，同比增长 51.6%；完成散杂货吞吐量 2.63 亿吨，同比增长 100.1%，主要受益于参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自 2021 年 2 月起，本公司将营口港业务量纳入统计。莱州港务完成散货吞吐量 2,138.7 万吨，同比增长 4.0%。天津港集装箱码头完成集装箱吞吐量 864.2 x TEU，同比增长 9.9%，主要由于与大客户加深合作带来内贸吞吐量增长。
中国内地东南地区：漳州码头完成集装箱吞吐量 26.7 x TEU，同比下降 15.2%，主要受区域集装箱业务结构性调整影响；完成散杂货吞吐量 868.2 万吨，同比增长 37.2%，主要受益于南北散粮业务增长。厦门湾港务完成散杂货吞吐量
564.8 万吨，同比增长 770.3%，主要受益于砂石业务大幅增长，产能得到进一步释放。汕头港完成集装箱吞吐量 180.0 x TEU，同比增长 13.4%，主要因内贸集装箱业务增长，完成散杂货吞吐量 346.1 万吨，同比增长 10.2%。
中国内地西南地区：湛江港完成集装箱吞吐量122.2 万TEU，同比基本持平；完成散杂货吞吐量 9,554.1 万吨，同比增长 5.1%。
港台地区：香港现代货箱及招商货柜共完成集装箱吞吐量 565.4 x TEU，同比增长1.7%。台湾xx货柜共完成集装箱吞吐量202.9 万TEU，同比增长26.9%，主要由于疫情导致区域港口堵塞严重，部分箱量外溢至xx码头。
海外地区：斯里兰卡 CICT 完成集装箱吞吐量 306.0 x TEU，同比增长 4.4%； HIPG 完成散杂货吞吐量 155.5 万吨，同比增长 25.6%，主要因水泥业务大幅提
升；HIPG 滚装码头完成作业量 53.6 万辆，同比增长 38.0%，主要因为中转业务大幅增长。多哥 LCT 完成集装箱吞吐量 162.6 x TEU，同比增长 19.2%，主要得益于大客户箱量稳定增长。尼日利亚 TICT 完成集装箱吞吐量 32.0 x TEU，同比增长 5.6%。吉布提 PDSA 完成集装箱吞吐量 69.2 x TEU，同比下降 19.4%，主要受区域政经形势不稳定影响；完成散杂货吞吐量 454.8 万吨，同比增长 0.4%。 TL 完成集装箱吞吐量 2,552.3 x TEU，同比增长 20.3%，主要因 TL 新收购 8 个码头的业务量于 2020 年 4 月计入统计范围，以及其中位于欧洲地区码头的业务增长。土耳其 Kumport 完成集装箱吞吐量 124.8 x TEU，同比增长 2.5%；完成散杂货吞吐量 10.7 万吨，同比增长 62.1%。巴西 TCP 完成集装箱吞吐量 110.1 x TEU，同比增长 12.0%，主要受益于上半年巴西企业复工复产，带动本地进口箱量增加。
2）泊位情况
截至 2021 年末，主要经营深圳西部港区及东莞麻涌 24 个集装箱泊位和 18个散杂货泊位，汕头港 6 个集装箱泊位、3 个散杂货泊位、1 个煤炭专用泊位，湛江港 2 个集装箱泊位、34 个散货泊位，顺德新港 4 个多功能泊位，漳州码头 2个集装箱泊位、6 个散货泊位，宁波大榭 4 个集装箱泊位，斯里兰卡 CICT4 个集装箱泊位、HIPG 4 个多功能泊位、2 个油品泊位和 4 个集装箱泊位，多哥 LCT3个集装箱泊位，巴西 TCP 4 个集装箱泊位。同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。
3）航线情况
航线布局方面，伴随公司的全球港口网络布局，公司的集装箱航线也遍布全球，主要通往南亚、东南亚、欧洲、地中海、美洲、澳洲、及西非等地区，并与各地区主要港口保持了密切的合作关系，能够装卸来自全球各地的货物。从地域来看，亚欧航线箱量贡献约占总数的 1/3，是公司的主力航线，其次为美西、美东线和地中海线。进入 2011 年以来，受班轮公司联盟实施船舶大型化战略以及箱位共享和撤并航线调整运输结构和运力供给影响，公司国际集装箱班轮航线挂靠数量出现减少。近年来，随着航运联盟格局演变，航线调整逐渐频繁，公司国际集装箱班轮航线逐渐回升。
4）发行人与上下游行业关系
港口行业主要为制造业提供运输物流服务，因此上游多为制造业。在中国经济高速增长和外资大量投资的背景下，中国成为世界重要的加工基地，制造业的繁荣和第三方物流的兴起为港口行业提供了巨大的成长空间。但就与上游行业关联性来说，港口行业基本不依赖于任何单个制造行业，主要受腹地经济总体状况的影响。就招商港口而言，其经济腹地主要为制造业发达地区，产业链完善，因此基本不受单个行业周期波动的影响。
2021 年前五大供应商采购金额及其营业成本占比
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例 |
1 | 供应商 A | 21,515.06 | 3.65% |
2 | 供应商 B | 16,476.61 | 2.80% |
3 | 供应商 C | 14,364.26 | 2.44% |
4 | 供应商 D | 11,394.98 | 1.94% |
5 | 供应商 E | 9,475.28 | 1.61% |
合计 | - | 73,226.19 | 12.44% |
公司集装箱和散杂货业务与诸多客户保持了长期良好的合作。集装箱业务方面，公司目前已与世界 40 余家知名船公司建立了良好的业务合作关系，主要长期合作客户包括地中海航运公司（MSC）、美国总统轮船公司（APL）、法国达飞轮船公司（CMA-CGM）、xxx海陆（MSK）和大阪商船三井（MOL）等。散杂货业务方面，珠三角地区集中了一大批国内顶尖的大型粮油生产企业，包括中粮集团、中纺粮油和益海嘉里等，此外南海油脂位于赤湾港区后方，是公司粮食吞吐作业的主要客户之一；公司作为全国第一大外贸化肥进口港，在化肥吞吐作业上具有较强的竞争力，通常是货主化肥进口接卸的首选地。
2021 年，发行人前五大客户取得的营业收入总额为人民币 374,184.90 万元，占发行人营业收入的 24.48%。公司前五大客户，尤其是前三大客户多年来都保持稳定，已经与公司签订长期服务合同。具体情况如下：
2021 年公司前五名客户营业收入情况
单位：万元
序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例 |
1 | 客户A | 176,026.44 | 11.52% |
2 | 客户B | 67,381.58 | 4.41% |
3 | 客户C | 65,520.19 | 4.29% |
4 | 客户D | 33,903.90 | 2.22% |
5 | 客户E | 31,352.79 | 2.05% |
合计 | - | 374,184.90 | 24.48% |
5）盈利模式
发行人是一家专业的从事集装箱、散杂货装卸、堆存及配套服务的公司，公司收入主要来源于收取客户的集装箱、散杂货装卸收入、堆存收入及配套服务收入，成本主要为公司堆场占用土地的无形资产摊销，从事装卸用的机器设备、道路以及堆场设施的固定资产折旧、人工成本以及相关机器的油料、水电消耗等。公司与不同客户签订的合同中规定相关的装卸、堆存费率，集装箱以箱为计费单位，散杂货以吨为计费单位。
2015 年 12 月 29 日，交通运输部、国家发展改革委以交水发〔2015〕206 号
印发《港口收费计费办法》，自 2016 年 3 月 1 日起实施，目前港口收费实行政府定价、政府指导价和市场调节价相结合方式，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。理货服务费的管理形式另行研究。
公司收费方式根据交通部[2005]8 号令《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、交通部[2001]11 号令《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》、交水发[2005]34 号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》及交水发
〔2015〕206 号《港口收费计费办法》的相关规定，港口收费实行政府定价、政府指导价和市场调节价相结合方式，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费；实行政府指导价的港口
收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气） 服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。理货服务费的管理形式另行研究。
（2）保税物流业务板块
保税物流业务主要包含拖轮业务和陆路运输业务。拖轮业务是指港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），从事船舶零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。陆路运输业务是公司承担港口的货物运输。
保税物流方面，为顺应目前世界港口的发展趋势，招商港口改变了传统的港口经营模式，积极向保税港区和综合海运物流服务转型。公司主要保税港区包括深圳前海湾保税港区、青岛保税港区及天津保税港区。目前公司物流业务主要由子公司深圳招商局保税物流有限公司（以下简称“招商保税”）、招商局国际码头
（青岛）有限公司和联营公司天津海天保税物流有限公司运营。招商保税以深圳西部港区为主要基地，全面负责深圳前海湾保税港区园区的规划，建设和运营，向客户提供保税物流，冷链物流及海铁联运等专业物流服务。深圳前海湾保税港区规划总面积 3.71 平方公里、首期围网面积 1.18 平方公里，由港口作业区、保
税物流园区组成。招商保税位于保税物流园区内，占地 53 万平方米，共有 6 个
仓库，仓储总面积 72.9 万平方米。招商局国际码头（青岛）有限公司主要负责青岛保税物流园区整体开发及运营，该物流园区位于青岛前湾保税港区一期内，占地 100 万平方米。目前已建成 1#、2#、3#、4#、5#、10#六座高端立体仓库，合计仓库面积近 11 万平方米，集装箱堆场约 30 万平方米，在建堆场 25 万平方米。
公司保税物流业务继续秉持丰富综合服务业态的发展方向。一方面，公司加大市场开拓力度，努力提高现有仓库、堆场等资源利用率，以应对市场变化。在深圳的子公司招商局保税物流有限公司积极开拓新客户、新模式，仓库利用率达 98%。子公司招商局国际码头（青岛）有限公司，充分利用资源开展自营业务，仓库利用率达 99%。联营公司天津海天保税物流有限公司仓库利用率达 75%。另一方面，公司积极拓展海外项目以均衡业务布局，公司在吉布提投资建设的保税
仓即将开仓运营。2018 年，公司对招商局港口（舟山）滚装物流有限公司（以下简称“舟山滚装”）增资 1.50 亿元，持有其 51%股权，实现对其控股。
2021 年，国内保税物流业务持续推动业务创新，成功引入新项目，规模不断提升，优化自营业务结构，夯实核心货种。海外园区方面，斯里兰卡汉班托塔园区累计入园企业 35 家，重点引入产业客户，园区客户覆盖了金融、物流、海事
服务、汽车配套、政府一站式服务机构等；吉布提园区累计入园企业 196 家，以商贸物流为触角，服务国内产能，对接海外市场。
2021 年，公司保税物流业务收入 46,457.37 万元，相比 2020 年增长 11.30%。
（3）其它业务板块
其他业务主要包括本公司经营的物业投资及总部职能。其他业务是公司承办进出口货物的海运代理业务，包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。其他业务收入主要为废料收入、投资性房地产收入、保安费收入等。
此外，在创新发展方面，近年来积极推进“数字化战略”，“招商 ePort”持续推广建设；妈湾智慧港及湛江港大宗散杂货码头自动装卸项目进展顺利；深圳西部港区开出中国港口界第一张区块链电子发票，并在内贸集装箱业务上试点实现自主研发区块链电子 DO/EIR 存证功能；联合中国移动、华为等 11 家单位，发起成立“5G 智慧港口创新实验室”，并在妈湾港实现第一台 5G 网络下 RTG 远控操作，全方位优化提升港口信息化水平。“招商港口科技创新发展研究院”挂牌成立，科技助推产业发展平台搭建完成。专注于港口创新发展投资的产业基金即将落地实施，未来将围绕港口生态圈建设，借助金融平台促进各港口集团与产业之间的资源协同，扶持创业项目并把握新兴行业快速增长机会，推动港口行业转型升级，拓宽发展空间，提升发展质量，为港口传统主业注入新的活力。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
第五节 财务会计信息
公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年一季度财务报表均按照企业会计准则编制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均经过具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本募集说明书摘要中引用的 2019 年财务数据摘自发行人
2020 年度审计报告（德师报（审）字（21）第 P02174 号），2020 年及 2021 年财务数据摘自发行人 2021 年度审计报告（德师报（审）字（22）第 P02569 号）， 2022 年 1-3 月所引用的财务会计数据为 2022 年 1-3 月未经审计财务报表数据。
投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅本公司前述各报告或报表。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2019 年会计政策/会计估计调整
2019 年，公司无会计政策和会计估计变更的情况。
（二）2020 年会计政策/会计估计调整
2020 年，公司无会计政策和会计估计变更的情况。
（三）2021 年会计政策/会计估计调整
1．企业会计准则解释第 14 号
财政部于 2021 年 1 月 26 日发布《企业会计准则解释第 14 号》（以下简称 “解释 14 号”），规范了 PPP 项目合同和基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，自公布之日起施行。
根据解释 14 号，对于 2021 年 1 月 1 日至解释 14 号施行日新增的 PPP 项
目，按照解释 14 号规定进行处理，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至解释 14 号施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同，应当进行追溯调整。经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
根据解释 14 号，对于 2021 年 1 月 1 日至解释 14 号施行日新增的基准利率
改革相关业务，按照解释 14 号规定进行处理；对于 2020 年 12 月 31 日前发生的
基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
2．企业会计准则解释第 15 号
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称
“解释 15 号”），对资金集中管理相关列报等问题作出了规范，并自发布之日起
施行。本公司对于 2020 年 12 月 30 日前发生的资金集中管理相关列报与解释 15号的规定保持一致，因此，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
二、合并报表范围的变化
（一）2019 年合并报表范围变化情况
1．湛江港纳入发行人合并财务报表范围的情况说明
2018 年 12 月 31 日，公司之子公司招商局国际码头（湛江）有限公司持有
湛江港（集团）股份有限公司 1,809,310,930 股普通股，占湛江港已发行股份总数的 40.2916%。
2019 年 1 月 2 日，公司与广东外运有限公司签署了《关于湛江港（集团）股份有限公司之股份转让协议》， 受让广东外运有限公司持有的湛江港 201,034,549 股普通股，占协议签署日湛江港已发行股份总数的 5%，转股对价为
人民币 375,334,490.00 元。
2019 年 1 月 8 日，发行人子公司赤湾港航（香港）有限公司与湛江市基础设施建设投资集团有限公司、湛江港在湛江市签署《关于湛江港（集团）股份有限公司之增资协议》。根据协议约定，湛江港拟以每股人民币 1.867 元或等值外
币（根据出资汇率确定）的价格增发 1,853,518,190 股普通股从而将其注册资本
增加至人民币 5,874,209,145.00 元，其中，港航香港拟认购 1,606,855,919 股普通股，占于认购股份发行日湛江港已发行股份的 27.3544%，认价款合计为人民币 3,000,000,000.77 元或等值外币（ 根据出资汇率确定）； 湛江基投拟认购
246,662,271 股普通股，占于认购股份发行日湛江港已发行股份的 4.1991%，认股
价款合计为人民币 460,518,459.96 元。
上述交易于 2019 年 2 月 3 日完成，自此日起，发行人合计持有湛江港
3,427,890,467 股普通股，占湛江港已发行股份总数的 58.3549%，发行人能够对湛江港实施控制并通过参与其相关活动享有可变回报，因此发行人将湛江港纳入合并财务报表的合并范围。
（二）2020 年合并报表范围变化情况
1．宁波大榭纳入合并财务报表的合并范围情况说明
2020 年 11 月 19 日，本公司之子公司 Cyber Chic Company Limited 与宁波大榭其他股东（宁波舟山、中信港口投资有限公司）通过股东会决议成立预算委员会，并与宁波舟山签订合作协议（“合作协议”）。
预算委员会由三名董事组成，各股东提名一名董事担任预算委员会委员， Cyber Chic Company Limited 提名的董事为主席。预算委员会主要负责审批宁波大榭的年度业务计划、年度财务预决算、税后利润分配方案。预算委员会审议的任何事项，须获三分之二多数通过。
根据合作协议，Cyber Chic Company Limited 与宁波舟山将在行使股东权利前进行协商和沟通以达成一致行动。若协议双方未能在宁波大榭经营管理等事项达成共识，将根据 Cyber Chic Company Limited 的意见决定。双方在合作协议项下均不支付对价。
合作协议签署后，Cyber Chic Company Limited 与宁波舟山合计拥有宁波大榭 50%以上股权。因此，本公司从 2020 年 11 月 19 日起将宁波大榭纳入合并财务报表的合并范围，宁波大榭亦由本公司的合营公司变为本公司的子公司，持股比例不变。
（三）2021 年合并报表范围变化情况
1．DPN 和港信科技纳入合并财务报表的合并范围情况说明
2020 年 12 月 18 日，本公司与本公司之子公司招商局港口、本公司之子公司招商国际信息、集发物流、大港集箱、营口港集团签署了有关招商国际信息的《股权认购及增资协议》。
根据《股权认购及增资协议》，集发物流、大港集箱分别以其持有的 DPN 29.40%、49.63%股份，营口港集团以其持有的港信科技 100%股权对招商国际
信息进行增资。招商国际信息、DPN 和港信科技在合并前后均受本公司之实际控制人招商局集团最终控制，且该控制并非暂时性的。
上述增资事项已于 2021 年 2 月 9 日完成。增资完成后，招商国际信息更名为招商国科，本公司、招商局港口、集发物流、大港集箱和营口港集团分别持有招商国科 13.18%、43.74%、13.26%、22.38%和 7.44%的股权，招商国科仍为本公司的控股子公司，招商国科分别持有 DPN 的 79.03%股权和港信科技的 100%股权，能够对 DPN 和港信科技实施控制。因此，于 2021 年 2 月 9 日起，本公司参照同一控制下企业合并的会计处理方法，于比较财务报表期初起将 DPN 和港信科技纳入本公司合并财务报表的合并范围中。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司 2019-2022 年 3 月合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 1,629,775.20 | 1,277,234.94 | 1,191,842.38 | 773,494.82 |
交易性金融资 产 | 516,288.09 | 692,183.15 | 85,016.54 | - |
应收票据 | 473.16 | 608.16 | 539.20 | 3,819.23 |
应收账款 | 183,332.92 | 132,057.76 | 139,334.94 | 135,646.01 |
应收款项融资 | 23,722.82 | 23,842.94 | 21,745.00 | 26,076.05 |
预付款项 | 8,944.89 | 5,160.68 | 5,121.79 | 5,503.40 |
其他应收款 | 73,429.00 | 69,627.66 | 356,129.23 | 212,937.83 |
存货 | 21,427.15 | 19,492.01 | 21,482.40 | 16,398.02 |
持有待售资产 | 33,744.28 | 33,744.28 | 33,744.28 | 18,840.42 |
一年内到期的 非流动资产 | 7,979.94 | 10,235.65 | 6,769.25 | 80,889.30 |
其他流动资产 | 33,207.46 | 33,968.43 | 43,407.41 | 229,879.27 |
流动资产合计 | 2,532,324.90 | 2,298,155.65 | 1,905,132.41 | 1,503,484.35 |
非流动资产： | ||||
长期应收款 | 619,360.58 | 616,271.39 | 388,795.00 | 109,883.18 |
长期股权投资 | 7,361,373.42 | 7,035,345.18 | 6,624,241.12 | 5,791,653.94 |
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
其他权益工具 投资 | 17,162.60 | 18,025.18 | 18,146.71 | 16,356.13 |
其他非流动金 融资产 | 78,647.13 | 80,951.52 | 91,080.75 | 238,536.35 |
投资性房地产 | 525,222.11 | 529,823.84 | 555,875.53 | 576,026.27 |
固定资产 | 3,150,570.73 | 3,171,051.32 | 2,947,975.52 | 2,751,996.25 |
在建工程 | 261,586.28 | 255,758.50 | 538,143.06 | 633,414.14 |
使用权资产 | 874,984.38 | 874,307.75 | 908,774.18 | 963,332.54 |
无形资产 | 1,872,817.20 | 1,847,541.24 | 1,877,218.05 | 1,969,371.56 |
开发支出 | 8,621.48 | 8,239.12 | 6,423.77 | 3,739.91 |
商誉 | 644,127.21 | 602,416.09 | 667,593.99 | 802,365.97 |
长期待摊费用 | 97,353.07 | 97,599.45 | 87,499.97 | 71,191.10 |
递延所得税资 产 | 39,730.42 | 39,814.57 | 42,085.71 | 30,043.55 |
其他非流动资 产 | 125,363.43 | 123,109.30 | 213,846.87 | 208,296.55 |
非流动资产合 计 | 15,676,920.03 | 15,300,254.46 | 14,967,700.23 | 14,166,207.44 |
资产总计 | 18,209,244.94 | 17,598,410.12 | 16,872,832.63 | 15,669,691.78 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 1,287,949.48 | 1,365,145.28 | 1,048,377.55 | 943,909.98 |
应付票据 | - | 189.60 | 708.18 | 7,645.59 |
应付账款 | 71,347.36 | 84,382.04 | 60,797.27 | 59,111.25 |
预收款项 | 1,406.72 | 931.32 | 3,951.01 | 2,882.67 |
合同负债 | 17,279.81 | 19,678.45 | 15,744.21 | 8,583.10 |
应付职工薪酬 | 60,008.01 | 82,041.64 | 72,689.71 | 63,471.88 |
应交税费 | 208,311.10 | 216,271.93 | 237,025.87 | 189,807.63 |
其他应付款 | 201,030.36 | 214,010.83 | 248,121.76 | 222,375.47 |
一年内到期的 非流动负债 | 839,113.18 | 826,820.93 | 356,458.77 | 610,433.99 |
其他流动负债 | 514,677.61 | 215,849.78 | 238,366.90 | 88,595.66 |
流动负债合计 | 3,201,123.62 | 3,025,321.80 | 2,282,241.23 | 2,196,817.21 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 813,565.20 | 714,483.99 | 740,632.27 | 631,373.55 |
应付债券 | 1,668,718.21 | 1,667,087.24 | 2,109,054.58 | 2,093,068.20 |
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
租赁负债 | 104,587.44 | 105,519.49 | 132,785.10 | 164,713.00 |
长期应付款 | 385,620.74 | 342,217.94 | 122,846.16 | 193,524.50 |
长期应付职工 薪酬 | 57,639.31 | 58,868.15 | 50,771.47 | 47,148.21 |
预计负债 | 10,697.16 | 2,424.73 | 10,040.67 | 7,624.26 |
递延收益 | 106,441.55 | 107,595.79 | 111,318.08 | 114,775.29 |
递延所得税负 债 | 469,278.39 | 455,041.75 | 434,755.31 | 396,175.27 |
其他非流动负 债 | 16,335.52 | 16,306.56 | 298,222.09 | 325,451.53 |
非流动负债合 计 | 3,632,883.52 | 3,469,545.63 | 4,010,425.74 | 3,973,853.81 |
负债合计 | 6,834,007.14 | 6,494,867.43 | 6,292,666.97 | 6,170,671.02 |
所有者权益（或 股东权益）： | ||||
实收资本（或股 本） | 192,236.51 | 192,236.51 | 192,236.51 | 192,236.51 |
资本公积金 | 2,359,596.19 | 2,359,270.28 | 2,283,959.83 | 2,229,648.55 |
其它综合收益 | -57,545.81 | -89,012.53 | -82,669.73 | -35,594.46 |
专项储备 | 1,916.29 | 918.44 | 1,020.12 | 1,238.67 |
盈余公积金 | 96,118.26 | 96,118.26 | 89,069.03 | 63,034.53 |
未分配利润 | 1,516,339.44 | 1,420,587.91 | 1,232,912.01 | 1,146,716.64 |
归属于母公司 所有者权益合 计 | 4,108,660.88 | 3,980,118.87 | 3,716,527.77 | 3,597,280.44 |
少数股东权益 | 7,266,576.92 | 7,123,423.82 | 6,863,637.89 | 5,901,740.32 |
所有者权益合 计 | 11,375,237.80 | 11,103,542.69 | 10,580,165.66 | 9,499,020.76 |
负债和所有者 权益总计 | 18,209,244.94 | 17,598,410.12 | 16,872,832.63 | 15,669,691.78 |
（二）公司 2019-2022 年 3 月合并利润表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 402,020.31 | 1,528,380.82 | 1,275,674.43 | 1,212,382.94 |
营业成本 | 225,729.88 | 904,683.62 | 796,193.88 | 764,892.09 |
税金及附加 | 7,016.35 | 19,197.42 | 15,193.00 | 17,255.66 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
管理费用 | 39,257.26 | 172,916.06 | 160,565.55 | 150,952.06 |
研发费用 | 5,234.24 | 21,790.56 | 16,878.78 | 12,385.33 |
财务费用 | 48,500.56 | 154,533.86 | 123,193.05 | 193,626.97 |
其中：利息费用 | 55,755.28 | 190,984.86 | 194,991.29 | 208,983.76 |
减：利息收入 | 9,541.80 | 37,756.39 | 32,623.92 | 25,206.00 |
加：其他收益 | 3,731.39 | 36,324.52 | 20,772.68 | 16,210.11 |
投资净收益 | 170,040.81 | 663,694.95 | 490,983.06 | 461,917.38 |
其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 | 163,284.47 | 629,095.75 | 399,277.21 | 372,785.08 |
公允价值变动净 收益 | -2,860.15 | 22,124.23 | -41,150.88 | 6,648.33 |
资 产 减 值 利 得 （损失以“-” 填列） | - | -42,049.25 | -55,137.00 | 2.51 |
信 用 减 值 利 得 （损失以“-” 填列） | -59.24 | -25,295.36 | -45,730.13 | -5,024.94 |
资产处置收益 | -21.29 | 3,557.65 | 148,920.65 | 479,456.28 |
营业利润 | 247,113.54 | 913,616.02 | 682,308.55 | 1,032,480.48 |
加：营业外收入 | 520.81 | 4,346.75 | 8,171.54 | 55,310.34 |
减：营业外支出 | 357.14 | 9,552.87 | 7,900.37 | 7,045.20 |
利润总额 | 247,277.20 | 908,409.91 | 682,579.72 | 1,080,745.62 |
减：所得税 | 30,456.31 | 142,909.31 | 127,702.18 | 264,053.89 |
净利润 | 216,820.89 | 765,500.60 | 554,877.54 | 816,691.73 |
持续经营净利润 | 216,820.89 | 765,500.60 | 554,877.54 | 816,691.73 |
减：少数股东损 益 | 130,871.58 | 496,917.68 | 347,493.10 | 526,872.51 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 85,949.31 | 268,582.92 | 207,384.44 | 289,819.22 |
加：其他综合收 益 | 66,757.28 | -71,179.17 | -184,965.69 | -109,628.59 |
综合收益总额 | 283,578.17 | 694,321.43 | 369,911.84 | 707,063.14 |
减：归属于少数股东的综合收益 总额 | 156,359.91 | 431,849.19 | 209,602.68 | 461,551.62 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
归属于母公司普通股东综合收益 总额 | 127,218.25 | 262,472.24 | 160,309.17 | 245,511.52 |
每股收益： | ||||
基本每股收益 | 0.45 | 1.4 | 1.08 | 1.59 |
稀释每股收益 | 0.45 | 1.4 | 1.08 | 1.59 |
（三）公司 2019-2022 年 3 月合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 359,937.13 | 1,556,710.20 | 1,287,825.67 | 1,229,453.00 |
收到的税费返还 | 100.13 | 14,212.20 | 4,319.00 | 2,356.93 |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 24,423.17 | 102,372.83 | 91,228.24 | 116,571.08 |
经营活动现金流入小计 | 384,460.43 | 1,673,295.23 | 1,383,372.91 | 1,348,381.01 |
购买商品、接受劳务支付的 现金 | 112,214.41 | 439,575.81 | 352,642.20 | 359,378.62 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 113,090.92 | 331,398.98 | 284,289.72 | 262,106.81 |
支付的各项税费 | 39,186.03 | 163,776.39 | 107,301.33 | 95,738.28 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 20,042.64 | 87,511.38 | 84,010.76 | 80,969.96 |
经营活动现金流出小计 | 284,534.01 | 1,022,262.57 | 828,244.01 | 798,193.67 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 99,926.43 | 651,032.66 | 555,128.90 | 550,187.34 |
投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 1,690,864.42 | 1,704,734.25 | 913,702.03 | - |
取得投资收益收到的现金 | 9,054.15 | 295,625.67 | 155,258.37 | 180,472.58 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 | 5.70 | 7,676.11 | 38,993.79 | 627,448.27 |
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 | - | - | - | 100.00 |
收到其他与投资活动有关 的现金 | 9,238.65 | 43,715.66 | 145,351.32 | 353,596.70 |
投资活动现金流入小计 | 1,709,162.92 | 2,051,751.68 | 1,253,305.52 | 1,161,617.56 |
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 54,218.30 | 223,597.30 | 273,074.20 | 351,554.07 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
投资支付的现金 | 1,668,887.43 | 2,283,131.92 | 1,368,633.17 | 789,867.44 |
支付其他与投资活动有关 的现金 | 937.34 | 2,223.23 | 300,977.04 | 213,895.11 |
投资活动现金流出小计 | 1,724,043.07 | 2,508,952.45 | 1,942,684.41 | 1,355,316.62 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -14,880.16 | -457,200.77 | -689,378.89 | -193,699.07 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 196.00 | 534,704.14 | 221,353.02 |
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 | - | 196.00 | 534,704.14 | 2,725.50 |
取得借款收到的现金 | 946,698.89 | 1,708,879.79 | 2,409,584.62 | 1,430,628.70 |
发行债券收到的现金 | - | 979,784.00 | 619,783.32 | - |
收到其他与筹资活动有关 的现金 | - | - | 193,795.49 | 171,332.75 |
筹资活动现金流入小计 | 946,698.89 | 2,688,859.79 | 3,757,867.58 | 1,823,314.47 |
偿还债务支付的现金 | 622,942.74 | 2,333,467.16 | 2,654,462.80 | 1,540,222.08 |
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | 48,487.55 | 400,007.82 | 432,622.85 | 402,204.34 |
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 | 288.10 | 160,082.16 | 158,603.91 | 174,572.42 |
支付其他与筹资活动有关 的现金 | 5,793.69 | 50,353.05 | 131,467.68 | 4,258.38 |
筹资活动现金流出小计 | 677,223.99 | 2,783,828.03 | 3,218,553.33 | 1,946,684.80 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 269,474.90 | -94,968.24 | 539,314.25 | -123,370.33 |
汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | -2,531.54 | -15,989.96 | 6,030.50 | 969.71 |
现金及现金等价物净增加 额 | 351,989.64 | 82,873.69 | 411,094.76 | 234,087.65 |
期初现金及现金等价物余 额 | 1,272,735.52 | 1,189,861.83 | 778,767.07 | 537,328.15 |
期末现金及现金等价物余 额 | 1,624,725.16 | 1,272,735.52 | 1,189,861.83 | 771,415.80 |
（四）公司 2019-2022 年 3 月母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 624,659.80 | 291,376.16 | 75,359.06 | 69,068.52 |
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
交易性金融资 产 | 429,020.00 | 435,597.80 | 80,000.00 | - |
财务公司存款 | 35,215.58 | - | - | - |
预付款项 | - | - | 3.22 | - |
其他应收款 | - | 125,674.30 | 110,271.28 | 80,553.48 |
应收股利 | 17,729.54 | - | - | - |
其他应收款 | 127,158.81 | - | - | - |
其他流动资产 | 335.34 | 379.98 | 257.41 | 110,729.25 |
流动资产合计 | 1,234,119.08 | 853,028.24 | 265,890.97 | 260,351.24 |
非流动资产： | ||||
其他权益工具 投资 | 14,539.80 | 15,401.80 | 15,561.08 | 15,568.86 |
长期应收款 | 844.77 | 844.74 | 866.80 | 6,100.43 |
长期股权投资 | 3,870,402.88 | 3,863,254.13 | 3,723,679.81 | 3,026,637.66 |
固定资产（ 合 计） | 175.88 | 168.45 | 74.81 | 67.28 |
在建工程（ 合 计） | 871.49 | 871.49 | 350.24 | 580.32 |
无形资产 | 5,316.73 | 5,388.60 | 5,676.07 | 5,469.26 |
长期待摊费用 | 113.58 | 122.32 | 157.27 | - |
递延所得税资 产 | 184.68 | 184.68 | 184.68 | 92.85 |
非流动资产合 计 | 3,892,449.81 | 3,886,236.20 | 3,746,550.76 | 3,054,516.66 |
资产总计 | 5,126,568.88 | 4,739,264.44 | 4,012,441.73 | 3,314,867.90 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 663,636.00 | 660,650.06 | 217,448.64 | 30,037.88 |
应付职工薪酬 | 2,693.63 | 3,619.70 | 2,708.58 | 600.00 |
应交税费 | 417.54 | 16,607.27 | 20,845.94 | 20,928.29 |
其他应付款 | 116,185.02 | 113,603.00 | 46,045.72 | 62,801.31 |
一年内到期的 非流动负债 | 11,961.13 | 8,273.53 | 3,304.00 | 3,583.20 |
其他流动负债 | 498,548.56 | 200,704.27 | 222,451.96 | 71,576.67 |
流动负债合计 | 1,293,441.88 | 1,003,457.83 | 512,804.85 | 189,527.35 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 99,800.00 | - | - | - |
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
应付债券 | 400,000.00 | 400,000.00 | 200,000.00 | - |
预计负债 | - | 100.36 | - | - |
递延所得税负 债 | 4,313.63 | 4,451.58 | 4,341.95 | 3,516.49 |
非流动负债合 计 | 504,113.63 | 404,551.94 | 204,341.95 | 3,516.49 |
负债合计 | 1,797,555.51 | 1,408,009.77 | 717,146.80 | 193,043.84 |
所有者权益（或 股东权益）： | ||||
实收资本（或股 本） | 192,236.51 | 192,236.51 | 192,236.51 | 192,236.51 |
资本公积金 | 2,759,644.69 | 2,759,407.96 | 2,759,184.74 | 2,757,624.25 |
其它综合收益 | 728.88 | 10,541.23 | 10,553.62 | 10,559.46 |
盈余公积金 | 96,118.26 | 96,118.26 | 89,069.03 | 63,034.53 |
未分配利润 | 280,285.03 | 272,950.71 | 244,251.02 | 98,369.31 |
所有者权益合 计 | 3,329,013.37 | 3,331,254.67 | 3,295,294.93 | 3,121,824.06 |
负债及所有者 权益合计 | 5,126,568.88 | 4,739,264.44 | 4,012,441.73 | 3,314,867.90 |
（五）公司 2019-2022 年 3 月母公司利润表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业总收入 | - | 264.20 | 665.30 | 9,204.26 |
营业收入 | - | 264.20 | 665.30 | 9,204.26 |
营业总成本 | 12,722.12 | 35,067.07 | 19,784.75 | 18,034.81 |
营业成本 | 56.65 | 226.60 | 226.60 | 7,608.40 |
税金及附加 | 5.28 | 84.48 | 252.03 | 183.92 |
管理费用 | 2,970.47 | 14,977.94 | 13,374.80 | 6,048.79 |
财务费用 | 9,689.72 | 19,778.05 | 5,931.32 | 4,193.70 |
其中：利息费用 | 11,881.78 | 24,759.44 | 8,757.67 | 4,281.09 |
减：利息收入 | 2,269.55 | 5,852.31 | 3,851.18 | 1,590.94 |
汇兑净损失 | -5.88 | - | - | - |
加：其他收益 | 28.70 | 12.94 | 35.53 | 95.60 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
投资净收益 | 10,674.03 | 159,680.92 | 297,564.38 | 130,622.30 |
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 | - | 22,622.51 | 5,764.70 | 7,009.21 |
公允价值变动收益 | -597.80 | 597.80 | 3,309.65 | - |
营业利润 | -2,617.19 | 125,488.80 | 281,790.11 | 121,887.35 |
加：营业外收入 | - | 43.07 | 0.50 | 5.70 |
减：营业外支出 | - | - | - | 8.11 |
利润总额 | -2,617.19 | 125,531.87 | 281,790.61 | 121,884.94 |
减：所得税 | -149.45 | 16,824.65 | 21,445.60 | 18,715.54 |
净利润 | -2,467.74 | 108,707.22 | 260,345.01 | 103,169.40 |
归属于母公司所有者 的净利润 | -2,467.74 | 108,707.22 | 260,345.01 | 103,169.40 |
加：其他综合收益 | -10.30 | -12.39 | -5.84 | 295.65 |
综合收益总额 | -2,478.03 | 108,694.83 | 260,339.18 | 103,465.04 |
（六）公司 2019-2022 年 3 月母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 97.97 | - | 10,472.30 |
收到的税费返还 | 30.43 | - | - | - |
收到利息收入 | 5,646.11 | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 33.67 | 23,596.63 | 8,858.15 | 24,605.56 |
经营活动现金流入小计 | 5,710.21 | 23,694.60 | 8,858.15 | 35,077.86 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1.73 | 4.00 | - | 3,621.18 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,037.98 | 9,725.05 | 5,629.45 | 8,512.05 |
支付的各项税费 | 16,357.08 | 21,008.75 | 21,143.49 | 2,015.84 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 724.15 | 25,867.25 | 6,159.80 | 5,379.52 |
经营活动现金流出小计 | 20,120.94 | 56,605.04 | 32,932.74 | 19,528.59 |
经营活动产生的现金流量净额 | -14,410.73 | -32,910.45 | -24,074.59 | 15,549.27 |
投资活动产生的现金流量： |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收回投资收到的现金 | 1,415,363.20 | 1,058,000.00 | 295,000.00 | - |
取得投资收益收到的现金 | 4,824.83 | 61,741.13 | 153,098.08 | 5,772.75 |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 34,000.00 | 29,730.35 | 61,272.24 |
投资活动现金流入小计 | 1,420,188.04 | 1,153,741.13 | 477,828.42 | 67,044.99 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | 24.62 | 731.13 | 152.69 | 803.56 |
投资支付的现金 | 1,409,753.59 | 1,441,633.13 | 556,760.47 | 800.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | - | - | 300,679.31 | 38,615.94 |
借出借款所支付的现金 | 18,000.00 | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 0.17 | 58,858.37 | 43,645.02 | 206,017.13 |
投资活动现金流出小计 | 1,427,778.37 | 1,501,222.63 | 901,237.49 | 246,236.63 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,590.34 | -347,481.50 | -423,409.07 | -179,191.63 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | 218,627.52 |
取得借款收到的现金 | 802,666.87 | 760,000.00 | 237,256.33 | 216,000.00 |
发行债券收到的现金 | - | 979,784.00 | 619,783.32 | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 91,500.00 | 54,440.00 | - |
筹资活动现金流入小计 | 802,666.87 | 1,831,284.00 | 911,479.66 | 434,627.52 |
偿还债务支付的现金 | 400,000.00 | 1,138,174.25 | 323,378.60 | 216,711.68 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,422.67 | 96,555.25 | 90,528.65 | 23,980.05 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 82.62 | 127.49 | 43,755.44 | 159.35 |
筹资活动现金流出小计 | 408,505.30 | 1,234,856.99 | 457,662.69 | 240,851.09 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 394,161.57 | 596,427.01 | 453,816.97 | 193,776.43 |
汇率变动对现金的影响 | -3,661.28 | -17.96 | -42.77 | -49.73 |
现金及现金等价物净增加额 | 368,499.23 | 216,017.10 | 6,290.53 | 30,084.34 |
期初现金及现金等价物余额 | 291,376.16 | 75,359.06 | 69,068.52 | 38,984.19 |
期末现金及现金等价物余额 | 659,875.38 | 291,376.16 | 75,359.06 | 69,068.52 |
四、报告期主要财务指标
项目 | 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
总资产（亿元） | 1,820.92 | 1,759.84 | 1,687.28 | 1,566.97 |
总负债（亿元） | 683.40 | 649.49 | 629.27 | 617.07 |
全部债务（亿元） | 504.97 | 471.80 | 445.34 | 428.35 |
所有者权益（亿元） | 1,137.52 | 1,110.35 | 1,058.02 | 949.90 |
营业总收入（亿元） | 40.20 | 152.84 | 127.57 | 121.24 |
利润总额（亿元） | 24.73 | 90.84 | 68.26 | 108.07 |
净利润（亿元） | 21.68 | 76.55 | 55.49 | 81.67 |
归属于母公司所有者的净利 润（亿元） | 8.59 | 26.86 | 20.74 | 28.98 |
经营活动产生现金流量净额 （亿元） | 9.99 | 65.10 | 55.51 | 55.02 |
投资活动产生现金流量净额 （亿元） | -1.49 | -45.72 | -68.94 | -19.37 |
筹资活动产生现金流量净额 （亿元） | 26.95 | -9.50 | 53.93 | -12.34 |
流动比率 | 0.79 | 0.76 | 0.83 | 0.68 |
速动比率 | 0.78 | 0.75 | 0.83 | 0.68 |
资产负债率（%） | 37.53 | 36.91 | 37.29 | 39.38 |
债务资本比率（%） | 30.74 | 29.82 | 29.62 | 31.08 |
营业毛利率（%） | 43.85 | 40.81 | 37.59 | 36.91 |
平均总资产回报率（%） | 1.21 | 4.44 | 3.40 | 5.74 |
加权平均净资产收益率 （%） | 1.93 | 7.06 | 5.53 | 9.31 |
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） | - | 6.13 | 3.46 | 3.12 |
EBITDA（亿元） | 38.69 | 157.62 | 117.63 | 157.62 |
EBITDA 全部债务比（%） | 7.66 | 33.41 | 26.41 | 36.80 |
EBITDA 利息保障倍数 | - | 7.16 | 5.85 | 7.42 |
应收账款xx率（次） | 2.55 | 11.26 | 9.28 | 9.83 |
存货xx率（次） | 11.03 | 44.16 | 42.04 | 56.13 |
项目 | 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上表财务指标计算方法如下：
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
（6）平均总资产回报率（%）＝净利润/[（年初资产总额+年末资产总额）÷2]×100%
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%
（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
（11）应收账款xx率=营业收入/平均应收账款
（12）存货xx率=营业成本/平均存货
五、管理层讨论与分析
x公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产总体构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产： | ||||||||