4. 『國際公司法1987』附件二表A所含條款不適用於本公司，而採用隨本公司大綱附上並稱為附件二的文件中所含各項條款。
樣本
公司編號：寄存處：
薩摩亞
「國際公司法1987」
（第18、20、24及25條）
公司大綱暨公司章程
1. 本公司的名稱為
2. 本公司的註冊股本為
3. 『國際公司法1987』附件一所含各權項不適用於本公司，而採用隨本公司大綱附上並稱為附件一的文件中所含各權項。
4. 『國際公司法1987』附件二表A所含條款不適用於本公司，而採用隨本公司大綱附上並稱為附件二的文件中所含各項條款。
5. 本公司大綱的簽署人，希望依據本大綱成立一家公司，並同意認購本公司股本股份。各簽署人認購的股份數目及股份類別，列於下表其姓名右方。
股份認購人
簽署人姓名 股份數目 股份類別 簽名或蓋章
簽署於 年 月 日
附件－
國際公司的權力
1. 參與任何交易，或者作為一簽署方簽署任何文件。
2. 取得、持有或處置任何種類的任何資料、權利或財產。
3. 取得、持有或處置任何其它公司、協會或商業的全部或其中任何部分業務。
4. 處置或以任何其它方式處理其全部或任何部分業務或商業。
5. 承擔任何責任、義務或債務。
6. 取得任何權利或利益。
7. 提供或獲得任何服務項目。
8. 借貸。
9. 在薩摩亞以外任何地區註冊或獲得承認。
10. 產生及解除各種債務，權利及利益。
11. 發行、取得、贖回及沒收股票、債券及期權。
12. 為其業務或任何其它公司或人士的業務，僱用或維持人員。
13. 代表公司本身及為公司本身利益，或者代表第三者及為第三者利益得各種賠償及保證。
14. 取得一切種類的保險，不論有關保險是否涵蓋公司的財產或權利。
15. 推介任何其它公司。
16. 不論本附件含有任何規定，合法提供各種禮物、捐贈及彩金捐贈及彩金是否以推廣其業務為目的而提供。
17. 不論本附件中含有任何規定，以授產安排或者其它處理方式， 把權利給予非其公司股東的一名人士，使該人士可以不包括其公司股東在內地分享其公司收益或盈利的全部或其中任何部份。但是在行使本項權力時，依據所述授產安排或其它處理方式所進行的收益或盈利分配數額，不得超過以分紅形式適當分配予公司某些或全部股東的數額，亦不得超過以資本盈餘形式分配給公司某些或全部股東的回報。
18. 進行公司可能與任何其他人士或公司聯合進行的任何事情。以委託人、代理人或受託人身分，或者為其本身利益從事任何事情。
19. 推廣任何其它業務。
20. 把公司的財產按類別或者以其它方式， 在公司股東之間進行分配。
21. 把未催繳股本當作抵押品而作出保證。
22. 以公司的業務或財產為條件，提供流動抵押。
23. 為公司的任何屬下公司的利益，以及為公司或公司的任何屬下公司的現僱員或前僱員的利益，製訂與公司或公司任何屬下公司的全部或部份業務中止相關的各項規定。
24. 進行在行使公司其它權力時伴隨產生的、或者有利於公司行使其它權力的所有各種事項。
25. 進行公司力所能及的、便於進行的、或者能夠直接或間接增加公司任何財產或權利的價值的、或者能夠直接或間接提高公司任何財產或權利的獲利性的任何業務。進行法令或依據法令制訂的規定或薩摩亞法律不禁止的一切其它事情。
附件二
薩摩亞「國際公司法1987」國際公司管理章程
釋義
1. 在本章程中，除上下文或標的物另有註明或要求者外，下列詞與具有的意思，與『國際公司法1987』中相同詞語的意思相同。除此之外，下列的詞語的含意為：
本章程文中出現的單數詞或複數詞，或者陽性詞、陰性詞或中性詞，若上下文文意允許，包含與其相對立的詞語詞義。
“秘書”指獲委任履行公司秘書職責的任何人士；
“法令”指『國際公司法1987』；
“辦事處”指公司位於薩摩亞的註冊辦事處；
“印章”指公司的公章。股份的發行
2. 在不影響任何持有現有股份或現有類別股份先前獲賦予的任何特別權利的情況下，董事可以依據法令規定發行股份。若為公司設於薩摩亞境外的分支機構發行股份，由該等地方分支機構的董事依據法令發行。董事可以依據公司的任何普通決議，決定任何股份於發行時，是否附帶分紅、投票、資本回報或其他方面的優先、遞延或其他特別權利或限制條件。
股份證
3. 公司不得發行任何股份證，應當時其姓名作為有關股份或股票的股東登錄於公司股東名冊內的人士書面提出發出認股證要求，且無人反對該人士在其姓名作為股東登錄於公司股東名冊之前所簽署的發證要求書，發出關於該等股份或股票的股份證例外。但是若公司大綱簽署人提出書面要求，要求發給關於其簽署公司大綱時所認購的一份或多份股份的認股證時，公司可以應其要求發出認股證，不論該簽署人的姓名是否已作為股東名稱登錄於公司股東名冊上，或者將不會登記於股東名冊上。
4. 不得發出存在任何未清繳債項的任何股份的股份證。
5. 交給公司的發行股份證要求書，應按董事不時制訂的要求，採用規定表格，並經規定的股東身份法定聲明或其它證據，確認有關股份證及申請人所擁有的有關股份或股票的權利或擁有權。股份證須存放在公司。
6. 發行股份證以前，若有擬列入股份證內的股份的當時存在的股份證明書，則應呈交董事。
7. 股份證發出時，須加蓋公司印章或者於薩摩亞境外成立的公司分支機構的印章，並經一名董事及公司秘書或為發行股份證而獲委任為董事的其他人士簽名。若股份證由公司分支機構發出，由有關分支機構董事會的一名董事或為發行有關股份證而獲委任為董事的其他人土簽名。
8. 每張股份證均須與董事認為合適的股份數目相聯系，並採用董事認為合適的格式及語言（但是應提供格式相同的英文譯文的真確版本）。
9. 為支付關於股份證所含股份或股票的股息而提供的股份證，須附有可付予持票人的息券或董事認為合適數目的股份。董事應以其不時認為合適的方式，在股份證隨附息券用盡時，向股份證當時的持有人提供新的息券。
10. 每張息券上面，均須印有其所屬股份證的編號，以及其在所屬股份證所擁有的一系列息券中的排列位置的編號，以資識別。息券上不得列有可在任何特定期限內支付的文字，亦不得含有應付金額的任何xx，且不得以薩摩亞貨幣支付。
11. 當宣佈一份股份證上列明的股份獲派發任何股息時，董事須在其認為合適的任何報紙上刊登廣告，或者以其認為合適的方式發出通告，述明每股獲派發的股息金額或應付的百分比率、派息日期、以及收取股息時須呈交的息券的編號。依據所述廣告或通告，任何人土在息券或所述廣告上列明的派息地點，出示及呈交指定編號的息券時，應有權在其按董事不時發出的指示呈交息券後，在不超過三十天的期限屆滿時，按照廣告或通告發出的通知，收到所述息券所屬股份證上列明的股份應獲派發的股息。
12. 公司有權承認前文所述廣告通知所列任何息券當時的持有人擁有所述息券所屬股份證獲派發的股息金額，並在出示及呈交有關息券時應獲派發所述宣佈派發的股息的絕對權利，且該等息券的呈交應相應成為公司妥善完成付息的證據。
13. 若任何股份證或息券殘破或表面污損，董事可以在將其交回註銷之時，發出新證（券）取代之。
14. 若任何股份證或息券遺失或損毀，董事可以在有關遺失或損毀的證明令其滿意、且持有人已向公司作出董事認為合適的賠償之時，發出新的不記名股份證或息券取代之。
15. 在第13條及第14條所列的每一種情況下，除承擔調查損毀或遺失證據以及向公司作出賠償所需的一切費用以外，有關人士應向公司繳納十美元的手續費，以取得按該兩條款規定補發的股份證或息券。
16. 作為股份證持有人的任何人土，均無權出席公司的任何股東大會，亦無權因其持有所述股份證而在所述大會上參加表決或行使一名股東的任何權利，亦無權簽署召開或有助召開任何股東大會的任何要求書，除非第一，比指定的股東會議日期至少提前七天；以及第二，在把要求書存放在辦事處之前，該人士已經把股份證連同列有其姓名及地址的一份xx書存放在辦事處或董事指定的其它地點，以及除非所述股份證一直如此存放至股東大會或所述股東大會的任何順延會議結束之後。作為一份共同持有的股份證，其姓名多於一個人者，將不予接受。
17. 按上文規定將股份證存放在辦事處或董事指定的其它地點的人士，應獲發給一份證明書和一張投票卡。證明書上列有該人士的姓名、地址、以及他所存放的股份證所代表的股份數目或股票數量；投票卡上列明所存放的股份證使其擁有的在一次指定的股東大會上表決的票數。投票卡持有人在指定的股東大會上出示投票卡後，有權出席該次大會並在會上投票，如同他因所述證明書中列明的股份或股票而成為公司的一名登記股東一樣。當把所述證明書呈交公司時，若證明書中所列股份證已經交出，應將其退還所述人士。證明書格式可以如下：
致： 國際公司：
茲證明 之 已依據本公司章程規定將下列股份證寄存，該持有人因持有所述股份證而有權出席將於 年 月日召開的公司股東大會。
簽署於 年 月 日
秘書
18. 作為股份證持有人的任何人士，若沒有出示所述股份證及列出其姓名及地址，以及若董事提出要求，下允許在股份證上加上出示股份證的事實、日期、目的及結果背書的話，均無權行使一名股東所擁有的任何權利，前文關於股東大會的明示規定例外。
19. 若股份證持有人將股份證交回註銷，並將一份要求因其持有所述股份證列明的股份而將其姓名作為股東登錄於股東名冊中的聲明書存放在辦事處，且聲明書上列明其姓名及地址、經其簽名、以董事要求的格式書寫，並經董事要求的方式認證，該持有人應有權以交回的股份證中列明的股份的股東身份，將其姓名登錄於公司股東名冊上。
20. 每一張股份證均可作遞交轉讓。可贖回股份
21. 按法令規定，任何股份均可以是可贖回股份，且該等股份應可以由公司負責贖回。直至董事另行作出決議時為止，該等股份在付還其已繳股本金額時，應可予贖回。該等股份應列為可贖回股份類別，並在與該等股份相關的任何股份證明書或股份證及公司股東名冊上註明。但是在任何隋況下，該等股份均不得以薩摩亞貨幣贖回。
股本及權利變更
22. 若於任何時候，股本被分為不同類別的股份，除非在有關類別股份的發行條款中另有規定，否则不論公司是否結束業務，任何類別股份所具有的權利，均可以依據經持有該類別股份已發行股的四分之三的股東書面同意的公司特別決議，或者在該類別股份的股東單獨召開的股東大會上通過的一項特別決議，予以改變。本章程中關於股東大會的各項規定，經作細節上的修改之後，適用於每一次由一種類別股份之股東單獨舉行的股東大會；但是舉行股東大會的必需法定人數，應為至少持有或代表三分之一有關類別股份已發行股份數目的兩名人士，使親自出席或派代表出席所述股東大會的該類別股份的任何股東，可以要求進行投票。
23． 除非在發行時附帶優先權或其它特別權利的任何類別股份的發行條款中另行明示規定，否則賦予該類別股份的股東的各種權利，應視為可經由設立或發行等級與該類別股份相同或比該類別股份優先的其它類別股份予以改變。
24. 公司可以行使支付法令第49條中所述種類傭金的權力，但是支付或同意支付的傭金百分比率或者傭金金額，須以法令要求的方式予以披露，且傭金比率不得超過與其相關的股份的發行價格的百分之十，或者超過相當於所述價格百分之十的金額，視具體情況而定，除非在支付傭金之前，已經至少提前二十一天，將擬支付的傭金金額或比率通知有權接收股東大會通知書的所有人士，且沒有人提出書面反對意見。所述傭金可以用現金支付，亦可以用全繳款或部分繳款股份支付，亦可以一部分以現金、－部分以全繳款或部分繳款股份支付。若法律上可行，公司亦可以採用發行股份的形式，支付經紀的傭
金。
25. 除法律上要求者外，公司不承認任何人士以任何信託形式持有任何股份，且即使在接到有通知的情況下，公司亦不受約束於或受強制屈從於以任何方式承認任何股份或一股份的組成部分中存在的任何衡平法的、或有的、未來的或部分的利益，僅本章程或法律上另有規定者例外。公司亦不受約束於或受強制屈從於關於任何股份的任何其他權利，已登記股東對有關股份的完整性的絕對擁有權利例外。
26. 其姓名以股東身份登錄於公司股東名冊上的每一名人士，均有權免費接收一份按法令規定加蓋公司印章的股份證明書。但是若一份股份或多份股份由多名人士共同持有，公司不必簽發多於一份的股份證明書。若將股份證明書發給多名共同股東之其中一人，則視已將有關股份的證明書充分送達所有該等共同股東。
27. 就每一份股份在一個固定時間催繳或應繳的所有款項，不論是否目前應繳付，公司對該股份擁有第一及首要留置權。且就一名單獨人士或其產業目前應付予公司的所有款項，公司亦對以該人士姓名登記的所有股份擁有第一及首要留置權。但是董事可以在任何時間宣佈任何股份完全或部分豁免受本章程各項規定約束。公司對一份股份若有留置權的話，應擴展至該股份應獲支付的所有股息。
28. 公司可以採用董事認為合適的方式，出售公司予以留置的任何股份，但是除非關於存在所述留置的股份的款項是目前應付款項，或者在列明及要求支付關於存在所述留置的股份的款項中目前應付部分的書面通知發給該股份當時的登記股東後十四天期限屆滿，或者擁有該股份的所有權的人士死亡或破產，否則不可出售有關股份。
29. 為令任何該等股份出售有效，董事可以授權某人將出售股份轉讓予該股份的購買人。股份購買人應以構成任何該等股份轉讓的股份的持有人身份登記，且不必了解其購股款項的應用，其對所購股份的擁有權，亦不受所述股份轉讓過程的任何不正常性或無效性影響。
30. 所述股份出售過程所得收益由公司收取，並由公司應用於支付存在所述留置的股份目前應付的款項，若有剩餘的售股款項的話，將付還在售股當日擁有該股份的所有權的人士，但是受約束於就目前應付的各種款項，對該等款項作出與所述股份出售前所存在的留置類似的留置。
催繳股份款項
31. 董事可以不時就具有面值的各種股份，催促股東在指定的限期內，繳付他們所持股份的任何未繳款項，不論該等款項是股份的票面值還是溢價，並且不必以該等股份的配售條件為依據。每名股東應在收到列明付款時間及地點的繳款通知書後至少為三十天的期限內，在指定時間及地點將其所持股份相關的催繳款項付給公司。繳款通知可按董事決定予以撤回或延期。
32. 當批准催繳款項的董事決議獲得通過，則視一項催繳款項決定已於決議通過之時作出。催繳款項可以按要求分期支付。
33. 一份股份的共同股東應共同及分別負責繳付該股份相關的所有催繳款項。
34. 若一份股份相關的催繳款項，未在指定繳款日期之前或該天繳付，到期應繳付該款項的人士，須繳付該款項自指定繳款日期起至實際繳款日期止期間按董事決定的不超過十厘的年息率計算的利息，但是董事有自由決定不予徵收全部或部分利息。
35. 按照股份發售條款規定在配售股份時或在任何指定時間到期應付的任何款項，不論該等款項是股份的票面值還是溢價，就本章程而言，均應視為正式催繳並且應按股份發售條款規定在到期應繳日繳付，若有關人士不繳付利息及各項費用的話，沒收股份或其它的處置方法適用於有關股份，如同催繳款項及通知已經正式發出，有關款項已經到期應付一樣。
36. 在股份發行方面，董事可以決定各名股東在催繳款項的金額以及繳款時間方面有所不同。
37. 若董事認為合適，可以接受願意提前繳款的任何股東為其所持股份繳付未催繳的全部或部分款項，除非存在公司股東在股東大會上決議或經股東書面簽署的其它指示，否則可以按董事與提前繳款股東之間商定的不超過十厘的年息率計算，付給如此提前繳付的全部或部分未催繳款項在實際繳款日起至該等款項到期應繳日止期間應計之利息。
股份轉讓
38. 按本章程規定，任何股東均可以任何通常或一般的股份轉讓表格、或者董事可能批准的任何其它表格，書面將其持有的除股份証外的所有任何股份轉讓。股份轉讓書須經轉讓人及承讓人簽名，而轉讓人則仍為被轉讓股份的持有人，直至有關轉讓事項已登記，承讓人的姓名已因獲轉讓所述股份而登錄於股東名冊上為止。
39. 為登錄目的，股份轉讓書須寄存在公司辦事處，並按董事不時制訂的要求，
繳付不超過二十美元的寄存手續費。隨股份轉讓書一起寄存的資料，包括有關的股份證明書，以及董事可能合理要求以證明轉讓入有權作出所述股份轉讓的其他佐證文件。公司將依據本章程賦予董事的權力，將承讓人登記為有關股份的股東並保留有關的股份轉讓書。
40. 董事可以拒絕登記公司于以留置的任何股份的轉讓。股份轉移
41. 一股東逝世，若死者是一名共同股東，則其他在生的共同股東，若死者是一名唯一股東，則死者的法定個人代表人，將作為公司承認對死者所持股份利益擁有任何擁有權的唯一人士。但是本條規定並不使一名已去世共同股東的產業解除與該名去世共同股東和其他人士共同持有的任何股份相關的任何債務責任。
42. 任何人士若因某股東逝世、破產或無力償債而有權擁有一股份，在呈交董事不時正當要求的佐證文件，並符合下文規定後，可以選擇將自己登記為該股份的股東，或者將其提名的某名人士登記為該股份的承讓人。但是在上述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫停辦理有關股份的登記手續，如同該股東在死亡，破產或無力償債以前的晴況一樣。
43. 若如此獲得股份所有權的該名人士選擇登記自已為股份持有人，他須發給公司一份經其簽名的書面通知，把他的這種選擇通知公司。若他選擇登記另一名人仕為股份持有人，他必須簽署一份股份轉讓書予該名人士作為證明。本章程中與股權轉讓及股份轉讓登記相關的一切限制、局限及規定，將同樣適用於上文所述的任何這種通知或股份轉讓，如同去世、破產或無力償債的股東並未去世、破產或無力償債，且該股份轉讓通知是由該股東簽署一樣。
44. 若任何股份的登記股東死亡、破產或無力償債，其個人代表人或產業承讓人，視具體情況而定，在向董事出示董事不時正當要求呈交的證明文件後，將有權獲得相同的股息及其他利益，以及在參加公司股東會議，投票或其它方面，均擁有相同的權利，如同死亡、破產或無力償債的登記股東並沒有死亡、破產或無力償債一樣；若兩名或以上人士因任何股份的登記股東死亡、破產或無力償債而共同擁有任何股份，就本章程而言，他們應被視為有關股份的共同持有人。
股份的沒收
45. 若一股東未於指定繳款日期繳付任何催繳股款或催繳股款分期款項，董事可以於到期繳款日過後，在催繳股款或催繳股款分期款項其中任何部分款項街
未繳付的任何期間，向該股東發出通知，要求其繳付尚未繳付的催繳股款或催繳股款分期款項以及該等未繳款項可能產生的任何利息。
46. 通知書上應指定由通知發出日期計起間隔期不短於三十天的另外一日作為到期繳款日，要求接收通知的股東在該日或該日之前繳付所述未繳款項連同可能產生的任何利息。通知書上面還xxx，若未於指定繳款日期或該日之前繳付所述款項，有關股份將會被沒收。
47. 若上文所述的任何該等通知所含各項要求未獲遵守，與有關通知相關的任何股份，可以在上文所述繳款期限過後任何時間，在通知要求繳付的各項款項繳付以前，經董事就有關事項通過的一項決議予以沒收。這種沒收包括與被沒收股份相關的已宣佈派發但是在股份被沒收之前尚未派發的一切股息。
48. 被沒收股份可以按董事認為合適的條款條件及方式出售或作其他方式的處置。被沒收股份在售出或作出處置之前，可以按董事認為合適的條款條件，取消有關的出售或處置行動。
49. 其股份被沒收的人士，不再為被沒收股份的持有人，但是仍須向公司承擔被沒收股份在被沒收之日應付給公司的所有各項款項，包括以年息率十厘計算的該等過期未繳款項自股份被沒收日起應計的利息，若董事認為強制其繳付該等利息是合適的做法的話，但是當公司收到與被沒收股份相關的付款後，該人士的責任即行終止。
50. 由公司的一名董事或秘書以聲明人身份發出的一份書面聲明，宣佈公司的一份股份在聲明中所述的一個日期被正式沒收，該份聲明應為聲明中所述各項事實的終局性證據，對聲稱擁有有關股份的一切人士均有效。
51. 在任何出售或處置被沒收股份的過程中，公司可以接受就購買或處置被沒收股份所作出的代價，若有的話，並且可以簽署一份股份轉讓書予購買或處置該股份的人士，而該人士亦將獲登記為該股份的股東，且毋需理會任何售股款項若有的話的運用，若有此款項的話。其對該股份的擁有權亦不會因該股份的被沒收、出售或處置過程的任何不規則或無效性影響。
52. 本章程中與沒收股份相關的各項條款，適用於任何不繳付款項情況，無論有關款項是因股份發售條款條件，在某一指定時間到期應付，還是因股份的票面值或溢價而應付，如同有關款項是因正式發出通知的一項催繳款項應予繳付一樣。
53. 公司不必因上文所述被沒收股份在出售或作其它方式處置時所獲得的任何代價，超過其股份被沒收的人士所欠公司債務，而向其股份如上文所述被沒收的人士負責。且公司有權保留該等盈餘部份供公司自用並受益，不過董事可以決議將
任何這種盈餘付還股份被沒收的人士或其個人代表人。資本改變
54. 公司可以不時經特別決議：-
(a) 按照決議規定，把股份增加至決議的某個數額，而該數額可以分為決議的某個金額的股份，或者將公司的無票面值股份增加至決議的數目；以及
(b) 增加由無面值股份所構成的股本，做法是透過將預留利潤轉變為法定資本，轉變過程可附帶或不附帶股份分配。由此產生的任何新股份，均與原來資本所屬的股份一樣，受相同的股份轉讓、法定轉移及其他方面的規定約束。
55 . 公司可以通過特別決議：
( a) 將全部或任何股本合併及分為金額大於現有股份的股份，或者合併及減少已發行的無票面值股份的數目；
( b) 增加已發行的無票面值股份的數目而不增加法定資本；
( c) 把現有股份或現有股份其中任何部分細分為金額少於公司大綱所規定的股份；
( d) 把具有票面值的普通股或者優先股的全部股本，轉變為由任何一種無票面值股份構成的法定資本；
(e) 把由無票面值的普通股或者優先股所構成的法定資本，轉變為由具有票面值的股份構成的股本；
(f) 取消於決議通過日仍未由任何人士取得或者無入同意取得的任何股份；
(g) 用法律允許的任何方式，以及依據或受約束於法律允許的任何附帶條件、法律要求的同意，減少其股本、法定資本或任何資本回贖資金或任何股份溢價；
(h) 把其已發售的優先股轉變為可贖回股份。股東大會
56. 任何董事均可以在其認為適合的時候召開公司股東大會。股東大會可以應董事這種要求召開，否則可按本法令規定提出的各種要求召開。
57. 依據本法令及本章程關於特別決議及較短通知期協議方面的各項規定，公司應將召開股東會議的通知書，至少提前十四天，包括通知發出日在內，發給任何有資格接收股東會議通知的人士，通知書中須列明開會地點，日期、時間以及擬在會議上討論的事項的一般性質等內容。
股東大會議程
58. 任何股東大會均須於達到法定人數時，方可進行各項會議議程。除本章程中另有規定者外，否則擁有多於百分之五十的已發售的有權出席股東大會並在會上投票的股份的一名股東，或者兩名出席會議的股東，為一法定人數。就本章程而言， “股東”一詞包括以作為一名股東的一家公司的法定代表人或公司代表的身份，或者以擁有一名按其居住地法律宣佈為精神不健全人士、或者依據薩摩亞法律可以任何方武將其視為精神錯亂人士的人士的產業的產業管理權的委員會、受託人或其他人士的代表人身份，出席股東大會的人士。
59. 若於預定開會時間過後半小時內，出席股東大會的人數不足法定人數，若會議是應股東要求召開的，會議取消；在其他任何情況下，會議順延至下一周同一天同一時間同一地點舉行，或者順延至董事決定的其它日期、時間及地點舉行。
60. 董事會主席，若有的話，應以會議主席身份主持每一次公司股東大會。若沒有董事會主席，或者董事會主席在指定開會時間過後十五分鐘內仍未出席會議，或者董事會主席不願意擔任會議主席，則出席會議的股東應互選出其中一人擔任該次會議的會議主席。
61. 若得到有法定人數出席的股東大會的股東同意，以及若股東大會如此指示，會議主席可以將該次股東大會從一個時間順延至另一個時間，從一個開會地點改變為另一個地點。但是在任何順延的股東大會上，除處理在產生該次順延會議的股東大會上街未完成的會議議程外，不得處理其它事務。若一次股東大會順延三十天或以上時間，須發出順延會議通知書，如同發出一份原來的股東大會通知書一樣。除上述情況外，不必就順延會議或在一次順延會議上處理的會議程序發出任何通知。
62. 在任何股東大會上，提交大會表決的動議，採用舉手方式表決，除非在公佈舉手表決結果之際或之前，有親自出席、派代表人或法定代表出席大會的股東要求採用投票方式表決。除非如此要求進行投票表決，否則當主席宣佈某項動議經全部與會股東舉手一致贊成通過、或大多數人贊成通過、或者遭否
決，並且將該項決議登記於公司會議紀錄冊上，則是關於該項決議的終局性證據，不必證明贊成或反對該項決議的登記票數的數目或兩者之間的比例。提出的投票要求可以撤回。
63. 若有股東正式要求採用投票方式表決，有關投票應按會議主席指示的方式立即、或隔一段時間、或者順延、或者按會議主席另行指示進行，投票結果將作為要求進行投票的股東大會的決議，但是就選舉主席或順延會議問題提出的投票，則應立即進行。
64. 若贊成與反對票數相等，無論以舉手或投票方式進行表決，會議主席均享有第二票即決定性的一票。
65. 依據任何類別股份當時附帶的各項權利及限制，在股東大會或分類股東大會上，每名股東所擁有的表決權分別為：若採用舉手表決方式，親自出席、派代表入或法定代表出席大會的每名股東擁有一票；採用投票表決時，親自出席、派代表人或法定代表出席大會的每名股東，每持有一份股份，擁有一票。
66. 若為共同股東，則接受最高級股東親自或派代表所投之票，其他共同股東之票不予接受。為此目的，共同股東的級別，由他們在股東名冊上的排名次序決定。
67. 被其居住地法律定為精神不健全，或其人身或產業須按與精神錯亂人士相關的法律規定的任何方式處置的股東，可以由管理其產業的適當委員會、受託人、或者其他人士代表並參加表決，不論表決是以舉手還是投票方式進行。且任何該等委員會、受託人、或者其他人士，均可以由代表人或法定代表參加表決。
68. 任何股東若未清繳關於其所持的公司股份目前應繳的全部催繳股款或其它應付款項，無權在任何股東大會上參加表決。
69. 對任何投票人士的資格的異議，只可以在該投票人士參加投票的會議或順延會議上提出，且於該等會議上所投的、未被不允許之票，在任何方面均為有效票。在適當時間就投票人資格提出的異議，均應向會議主席提出。會議主席就有關異議所作的決定應為終局決定。
70. 代表人的委任應為書面委任，採用慣常使用的表格，由委任人或其正式授權代表人簽署。若委任人為一家公司，委任書須加蓋公司印章，或由公司一名高級職員或公司的正式授權代表人簽署。代表人不必是公司股東。代表人委任書應獲視為獲賦予提出或聯名提出投票要求的權利。
71. 如有需要讓股東擁有贊成或反對任何動議的機會，應採用下面格式或者接近下面格式的代表人委任書：
致： 國際公司：
本 | 人 | / | x |
等， | ， |
為上述公司的股東，茲委任 之 為本人/x等之代表人，代表本人/x等參加上述公司在 年 月 日召開的股東大會及該次股東大會的任何順延會議，並代表本人/x等在所述股東大會上投票。
簽署於 年 月 日。
本委任書用於*贊成/反對在所述股東大會上提出的動議。
* 劃去不適用者（除非本委任書上另有指示，否則代表人可按其決定投票）。
72. 經簽署的代表人委任書、授權書或其它授權文件，若有的話，或者所述授權文件的一份經核證副本，應在所述授權文件中指定姓名人士擬出席並參加表決的股東會議或順延會議召開前提前至少五天或者，若採用投票方式表決，應比指定進行投票時間提前不少於五天時間，存放在公司辦事處或者股東大會通知書中指定的薩摩亞境內的其它地方。違反本條規定者，代表人委任書無效。
73. 按照代表人委任書或授權書所含條款所投的票一概有效，不論委任人是否於投票之前死亡、精神不健全、或者撤回其簽署的授權文件，亦不論與所述授權文件相關的股份是否已經轉讓，若在使用所述授權文件的股東大會或順延會議召開之前，公司辦事處未有收到如前所述的委任人死亡或精神不健全、委任人撤回其簽署的授權文件、或者股份已經轉讓的書面通知的話。
74. 股份證持有人僅有權依據本章程第17條參加表決。
75. 載於一份或數份相同文件中的一項書面決議，若經除股份證持有人外的股東簽署，而該等簽署股東總共擁有的表決權，超過以在會議通知書上列明的表決方式進行動議表決的公司股東大會上有關股份所擁有的表決權總數的百分之七十五，該項書面決議具有與在公司股東大會上通過的一項決議或一項特別決議相同的效力。
董事之委任等事項
76. 公司的董事人數、首批董事的姓名、以及首批董事的薪金，若有的話，將由公司大綱簽署人或他們其中的多數人書面決定。
77. 公司可以不時經普通決議增減董事人數。
78. 董事有權在任何時候，以及不時委任何人士為董事，以填補董事空缺，或增加現有董事人數。但是在任何時候，董事總人數均不得超過本章程規定的人數。
79. 公司可以不時經普通決議解除任何董事的職務，亦可以經普通決議委任另一名人士取代被解除職務的董事。
80. 董事的薪酬可以由公司經普通決議確定或改變，並且應視為逐日計算。董事亦應獲付給於出席董事會會議、或董事會屬下任何委員會會議、或公司股東大會、或與公司業務相關事務所產生的一切交通、住宿及其它各項開支。
81. 董事不必持有公司任何股份，除非公司在股東大會上另有決議。董事可以是一家公司，不論該家公司是在薩摩爾還是其他地方註冊，且該家公司可以經由寄存在秘書處的書面通知所指定的代表人行事。
82. 董事若發生下列情況，其董事職位應空出：- (a) 依據法令終止其董事職務；
(b) 在薩摩亞境內或其它地方被裁定破產、無力償債、或與其債權人達成任何債務安排或妥協；
(c) 因依據法令頒發的任何法院命令禁止其擔任董事職務；
(d) 按其居住地法律被列為變成精神不健全之人，或者其人身或產權必須依據與精神失常人士相關的法律以任何方法作出處置的人士；
(e) 書面通知公司辭去其董事職務。董事的權力及責任
83. 公司的業務應由董事管理。董事可以支付在推廣介紹公司及將公司註冊過程
中所產生的一切開支費用，並且可以行使法令或本章程沒有要求須由公司在股東大會上行使的公司的所有權力，但是須受本章程及法令所含任何規定的約束。
84. 董事可以行使公司的全部權力，借入款項，將公司的事業、財產及未催繳股本、或者它們其中的任何部分作抵押或按揭，以及發行債券及其它證券，不論該等債券或其它證券是否作為公司或任何第三者的任何債項、債務或義務的全部對價或保證。
85. 董事可以行使公司關於供薩摩亞境外使用的任何印章及分公司股東名冊方面的全部權力，並且可以依據法令規定，為在薩摩亞境外成立分公司提供所述印章及分公司股東名冊。
86. 董事可以不時依據法令第29（3）款規定，經授權指定任何公司、商行、人士或團體為公司的法定代表人。
87. 一切支票、期票、匯票、交換券和其他可轉讓票據，以及一切付予公司的款項收據，均須視具體情況而定，以董事不時決定的方式，簽署、開出、接收、背書或作其它處置。
88. 董事須記錄下列事項：-
(a) 高級職員的所有任命；
(b) 出席公司及董事會一切會議的董事姓名；
(c) 公司及董事會一切會議的一切議程。
上述記錄須經進行有關議程的會議的會議主席、或者後繼會議的會議主席簽名。
89. 依據本章程有關規定經股東或董事簽署的一切書面決議，須分別記錄於記載公司股東會議獲董事會議的會議紀錄的簿冊內。
董事會議議程
90. 董事們在認為適當時，可以聚集開會，以便商討處理公司業務、順延及另行規限他們召開的會議。一名董事可以在任何時候召開董事會議，秘書應一名董事的要求，亦可以召開董事會議。
91. 按本章程規定，在任何一次董事會議上提出的各項問題，應經表決由多數票
決定。由多數董事通過作出的決定，就所有目的而言，均應視為董事會的一項決定。當一次表決贊成與反對票數相等時，會議主席擁有第二票即決定性的一票。
92. 當就與一家公司簽訂或準備簽訂的任何合約進行表決時，若一名董事以任何方式，或者因任何事情而在該公司擁有利益時，以及當與該公司簽訂的一份台約，可能會因一名董事以任何方式在該公司擁有利益原因而致有關合約失效時，該名董事不應參加表決，但是（當董事總人數不足三(3)人時，）可以將其計入會議的法定人數內。每名董事均應就該等合約所獲得的每一種利益，或者因其身為董事原因而獲得任何職位或利益，向公司負責。
93. 經董事會批准，任何董事均可以指定任何人士，不論該人士是否為公司股東，擔任代理董事或替任董事，在其認為合適的期限內，代替其職位。因擔任代理董事或替任董事而取得董事職位的任何人士，有權接收董事會會議通知、出席董事會議並在會議上參加表決，以及代替其委任人行使其委任人的所有權力。代理董事或替任董事不必持有任何股份資格，且於委任人解除其董事職務時，或者撤消對該代理董事或替任董事的委任時，代理董事或替任董事的職務應被解除。依據本條規定所作的任何委任或解除職務，均須以書面進行，由作出該等委任的董事親筆委任。
94. 董事會議處理各項議程所需的法定人數，可以由董事會決定。但是這種確定的法定人數，應比董事總人數少一人。若董事總人數不足三人，則法定人數等於董事總人數。
95. 不論董事會內存在任何職位空缺，或者未能委任本章程規定的董事總人數，董事仍然可以行事。但是，若董事總人數少於本章程規定的召開董事會議所需的法定人數，董事只能為增加董事人數至所要求的法定人數目的，或者為召開一次公司股東大會目的行事，不能為其它目的行事。
96. 董事可以推選一位董事會議主席，以及決定該位主席的任期。但是若沒有推選出主席，或者在任何會議的指定開會時間過後十五分鐘後主席沒有出席會議，出席會議的董事可以推選出他們其中一人擔任該次會議的會議主席。
97. 董事可以按他們認為合適的方式，將他們的任何權力，授予由董事會成員所組成的各個委員會。如此成立的任何委員會，在行使董事授予的各項權力時，須遵守董事可能為該委員會制訂的任何規定。
98. 委員會可以選舉出其會議主席。若委員會沒有選出主席，或者在任何委員會會議的指定開會時間過後十四分鐘後主席沒有出席會議，出席會議的委員會委員，可以推選出他們其中一人擔任該次會議的會議主席。
99. 委員會可以按其認為合適的方式召開會議及順延會議。在任何委員會會議上提出的各項問題，應由出席會議的委員的多數票決定，當贊成與反對票數相等時，會議主席擁有第二票即決定性的一票。
100. 儘管發現任何一位董事的委任、或者以董事身份行事的任何人士的委任上存在某些缺陷，或者他們或他們其中任何一人不符合要求資格或者根本不符合資格，由任何一次董事會議，或董事會屬下委員會會議，或以董事身份行事的任何人士所進行的所有行為，仍然為有效行為，如同每一位該等人士均經資格審查並獲正式委任為董事一樣。
101. 一份書面決議，若經當時有權接收董事會議通知的所有董事簽署，與該項決議是在一次正式召開的董事會議上獲得通過，具有相同的效力。任何書面決議均可以由多份格式相同的文件組成，每份文件由一名或多名董事簽署。
董事總經理
102. 董事會可以不時委任一名或多名董事，在董事會認為合適的期限內，以董事會認為合適的條件，擔任董事總經理。董事會可以依據在任何特定情況下所簽訂的任何協議所含的條款條件，撤回任何所述任命。但是若獲委任人因任何原因被解除其董事職務時，其董事總經理職務自動解除。
103. 依據在任何特定情況下所簽訂的任何協議所含的條款條件，董事總經理可以獲得報酬，不論該等報酬是以薪金、佣金或者利潤分成形式，還是部分以一種形式，部分以另外一種形式付給，視董事會的決定而定，且須經公司在下一屆股東大會經普通決議予以確認。
104. 董事可以依據他們認為合適的條款條件、報酬及限制，將他們可以行使的任何權力，間接地或不包括他們自己的權力在內地，賦予及授予一名董事總經理，並且可以不時撤銷、撤回、更改或改變所有或任何該等權力。
常駐董事
105. 董事會須委任一名公司常駐董事。常駐董事的任期、報酬及委任條件，由其他董事與該名常駐董事商定。任何該等常駐董事的委任，可以由董事予以撤銷。
秘書及代理人
106. 根據法令規定，董事會須委任一名秘書。該名秘書可以是一名常駐秘書。董事會可以委任一名以上的秘書。除常駐秘書外，董事會亦可以委任其它秘書。
若沒有委任常駐秘書，董事會應委任一名常駐代理人。
印章
107. 董事須妥善保管公司印章。只有在經董事會批准、或者經董事會授權代行董事會職權的董事會屬下委員會批准的情況下，方可使用公司印章。加蓋公司印章的每一份文件，均須經一名董事、或董事代表人、或董事為此目的而委任的其他人士簽名。董事須妥善保管公司的正式印章，並為需要加蓋任何正式印章的人士提供蓋章服務。
帳目
108. 董事須按法令要求，編制及保存準確的會計帳目及其它記錄，分發損益帳、資產負債表、以及其它財務報表或文件副本，不時決定是否、在何種範圍、在何時及何地、依據何種條件，將公司的帳目及其它記錄或它們其中任何部分，公開讓非董事的股東查閱。任何非董事的股東，均無任何權利查閱公司的任何帳目、簿冊或財務文件，按任何法律賦予權利、或者獲得董事的任何書面授權、或者經公司在股東大會上書面授權者例外。
股息及儲備
109. 董事會可以宣佈派發股息。
110. 董事會可以視公司的盈利情況，不時決定向股東派發中斯股息。
111. 任何股息均不得用除利潤外的資金支付，且由重估未實現固定資產所產生的未實現資本盈餘，不得當作派發股息用的一項利潤。公司不支付利息予任何股息。
112. 在宣佈派發股息以前，董事會可以把他們認為適當數額的公司利潤，撥作儲備金。該等儲備金須按董事會的酌情決定，應用於公司利潤可獲適當應用的任何用途，且任何該等儲備金，亦可以按類似的酌情決定，用於公司的業務，或者投資於董事會不時認為台適時投資項目。董事會亦可以把留下的利潤結轉而不撥入儲備，若他們認為不將其作為股息派發的做法是合適的的話。
113. 受在派息方面擁有特別權利的股份的持有人的各種權利的約束，若有的話，
所有股息的宣佈及派發，均須以獲派發股息的股份所繳付或貸記的金額為依據，但是在催繳股款之前一股份所繳付或貸記的金額不包括在內。所有股息均須以獲派發股息股份在所派發股息相關的期間的任何部分或諸部分時間期間所繳付或貸記的金額佔該股份應繳金額的比率，按比例派發。但是，若任何股份是以規定該股份於某個特定日期開始有權獲派股息的條款發售，則有關股份的派息，應依據所述條款規定進行。
114. 董事會可以從應付給任何股東的任何股息中，扣下該名股東目前應付給公司的、與公司股份有關的所有催繳股款或其它款項。
115. 任何股息均可以全部或部分以特定資產分配的方式付給，尤其是可以用公司或任何其它公司的全繳款股份、債券或債券股支付。或者以上面所述的一種或諸種方式付給。若因這種分配而令股息分配出現任何困難，董事可以用其認為合適的方法解決這些困難，以及確定這種特別資產或其中任何部分的分配價值。董事可以在如此確定價值決定下來時，決定以現金派發股息予各股東，以便調整各個方面的權利。若董事認為合適，可以受託人身份擁有任何該等特定資產。
116. 應以現金派發予登記股份的任何股息、利息或其它款項，可以用支票或股息收款憑單支付，並將支票或股息收款憑單直接寄往股東的登記地址；若為共同股東，則將其寄往諸名共同股東之中在股東名冊上排名第一者的地址；或者將其寄往股東或共同股東可能指定的人士及地址，並以該名人士為收款人。任何一名或多名共同股東均可以就他們共同持有的股份應收的任何股息、紅利或其它款項，發出有效收據。
自有股份的購買
117. 經一項特別決議授權，公司可以法令許可的任何方式購買其自有股份。利潤資本化
118． 董事會可以提出一項動議，希望將當時準備撥記公司任何儲備帳或損益帳、或者可用於分配的任何部分款項資本化，動議留下該部分款項，將其分配予若以股息形式將其分配時有權按比例獲得分配的股東。但是分配該部分款項的條件，是不准以現金支付，而可以將其用於清繳該等股東分別持有的任何股份當時未繳付的任何款項，或者用於全額繳清公司將作為全繳款股份待按上文所述比例分配予該等股東的未發售股份或債券，或者部分以一種方式使用，部分以另一種方式使用。
119. 上文所述動議獲得通過時，董事會須就決議予以資本化的不分配利潤，作出一切撥款及應用、所有全繳款股份或債券的分配及發行，若有的話，若有的話以及概括而言，須進行使這種資本化生效所需的一切行為及事情。董事擁有全權透過發行零碎股證明書、以現金支付、或以董事認為適合將債券股以零碎股份分配的其它方式，取得這些準備金；亦可以授權任何人士代表有權獲得這種分配的全體股東，與公司簽訂一份協議書，就以這些股東因所述資本化過程而可能擁有的任何未來的全繳款債券股形式貸記而分配予他們各人，或者視情況所需，就公司清付的款項，代表股東運用決議予以資本化的利潤中他們各自所佔的比例部分、股東持有的現有股份的尚未繳付股款金額或其中任何部分這些事項訂立規定。依據這種授權訂立的任何協議均為有效協議，對所有該等股東均具約束力。
通知
120. 公司發給任何股東的通知，可以專人送達或以郵遞方式寄往有關股東的登記地址。若通知書以郵遞方式發出，只要正確填寫收件人地址、預付郵資寄出，若收件入地址位於薩摩亞境外，以航空郵件寄出，則視通知已有效發出，並於寄發日後第十天充分寄達。
121. 公司發給一份股份的共同股東的通知，可以將通知發給股東名冊中該股份的共同股東之中排名第一的那位共同股東。
122. 公司可以將通知書發給因一名股東死亡、破產或無力償債而擁有一份股份的所有權的人士。通知書應以預付郵資信函寄出，若收件人地址位於薩摩亞境外，以航空郵件寄出;通知書接收人可以寫為該等人士的姓名，或者死者的代表人，或者破產人或無力償債人的股份承讓人或受託人，或者其他類似種類的稱呼；通知書的寄達位址，可以是聲稱擁有這種權利的人士為此目的提供的位址，若有的話，或者，直至獲提供這種地址時為止，將通知以所述股東死亡、破產或無力償債事件並未發生時所採用的任何方式發出。
123. (1) 每一次股東大會的會議通知，應以上文許可的任何一種方式發給：-
(a) 除股份證持有人以外的每一名股東，未向公司提供接收發給其通知的地址的股東例外；
(b) 因一名股東死亡，破產或無力償債而擁有除股份證外的一份股份的所有權的每一名人士，若該名股東未死亡、破產或無力償債，將有權接收會議通知的話；以及
(c) 公司當時的核數師；
(2) 依據本條第(3)款規定，其他任何人士均無權接收公司股東大會通知。
(3) 若按有關股份的發售條件規定，在公司發售的任何股份證上面列明，公司股東大會通知應以某種特定方武廣告， 則在任何該等股份證尚未兌現時，所有的股東大會通知，亦應以所述特定廣告方式發出。
結束業務
124. 若公司結束業務，清盤官可以將公司資產全部或其中任何部分，不論所述資產是否由同種類別的財產組成，分配予分類股東。為此目的，清盤官可以將上文所述待分配的任何財產訂為具有其認為公平的價值，並且可以決定如何在不同類別股東之間進行所述分配。從各分擔人的利益出發，清盤官可以受托人身份，以其認為適合的信托方武，擁有任何該等資產全部或其中任何部分。但是任何股東均不應被強迫接受存在任何債務的任何股份或其它證券。
賠償
125. 公司當時的每位董事、董事總經理、代理人、核數師、秘書、註冊代理入及其他高級職員，若因任何疏忽、違約、失職、或違反信托行為而牽涉入不論是民事的還是刑事的任何法律程序，若獲法庭或註冊官判他(們)勝訴、或裁定無罪、或因法令的任何施行而獲免除法律責任，他(們)因所述法律程序所產生的任何債務，應由公司的資產予以賠償。
公司大綱及公司章程更改
126. 公司可以按法令第19條規定程序，經一項特別決議或一項董事會決議，更改其公司大綱或公司章程所含規定，包括公司目標方面的各項規定。
條款的採用
127. 法令附件二表A所含各條款不適用，因此採用本章程中稱為附件二的附件中所含的各條款。
正式授權被指定人
（簽名）
簽署於 年 月 日。