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成都天翔环境股份有限公司董事会

关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天翔环境”）拟通过发行股份的方式向成都亲华科技有限公司、中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成都中德天翔股份有限公司（以下简称“中德天翔”）100%股权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015 年 5 月修订）》等相关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2016 年 1 月 12 日，公司发布《关于重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大收购事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：300362）自 2016 年 1 月 11 日开市起停牌。

2、2016 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第三十四次临时会议审议并通过了

《关于签订股东间协议的议案》、《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权的议案》，同日，本公司、mertus 000.XxxX 与 Bilfinger SE 签署了《SALE &PURCHASE AGREEMENT Regarding the Sale and Purchase of all Shares in Bilfinger Water Technologies GmbH》（即《股权购买协议》），确认本公司为最终收购方，本公司、mertus 000.XxxX 与管理层公司签署了《Investment and Shareholders' Agreement》（即《股东间协议》）。2016 年 2 月 23 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了签署股东间协议与收购 BWT 公司相关的议案。

3、2016 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第三十六次临时会议审议并通过了《关于公司筹划重大事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同日公司发布《关于公司筹划重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》，由于本次收购资产涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入收购范围资产涉及境外资产，交易架构复杂，公司无法在停牌后累计不超过 3 个月的时间内复牌。为确保本次重大收购事项披露材料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续重大收购事项及停牌期满申请继续停牌，自 2016 年 1 月 11 日首次停牌之日起，公司股票累计停

牌时间不超过六个月。2016 年 4 月 11 日，公司第四次临时股东大会审议并通过了公司筹划重大事项停牌期满申请继续停牌相关议案。

4、2016 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第三十九临时次会议审议通过了本次重组预案及本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议》；公司与成都亲华科技有限公司签署了《业绩补偿协议》。

5、停牌期间，公司按照规定每周发布一次本次重大资产重组进展情况的公告。

6、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。

公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。经董事会核查，在本次停牌前六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其董事、监事、高级管理人员；BWT 公司及其高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）均不存在利用本次交易的内幕信息进行

股票交易的情况。

7、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

8、2016 年 7 月 8 日，独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015 年 5 月修订）》等规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（本页无正文，为《成都天翔环境股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》盖章页）

成都天翔环境股份有限公司

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2016 年 月 日