• 第一階段代價為人民幣1,175,550,000元，將以(i)抵銷寶新置地貸款及第一階段完成前所有應計利息之方式；及(ii)以現金支付剩餘款項（扣除相當於寶 新置地貸款的金額後）（「第一階段現金代價」）之方式結清。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
收購事項
（於開曼群島註冊成立的xxxx）
（xxxx：0000 ）
及
收(1)購非中常國重目大標收公購司事股項權：
(2)與提供財務援助相關之豁免關連交易
於二零二二年十月三日（交易時段後），本公司與寶新置地訂立框架協議。根據框架協議，各訂約方確認並同意：
第一階段收購
• 於框架協議日期，寶新置地集團因寶新置地貸款欠下寶新金融集團債務，包括本金約人民幣537.1百萬元的人民幣貸款及本金約523.0百萬港元（相當於約人民幣470.7百萬元）的港元貸款，以及其所有應計利息。於二零二二年九月三十日，寶新置地貸款的應計利息合共約115.7百萬港元（相當於約人民幣 104.1百萬元）。
• 於本公告日期，目標公司（作為質押人）已將已抵押物業作為土地押記授予廈門國際信託（作為承押人），以擔保廈門國際信託向深圳寶新（寶新置地的間接非全資附屬公司）發放的有抵押貸款。
• 根據本公司與寶新置地就結清寶新置地貸款的磋商，並根據相關協議條款，本公司將促使買方（本公司的間接全資附屬公司）向賣方（寶新置地的間接非全資附屬公司）收購第一階段銷售股權（佔目標公司總股本及實際繳足註冊資本的51% ）（「第一階段收購」）。
• 第一階段代價為人民幣1,175,550,000元，將以(i)抵銷寶新置地貸款及第一階段完成前所有應計利息之方式；及(ii)以現金支付剩餘款項（扣除相當於寶新置地貸款的金額後）（「第一階段現金代價」）之方式結清。
• 訂立框架協議後，寶新置地將促使賣方發出不可撤銷承諾，據此賣方將承諾第一階段現金代價由深圳寶新全額用於償還有抵押貸款項下到期的應計利息。
第一階段完成後，目標公司將成為本公司間接非全資附屬公司，而目標公司之財務業績將合併至本公司財務報表中。
第二階段收購
• 應收寶新置地集團賬款乃指寶新置地集團（不包括目標公司）於二零二二年九月三十日應付目標公司約人民幣415百萬元之不計息款項總額。
• 於滿足（或豁免，視情況而定）本公告「買賣協議–先決條件–第二階段收購」一段所述先決條件的前提下，寶新置地將促使賣方於第一階段完成後十二(12)個月內向買方出售第二階段銷售股權（即賣方持有目標公司之剩餘49%總股權及實際繳足註冊資本）（「第二階段收購」）。
• 第二階段代價為人民幣1,129,450,000元，將以(i)抵銷應收寶新置地集團賬款之方式；及(ii)以現金支付剩餘款項（扣除相當於應收寶新置地集團賬款的金額後）之方式結清。
• 倘第二階段收購完成，目標公司、買方及寶新置地同意，目標公司將於第一階段完成日期至第二階段完成日期期間豁免有關應收寶新置地集團賬款的利息。然而，倘第二階段收購未能完成，寶新置地集團同意按年利率12%向目標公司支付應收寶新置地集團賬款之利息。寶新置地集團應付利息將自第一階段完成日期開始計算，直至應收寶新置地集團賬款完全結清為止。
第二階段收購後，寶新置地集團將不再擁有目標公司任何股權，而目標公司的全部股權將由買方擁有。
為促進收購，本公司將促使買方，而寶新置地將促使賣方於框架協議日期起十四
(14)個營業日內（或本公司與寶新置地可能協定的有關其他日期）簽訂買賣協議。
上市規則涵義
由於根據上市規則就收購事項及其項下擬進行之交易所計算的一項或多項適用百分比率超過100%，故根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司的非常重大收購事項，並須遵守上市規則第十四章下的申報、公告、通函及股東批准規定。
xxxxx（本公司主席兼執行董事）及xxxxx（本公司獨立非執行董事）亦為寶新置地董事。鑒於彼等於本公司及寶新置地的董事身份，xxxxx及xxx先生將就本公司批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易的相關董事會決議案放棄投票。
向關連人士提供財務援助
第一階段完成後，目標公司將成為本公司的間接非全資附屬公司。持有目標公司剩餘49%股權的賣方連同其聯營公司將成為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，於第一階段完成後，目標公司向寶新置地集團提供財務援助方式為： (i)目標公司應收寶新置地集團賬款；及(ii)目標公司（作為質押人）向廈門國際信託（作為承押人）授予土地抵押，以擔保廈門國際信託向深圳寶新（寶新置地的間接非全資附屬公司）授予的有抵押貸款，根據上市規則第14A章，將構成本公司的關連交易
（統稱為「關連交易」）。
鑒於寶新置地連同其聯營公司為本公司於附屬公司層面的關連人士，以及(i)董事會已批准關連交易；及(ii)獨立非執行董事已確認關連交易之條款屬公平合理，乃按正常商業條款或更好條款進行，並符合本公司及股東的整體利益，考慮到(i)根據本公告「買賣協議–先決條件–第二階段收購」及「買賣協議–完成–第二階段完成」段落，買方應有權於第一階段完成後十二(12)個月內購買第二階段銷售股權（即賣方持有目標公司剩餘49%之總股權及實際繳足註冊資本）；及(ii)倘第二階段收購未能完成，目標公司將有權按年利率12%收取應收寶新置地集團賬款之利息，由第一階段完成日期開始計算，直至應收寶新置地集團賬款悉數結清為止。目標公司與寶新置地集團之間的關連交易須遵守申報及公告規定，惟根據上市規則第14A.101條豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。
xxxxx（本公司主席兼執行董事）及xxxxx（本公司獨立非執行董事）亦為寶新置地董事。鑒於彼等於本公司及寶新置地的董事身份，xxxxx及xxxxx將就本公司批准關連交易的相關董事會決議案放棄投票。
股東特別大會
x公司將召開及舉行股東特別大會，藉以考慮及酌情批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易。
於股東特別大會上，有關收購事項的表決將以投票方式進行。於本公告日期，xxxxx（本公司及寶新置地之董事）持有寶新置地1,499,501,139股股份，佔寶新置地已發行股本約27.46%。鑒於彼於寶新置地的權益，xxxxx及其聯繫人將於股東特別大會上就買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)除xxxxx及其聯繫人外，概無其他股東或其任何聯繫人於買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益；及(ii)概無其他股東須於股東特別大會上就批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。
寄發通函
一份載有（其中包括）(i)收購事項及其項下擬進行之交易的進一步資料；(ii)目標公司之財務資料；(iii)經擴大集團之備考財務資料；(iv)目標公司之估值報告；(v)上市規則規定之其他資料；及(vi)股東特別大會通告之通函預期將於二零二二年十一月四日或之前寄發予股東，以便有足夠時間準備相關資料以載入通函。
由於無法保證將訂立買賣協議，且完成收購事項須待買賣協議所載之多項先決條件達成後，方可作實，故收購事項可能或可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
收購事項
於二零二二年十月三日（交易時段後），本公司與寶新置地訂立框架協議。根據框架協議，各訂約方確認並同意：
第一階段收購
• 於框架協議日期，寶新置地集團因寶新置地貸款欠下寶新金融集團債務，包括本金約人民幣537.1百萬元的人民幣貸款及本金為523.0百萬港元（相當於約人民幣470.7百萬元）的港元貸款，以及其所有應計利息。於二零二二年九月三十日，寶新置地貸款的應計利息合共約115.7百萬港元（相當於約人民幣104.1百萬元）。
• 於本公告日期，目標公司（作為質押人）已將已抵押物業作為土地押記授予廈門國際信託（作為承押人），以擔保廈門國際信託向深圳寶新（寶新置地的間接非全資附屬公司）發放的有抵押貸款。
• 根據本公司與寶新置地就結清寶新置地貸款的磋商，並根據相關協議條款，本公司將促使買方（本公司的間接全資附屬公司）向賣方（寶新置地的間接非全資附屬公司）收購第一階段銷售股權（佔目標公司總股本及實際繳足註冊資本的 51% ）（「第一階段收購」）。
• 第一階段代價為人民幣1,175,550,000元，將以(i)抵銷寶新置地貸款及第一階段完成前所有應計利息之方式；及(ii)以現金支付剩餘款項（扣除相當於寶新置地貸款的金額後）（「第一階段現金代價」）方式結清。
• 訂立框架協議後，本公司將促使賣方發出不可撤銷承諾，據此賣方將承諾第一階段現金代價由深圳寶新全數用於償還有抵押貸款下到期的應計利息。
第二階段收購
• 應收寶新置地集團賬款乃指寶新置地集團（不包括目標公司）於二零二二年九月三十日應付目標公司約人民幣415百萬元之不計息款項總額。
• 在滿足（或豁免，視情況而定）本公告「買賣協議–先決條件–第二階段收購」一段所述先決條件的前提下，寶新置地將促使賣方在第一階段完成後十二(12)個月內向買方出售第二階段銷售股權（即賣方持有目標公司之剩餘49%總股權及實際繳足註冊資本）（「第二階段收購」）
• 第二階段代價為人民幣1,129,450,000元，將以(i)抵銷應收寶新置地集團賬款之方式；及(ii)以現金支付剩餘款項（扣除相當於應收寶新置地集團賬款的金額後）之方式結清。
• 如第二階段收購完成，目標公司、買方及寶新置地同意，目標公司將於第一階段完成日期至第二階段完成日期期間豁免有關應收寶新置地集團賬款的利息。然而，如第二階段收購未能完成，寶新置地集團同意按年利率12%向目標公司支付應收寶新置地集團賬款之利息。寶新置地集團應付利息將自第一階段完成日期開始計算，直至應收寶新置地集團賬款完成結清為止。
• 為促進收購，本公司將促使買方，而寶新置地將促使賣方於框架協議日期起十四(14)個營業日內（或本公司與寶新置地可能協定的有關其他日期）簽訂買賣協議。
買賣協議
日期： | 由框架協議日期起十四(14)營業日內（或本公司與寶新置地可能協定的有關其他日期） |
訂約方： | (1) 賣方，寶新置地的間接非全資附屬公司；及 |
(2) 買方，本公司的間接全資附屬公司。 |
據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除本公司主席兼執行董事xxxxx為寶新置地之董事，並於本公告日期持有寶新置地1,499,501,139股股份，佔寶新置地已發行股本約27.46%外，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
將予收購之資產
第一階段收購
根據買賣協議，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售第一階段銷售股權（佔目標公司總股權及實際繳足註冊資本51% ）。
第二階段收購
於滿足（或豁免，視情況而定）本公告「買賣協議–先決條件–第二階段收購」一段所述先決條件的前提下，賣方將於第一階段完成後十二(12)個月內向買方出售第二階段銷售股權（即賣方持有目標公司之剩餘49%總股權及實際繳足註冊資本）。
代價
第一階段代價
第一階段代價為人民幣1,175,550,000元，將以下列方式結算：
(i) 以抵銷相當於寶新置地貸款的未償還本金及截至第一階段完成之所有應計利息金額。僅供說明之用，假設第一階段收購於二零二二年十二月三十一日完成，且自買賣協議日期起至第一階段完成時止，未就寶新置地貸款作出任何償還，則第一階段代價將抵銷寶新置地貸款約人民幣1,138百萬元，包括(a)人民幣貸款本金約人民幣537.1百萬元；(b)港元貸款本金約523.0百萬港元（相當於約人民幣470.7百萬元）；及(c)截至二零二二年十二月三十一日寶新置地貸款之所有應計利息約人民幣130.2百萬元。於第一階段完成後，本公司及寶新置地將簽訂第一階段抵銷契據，以抵銷寶新置地貸款之第一階段代價；及
(ii) 第一階段代價之餘額（扣除相當於寶新置地貸款的金額後）須於第一階段完成後六(6)個月內（或賣方與買方可能協定之有關其他日期）以現金支付（「第一階段現金代價」）。僅供說明之用，假設第一階段收購於二零二二年十二月三十一日完成，第一階段現金代價約為人民幣37.6百萬元，相當於第一階段代價減上述將被抵銷的寶新置地貸款約人民幣1,138百萬元。根據賣方於訂立框架協議時作出之不可撤銷承諾，賣方承諾將收到的第一階段現金代價由深圳寶新全部用於償還有抵押貸款項下到期的應計利息。
第二階段代價
第二階段代價為人民幣1,129,450,000元，並將以下列方式結算：
(i) 抵銷應收寶新置地集團賬款。於第二階段完成後，目標公司、買方與寶新置地將訂立第二階段抵銷契據，以應收寶新置地集團賬款約人民幣415百萬元抵銷第二階段代價；及
(ii) 第二階段代價之餘額（扣除相當於應收寶新置地集團賬款的金額後）約為人民幣714.5百萬元（「第二階段現金代價」），須於第二階段完成後六(6)個月內（或賣方與買方可能協定的有關其他日期）以現金方式支付。
根據買賣協議，於第二階段現金代價中，賣方應授權並促使深圳寶新授權買方直接向廈門國際信託支付相當於有抵押貸款的款項，作為全額清償有抵押貸款，而剩餘餘額應由買方支付予賣方。董事認為，該等安排將於收購事項完成後顯著降低寶新金融集團對有抵押貸款的信用風險。
本公司目前計劃通過其內部資源、債務融資及╱或股權募資的組合為第一階段現金代價及第二階段現金代價提供資金。董事會將於考慮本公司財務狀況及不同融資方案的可行性及成本後，於關鍵時刻決定實際融資形式。
第一階段代價及第二階段代價乃賣方及買方經公平磋商後達成，經參考(i)以友好方式結算寶新置地貸款及應收寶新置地集團賬款的前景；(ii)根據本公司委任之獨立專業估值師對目標公司全部股權於二零二二年六月三十日的估值約人民幣2,874.3百萬元；(iii)目標公司的業務前景；及(iv)中國房地產行業的現行市況。
先決條件
第一階段收購
第一階段完成須待達成（或豁免，視情況而定）下列條件後，方可作實：
(1) 根據上市規則規定，寶新置地股東於股東特別大會上通過必要決議案，以批准買賣協議及其項下擬進行之交易；
(2) 根據上市規則規定，股東於股東特別大會上通過必要決議案，以批准買賣協議及其項下擬進行之交易；
(3) 中國法律顧問就以下事項向買方出具法律意見書（以買方批准的形式），包括但不限於：
(i) 目標公司已取得其業務營運及營運地點所需或適當的所有執照、登記、備案、許可、授權、豁免、批准及同意；
(ii) 目標公司目前並已按照其組織章程細則（或其他章程文件）及中國所有適用法律、法規及法規開展業務及事務；及
(iii) 任何監管機構（包括但不限於聯交所）建議或預期提出的任何其他事項；
(4) 已從政府、官方機構及╱或其他人士取得一切必要的同意、批准及許可，或據買方所知，就訂立、交付及履行交易文件以及買賣協議項下擬進行之交易而言屬有利；
(5) 雙方於買賣協議項下提供的保證於第一階段完成時於任何重大方面均屬真實準確及並無誤導性；
(6) 買方已書面通知賣方其對目標公司的盡職審查結果感到滿意；
(7) 自買賣協議日期起，目標公司並無發生重大不利變動；及
(8) 無論於香港、中國或其他地方，概無任何政府或官方機構提出、制定或採取任何法規、條例或決定，合理預期將禁止、限制或嚴重延遲交易文件的執行、交付或履行，以及完成買賣協議項下擬進行之交易。
除上文第(1)及(2)段不得豁免外，買方可全權酌情隨時向賣方發出書面通知，豁免全部或部分任何先決條件。於本公告日期，概無條件獲達成或豁免。
倘任何條件於最後截止日期（或賣方與買方可能協定的有關其他日期）前未能達成或獲買方豁免，則買方毋須繼續收購第一階段銷售股權。
第二階段收購
第二階段完成須待達成（或豁免，視情況而定）下列條件後，方可作實：
(i) 於緊接第二階段完成前的季度結束日期，目標公司估值不低於人民幣2,600百萬元；
(ii) 自第一階段完成起，目標公司並無重大不利變動；及
(iii) 深圳寶新已發出不可撤銷承諾，據此，深圳寶新承諾於第二階段完成時全額償還有抵押貸款，以解除土地抵押。
買方有權豁免上述任何先決條件。
修訂目標公司組織章程細則
第一階段完成
第一階段完成後，目標公司的組織章程細則應予修訂，以納入（其中包括）有關目標公司管理的下列規定：
(i) 目標公司董事會應由三(3)名董事組成，其中一(1)名董事應由賣方委任，而兩(2)名董事應由買方委任。目標公司主席應為買方委任的董事；
(ii) 目標公司董事會的決議案須以簡單多數票通過；及
(iii) 目標公司應設立由三(3)名監事組成的監事會。目標公司之賣方、買方及僱員各應委任一(1)名監事加入目標公司之監事會。目標公司監事會主席應由買方委任。
第二階段完成
賣方向買方轉讓第二階段銷售股權相關的商業登記變更後，應修訂組織章程細則，以使目標公司董事會及監事會全體成員均由買方委任。
完成
第一階段完成
第一階段完成將於第一階段收購的所有先決條件獲達成（或豁免，視情況而定）後七
(7)個營業日內完成，方可作實。
於第一階段完成後，賣方及買方須就第一階段銷售股權由賣方轉移至買方而安排更改商業登記，並由買方指定的人員替換目標公司的法定代表、董事、監事及高級管理團隊（除非買賣協議另有規定）。
第二階段完成
第二階段完成將於第二階段收購的所有先決條件達成（或豁免，視情況而定）起七(7)個營業日內完成，方可作實。
於第二階段完成後，賣方及買方須就第二階段銷售股權由賣方轉移至買方而安排更改商業登記（「第二階段商業登記」），並由買方指定的人員替換目標公司的法定代表、董事、監事及高級管理團隊。
為確保買方根據買賣協議履行支付第二階段代價的責任，買方須與賣方訂立股份抵押協議並於第二階段商業登記後十(10)個營業日內完成有關登記。根據股份抵押協議，買方（作為質押人）須就其於第二階段完成後持有的目標公司第二階段銷售股權向賣方（作為承押人）執行押記（「股份押記」）。
股份押記安排由買方與賣方經公平磋商後達成，經計及賣方將於第二階段完成後出售其於目標公司的全部股權，有關出售將於買方全部清償第二階段現金代價前進行。根據買賣協議，第二階段銷售股權將於第二階段完成後由賣方轉讓予買方；而買方僅需於第二階段完成後六(6)個月內（或賣方與買方可能協定之有關其他日期）支付第二階段現金代價。賣方認為，為確保買方根據買賣協議支付第二階段現金代價的責任，股份押記安排實屬必要，而買方則認為該等股份押記安排於涉及轉讓中國實體股份的交易中並不罕見。賣方及買方須於買方全額結清第二階段代價後十 (10)個營業日內共同安排解除股份押記。
倘於第一階段完成後十二(12)個月內，任何其他第三方（「其他潛在買方」）同意以高於第二階段代價不少於20%的價格收購第二階段銷售股權，則賣方有權向該其他潛在買方出售第二階段股權，前提為以下各項獲逹成：
(i) 向買方支付違約金人民幣20.0百萬元；
(ii) 深圳寶新發出不可撤回承諾，據此，深圳寶新承諾於其他潛在買方結付款項後悉數償還有抵押貸款，以解除土地抵押；
(iii) 為令買方信納，於賣方與其他潛在買方於出售第二階段銷售股權時將予訂立之買賣協議加入先決條件，其他潛在買方可促使直接向廈門國際信託支付相等於有抵押貸款的金額，作為悉數結付有抵押貸款，以解除土地抵押；
(iv) 為令買方信納，於賣方與其他潛在買方之間將予訂立的買賣協議項下納入一項先決條件，由目標公司、其他潛在買方及寶新置地協定應收寶新置地集團賬款結清；及
(v) 於上述(i)至(iv)項獲達成後，買方向賣方發出向其他潛在買方出售第二階段銷售股權的同意函件（統稱「豁免安排」）。
於豁免安排獲達成後，買方須放棄獲得第二階段銷售股權的權利，並承諾不以任何方式干擾或阻止賣方將第二階段銷售股權出售予該等其他潛在買方。
經計及以下因素，董事認為買方同意豁免安排屬公平合理：
(i) 考慮到豁免安排，賣方允許買方於第一階段完成後十二(12)月內完成收購第二階段銷售股權。相比一次性收購目標公司全部股權，收購分為兩階段將為買方提供更更長時間為第二階段銷售股權進行必要融資及獲取所需資金，從而緩解買方於收購事項中的現金流及流動資金壓力。於二零二二年六月三十日，本公司有現金及現金等價物約538.2百萬港元（相當於約人民幣484.4百萬元），將提供足夠資金結清第一階段現金代價約人民幣37.6百萬元（假設第一階段收購於二零二二年十二月三十一日完成）。第一階段完成後，本公司將已取得目標公司的大多數股權，因此有權對其管理及營運行使重大控制權。於第一階段完成後，本公司將有最多十二(12)個月的時間通過其經營活動產生的現金流、債務融資及╱或股權集資於適時籌集所需資金以支付第二階段現金代價；
(ii) 第一階段完成後，本公司將間接持有目標公司51%多數股權。因此，即使賣方將第二階段銷售股權出售予其他潛在買方，買方作為主要股東仍可對目標公司決策保持重大影響及控制。此外，買方亦將有權獲得人民幣20.0百萬元額外收益。
(iii) 鑑於(a)於第一階段完成時，豁免安排不會導致本公司的情況惡化，目標公司將已成為本公司的間接非全資附屬公司，從而使本公司對目標公司的管理及營運擁有多數控制權；(b)倘賣方將第二階段銷售股權出售予其他潛在買方，本公司將獲得至少人民幣20.0百萬元的意外收益，而無需出售目標公司的任何股權； (c)本公司將能夠透過促使深圳寶新及╱或其他潛在買方向廈門國際信託支付相當於有抵押貸款的金額作為悉數償付廈門國際信託，降低寶新金融集團有關有抵押貸款的信貸風險；(d)本公司將通過促使寶新置地集團及╱或其他潛在買方支付相當於結清應收寶新置地集團賬款的款項，設法減輕寶新金融集團對應收寶新置地集團賬款的信用風險；及(e)於任何情況下，即使賣方其後將第二階段出售股權出售予其他潛在買方，買方仍將保留其作為目標公司的大股東及單一最大股東的地位；及
(iv) 倘賣方成功物色及確保願意以高於第二階段代價不少於20%的溢價購買第二階段銷售股權的其他潛在買方，則賣方擔保的該溢價將主要歸屬於自己的努力及談判，買方幾乎不會參與或參與。因此，賣方享有大部分淨溢價（即扣除應付予買方的算定賠償人民幣20.0百萬元後的總溢價）為合理。
倘第二階段收購完成，目標公司、買方及寶新置地同意將應收寶新置地集團賬款視為不計息。然而，倘賣方與買方之間的第二階段收購未能完成，寶新置地集團同意按單利年利率12%向目標公司支付應收寶新置地集團賬款之利息，及寶新置地集團應付利息將從第一階段完成日期開始計算，直至應收寶新置地集團賬款完全結清為止。
根據對寶新置地集團之查詢，本公司了解寶新置地集團目前並無具體時間表償還應收寶新置地集團賬款。儘管如此，董事認為乃屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，並經計及：
(i) 根據買賣協議及╱或豁免安排所載的先決條件，本公司及寶新置地各自表示承諾進行第二階段收購，而根據買賣協議，應收寶新置地集團賬款將以抵銷第二階段代價的方式結算。鑑於第一階段收購及第二階段收購的確切時間仍有待確定，目前各方尚無法就全額清償應收寶新置地集團賬款的具體時間表達成一致；及
(ii) 倘賣方與買方未能完成第二階段收購，寶新置地集團應於賣方收到向其他潛在買方就出售第二階段銷售股權的全部代價後盡快結算應收寶新置地集團賬款。於該等情況下，寶新置地集團將須按每年12%的單利率向目標公司支付應收寶新置地集團賬款的利息，而寶新置地集團應付的利息將自第一階段完成日期起計算，直至應收寶新置地集團賬款全部結清的日期為止。按寶新置地集團貸款的利率及現行市況而定之年利率12%之利息。因此，不論悉數結清應收寶新置地集團賬款之確切時間，均不會對買方造成重大損害，如第二階段收購未能進行，寶新置地集團有責任自第一階段完成之日起累計向目標公司支付按單利計算年利率12%之利息。
買賣協議各方資料
買方
買方為一間於中國成立的有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司。買方主要於中國從事投資控股、物業開發及投資，提供供應鏈管理服務及商業服務以及設立技術研發中心及企業管理諮詢。
賣方
賣方為一間於中國成立的有限公司，並為寶新置地之間接非全資附屬公司。賣方主要從事電子產品技術開發及提供技術諮詢、技術轉讓、技術支持及其他諮詢服務。
目標公司之資料
目標公司為一間於中國成立的有限公司，並為寶新置地之間接非全資附屬公司。目標公司僅於xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx000,000xxx，x建築面積約951,000平方米，分為三個區域，涉及辦公及商業建築、住宅單位及閣樓公寓（「項目」）。
目標公司持有項目下投資物業的土地使用權：
(a) 位於項目南區F02-10地塊（「南區」）的地塊，總建築面積約212,000平方米，期限至二零五七年一月結束；
(b) 位於項目北區F01-11地塊（「北區」）的地塊，總建築面積約507,000平方米，期限至二零五七年一月結束；及
(c) 位於項目中區F02-08地塊（「中區」）的地塊，總建築面積約232,000平方米，期限至二零五七年一月結束。
於本公告日期，目標公司（作為抵押人）已向廈門國際信託（作為承押人）授予中區土地抵押（作為抵押財產），以擔保廈門國際信託向深圳寶新（寶新置地之間接非全資附屬公司）授予之擔保貸款。
於本公告日期，南區建設工程已完成，而北區及中區建設工程仍在進行中，根據目標公司管理層的說法，預計將於二零二五年一月左右完成。
目標公司截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩年的未經審核財務資料按香港公認會計原則編製如下：
截至二零二零年
十二月三十一日
止年度
截至二零二一年
十二月三十一日
止年度
千港元 千港元
收入 1,359 9,608
除稅前淨溢利 123,462 23,139
除稅後淨溢利 89,434 16,821
目標公司於二零二二年六月三十日的未經審核資產淨值約為2,938.6百萬港元。
收購事項之理由及裨益
主要從事金融服務、物業投資及開發、自動化及證券投資業務。寶新金融集團的物業投資與開發業務近年一直迅速發展及擴大，主要紮根於粵港澳大灣區。寶新金融
集團於香港及xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx、xxxx、xx、xxxxxxxx。
寶新金融集團的業務策略之一乃於大灣區發掘優質的物業項目，以供未來發展。收購事項使寶新金融集團能夠參與項目，符合本集團進一步擴大物業投資及發展組合的業務策略。項目乃汕頭市大規模城市發展的一部分，包括集高端住宅、文化中心、五星級酒店、一流商業、辦公樓、寫字樓及美學豪宅為一體的智能綜合體。城市發展旨在促進區域發展及創新，鼓勵城市產業升級，刺激經濟增長。
根據買方對目標公司進行的盡職審查結果，本公司認為，進一步發展項目所需的資金可能主要來自目標公司出售及╱或出租物業單位所產生的營運現金流，考慮到(i)預計於第一階段完成時項目產生的正經營現金流，似乎足以支付已發生的建設及相關成本； (ii)如截至估值日期所提供的數據所示，與項目下物業單位的平均單位建築成本相比，平均單位銷售價格遠高於平均單位建築成本；及(iii)鑑於中國房地產市場於可見未來的復甦，預期將有溫和增長。
預計投資項目將擴大寶新金融集團於大灣區的市場佔有率及市場份額，並提升其市場認知度及企業形象，從而促進寶新金融集團的長期業務增長。此外，由目標公司經營的項目將為寶新金融集團提供額外的利潤來源，從而提高寶新金融集團的盈利能力及財務狀況。董事認為，收購事項符合寶新金融集團積極拓展其物業投資及發展業務的策略。
此外，於框架協議日期，寶新置地集團仍拖欠寶新金融集團的寶新置地貸款以及所有應計利息。作為收購事項總代價的一部分，將以抵銷寶新置地貸款的方式結算，
董事認為，收購事項為寶新金融集團及寶新置地集團提供機會，以友好方式清償寶新置地貸款及所有應計利息。
經考慮上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議及其項下擬進行之交易屬公平合理且按正常商業條款進行，收購事項符合本公司及股東的整體利益。
上市規則涵義
由於根據上市規則就收購事項及其項下擬進行之交易所計算的一項或多項適用百分比率超過100%，故根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司的非常重大收購事項，並須遵守上市規則第十四章下的申報、公告、通函及股東批准規定。
本公司主席兼執行董事xxxxx及本公司獨立非執行董事xxx先生亦為寶新置地董事。鑒於彼等於本公司及寶新置地的董事身份，xxxxx及xxx先生將就本公司批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易的相關董事會決議案放棄投票。
向關連人士提供財務援助
第一階段完成後，目標公司將成為本公司的間接非全資附屬公司。持有目標公司剩餘49%股權的賣方連同其聯營公司將成為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，於第一階段完成後，目標公司向寶新置地集團提供財務援助方式為： (i)目標公司應收寶新置地集團賬款；及(ii)目標公司（作為質押人）向廈門國際信託（作為承押人）授予土地抵押，以擔保廈門國際信託向深圳寶新（寶新置地的間接非全資附屬公司）授予的有抵押貸款，根據上市規則第14A章，將構成本公司的關連交易（統稱為
「關連交易」）。
鑒於寶新置地連同其聯繫人為本公司於附屬公司層面的關連人士，以及(i)董事會已批准關連交易；及(ii)獨立非執行董事已確認關連交易之條款屬公平合理，乃按正常商業條款或更好條款進行，並符合本公司及股東的整體利益，考慮到(i)根據本公告
「買賣協議–先決條件–第二階段收購」及「買賣協議–完成–第二階段完成」段落，買方應有權於第一階段完成後十二(12)個月內購買第二階段銷售股權（即賣方持有目標公司剩餘49%之總股權及實際繳足註冊資本）；及(ii)倘第二階段收購未能完成，目標公司將有權按年利率12%收取應收寶新置地集團賬款之利息，由第一階段完成日期開始計算，直至應收寶新置地集團賬款悉數結清為止。目標公司與寶新置地集團之間的關連交易須遵守申報及公告規定，惟根據上市規則第14A.101條豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。
本公司主席兼執行董事xxxxx及本公司獨立非執行董事xxx先生亦為寶新置地董事。鑒於彼等於本公司及寶新置地的董事身份，xxxxx及xxxxx將就本公司批准關連交易的相關董事會決議案放棄投票。
有關關連交易訂約方之資料
x公司
x公司為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1282 ）。寶新金融集團主要從事金融服務、物業投資及發展、自動化以及證券投資業務。
寶新置地
寶新置地為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：299 ）。寶新置地集團主要於中國從事物業開發及物業投資，包括銷售及租賃物業；於中國從事商品和建築材料貿易；及經營文化發展業務。
深圳寶新
深圳寶新為一間於中國成立之有限公司，並為寶新置地之間接非全資附屬公司。深圳寶新主要從事物業投資。
股東特別大會
將召開及舉行股東特別大會，藉以考慮及酌情批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易。
於股東特別大會上，有關收購事項的表決將以投票方式進行。於本公告日期，xxxxx（本公司及寶新置地之董事）持有寶新置地1,499,501,139股股份，佔寶新置地已發行股本約27.46%。鑒於彼於寶新置地的權益，xxxxx及其聯繫人將於股東特別大會上就買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)除xxxxx及其聯繫人外，概無其他股東或其任何聯繫人於買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益；及(ii)概無其他股東須於股東特別大會上就批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。
寄發通函
一份載有（其中包括）(i)收購事項及其項下擬進行之交易的進一步資料；(ii)目標公司之財務資料；(iii)經擴大集團之備考財務資料；(iv)目標公司之估值報告；(v)上市規則
規定之其他資料；及(vi)股東特別大會通告之通函預期將於二零二二年十一月四日或之前寄發予股東，以便有足夠時間準備相關資料以載入通函。
由於無法保證將訂立買賣協議，且完成收購事項須待買賣協議所載之多項先決條件達成後，方可作實，故收購事項可能或可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，如對自身之情況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有下列涵義：
「第一階段收購」 | 指 | 買方根據買賣協議向賣方收購第一階段銷售股權及其項下擬進行之其他交易 |
「第一階段完成」 | 指 | 完成第一階段收購 |
「第一階段代價」 | 指 | 第一階段收購之代價金額人民幣1,175,550,000元 |
「第一階段抵銷契據」 | 指 | x公司與寶新置地就以寶新置地貸款抵銷第一階段代價而訂立之契據 |
「第一階段銷售股權」 | 指 | 目標公司51%股權總額及實際繳足註冊資本 |
「第二階段收購」 | 指 | 買方向賣方收購第二階段銷售股權及其項下擬進行之其他交易 |
「第二階段完成」 | 指 | 完成第二階段收購 |
「第二階段代價」 | 指 | 第二階段收購之代價金額人民幣1,129,450,000元 |
「第二階段抵銷契據」 | 指 | 目標公司、買方與寶新置地將就以應收寶新置地集團賬款抵銷第二階段代價而訂立之契據 |
「第二階段銷售股權」 | 指 | 目標公司49%股權總額及實際繳足註冊資本 |
「收購事項」 | 指 | 第一階段收購及第二階段收購 |
「應收寶新置地集團賬款」 | 指 | 寶新置地集團（不包括目標公司）應付目標公司的免息款項總額約人民幣415百萬元 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 中國持牌銀行開門辦理一般商業業務之日（星期六、星期日或中國公眾假期除外） |
「已抵押物業」 | 指 | 一幅位於xxxxxxxxxxxxxx，xxx面積約為232,000平方米 |
「本公司」或「寶新金融」 | 指 | 寶新金融集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1282 ） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「股東特別大會」 | 指 | x公司將舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易 |
「經擴大集團」 | 指 | 經收購事項擴大至包括目標公司之寶新金融集團 |
「框架協議」 | 指 | x公司與寶新置地於二零二二年十月三日訂立之框架協議 |
「寶新金融集團」 | 指 | 寶新金融及其附屬公司 |
「寶新置地」 | 指 | 寶新置地集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：299 ） |
「寶新置地集團」 | 指 | 寶新置地及其附屬公司 |
「寶新置地貸款」 | 指 | 寶新金融集團根據寶新金融集團與寶新置地集團就多項定期貸款融資（包括本金約人民幣537.1百萬元的人民幣貸款及本金523.0百萬港元（相當於約人民幣470.7百萬元）的港元貸款）簽訂之融資協議向寶新置地集團提供之未償還貸款，連同截至第一階段完成之所有應計利息 |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，任何人士或公司及其各自之最終實益擁有人均非本公司核心關連人士，且根據上市規則，為獨立於本公司及其核心關連人士之第三方 |
「土地抵押」 | 指 | 目標公司（作為質押人）授予廈門國際信託（作為承押人）已抵押物業之押記，作為有抵押貸款之擔保 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「最後截止日期」 | 指 | 二零二三年三月三十一日（或買方與賣方可能書面同意之有關其他日期） |
「重大不利變動」 | 指 | 買方認為已經或合理預期將會（不論單獨或共同）對以下各項造成重大不利影響的任何變動、事件、情況或其他事宜：(a)賣方履行其於交易文件下的義務的能力；或(b)目標公司的業務、資產及負債、財務狀況、經營業績或前景 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「買方」 | 指 | 深圳寶開投資控股有限公司，一間於中國成立的公司，並為本公司間接全資附屬公司 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國的法定貨幣 |
「買賣協議」 | 指 | 買方與賣方於框架協議日期起計十四(14)個營業日（或賣方及買方可能同意之有關其他日期）內就收購事項訂立之有條件買賣協議 |
「有抵押貸款」 | 指 | 廈門國際信託授予深圳寶新之貸款。於二零二二年九月三十日，未償還本金及應計利息約為人民幣365.9百萬元 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.1港元之普通股 |
「股份抵押協議」 | 指 | 賣方與買方將於第二階段完成後訂立之股份抵押協議，據此，買方（作為質押人）須就其於第二階段完成後於目標公司持有之第二階段銷售股權向賣方（作為承押人）執行押記 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「深圳寶新」 | 指 | 深圳寶新實業集團有限公司，一間於中國成立之公司，並為寶新置地之間接非全資附屬公司 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 汕頭市泰盛科技有限公司，一間於中國成立之有限公司，於第一階段完成前為寶新置地之間接非全資附屬公司 |
「交易文件」 | 指 | 買賣協議及第一階段抵銷契據 |
「賣方」 | 指 | 深圳宏佳新科技有限公司，一間於中國成立之有限公司，並為寶新置地之間接非全資附屬公司 |
「廈門國際信託」 | 指 | 廈門國際信託有限公司 |
「% 」 | 指 | 百分比 |
* 僅供識別
就本公告而言，除非另有註明，否則人民幣兌港元按概約匯率1.00港元兌人民幣0.90元換算。採納該匯率僅供說明用途，並不構成任何金額已經、可能已經或可以按此匯率或任何其他匯率換算之聲明。
承董事會命
寶新金融集團有限公司
主席兼首席執行官
xxx
xx，二零二二年十月三日
於本公告日期，本公司執行董事為xxxxx、xxxxx及xx先生；本公司非執行董事為xx先生；及本公司獨立非執行董事為xxx先生、xxx教授及xxx女士。