Contract
菲鹏生物股份有限公司
注册阶段问询问题
为布局高通量基因测序仪业务，发行人于2018年以1,050万美元的对价增资取得SequLITE 5,333,197股优先股（占表决权的40%）。2021年10月18日，菲鹏国际与SequLITE及其两位创始股东签署了《股份收购协议》，菲鹏国际以5,250万美元的价格收购SequLITE剩余全部股权，对应SequLITE整体估值7,500万美元；2021年10月26日，SequLITE完成股东登记证书的变更，SequLITE成为公司全资子公司，自此SequLITE关于基因测序仪、耗材及试剂的各项研发、生产、销售业务及其对应的资产、权利等均由公司控制。公司本次收购SequLITE构成非同一控制下的企业合并，形成商誉4.6亿元左右。
请发行人:（1）补充披露购买日 SequLITE财务情况及可辨认净资产公允价值评估情况，具体说明评估选取的方法,收益法下预测期营业收入、xxx、费用率、折现率等主要评估参数的预测依据及谨慎性，说明商誉的计算过程,购买日相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合截止目前基因测序仪在所有重大方面的性能参数验证进展、后续商业化安排等经营情况、其他在研项目后续安排、评估基准日后效益实现情况等，说明相关商誉有无减值迹象。
请保荐人、申报会计师、评估师核查并明确发表意见。
2.关于信息披露
请发行人在招股书重大事项提示中补充披露报告期扣除新冠相关产品前后收入、毛利金额及同比变化情况；在招股书经营成果分析中补充披露诊断酶、试剂半成品与仪器中区分新冠相关产品和非新冠产品的收入情况。
请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。
3.关于收购SequLITE
根据申报材料，2021年10月，菲鹏国际与SequLITE及其两位创始股东签署《股份收购协议》，以5,250万美元收购SequLITE剩余全部股权，对应SequLITE整体估值7,500万美元。
请发行人补充说明：（1）第二期支付款要求基因测序仪在所有重大方面性能达到合同约定、第三期支付款要求相关技术在所有重大方面完成技术转移的具体内涵，本次交易及后续款项支付是否与发行上市挂钩，目前基因测序仪在所有重大方面性能是否达到合同约定、第二期支付款是否已支付；（2）SequLITE核心产品技术参数与验证情况，与市场主流产品参数的比较，相关产品市场空间和行业竞争格局，SequLITE核心产品是否具备竞争优势；SequLITE产品研发、测试、注册进展情况，预计能够投入市场销售时间以及尚需经历环节和追加投入情况；发行人是否能够有效整合SequLITE及采取的措施，与SequLITE创始人及其他核心员工签订劳动协议服务年限，是否能够保证人员稳定性和产品研发持续性；SequLITE核心技术及来源、是否存在产权纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
4.关于德凯运达
根据申报材料，2018年7月，发行人实际控制人xxxx增资收购方式取得德凯运达的控股权，作为xxxx德凯运达控制权的对价之一，xx向xx、xxx、xx瑞分别转让其控制的x博投资持有的百奥科技相关合伙份额出资额。xx、xx、xxx、xxx均采取代持形式。2021年9月，xx、xx、xxx、xx瑞达成协议，清算并注销德凯运达，xx、xxx、xxx退出百奥科技。
请发行人补充说明：（1）xxxx德凯运达控股权的原因，增资价格是否公允，增资之外还向xx、xxx、xx瑞支付对价的合理性，支付对价是否公允；（2）xx、xx、xxx、xxx均采取代持形式的原因及合理性，xx、xxx、xxx的履历，德凯运达、xx、xxx、xxx与发行人客户的关系，发行人、德凯运达是否存在不正当商业行为；（3）注销德凯运达及xx、xxx、xxx退出百奥科技的原因，退出价格是否公允，是否存在股权争议或纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
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