Contract
埼玉県屋内 50ｍ水泳場整備運営事業基本協定書（案）
令和５年５月
埼玉県
目 次
屋内５０ｍ水泳場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、埼玉県（ 以下「県」という。）と〔●●（ グループ名）〕グループを構成する法人（ 構成員（〔●●（ 代表企業名）〕（以下「代表企業」という。）、〔●●（構成員名）〕及び〔●●（構成員名）〕をいう。以下同じ。）及び協力企業（〔●●（協力企業名）〕及び〔●●（協力企業名）〕をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して「事業予定者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（ 以下「本協定」という。） を締結する。
本協定は、事業予定者が本事業の入札において落札者として決定されたことを確認し、事業予定者が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」と いう。）と県との間の本事業の実施に必要な事項を定めた契約（ 以下「事業契約」とい う。）の締結及び本事業の実施に関し、県及び事業予定者の双方の義務について定める ことを目的とする。
本協定において使用する用語の定義は、本文中に明示されているものを除き、県が令和５年５月 12 日付で公表した屋内５０ｍ水泳場整備運営事業入札説明書（以下「入札説明書」という。）における定義と同一とする。
２ 本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のために付すものであり、本協定の各条項の解釈に影響を与えないものとする。
県及び事業予定者は、事業契約の締結及び本事業の実施に関し、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 事業予定者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続における屋内５０ｍ水泳場整備運営事業審査委員会及び県の要望事項を尊重するものとする。ただし、当該要望事項が、入札説明書及び県が令和５年５月12日付で公表した屋内５０ｍ水泳場整備運営事業要求水準書（以下「要求水準書」という。） 並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。
事業予定者は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として特別目的会社を設立し、当該法人に係る商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを県に提出するものとする。なお、特別目的会社は、次に掲げる内容を全て満たすものでなければならない。
(1) 本店所在地を埼玉県内としていること。
(2) 資本金額を事業予定者が県に提出した入札書類に記載された金額以上としていること。
(3) 定款において本事業に係る業務のみを目的としていること。
(4) 定款において取締役会及び監査役を置くことを規定していること。
(5) 定款において会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項についての定めを置いていること。
(6) 定款において会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第
５項但書に定める事項についての定めを置いていないこと。
(7) あらかじめ県の書面による承諾を得た場合を除き、定款において会社法第 108 条第２項各号に定める事項についての定めを置いておらず、かつ、同法第 109 条第
２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う定めを置いていないこと。
２ 構成員は必ず特別目的会社に株式出資するものとし、設立時における構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超えるものとする。
構成員は、県の事前の書面による承諾なく、構成員の有する持ち株における構成員相互の持ち株割合を変更できない。なお、構成員の持ち株割合の変更については、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、県の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該持ち株割合の変更後の構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超える場合には、県は協議に応じることができるものとする。
２ 構成員は、その保有する特別目的会社の株式を構成員以外の第三者（構成員以外の特別目的会社の株主がいるときは、当該株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他一切の処分（ 合併・会社分割等により包括承継させることを含む。） を行う場合には、県の事前の書面による承諾を得なければならない。
３ 構成員は、前項に従い県の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに県に提出するものとする。
４ 構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙様式による誓約書を県に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。
事業予定者は、特別目的会社をして、設計に係る業務を〔●●（ 設計企業名） 〕に、建設に係る業務（ 工事監理に係る業務を除く。以下同じ。）を〔●●（建設企業名）〕に、工事監理に係る業務を〔●●（工事監理企業名）〕に、開業準備業務に係る業務を
〔●●（開館準備企業名）〕に、運営に係る業務を〔●●（運営企業名）〕に、維持管理に係る業務を〔●●（ 維持管理企業名）〕に、 その他業務を〔●●（ その他企業名）〕 1に、それぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
２ 事業予定者は、事業契約の締結後速やかに、前項に定める各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で当該各業務に関する業務委託契約若しくは請負契約に係る契約書又は業務委託契約若しくは請負契約を締結する旨を約する請書等を締結させ、締結後速やかにその契約書等の写しを県に提出するものとする。
３ 事業予定者のうち第１項の定めるところにより特別目的会社から各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。
1 その他業務を委託しない場合、その他業務に関する記載は削除します。
県及び事業予定者は、入札説明書に従い、事業契約に係る仮契約を、令和●年●月●日を目途に、県と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。この仮契約は、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号） 第 12 条の規定による埼玉県議会の議決がなされたときに事業契約として成立する。
２ 県は、事業契約に係る仮契約の締結又は本契約の締結（ 民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律第12条の規定による埼玉県議会の議決がなされ、事業契約が成立することをいう。以下同じ。） までに、事業予定者のいずれかに、本事業の入札に係る不正行為（第８条第１項各号に規定するもの。） が判明したときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。
３ 県は、事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、事業予定者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。
(1) 役員等（事業予定者が個人である場合にはその者を、事業予定者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この項において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員
（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき。
(2) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 再委託契約その他の契約（以下「再委託契約等」という。） に当たり、その相手方が第(1)号から第(5)号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(7) 事業予定者が、第(1)号から第(5)号までのいずれかに該当する者を再委託契約等の相手方としていた場合（ 第(6)号に該当する場合を除く。）に、県が事業予定者に対して当該再委託契約等の解除を求め、事業予定者がこれに従わなかったとき。
４ 県及び事業予定者は、事業契約に係る仮契約又は本契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
５ 県は、事業契約の本契約の締結までに第３項各号のいずれかの事由が生じた場合、事業予定者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の10分の１に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。事業予定者は、当該違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に
支払わなければならない。
６ 第３項及び第７項並びに第８条１項の場合を除き、県は、事業予定者のいずれかの責めに帰すべき事由により令和●年●月●日までに事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合、事業予定者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の10分の１に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。事業予定者は、当該違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。
７ 第１項の規定にかかわらず、事業予定者のいずれかが、本協定の締結のときから事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までの間に、入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったときは、県は、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。
８ 第５項の規定は、県に生じた損害額が同項に規定する違約金の額を超える場合においては、その超過分について賠償を請求することを妨げない。
事業予定者のいずれかが、本事業の入札に関し次の各号のいずれかに該当したときは、事業契約の仮契約又は本契約が締結されたか否かにかかわらず、また、事業契約の仮契 約又は本契約が締結された場合は県が事業契約を解除するか否かにかかわらず、県の請 求を受けたときは、事業予定者は、連帯して、次項に規定する金額の違約金を支払わな ければならない。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は事業予定者が構成員である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が事業予定者に対し、独占禁止法第７条の２第１項又は第８条の３の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）
(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が事業予定者又は事業予定者が構成員である事業者団体（以下
「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、この契約に関し、独占禁止法第３条又は第
８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第
１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（ これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が事業予定者に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。） が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 事業予定者（ 法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。）の独占禁止法第８９条第１項に規定する刑が確定したとき。
(5) 事業予定者（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。）の刑法
（明治 40 年法律第 45 号）第９６条の６に規定する刑が確定したとき。
２ 前項に規定する違約金の金額は、入札金額の10分の２に入札時における消費税及び地方消費税の額を加えた金額に相当する金額とする。
３ 前項の規定は、県に生じた実際の損害額が同項に規定する違約金の額を超える場合においては、その超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
〔令和●年●月●日（ 事業者選定日）〕から事業契約に係る本契約の締結前までになされた行為は、事業契約によりなされた行為（この項及び次項において「準備行為」という。）とみなし、事業予定者は、自己の責任と費用において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（ 設計に関する打ち合わせを含む。次項において同じ。）を行うことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で事業予定者に協力するものとする。
２ 事業予定者は、事業契約に係る本契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。
事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、すでに県及び事業予定者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第７条第５ 項及び同条第６項並びに第８条第１項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
事業予定者が第７条第５項及び第６項並びに第８条第１項に規定する違約金を県の 指定する期間内に支払わないときは、事業予定者は、当該期間を経過した日から支払を する日までの日数に応じ、年２．５パーセント【契約時の県の規定額に更新される】の割合で計算した額の遅延利息を違約金の額に付加して県に支払わなければならない。なお、この場合における日割の算定に用いる１年間の日数は、閏年の日を含む期間につ いても、365 日とする。
県及び事業予定者は本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報（次の各号に掲げるものは除く。）を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、法令に基づき開示する場合、裁判所により開示が命ぜられた場合及び事業予定者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りではない。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 相手方から開示を受ける以前に既に自ら保有していた情報
(3) 相手方が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報
(4) 相手方から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課されることなく取得した情報
(5) 相手方から開示を受けた後自らの責めによらないで公知となった情報
事業予定者は、事業予定者又は再委託契約等の相手方が本協定又は事業契約等の履行に当たり、暴力団員又は暴力団員関係者（暴力団の活動若しくは運営に積極的に協力し、または関与する者その他の暴力団又は暴力団員と密接な関係を有する者をいう。次項において同じ。）から不当な要求を受けたときは、遅滞なく、県への報告、警察本部又は警察署への通報（ 次項において「報告等」という。） をしなければならない。
２ 事業予定者は、再委託契約等の相手方に対し、当該再委託契約等の履行に当たり、暴力団員又は暴力団関係者から不当な要求を受けたときは、遅滞なく、報告等をするよう措置を講じなければならない。
事業予定者は、県の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、担保の目的に供し、又はその他の方法による処分をしてはならない。
本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、さいたま地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第７条第５ 項及び第６項、第８ 条、第１１条並びに第１２条の規定の効力は存続する。
本協定及び事業契約書等において書面により行わなければならないこととされている通知等は、関係法令に違反しない限りにおいて、電磁的記録を用いて行うことができる。
本協定に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、必要に応じて県と事業予定者で協議して定める。
以上を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。
令和●年●月●日
（県）
［住所］
xxxxxxxxxxxxx0xx00x0x埼玉県知事 ●● ●● 印
（事業予定者）
構成員（代表企業） ●●
所在地 商号又は名称代表者名 | ●● ●● ●● | 印 |
構成員所在地 商号又は名称代表者名 | ●● ●● ●● ●● | 印 |
構成員所在地 商号又は名称代表者名 | ●● ●● ●● ●● | 印 |
構成員所在地 商号又は名称代表者名 | ●● ●● ●● ●● | 印 |
協力企業所在地 商号又は名称 代表者名 | ●● ●● ●● ●● | 印 |
令和●年●月●日
埼玉県知事 ●● ●● 様
出資者誓約書
埼玉県（以下「県」という。）と〔●●（代表企業名）〕、〔●●（構成員名）〕、〔●
●（構成員名）〕、及び〔●●（協力企業名）〕、〔●●（協力企業名）〕の間において、令和●年●月●日付で締結された屋内５０ｍ水泳場整備運営事業基本協定書（ その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔●●（特別目的会社名）〕
（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、県に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。
記
１ 特別目的会社が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ 特別目的会社が本協定第４条第１項第１号から第７号までの内容を満たしていること。
３ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を〔●
●（企業名）〕が、●株を〔●●（企業名） 〕が、及び●株を〔●●（企業名）〕が、それぞれ保有しており、事業契約期間中において、県の事前の書面による承諾なく、持ち株割合を変更しないこと。
４ 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員により全議決権の２分の１を超える議決権が保有されていること。
５ 事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、県の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（ 合併・会社分割等により包括承継させることを含む。） を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、県の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
６ 当社らは、県の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに県に対して提出すること。
７ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、県が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、県から求められたときは、県と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を県に提供すること。
８ 当社らは、事業契約上の県と特別目的会社の債権債務関係がすべて終了するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒
産手続の申立を行わないこと。
９ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、県の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
所在地
商号又は名称
代表者名 印
所在地
商号又は名称
代表者名 印
所在地
商号又は名称
代表者名 印