非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽xx汽车股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
天证字[2018]第 00286 号
致：安徽xx汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、
《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽xx汽车股份有限公司 (以下简称“xx客车”、“发行人”或“公司”)的委托，指派xx、xxxx (以下简称“本所律师”)作为发行人非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次向特定对象非公开发行 A 股股票的实施过程进行了见证，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、2017 年 1 月 23 日，xx客车召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
2、2017 年 3 月 1 日，xx客车召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
3、2017 年 3 月 20 日，江淮汽车召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司控股子公司xx客车非公开发行 A 股股票预案》。
4、2017 年 4 月 20 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽xx汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函〔2017〕220 号），同意xx客车本次发行方案。
5、2017 年 5 月 8 日，xx客车召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、）《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年
（2017-2019 年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
6、2017 年 9 月 18 日，xx客车召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议（二）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股
票相关的议案。
7、2018 年 4 月 20 日，xx客车召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
8、2018 年 5 月 7 日，xx客车召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）中国证监会的核准
0000 x 0 x 0 x，xx证监会出具《关于核准安徽xx汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245 号），核准xx客车非公开发行不超过 139,113,120 股新股。
综上，发行人本次非公开发行股票已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。本次发行的股票于证券交易所上市尚需取得深交所的审核同意。
二、本次非公开发行股票的发行过程
（一）经核查，发行人已委托国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任发行人本次发行并上市的保荐人（主承销商）。
（二）经核查，本次发行系向发行人股东大会确定的特定对象发行股份，发行价格和条件已经发行人董事会、股东大会批准，发行人已与经其股东大会确定的 2 名特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，约定认购方式及认购资金支付等具体认购事宜，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，发行人已经分别与安徽江淮汽车集团股份有限公司、国购产业控股有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议（二）》，于中国证监会核准本次发行后已生效。
（三）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]5155号《验资报告》，截至 2018 年 6 月 28 日止，国元证券指定的认购资金银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购款共计 1 笔（其中国购产业控股有限公司放弃缴款），合计金额为人民币 194,859,995.40 元。本次非公开发行人民币普通股收到募集金额总额为人民币 194,859,995.40 元（壹亿玖仟肆佰捌拾xxx仟玖佰玖拾伍圆肆角）。
（四）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]5156号《验资报告》，截至 2018 年 6 月 29 日止，xx客车已向安徽江淮汽车集团股
份有限公司非公开发行人民币普通股股票 37,763,565.00 股，每股发行价格人民
币 5.16 元，募集资金总额为人民币 194,859,995.40 元，扣除与本次发行有关费用
人民币 11,275,409.61 元（不含进项税额），xx客车实际募集资金净额为人民
币 183,584,585.79 元，其中计入股本人民币 37,763,565.00 元，计入资本公积
145,821,020.79 元。安徽江淮汽车集团股份有限公司全部以货币出资。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。三、本次非公开发行的认购对象
（一）认购对象情况
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议以及本次发行结果，本次发行的实际认购对象为：
认购对象名称 | 认购数量（股） | 验资确认金额（元） |
安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 37,763,565 | 194,859,995.40 |
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，安徽江淮汽车集团股份有限公司具备成为本次发行认购对象的主体资格。本次发行的认购对象符合发行人 2017 年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（二）认购对象违约情况说明
发行人与主承销商国元证券于 2018 年 6 月 25 日向本次非公开发行的认购对象国购控股发送了《缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至指定的收款账户。发行人律师对发行人本次向特定对象非公开发行 A 股股票的实施过程进行了鉴证。《缴款通知书》中明确了国购控股作为认购对象应当缴纳的认购资金及缴款时间、缴款账户等，并规定“申购款项如不能按时足额到账，将被视为无效申购”。国购控股在《缴款通知书》规定的时限内未缴纳认购资金，因此，视为国购控股放弃了本次申购。
根据xx客车与国购控股签署的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（以下简称“认购协议及补充协议”），如果国购控股未能按照协议的约定履行认购义务，则国购控股需xxx客车支付其认购总金额 20%的违约金。鉴于国购控股未履行认购义务，国购控股应当承担上述违约责任。为了切实保护上市公司股东利益，xx客车将积极采取合法、有效的措施，追究国购控股的违约责任。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效；本次发行的股票于证券交易所上市尚需取得深交所的审核同意；发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象符合发行人 2017 年第一次临时股东大会决议规定的条件，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需履行工商登记变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
- 7 -