二O二一年七月
宁波天河水生态科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
挂牌公司名称：宁波天河水生态科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：水生态股票代码：838793
收购人：xxx
住址：xxxxxxxxxx00xx
xxx：xxx
住址：浙江省衢州市柯城区九华乡
收购人：海南玥洋企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx(2#楼)23楼2314室
收购人：海南名海企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx(2#楼)23楼2313室
二O二一年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在宁波天河水生态科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波天河水生态科技股份有限公司拥有权益。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
（二）收购人收购人xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 8
（四）收购人xxx最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 9
（二）收购人xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 11
（四）收购人xxx最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 14
（三）收购人海南玥洋控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况17
（五）收购人海南玥洋最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 18
（六）收购人xxxx主要负责人的姓名、最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况18
（二）收购人海南名海的股权结构、控股股东及实际控制人情况 20
（三）收购人海南名海控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况21
（五）收购人海南名海最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 21
（六）收购人海南名海主要负责人姓名、最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 21
六、在本次收购事实发生之日起前 6 个月收购人及其主要负责人买卖公众公司股票的情况 53
七、收购人及关联方在报告日前24个月与公众公司发生交易的情况 53
二、相关证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 64
收购人声明 67
财务顾问声明 68
法律顾问声明 69
除非本报告书另有所指，下列词语具有的含义如下：
释义项目 | 释义 | |
公司、公众公司、水生态、挂牌公 司、被收购方 | 指 | 宁波天河水生态科技股份有限公司 |
梅山xx | 指 | 宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙） |
汇绿生态 | 指 | 汇绿生态科技集团股份有限公司 |
科瑞箱包 | 指 | 宁波科瑞箱包有限公司 |
海南名海 | 指 | 海南名海企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 海南玥洋企业管理合伙企业（有限合伙） |
收购人、各收购人 | 指 | xxx、xxx、海南名海企业管理合伙企业（有限合伙）、海南 玥洋企业管理合伙企业（有限合伙） |
本次收购、本次交易 | 指 | xxx、xxx、海南名海企业管理合伙企业（有限合伙）和海南玥洋企业管理合伙企业（有限合伙）签订一致行动人协议，拟收购水生态1674.5040 万股普通股， 占公众公司已发行股份总数的 75.16% |
股份转让协议 | 指 | 《关于宁波天河水生态科技股份有限公司之股份转让协议》 |
股份质押合同 | 指 | xxxx海南玥洋分别与xxx签订的《股份质押合同》、xxx 与xxxx签订的《股份质押合同》 |
股份转让协议之补充协议 | 指 | 《关于宁波天河水生态科技股份有限公司之股份转让协议之补充 协议》 |
股份质押合同之补充协议 | 指 | xxxx海南玥洋分别与xxx签订的《股份质押合同之补充协 议》、xxx与xxxx签订的《股份质押合同之补充协议》 |
本报告书、收购报告书、本报告 | 指 | 宁波天河水生态科技股份有限公司收购报告书（修订稿） |
收购人财务顾问、方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
收购人法律顾问、收购人律师 | 指 | 四川矩衡律师事务所 |
被收购人法律顾问、被收购人律师 | 指 | 浙江天册（宁波）律师事务所 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《宁波天河水生态科技股份有限公司章程》 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第5号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告 书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
过渡期 | 指 | 自签定股份转让协议起至相关股份完成过户的期间 |
收购完成 | 指 | 收购人按照已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或实际取 得相关股份对应的权益。 |
注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
收购人xxx的基本情况如下：
xxx，男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2011年4月至今，任成都合一股权投资基金管理有限公司执行董事兼总经理；2015年7月至今，任索闻博识科技（北京）有限公司董事；2015年10月至2018年11月任成都快看科技有限公司董事；2015年12月至2019年3月任重庆洋玩意国际贸易有限公司监事；2016年10月至2021年5月任成都xxx环保科技有限公司（现名称成都伏栖科技有限公司）董事。
（二）收购人收购人xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
1、收购人xxx对外投资情况
截至本报告书出具之日，收购人xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 核心业务 | 是否存在同业 竞争 | 出资比例 （％） | 关联关系 |
1 | 成都合一股权投资基金管理有限 公司 | 股权投资的管理及相关咨询。合一天使基金主要投资种子期、天使期的互联网、移动互联网、文化创意及智能设备领域。立足于xx，xxxxxx；跟西南地区高校联合建立孵化园，为西南地区创业者提供最贴心的投 前、投后服务。 | 投资管理与咨询 | 否 | 80.00 | xxx控制的企业 |
2 | 索闻博识 科技 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；预防保健咨询、 预防保健服务（须 | 科学研究和技 术服务 | 否 | 0.00 | xxx担任董事 |
（北京）有限公司 | 经审批的诊疗活动除外）；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除 外）；计算机系统服 务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | 业 | ||||
3 | 成都海元合一投资合伙企业 （有 限合伙） | 项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 投资管理 | 否 | 成都合一股权投资基金管理有限公司出资比例为5% | 成都合一股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人 |
收购人xxx与被收购人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东之间不存在关联关系。
（四）收购人xxx最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人xxx最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1、收购人xxx不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人xxx具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东的合法权益的情况。截至本收购报告书签署之日，收购人xxx不存在下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
2、收购人xxx不属于失信联合惩戒对象
根据收购人出具的声明与承诺，以及通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、生态管理局、药品监督管理局、市场监督管理局等网站进行检索，查阅收购人征信报告，收购人xxxx被纳入失信联合惩戒对象名单，不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》
（国发〔2016〕33号）规定的重点失信或严重失信行为，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告[2021]643号）规定的失信联合惩戒对象。
3、收购人xxx符合投资者适当性管理规定
国泰君安证券股份有限公司北京金融街证券营业部于2021年1月20日出具了
《全国中小企业股份转让系统合格投资者权限证明》，xxx已在国泰君安证券股份有限公司北京金融街证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，股份转让股东代码为0294776947。收购人xxxxx《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定。
综上，xxx不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告
[2021]643号）规定的失信联合惩戒对象，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，符合《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的有关规定，具备收购公众公司的主体资格，xxx已对上述情形作出承诺。
（一） 收购人xxx基本情况
xxx，男，1984年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2009年11月至今，任上海玉帑实业有限公司执行董事兼总经理；2011年11月至今，任上海东郁农业发展有限公司董事；2014年11月至2016年3月，任江苏东郁园林科技有限公司（现名称江苏东郁植物科技有限公司）总经理；2015年04月至2018年1月，任上海微不足道信息技术有限公司执行董事兼总经理；2016年9月至今，任浙江澳创果业有限公司总经理；2018年7月至今，任衢州市柯城区飞防植保专业合作社副总经理；2018年9月至今，任衢州彩色园农业开发有限公司经理兼执行董事；2018年10月至今，任上海森拓园林有限公司执行董事兼总经理；2021 年1月至今，任浙江侨商跨境电商有限公司执行董事兼总经理。
（二）收购人xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
1、收购人xxx对外投资情况
截至本报告书出具之日，收购人xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
序号 | 名称 | 经营范围 | 核心业务 | 是否存 在同业竞争 | 持股比例（％） | 关联关系 |
衢州 | 农业技术开发、技术转让；水果、蔬菜、花卉种植；水产养殖；农机具租赁服务；农业观光服务；旅游项目开发；旅游景区开发及管理服务；物业服务；建筑装修装饰工程；园林景观设计；工程管理咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、 发布国内广告；企业管理服务；餐 | |||||
彩色 | ||||||
1 | 园农业开 发有 | 农业开发 | 否 | 70.00 | xxx控制的 企业 | |
限公 | ||||||
司 |
饮管理服务（不得直接从事餐饮业）；家政服务；展览展示；会议服务；组织策划文化艺术交流活 动；健身服务（不含危险性项目）；工艺品、日用百货、美术品、化妆品、农产品销售；林业种子生产、经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||||||
2 | 上海玉帑实业有限公司 | 金属材料、金属制品、塑料制品、建筑材料、针纺织品、焦炭（除专控）、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工艺礼品、五金交电、皮革制品的销售，商务信息咨询（除经纪），电脑图文制作，园林绿化，计算机软硬件技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 | 金属制品销售 | 否 | 50.00 | 与配偶xxx持股 100% |
3 | 上海森拓园林有限公司 | 苗木、花卉、草坪的研发、种植、培育、销售；技术开发、在种植技术领域内从事技术咨询、技术服 务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | 苗木种植 | 否 | 49.00 | 与配偶xxx持股 100% |
4 | 上海东郁农业发展有限公司 | 苗木、花卉、草坪的研发、种植、培育、销售、出租及相关种植技术的推广服务；园艺配件及设备工具的销售；园林绿化、庭院景观、建筑工程和装潢工程的设计、施工和维护；园林管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 | 苗木种植 | 否 | 9.52 | xxx担任董事 |
5 | 浙江澳创果业有限公司 | 许可项目：林木种子生产经营；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水果种植；休闲观光活动；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食 用农产品批发；食用农产品零售； | 苗木种植 | 否 | 100.00 | xxx控制的上海森拓园林有限公司投资的全资子公司 |
组织文化艺术交流活动；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。 | ||||||
6 | 浙江侨商跨境电商有限公司 | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；服装服饰批发；日用百货销售；鞋帽批发；五金产品批发；家用电器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品批发；化妆品零售；日用口罩（非医用）销售；自行车及零配件批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；美发饰品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；广告设计、代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准)。 | 批发和零售业 | 否 | 49.00 | xxx担任执行董事兼总经理 |
7 | 衢州市柯城区飞防植保专业合作 社 | 为成员开展农作物种植有关的病虫害防治作业服务；开展与农作物病虫害防治有关的技术培 训、技术交流和信息咨询服务。 | x、x、牧、渔业 | 否 | 0.00 | xxx担任副总经理 |
收购人xxx与被收购人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东之间不存在关联关系。
（四）收购人xxx最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人xxx最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1、收购人xxx不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人xxx具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东的合法权益的情况。截至本收购报告书签署之日，收购人xxx不存在下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
2、收购人xxx不属于失信联合惩戒对象
根据收购人出具的声明与承诺，以及通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、生态管理局、药品监督管理局、市场监督管理局等网站进行检索，查阅收购人征信报告，收购人xxx未被纳入失信联合惩戒对象名单，不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》
（国发〔2016〕33号）规定的重点失信或严重失信行为，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告[2021]643号）规定的失信联合惩戒对象。
3、收购人xxx符合投资者适当性管理规定
国金证券股份有限公司上海长宁区长宁路证券营业部于2021年1月25日出具了《全国中小企业股份转让系统合格投资者权限证明》，xxx已在国金证券股份有限公司上海长宁区长宁路证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，股份转让股东代码为0196076899。收购人xxx符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定。
综上，xxx不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告 [2021]643号）规定的失信联合惩戒对象，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，符合《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的有关规定，具备收购公众公司的主体资格，xxx已对上述情形作出承诺。
中文名称 | 海南玥洋企业管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | xxx |
设立日期 | 2020年10月29日 |
统一社会信用代码 | 91469027MA5TQE1T62 |
出资额 | 786万元人民币 |
实缴出资 | 200万元人民币 |
住所 | 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座 (2＃楼)23楼2314室 |
邮编 | 572000 |
所属行业 | 商务服务业 |
经营范围 | 自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；个人商务服务；融资咨询服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；软件开发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
实际主要业务 | 股权投资 |
1、收购人海南玥洋的出资结构
2、收购人xxxx的实际控制人情况
xxx为xxxx的普通合伙人，持有海南玥洋26.72%出资份额，且担任xxxx的执行事务合伙人，因此，xxx是xxxx的实际控制人，其基本情况如下：
xxx，男，1989年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2015年4月到2016年12月，任北京九龙蓝海科技有限公司运营总监；2017年8月至今任上海蔚风商务咨询有限公司执行董事；2017年8月至今任上海观叶文化创意有限公司监事；2017年12月至今，xxx投资发展(上海）有限公司执行董事。
（三）收购人海南玥洋控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人海南玥洋控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署之日，收购人海南玥洋暂无对外投资情况。
2、收购人海南玥洋实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署之日，除控制收购人海南玥洋之外，收购人海南玥洋实际控制人xxx控制的其他企业如下：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 核心业务 | 是否存在同业 竞争 | 出资比例（％） | 关联关系 |
上海 | 商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，汽摩配件、汽车的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 | |||||
1 | 蔚风商务咨询 有限 | 商务咨询 | 否 | 90.00 | xxx控制的企业 | |
公司 | ||||||
麒吉 | ||||||
投资 | ||||||
2 | 发展 （上海） | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 | 投资管理 | 否 | 78.00 | xxx控制的 企业 |
有限 | ||||||
公司 | ||||||
创意服务，文化艺术交流策划，企 | ||||||
3 | 海观叶文化创意有限公司 | 业形象策划，营养健康咨询服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，旅游咨询，电影制片，广播电视节目制作，包装设计，珠宝首饰、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部 | 广播、电视、电影和录音制作业 | 否 | 0.00 | xxx担任监事 |
门批准后方可开展经营活动】 |
收购人xxxx与被收购人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东
之间不存在关联关系。
（五）收购人海南玥洋最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人海南玥洋最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人xxxx主要负责人的姓名、最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人xxxx主要负责人为xxx，最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1、收购人海南玥洋不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人海南玥洋具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东的合法权益的情况。截至本报告书签署之日，收购人海南玥洋不存在下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
2、收购人海南玥洋及其实际控制人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人及其实际控制人出具的声明与承诺，以及通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、生态管理局、药品监督管理局、市场监督管理局等网站进行检索，查阅收购人征信报告，海南玥洋及其实际控制人xxx未被纳入失信联合惩戒对象名单，不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）规定的重点失信或严重失信行为，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公 告[2021]643号）规定的失信联合惩戒对象。符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。
3、收购人海南玥洋符合投资者适当性管理规定
海南玥洋认缴出资786.00万元，实际出资200.00万元，已在光大证券股份有限公司上海xx路证券营业部开立了新三板证券账户并开通了证券账户股转一类合格投资者交易权限，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定。光大证券股份有限公司上海xx路证券营业部于2021年2月2日出具了《关于海南玥洋企业管理合伙企业（有限合伙）已开通挂牌公司股票公开转让业务权限的证明》，海南玥洋股转A股东代码为0800450123。
综上，海南玥洋不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告[2021]643号）规定的失信联合惩戒对象，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，符合《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的有关规定，具备收购公众公司的主体资格，海南玥洋已对上述情形作出承诺。
中文名称 | 海南名海企业管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | xxx |
设立日期 | 2020年10月26日 |
统一社会信用代码 | 91469027MA5TQ9HD32 |
出资额 | 300万元人民币 |
实缴出资 | 200万元人民币 |
住所 | 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座 (2＃楼)23楼2313室 |
邮编 | 572000 |
所属行业 | 商务服务业 |
经营范围 | 自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；个人商务服务；融资咨询服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；软件开发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
实际主要业务 | 股权投资 |
1、收购人海南名海的股权结构
2、收购人海南名海的控股股东及实际控制人情况
xxx是海南名海企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有海南名海1%的出资份额，是海南名海的实际控制人。
收购人海南名海实际控制人的基本情况如下：
xxx，男，1985年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。2010年1月至今为北京xxx商贸中心经营者（个体工商户）。
（三）收购人海南名海控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人海南名海控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署之日，收购人海南名海暂无对外投资情况。
2、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署之日，除控制收购人海南名海之外，收购人海南名海实际控制人xxx暂无控制其他企业。
收购人海南名海与被收购人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东之间不存在关联关系。
（五）收购人海南名海最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人海南名海最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人海南名海主要负责人姓名、最近2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人海南名海主要负责人为xxx，最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1、收购人海南名海不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
海南名海具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东的合法权益的情况。截至本报告书签署之日，收购人海南名海不存在下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
2、收购人海南名海及其实际控制人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人及其实际控制人出具的声明与承诺，以及通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、生态管理局、药品监督管理局、市场监督管理局等网站进行检索，查阅海南名海征信报告，海南名海及其实际控制人xxx不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，未被纳入失信联合惩戒对象名 单，不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）规定的重点失信或严重失信行为，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告 [2021]643号）规定的失信联合惩戒对象。符合《收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。
3、收购人海南名海符合投资者适当性管理规定
海南名海认缴出资300.00万元，实际出资200.00万元，已在光大证券股份有限公司上海xx路证券营业部开立了新三板证券账户并开通了证券账户股转一
类合格投资者交易权限，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定。光大证券股份有限公司上海xx路证券营业部于2021年2月2日出具了《关于海南名海企业管理合伙企业（有限合伙）已开通挂牌公司股票公开转让业务权限的证明》，海南名海转A股东代码为0800450112。
综上，海南名海不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告[2021]643号）规定的失信联合惩戒对象，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，符合《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的有关规定，具备收购公众公司的主体资格，海南名海已对上述情形作出承诺。
xxx系海南名海有限合伙人（出资比例为99%），海南名海普通合伙人（出资比例为1%）及执行事务合伙人xxxxxxxxx女婿；xxx系海南玥洋有限合伙人，出资比例为73.28%，xxx系海南玥洋普通合伙人（出资比例为 26.72%）及执行事务合伙人。
为保证水生态持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，xxx、xxx、海南玥洋和海南名海于2021年6月4日签订《一致行动协议》，该协议自签署之日起生效，非经各方书面协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。主要内容如下：
第一条 一致行动的目的
各一致行动方同意，在处理有关水生态经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会行使表决权的事项时均应采取一致行动，以巩固一致行动方的控制地位。
第二条 一致行动的方式
2.1采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
2.2各一致行动方同意，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。
2.2.1各一致行动方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他一致行动人进行充分的沟通和交流，如果其他一致行动人对议案内容有异议，在不违反规定的前提下双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或共同的名义向董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
2.2.2 对于非由本协议的一方提出的议案，在董事会或股东大会召开前各一致行动方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至一致行动方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。
2.2.3 如果各方难以达成一致意见，各方同意按照xxx意见为准，以xxx的意见进行表决。
第三条 一致行动的回避
3.1除关联交易需要回避的情形外，各一致行动方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权。各一致行动方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
3.2除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事(如有)代为投票表决，或委托本协议各方共同指定的其他董事代为投票表决。
第四条 协议的生效、变更和终止
4.1本协议自签署之日起生效。各一致行动方一致知悉并同意，本协议的效力独立于《股份转让协议》的效力，本协议一经签署生效，《股份转让协议》因任何原因解除、终止或被宣告无效的，本协议仍继续有效并应得到双方的严格遵守。
4.2非经各方书面协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。第五条 保密
各一致行动方应尽全部努力，严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他政府机构提出的要求以外，在未取得任何一致行动方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
第六条 违约责任
各一致行动方同意并确认，在本合同履行期间，若一方违反本协议任何一项约定的，或实质性不履行本协议项下任何一项义务的，构成本协议项下的“违约”，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的【5】天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方支付违约金【5】万元。
xxx、xxx、xxxx和海南名海于2021年7月26日签订《一致行动协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
第一条 各一致行动方协商一致对原合同2.2.3条修改如下：
各一致行动方或其委派/提名董事将于公司董事会会议召开前对拟审议事 项进行善意、充分、全面、持续沟通，以达成一致意见。甲乙双方或其委派/提名董事在达成一致意见后将在董事会会议之上作出与该等一致意见相同的意思表示；如果各一致行动方经善意、充分、全面、持续沟通后仍不能达成一致意见的，各一致行动方或其委派/提名董事应与xxx或xxx委派/提名董事在表决时保持一致。
各一致行动方应在股东大会召开前，就股东大会拟审议事项进行善意、充分、全面、持续沟通，以达成一致意见，各一致行动方在达成一致意见后应严
格按达成的一致意见行使其表决权；如果各一致行动方经善意、充分、全面、持续沟通后仍不能协调一致的，各一致行动方同意，根据xxx的意见行使表决权。
第二条 x补充协议经各方签字或盖章后发生法律效力。本协议一式伍份，签字方各持壹份，公司保存壹份，具有同等法律效力。本补充协议与原协议不 一致的，以本补充协议的内容为准。
《一致行动协议》约定了一致行动涉及关联交易回避的表决情形，以及对 一方违反本协议任何一项约定的，或实质性不履行本协议项下任何一项义务的，约定了违约责任。如果各一致行动方经善意、充分、全面、持续沟通后仍不能 达成一致意见的，各一致行动方或其委派/提名董事应在董事会或股东大会表决时与xxx或xxx委派/提名董事保持一致，具有可执行性。
《公司法》《证券法》《挂牌公司治理规则》及公司章程未对董事会、股东大会一致行动约定做出禁止或限制性规定，《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》中收购人关于董事会、股东大会一致行动的约定符合《公司法》《证券法》《挂牌公司治理规则》及公司章程的相关规定/约定。
除上述情况外，各收购人之间不存在其他关联关系。
第二节 x次收购的基本情况
本次收购由收购人与转让方签署股份转让协议，然后通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让的方式完成。本次收购符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条第（一）项的规定，各收购人可以采用特定事项协议转让方式进行收购。
根据《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，各收购人（以下简称“乙方”）拟通过全国股转系统以特定事项协议转让的方式受让xxx、xxx、xxxxxxxx（前述股份转让方以下合称“甲方”）持有的水生态16,745,040股普通股股份，其中xxx转让7,633,000股、xxx转让4,300,040股、xxx转让3,672,000股、xxxx转让1,140,000股，转让价格均为每股1.28元，总转让价款21,433,651.20元。xxx、xxxxxxxx拟转让股份均为非限售流通股；xxx拟转让股份中1,278,250股为非限售流通股，6,354,750股为限售股。
甲方按照如下步骤及时间分批将标的股份过户给乙方：
日期 | 转让批次 | 须过户股份数 （股） | 占水生态已 发行的股份比例 | 转让方 | 受让方 |
《股份 | 3,564,800 | 16.00% | xxx | xxx | |
转让协 | |||||
735,240 | 3.30% | xxx | xxx | ||
议》和 | |||||
《股份转让协 | 第一批次 | ||||
1,278,250 | 5.74% | xxx | 海南名海 | ||
2,005,200 | 9.00% | xxx | xxxx | ||
议之 | |||||
补充 | |||||
1,140,000 | 5.12% | 梅山xx | xxx | ||
协议》 | |||||
生效日 | 第一批 | 8,723,490 | 39.16% | ||
后 | 次合计 | ||||
xxx限售股 | 第二批次 | 4,456,000 | 20.00% | xxx | xxx |
1,898,750 | 8.52% | xxx | 海南玥洋 |
解除限售后 | 1,666,800 | 7.48% | xxx | xxxx | |
第二批 次合计 | 8,021,550 | 36.00% | |||
总转让股份合计 | 16,745,040.00 | 75.16% | |||
本次收购前，各收购人未持有水生态股份。本次收购完成后，各收购人将持有水生态股权情况如下：
序号 | 股东名称 | x次收购前 | x次收购后 | ||||
普通股持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股权权利限制情况 | 普通股持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股权权利限制情况 | ||
1 | xxx | 7,633,000 | 34.26 | 存在限售股 6,354,750 股，不存在其他权 利限制 | |||
2 | xxx | 5,000,000 | 22.45 | 不存在限售股及其他权利限 制 | 699,960 | 3.15 | |
3 | xxx | 3,672,000 | 16.48 | 不存在限售股及其他权利限 制 | |||
4 | 梅山xx | 2,520,000 | 11.31 | 不存在限售股及其他权利限 制 | 1,380,000 | 6.19 | |
5 | xx | 2,394,000 | 10.75 | 存在限售股 2,394,000 股，不存在其他权 利限制 | 2,394,000 | 10.75 | |
6 | 汇绿 | 560,000 | 2.51 | 不存在限 | 560,000 | 2.51 | |
生态 | 售股及其他权利限 制 | ||||||
7 | 科瑞箱包 | 500,000 | 2.24 | 不存在限售股及其他权利限 制 | 500,000 | 2.24 | |
8 | xxx | 1,000 | 0.0045 | 不存在限售股及其他权利限 制 | 1,000 | 0.0045 | |
8 | xxx | 8,020,800 | 36.00 | 在收购完成后 12个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外），此外不存在其他权利 限制情况 | |||
9 | 海南玥洋 | 5,570,750 | 25.00 | 在收购完成后 12个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除 外），此外不 | |||
10 | xxx | 1,875,240 | 8.42 | 在收购完成后 12个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外），此外不存在其他权利限制情况 |
11 | 海南名海 | 1,278,250 | 5.74 | 在收购完成后 12个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外），此外不存在其他权利限制情况 | |||
合计 | 22,280,000 | 100.00 | 22,280,000 | 100.00 |
注：上述权益变动情况系假设除本次收购导致的权益变动外，水生态股权结构未发生其他变动。
本次收购后，xxxxx持有水生态8,020,800股股份，占挂牌公司总股本的 36.00%，成为水生态第一大股东；海南玥洋持有水生态5,570,750股股份，占挂牌公司总股本的25.00%；xxx持有水生态1,875,240股股份，占挂牌公司总股本的 8.42%；海南名海持有水生态1,278,250股股份，占挂牌公司总股本的5.74%。各收购人合计实际控制水生态16,745,040股股份，享有挂牌公司表决权比例为 75.16%。收购人xxx、xxx、xxxx和海南名海签订了一致行动协议，意见不一致的时候以xxx的意见为准，因此收购完成后水生态实际控制人将由xxx变更为xxx。
因此，本次收购将导致水生态控制权发生变化，xxxx成为水生态的控股股东及实际控制人。
（一）股份转让协议
2021年6月16日，收购人xxx、xxx、海南名海、xxxx与转让xxxx、xxx、xxxxxxxx在浙江省宁波市海曙区分别签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方（转让方）：xxx、xxx、xxx、xxxx 乙方（受让方）：xxx、xxx、海南名海、xxxx 2、主要内容
序号 | 转让方 | 受让方 | 股份性 质 | 转让数量 （股） | 转让价格 （元） | 交割方式 | 支付方式 |
1 | xxx | xxx | 非限售 | 3,564,800 | 4,562,944 | 本协议生效后 30个工作日 x，甲方将流通股股份过户交割给乙方。 | 本协议签署生效5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款20%作为定金（目标股份交割后自动转化为股份转让款）；本次股份转让取得全国股转系统特定事项协议转让确认函之日起5个工作日 x，乙方向甲方支付转让价款30%的股份转让款；甲方配合乙方完成流通股股份交割后7个工作日内，乙方向甲方支付转让价款50%的股份转让款。 |
xxx | 非限售 | 735,240 | 941,107 | ||||
2 | 梅山x x | xxx | 非限售 | 1,140,000 | 1,459,200 | ||
3 | xxx | 海南名海 | 非限售 | 1,278,250 | 1,636,160 | ||
xxx | 限售 | 4,456,000 | 5,703,680 | 限售股股份在解除限售后20个工作日内完成过户交割给乙方。 | 标的股权质押登记手续完成后3个工作日内，乙方向甲方支付转让价款 10%作为定金，剩余股份转让款乙方应在限售股解除限售且交割完成后7个工作日内一次性支付给甲方，同时乙方支付的定金转为应支付给甲方的股份转让款。 | ||
海南玥洋 | 限售 | 1,898,750 | 2,430,400 |
2.1乙方同意通过全国股转系统受让甲方持有的水生态16,745,040股股份，转让价格为每股1.28元，总转让价款为21,433,651.20元（含税）。具体情况如下：
4 | xxx | 海南玥洋 | 非限售 | 3,672,000 | 4,700,160 | （1）第一期交割目标股份：本协议生效后 30个工作日 x，甲方将目标股份中的 2,005,200股流 通股股份过户交割给乙方； （2）第二期交割目标股份：剩余1,666,800 股流通股份甲方应在xxx持有的水生态限售股限售期限届满之日后 20个工作日内完成过户交 割。 | （1）第一期交割目标股份的转让价款共计人民币2,566,656.00元：本协议签署生效5个工作日内，乙方向甲方支付第一期交割目标股份转让价款 20%作为定金（第一期交割目标股份交割后自动转化为股份转让款）；第一期交割目标股份取得全国股转系统特定事项协议转让确认函之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一期交割目标股份转让价款的30%；甲方配合乙方完成第一期交割目标股份交割后7个工作日内，乙方向甲方支付第一期交割目标股份转让价款的50%； （2）第二期交割目标股份的转让价款共计人民币2,133,504.00元：第二期交割目标股份质押登记手续完成后3个工作日 x，乙方向甲方支付定金 213,350.40元；剩余第二期交割目标股份价款乙方应在xxx持有的水生态限售股限售期限届满，且甲方第二期交割目标股份交割完成后7个工作日内一次性支付给甲方，同时乙方支付的定金转为应支付给甲方的股 份转让款。 |
合计 | 16,745,040 | 21,433,651 | |||||
2.2上述交易的目标股份包括该转让股份项下所有的附带权益及权利，且甲方享有对目标股份完全的、排它的所有权和处置权，上述目标股份未设定任何包括但不限于质押、留置、抵押及/或其他第三方权益或主张，无任何法律争议与纠纷。
2.3上述作价均已包括但不限于目标公司所拥有的所有的土地、房产、商标、市场渠道、客户资源、专利、专用技术、商誉等资产。
2.4 双方决定采取特定事项协议转让办理股份过户。
2.5甲、乙双方确认，本协议签署日至目标股份实际交易日，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将目标股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
2.6 根据中国税法规定，甲方在本协议项下出让股权应缴的所得税由甲方承担。甲方有权选择在乙方协助下自行申报缴纳，或请求乙方在甲方协助下完成应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股份转让价格中扣除）。
2.7在本协议生效后，协议双方应促使目标公司就股份转让事宜履行相应的信息披露义务。
3、过渡期安排
3.1自签订本协议起至全部目标股份完成交割过户的期间为过渡期。
3.2过渡期内，水生态除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，水生态董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会予以审议。
3.3本协议签署前未披露的债权、债务及收益和亏损均由转让方享有或承担。本协议签署后至甲乙双方完成全部目标股份登记变更之日（“过渡期”）产生的利润和其他权益增加或产生亏损或权益减损，均由交易全部完成后的各股东按比例享有或承担。
3.4为了确保过渡期甲方按约履行本协议，以及甲方拟转让的目标股份中的限售股完成交割（如有），甲方承诺在本协议签订生效后其不得再将目标股份进行转让、质押、抵押等方式进行处置。
3.5甲方谨此向乙方承诺在过渡期内，甲方应当促使及确保目标公司在未经乙方事先书面同意的情况下不得：
（1）变更目标公司注册资本、投资总额；
（2）分配目标公司利润和储备；
（3）不得在目标公司业务或资产之上：
（a）设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包括：
（i）就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负担；
（ii）因法律的施行所产生的法定和/或其他法律权利（例如目标公司在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商和/或客户的有关权利）；
（b）在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资；
（4）向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及在其一般业务经营中向客户提供的信用）或担保、保证或其他担保权益；
（5）订立任何贷款协议，或借入任何金钱，但来自甲方或在其一般业务过程中正常产生者除外；
（6）订立任何不公平及严苛的合同，而其在甲方知悉的范围内，可合理预期将会对目标公司与乙方的关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响；
（7）订立任何重大合约或参与、作出或承担任何重大的超过人民币【10】万元投资、合资、交易等或作出任何资本承担或承担任何或然负债；
（8）致使其业务或资产的保险合同无效；
（9）出入或尝试出让其为立约一方的任何合约（但不包括在一般业务经营中所产生的合约）项下的任何权利；
（10）修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外；
（11）非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就目标公司的员工福利，促使并确保目标公司不应就公司业务：
（a）支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；
（b）为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；
（c）在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例，或发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商；
（12）在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利；
3.6过渡期内，目标公司订立任何单笔超过人民币【10】万元或与任何单一合同方连续12个月累积金额超过人民币【50】万元的正常业务经营的合同，或者订立任何非正常业务的经营合同，或者订立周期超过12个月的正常业务经营合同的，需报乙方同意，由乙方决定具体操作方法。
4、治理结构
4.1公司将按照现代化企业管理制度完善法人治理结构及治理机制，确保公司合法、高效运营。各方将按照相关规定召集会议，改选/聘任董事、监事、高级管理人员，完成相关人员的变更程序。在过渡期内，甲方需按照如下约定配合召开水生态董事会和股东大会并形成相应的决议，调整目标公司治理结构，具体调整如下：
（1）乙方不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不得超过董事会成员总数的1/3；
（2）乙方有权根据法律、法规等规定及其公司章程的约定，向目标公司推
荐董事及监事，甲方应负责协调水生态向相关登记主管部门提交本次交易的标的股份及目标公司董事、监事调整所涉变更登记所需的全部材料。
（3）在符合《公司法》及全国中小企业股份转让系统业务规则的前提下，水生态股东均同意根据上述约定相应修改公司章程，需要水生态股东配合的，应积极协调、予以配合。
5、业绩奖励
5.1 双方确认，2017年2月8日水生态与宁波市海曙区城市管理局（简称“业主方”）签订了《月湖水生态环境综合治理工程PPP项目合同》承接了海曙区月湖景区清淤、污泥处置、净化活水系统安装、智能监管系统沟通、日常维护等工程及服务项目（简称“该项目”），整治期为1年，运营维护期限为9年，共计10年。现该项目整治期工作全部完成，进入运营维护期。现甲方在此承诺，共同协助完成该项目运营维护事宜且顺利收回运营维护期相应款项，承诺2021年度不低于人民币1125万元；2022年度不低于人民币633万元。若最终水生态在2021年12月31日前、2022年12月31日前分别完成该项目上述承诺应收款收取的，则乙方将每年度给予甲方奖励款，奖励款按年支付，当年度奖励款支付时间为该年度回收款到位后十个工作日内，甲方按照各自转让股份占水生态股份总数（以2228万股为准）的比例进行分配，甲方每年度可获得奖励款按照5.2条列示公示计算，其中2021年度奖励款的基数为人民币100万元、2022年度奖励款基数为人民币50万元。双方确认，奖励款由xxx账户统一支付至5.3指定账户视为乙方履行支付奖励款义务，甲方按照5.2条列示公示计算的金额进行分配。若水生态每年度未完成该项目上述应收账款收取，则乙方不予以支付任何奖励。若甲方出现根本违约，则乙方有权不予以支付奖励款。
5.2 若甲方完成承诺目标，甲方可获得2021年度、2022年度每年奖励款计算方式如下：
2021年度甲方可获得奖励款金额=100万元/2228万股×甲方转让水生态股份数量
2022年度甲方可获得奖励款金额=50万元/2228万股×甲方转让水生态股份
数量
5.3 奖励款指定收款账户：户名：xx
开户行：中国银行海曙支行账号：0000000000000000000
6、保证及承诺
为促使本协议签订和履行，甲、乙双方做出如下保证与承诺：
6.1甲方保证及承诺事项：
（1）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反中国司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（2）甲方保证在签订本协议时，除已经披露的外，目标公司拥有的其他资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股份未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
（3）过渡期内，甲方不得向除乙方、乙方指定主体以外的第三方转让股份或者以赠与等方式处置所持股份，且甲方承诺转让股份不会因其个人债务而被司法部门查封、扣押、冻结，否则，由此造成损失均由甲方承担。
（4）甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。
（5）甲方保证在本协议签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式，如确需处置则事先应书面通知乙方并取得乙方的书面同意。
（6）甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。
（7）甲方承诺有关行政、司法部门对目标股份交割之前所存在的行为所作
出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
（8）目标公司已与核心技术、管理、销售人员签订《保密和竞业禁止协议》，上述人员若离职，其离职后两年内，不得以任何形式从事或投资与目标公司及其控股子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得在与目标公司生产、经营同类产品或具有潜在竞争关系的其他企业内担任任何职务。
（9）甲方遵守与乙方签署的《表决权委托协议》（如有）所约定的义务，非经乙方书面同意，不得解除委托。
（10）甲方保证其向乙方提供的与本次目标股份转让事宜有关的所有文件、资料及事实信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向甲方披露且影响本次股份转让事宜的文件、资料及事实信息。
（11）甲方保证上述每一项内容在本协议签署时及在股份转让交割当日均真实、完整及准确，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性xx。
6.2乙方保证及承诺事项：
（1）本次交易完成后，乙方将依法合规经营目标公司。
（2）乙方本次交易所需资金来源合法合规，不存在非法募集等违法违规情况。
（3）本次交易完成后，乙方将致力于维护和创造目标公司的资本价值。
7、竞业禁止
7.1甲方承诺，在其持有目标公司股权或在目标公司任职期间以及不再持有目标公司的任何股份之日或不再在目标公司任职之日（以后发生者为准）起两年内（“竞业禁止期间”），不会直接或间接：
（1）投资（包括但不限于控股、合营、联营）与目标公司、甲方及其下属公司经营相同或者相似业务的公司或组织；
（2）担任从事竞争活动的公司或组织的董事、高级管理层人员、顾问；
（3）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的
协助；
（4）直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；
（5）以任何形式争取目标公司业务相关的客户，或和公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是目标公司在本协议生效日之前的或是生效日之后的客户；
（6）直接或间接，以其自己的名义，或代表任何其他公司、企业和其他经济组织：雇佣、怂恿、引诱、劝诱或试图雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何目标公司雇员从目标公司离职；或促使任何目标公司雇员被任何竞争者雇佣，无论其原因为何；或以任何方式(包括但不仅限于以提供建议或信息的方式)帮助或鼓励任何目标公司雇员从目标公司离职；或以任何方式(包括但不仅限于以提供建议或信息的方式)建议或推荐任何公司、企业和其他经济组织雇佣、怂恿、引诱、劝诱、导致或试图雇佣、怂恿、劝诱、导致任何目标公司雇员从目标公司离职。
（7）使用任何与目标公司的名称或与目标公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。
7.2 甲方如违反本条竞业禁止的约定，每次乙方有权要求甲方按照乙方已支付股份转让款20%标准支付违约金，如该违约金不足以赔偿由此给目标公司或乙方造成损失(包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付合理开支，如合理的律师费等)的，甲方应就差额部分做出进一步赔偿。
8、资料移交
8.1本协议签署后的第三个工作日，甲、乙双方及目标公司应办理有关资料的移交事项。甲方应以适当方式按照目标公司的《财产及资料清单》，将目标公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与乙方派出人员进行核验并移交，乙方应当及时查验核对，并出具核对验收凭据。双方及目标公司办理上述移交事项的地点应以乙方届时通知的地点为准。
8.2甲方应当促使目标公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与目标公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律
责任。
9、或然负债
9.1 在本协议中的或然负债是指：因目标公司交割日前的各种原因引起的在目标公司交割日后，应由目标公司承担的各种债务或义务。包括但不限于转让方未列入目标公司负债明细表和/或财务报表的负债，或虽列入目标公司的负债明细表和/或财务报表，但目标公司承担的债务大于列明的数额的部分。
9.2凡是符合本协议第9.1条款规定的目标公司的或然负债均应由转让方向目标公司按或然负债的数额给予赔偿。虽有上述约定，鉴于乙方已对目标公司进行了尽职调查，因此，转让方和目标公司已向乙方披露的事项引起或然负债，由目标公司承担，转让方不承担赔偿责任。
10、保密
10.1除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行框架协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务，范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：
（1）本协议的各项条款；
（2）协议的谈判；
（3）协议的标的；
（4）双方的商业秘密；
（5）以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括框架协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。
10.2上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因 其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
10.3该条款所述的保密义务于框架协议终止后应继续有效。
11、违约责任
11.1若甲方逾期配合乙方完成目标股份的交割的，应就逾期交割目标股份对应转让价款为基数按每日万分之五支付逾期交割违约金，直至目标股份全部交割之日止；若乙方逾期支付股份转让款的，应就逾期支付款项按每日万分之五支付逾期付款违约金，直至逾期支付转让价款支付完毕之日止。
11.2任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行本协议义务不符合约
定，或在本协议中所作的xx与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失，经济损失包括但不限于：
（1）因此遭受的任何负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金，但不包括任何附带的或间接的损害、损失和开支；
（2）律师x、鉴定费、公证费、顾问费等开支。
若系甲方违约需向乙方承担违约或赔偿责任的，乙方有权从转让价款中扣减此损失以及乙方因此产生的相关费用或开支。
12、本协议的成立、生效与解除
12.1本协议自各主要负责人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人方签字后生效。
12.2本协议可因下列原因解除：
（1）各方一致同意解除本协议；
（2）任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
（3）一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后
15日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
（4）本协议签订后，甲方在本协议中所作出的xx与保证、承诺发生重大变化，使乙方继续履行本协议可能遭受重大损失，且双方未能就该等重大变化对本协议产生的影响达成一致的，乙方有权单方解除本协议；
（5）一方违反其在本协议项下的xx、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
若水生态在过渡期内以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，本次交易的交易价格及前收盘价均应按《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第117条及第118条的规定调整，调整后的交易价格仍大于前收盘价
的70%，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》，具有可执行性。
（二）股份转让协议之补充协议
2021年7月26日，收购人xxx、xxx、海南名海、xxxx与转让xxxx、xxx、xxxxxxxx在浙江省宁波市海曙区分别签订了《股份转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方（转让方）：xxx、xxx、xxx、xxxx xx（受让方）：xxx、xxx、xxxx、xxxx 2、主要内容
第一条 双方协商一致删除原合同3.5条和3.6条，即“3.5甲方谨此向乙方承诺在过渡期内，甲方应当促使及确保目标公司在未经乙方事先书面同意的情况下不得：（1）变更目标公司注册资本、投资总额……3.6过渡期内，目标公司订立任何单笔超过人民币【10】万元或与任何单一合同方连续12个月累积金额超过人民币【50】万元的正常业务经营的合同，或者订立任何非正常业务的经营合同，或者订立周期超过12个月的正常业务经营合同的，需报乙方同意，由乙方决定具体操作方法”。
第二条 双方协商一致删除原合同9条，对原合同 3.3条修改如下：
本协议签署前未披露的债权、债务及收益和亏损由转让方享有或承担，承担和享有的金额=未披露事项对水生态净资产的影响金额*转让股份占水生态股份总数（以2228万股为准）的比例，权利方有权在本协议签署二年之内提出，由双方聘请中介机构针对签署前事项对净资产的影响进行审计，并由履行义务方在审计报告出具后20个工作日支付赔偿款项。
协议签署后至甲乙双方完成全部目标股份登记变更之日（“过渡期”）产生的利润和其他权益增加或产生亏损或权益减损，均由交易全部完成后的各股东按比例享有或承担。
第三条 双方协商一致对原合同4.1条修改如下：
在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充 分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已 经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影 响的，应当提交股东大会审议通过。
第四条 x协议自各方主要负责人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人方签字后生效。本协议内容与原合同约定不一致的，以本补充合同内容为准。
《股份转让协议之补充协议》第二条对协议签署前未披露事项的赔偿金额，提出的时间和赔偿的程序进行了约定，协议双方对签署前未披露事项和过渡期 间事项对收益和亏损的安排具有可操作性。
《股份转让协议之补充协议》第一条规定，双方协商一致删除原合同3.5条和3.6条，删除后，协议双方对过渡期间的约定不属于特殊投资条款，不会影响挂牌公司治理与经营独立性。
《股份转让协议之补充协议》第三条规定，双方协商一致对原合同4.1条进行了修改，修改后，关于公司治理的约定符合《非公收购办法》第十七条关于过渡期的规定。
（三）股份质押合同
2021年6月16日，收购人xxx、xxxx与转让方xxx、xxx分别签订了《股份质押合同》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：xxx、xxx xx：xxx、xxxx
2、主要内容
第一条 质押股份
质押股份即本合同的质押标的，为出质人在宁波天河水生态科技股份有限公司（ 以下简称 ：标的公司） 享有的记名股份数量8,021,550股及其派生的权益
（ 简称“目标股份”），具体情况如下：
出质人 | 股份性质 | 证券账户号码 | 股份数量（股） | 质权人 |
xxx | 个人限售流通股份 | 15802***** | 4,456,000 | xxx |
xxx | 1,898,750 | 海南玥洋 | ||
xxx | 个人无限售 流通股份 | 15802***** | 1,666,800 | 海南玥洋 |
合 计 | 8,021,550 | |||
第二条 被担保的主合同和质押担保范围
1.本股份质押合同担保的主合同为出质人甲方与质权人乙方签订的《股份转让协议》。
2.质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用；以及基于主合同乙方享有的要求甲方交割过户标的股份等一切权利。
3.定金：质押登记生效后，乙方向甲方支付股份转让款10%作为股份转让的定金，待xxx持有的水生态限售股限售期限届满并目标股份交割至乙方名下后，该定金自动转化为《股份转让协议》中乙方应支付给甲方的转让对价。若目标股份交割时乙方另行全额支付转让对价，则甲方应在目标股份交割完成后3日内向乙方退还全部定金。
第三条 质押担保期限
x合同质押担保期限白质押登记生效时开始，至担保债权全部清偿时为止。第四条 质押登记股份凭证的移交
1.本合同签订后出质人提交一切进行股份质押设立登记时所需出质人和目标公司出具的书面文件，并尽勤勉义务确保本合同签订后15日内完成股份质押设立登记。质押过程中产生的相关费用由甲方承担。
2.如果出质人怠于履行上述第一款约定的义务造成未能按时完成股份质押
设立登记，每逾期一日向质权人支付违约金1000元，直至完成股份质押设立登记。
3.主合同项下债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股份质押注销登记。
4.本合同签订后3日内出质人将质押股份的股份凭证（出资证明书、股份证、股票等）移交质权人。上述股份凭证的移交不是本合同生效和质权设立的条件。
第五条 质权的实现
1、发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股份及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权：
(1)出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约。 (2)出质人财务状况恶化，重大到期债务无法清偿的。 (3)发生法定的主合同项下债权提前实现的情形。
2.如发生上述处分质押股份情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：
(1)变卖、拍卖质押股份，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股份产生的分红派息优先受偿；
(2)与出质人协议以质押股份折价抵偿被担保的主债权。第六条 质押股份收益
质押股份在质押期间所分配的股份收益（指质押股份应得股息、红利及其他收益）由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股份收益提供一切便利和协助。当质权人主张质权时，质权人收取的股份收益在质权人主张的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。
第七条 出质人的xx与保证
1.出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。
2.出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。
3.本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。
4.本合同项下质押股份系出质人合法持有，可依法转让；出质人保证对该质押股份享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质押股份上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。
第八条 出质人承诺
1.出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身不采取下列行为（但不影响本合同项下质权实现或不会对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响的行为除外）：
(1)为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。
(2)签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同／协议或承担具有这一影响的有关义务。
2.出质人承诺，当出现下述事件（质权人已知信息除外），出质人将于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五日内将相关通知原件（非自然人需要加盖公章，自然人需签字）送达质权人，送达地址为本协议首部所列明联系人及联系地址：
(1)发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的xx与保证成为不真实、
不准确的。
(2)质押股份权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。
3.出质人应积极行使股东权利以维持股份价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。
4.出质人确认，在质权人依据法律规定及本合同约定实现质权前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。
第九条 主债权合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同。
第十条 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少出质人在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯质权人在本合同项下的权益。
第十一条 在本合同有效期内，出质人如需转让出质股份，须经质权人书面同意，并将转让所得款项提前清偿质权人。
第十二条 违约责任
出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质权或对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响时，质权人有权主张其基于主合同享有的债权提前到期并依法主张质权。
第十三条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议由双方协商解决，协商不成任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。
（四）股份质押合同之补充协议
2021年7月26日，收购人xxx、xxxx与转让方xxx、xxx分别签订了《股份质押合同之补充协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：xxx、xxx xx：xxx、xxxx 2、主要内容
第一条 双方协商一致对原合同第一条补充以下条款：
质押股份派生权益，系指质押股份因送股、转增股等而增加的股份、应得红利及其他收益，均作为质押标的之有效组成部分。如果质押股份发生送股、转增股份等而形成派生股票的，若未自动转质押，则甲乙双方应在质押股份账户正式获取派生股份之日后五个工作日内，对派生权益股份办理追加质押登记手续。
第二条 双方协商一致对原合同第二条第1项和第2项修改如下：
本股份质押合同担保的主合同为出质人甲方与质权人乙方签订的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》（以下简称主合同）。本股份质押合同担保的主债权为出质人依主合同的规定应向质权人履行的全部义务、所应承担的全部责任，包括但不限于履行向受让方转让其持有的挂牌公司股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益的义务，或返还首次股份转让的股份转让价款以及相应的孳息、支付主合同约定的违约金和损害赔偿金等义务。
出质人质押担保的范围包括主合同项下出质人的全部义务，包括履行向乙方转让股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益的义务，或返还首次股份转让支付的股份转让价款及相应的孳息，违反其在该协议项下任何xx、承诺或保证而产生的违约金、损害赔偿金及债权人实现债权与质权而发生的费用（包括法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
第三条 双方协商一致对原合同第三条修改如下：
本协议签署之日至质权人向中国结算申请解除质押登记，中国结算出具的解除证券质押登记通知上载明的质押登记解除日止。
第四条 双方协商一致删除原合同第四条第4项，对原合同第四条第3项修改如下：主合同项下股份实现交割后，双方共同办理股份质押注销登记。
第五条 双方协商一致对原合同第五条修改如下：
出质人与质权人一致确认，如果出质人未按照主合同约定履行相应义务和责任，或者发生法律法规规定的质权人有权处分质押股份的情况时，质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：
（1）将质押标的折价处置，所得价款质权人优先受偿；
（2）依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖，所得价款质权人优先受偿；
质权人处分质押股份实现债权时，出质人应予配合，并按相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任公司及时办理质押股份的相关登记手续。
第六条 双方协商一致删除原合同第六条。
第七条 双方协商一致对原合同第十二条修改如下：
出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质权或对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响形成根本性违约的，质权人有权依法主张质权。
第八条 x协议自各方主要负责人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人方签字后生效。本协议内容与原合同约定不一致的，以本补充合同内容为准。
股份质押合同担保的主合同为出质人与质权人签订的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》，为担保主合同的实现，xxx的限售股设立质押主要为了第二期股份顺利交割，而xxx的流通股设立质押主要为了保障公司的正常运转和业务的平稳过渡、以及第二期股份顺利交割，质押合同和补充协议约定了质押担保范围，质押实现的条件、形式，和主债权债务关系、以及质押权设立的目的质押权设立的目的是相适应的，相关约定具有合理性、符合商业逻辑。
《民法典》第四百三十条规定，质权人有权收取质押财产的孳息，但是合同另有约定的除外。《股份质押合同》和《股份质押合同之补充协议》双方没
有对质押股份收益进行约定，按照《民法典》规定归质权人所有，质押收益归质权人所有合法合规合理。
权益分派将通过中国证券登记结算有限公司计入出质人个人账户。如果是现金分红，由出质人支付给质权人，或者由质权人在支付下一笔股权转让款时扣除；如果是股票股利，根据双方签订的《股份质押合同之补充协议》第一条规定，如果质押股份发生送股、转增股份等而形成派生股票的，若未自动转质押，则甲乙双方应在质押股份账户正式获取派生股份之日后五个工作日内，对派生权益股份办理追加质押登记手续。另外《股份转让协议》2.5条规定，出质人应将目标股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户，质权人无需就获得该等派送股份调整任何对价。故质押收益归质权人所有具有可操作性，本次交易价格已经考虑到上述安排。
（三）关于本次收购价格
水生态最近4年的主要财务数据及指标如下：
单位：元
年度/报表截止日 | 营业收入 | 净利润 | 每股净资产 | 每股收益 |
2017年12月31日 | 34,325,743.82 | 1,867,658.99 | 1.33 | 0.11 |
2018年12月31日 | 22,038,503.78 | -1,927,866.66 | 1.24 | -0.09 |
2019年12月31日 | 15,035,176.46 | 823,946.03 | 1.28 | 0.037 |
2020年12月31日 | 17,517,953.71 | 2,184,689.29 | 1.37 | 0.10 |
本次收购价格为1.28元/股，主要参考2019年经审计的每股净资产1.28元，但是低于2020年经审计的每股净资产1.37元，主要原因如下：
1、2017年2月8日水生态与宁波市海曙区城市管理局签订了《月湖水生态环境综合治理工程PPP项目合同》，整治期为1年，运营维护期限为9年，共计10年。现该项目整治期工作全部完成，进入运营维护期。收购方为了促使原股东积极完成该项目运营维护事宜且顺利收回运营维护期相应款项，将该项目的奖励款从收购价款中剔除，单独放入业绩奖励里面，由于该项目业主是政府机构，信誉较高，
从前几年的回款情况来看，预期收到奖励款的可能性非常大，如果将该笔业绩奖励计入收购价款，每股收购单价实际调整为1.35元，和2020年年报披露的每股净资产金额接近。
2、公司为开展月湖PPP项目向银行借款2,499.57万元，2021年需还银行贷款本金450.0万元加上利息136.22万元合计需要归还586.22万元，2022年需还银行贷款本金400万元加上利息111.20万元合计需要归还511.20万元，公司偿债压力较 大；业务拓展不足,销售收入下滑严重，2017年的3,432.57万元下滑到2020年的 1,751.80万元，收入下降了48.97%；公司人数大幅减少，技术骨干人员流失，公司人数从2017年末62人下降到2020年末27人，流失达到了56.45%；公司前几年利用微生物的技术来做水生态治理属于前沿技术，当时具备一定的竞争力，目前微生物技术应用于水治理已经比较普遍，市场竞争非常激烈，业务拓展日益艰难。
3、2017年12月20日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过《关于<宁波天河水生态科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司该次发行的价格为每股1.57元。该次发行时，公司发展预期较好，2017年度营业收入较2016年度预计有较高增长，经与投资者协商后最终确定价格为每股1.57元。
4、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。
截至本报告书签署日，公众公司的前收盘价为1.57元/股，无当日成交价，大宗交易价格范围为1.10元/股至2.04元/股。本次收购价格为1.28元/股，符合股转系统对交易价格的规定。
5、此次收购价格系各收购人和转让方根据公司盈利前景、行业发展等多方面因素协商一致确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。
综上，结合公司经营现状，该次收购定价合理，不存在利益输送的情形，也不存在损害公司及水生态中小股东利益的情形。
本次收购转让方xxx和xxxx转让的非限售流通股一次交割完毕，不存在股份质押的情况。
xxx持有的非限售流通股分两批进行交割，第一次批次直接交割非限售流通股2,005,200股，同时将剩余非限售流通股1,666,800股向海南玥洋办理质押，待xxx限售股全部解除限售后再进行第二批交割。
xxx转让股份中1,278,250股为非限售流通股，6,354,750股为限售股。xxx持有的股份分两批进行交割，第一次批次直接交割非限售流通股1,278,250股，同时将限售股6,354,750股办理质押，其中限售股4,456,000股向收购人xxx办理质押，剩余限售股1,898,750股向海南玥洋办理质押，待xxx剩余股份全部解除限售后再进行第二批交割。
本次收购转让方和收购方未签署《表决权委托协议》。
按照《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
本次收购完成后，xxxxx持有水生态8,020,800股股份，占挂牌公司总股本的36.00%，成为水生态第一大股东。收购人xxx、xxx、xxxx和海南名海签订了一致行动人协议，意见不一致的时候以xxx的意见为准，xxx为公司的实际控制人。
各收购人已出具承诺函，承诺其所持有的宁波天河水生态科技股份有限公司的股份，自完成宁波天河水生态科技股份有限公司收购之日起12个月内不得转让，其控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，如违反承诺由此所得收益归水生态所有并承担由此造成的损失。
根据各收购人出具的承诺，各收购人进行本次收购资金全部来源于合法持有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形，不存在他人委托持股、代持股份情形。
各收购人本次收购的资金来源为自有资金，支付方式为货币资金支付。
六、在本次收购事实发生之日起前 6 个月收购人及其主要负责人买卖公众公司股票的情况
收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖该公众公司股票的情况。
七、收购人及关联方在报告日前24个月与公众公司发生交易的情况
收购人及其关联方在报告日前 24 个月内不存在与公众公司发生交易的情况。
（一）本次收购已经履行的批准及相关程序
1、收购方已经履行的批准及相关程序
x次收购的受让人xxx、xxx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
2021年5月26日，xxxx执行事务合伙人作出决议，同意合伙企业以1.28元/股的价格受让xxx在水生态8.52%（1,898,750股）的股份、以1.28元/股的价格受让xxx在水生态16.48%（3,672,000股）的股份。
2021年5月26日，海南名海执行事务合伙人作出决议，决议同意合伙企业以
1.28元/股的价格受让xxx在水生态5.74%（1,278,250股）的股份。
2、被收购方已经履行的批准及相关程序
x次收购的转让人xxx、xxx、xxx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
2021年5月26日，xxxx执行事务合伙人作出决议，决议同意合伙企业在水生态5.12%的股份（1,140,000股）以1.28元/股的价格转让给xxx。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
x次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的相关规定报送股转公司并在股转系统信息披露平台予以披露。本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》规定，本次股份转让申请还需股转公司进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请过户登记。除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本报告书“第二节本次收购的基本情况”之“三、本次收购相关协议的主要内容”中披露了《股份转让协议》所述业绩奖励的特殊投资条款。该条款规定的月湖水生态环境综合治理工程PPP项目2021年度回款不低于人民币1125万元；2022年度回款不低于人民币633万元，是按照合同规定的上述年度应该向客户收取的整治成本补贴*90%加上利息补贴*90%计算出来的，系由交易各方经过商务谈判后达成的共识，具有合理性；上述特殊投资条款为交易各方真实意思表示，合法有效，该补偿不涉及股份限售或质押，补偿条款不涉及股权转让，不需要经过相关部门审批、核准和备案。上述条款符合挂牌公司股票定向发行中对特殊投资条款内容的监管要求，不会导致挂牌公司控制权再次发生变动。符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》的相关要求。
第三节 x次收购目的与后续计划
本次收购完成后，收购人将根据市场需求，改善公司资产质量，增强水生态的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，提升公司股份价值和股东回报，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。
（一）对公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对公司管理层的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对公司管理层进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际情况需要，在严格遵守《公司法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，适时调整管理层。
（三）对公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对公司组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后对水生态的后续经营管理中，将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。
（四）对公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对公司章程进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行
《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露
义务。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对公司资产进行重大处置的计划。
（六）对公司现有员工聘用计划重大变化的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对公司现有员工聘用计划重大变化的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
（一）本次收购对水生态独立性的影响
为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人xxx、xxx、xxxx、海南名海出具声明与承诺，承诺其在作为公司实际控制人及一致行动人期间，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其他企业分开，不以任何方式影响公司的独立运营。
（二）本次收购对公司控制权的影响
x次收购完成后，收购人xxx将直接持有水生态36.00%的股份，成为水生态第一大股东，另外收购人xxx、xxx、xxxx和海南名海签订了一致行动协议，意见不一致的时候以xxx的意见为准，因此收购完成后水生态实际控制人将由xxx变更为xxx。本次收购实施前，水生态已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作基本规范。本次收购完成后，水生态将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高持续经营能力。各收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（三）对水生态业务的影响
x次收购完成后各收购人将根据公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度适时向公司董事会、股东大会提出相关的发展建议，并由公司董事会、股东大会依照有关法律、法规及公司章程的规定制定相关发展计划，以切实改善公司的生产经营情况，如相关建议将导致公司主要业务调整的，各收购人将严格履行法律法规规定的信息披露义务。
本次收购完成后，各收购人将提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。
各收购人及其关联方主要从事业务情况详见本收购报告书“第一节收购人及其一致行人基本情况”之收购人所控制的核心企业和核心业务情况、关联企业及主要业务情况。
收购人xxx、xxx、xxxx、海南名海不存在与水生态同业竞争的情形。同时，为避免与水生态产生同业竞争，收购人xxx、xxx、xxxx、海南名海出具了相关承诺，承诺如下：
对于水生态的正常生产、经营活动，本人/本企业保证不利用股东地位损害水生态及水生态其他股东的利益，不会从事对水生态构成同业竞争的业务或活动；
本人/本企业目前并没有直接或间接地从事任何与水生态主营业务相关的业务；
本人/本企业作为水生态股东期间，保证本人/本企业及控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与水生态相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与水生态相同或相近的业务或项目；本人/本企业及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、
合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到水生态；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害水生态利益的前提下，放弃与水生态存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡本人/本企业及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与水生态生产经营构成竞争的业务，本人及/或附属公司会将上述商业机会让予水生态。无论是由本人/本企业及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与水生态生产、经营有关的新技术、新产品，水生态有优先受让、生产的权利。本人/本企业及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与水生态生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，水生态均有优先购买的权利；本人/本企业保证在出售或转让有关资产、业务时给予水生态的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
如果水生态在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本企业及关联企业对此已经进行生产、经营的，只要本人/本企业仍然是水生态的股东，本人/本企业同意水生态对本人/本企业及关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入水生态），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给水生态。
对于水生态在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人
/本企业及关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人/本企业仍然是水生态的股东，本人/本企业同意除非水生态股东大会同意不再从事该等业务（在水生态股东大会对前述事项进行表决时，本人/本企业将履行回避表决的义务）并通知本人/本企业，本人/本企业及关联企业将不从事该等业务。
本次收购事实发生之日前24个月内，各收购人及其关联方与水生态不存在未披露的关联交易。为了规范、减少将来可能产生的关联交易，各收购人均出具了相关承诺，承诺如下：
本次收购事实发生之日前24个月内，本人/本企业及关联方与水生态之间不存在关联交易。
在本次收购完成后，本人/本企业及关联方将尽量减少并规范与水生态及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及水生态《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务，配合水生态依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与水生态进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
本人/本企业承诺不利用实际控制人地位谋求与水生态达成交易的优先权
利；不利用实际控制人地位谋求水生态及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
本人/本企业不会利用实际控制人地位损害水生态及水生态其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
本人/本企业保证上述承诺在本次收购完成后且本人/本企业作为实际控制人期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本企业承担因此给水生态造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人承诺：本人/本企业已经向本次收购的中介机构提供了完成相关披露文件所需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本人/本企业承诺《收购报告书》已经披露了本次收购涉及的重大事项，信息披露符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司的要求，相关披露文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人承诺，其不存在《非上市公众公司收购管理办法》中第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具体内容详见本报告书“第一节收购人基本情况”之收购人主体资格情况中的相关内容。
（三）关于保证公众公司独立性的承诺
x次收购完成后，收购人xxx将成为公司第一大股东，各收购人承诺将保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其他企业分开，具体详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“一、本次收购对公众公司的影响和风险”之“（一）本次收购对水生态独立性的影响”相关内容。
（四）关于规范关联交易的承诺
各收购人做出的关于减少或规范关联交易的承诺，详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、关联交易情况及规范关联交易的措施”相关内容。
（五）关于避免同业竞争的承诺
收购人做出的关于避免同业竞争的承诺，详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。
（六）关于股份锁定的承诺
收购人已出具承诺函，承诺其所持有的宁波天河水生态科技股份有限公司的股份，自完成宁波天河水生态科技股份有限公司收购之日起12个月内不得转让，其控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
（七）关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承
诺
在本次收购活动中，收购人承诺：
收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确外，不向水生态注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为金融类相关业务提供任何形式的帮助。
收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确外，不将房地产开发业务或资产注入水生态，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。
收购人愿意承担由于违反上述承诺给公众公司及其股东造成的经济损失及其他法律责任。
（八）过渡期相关承诺
各收购人承诺：
1、在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东大会审议通过。
（九）资金来源相关承诺各收购人承诺：
本公司进行本次收购资金全部来源于合法持有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。
各收购人承诺如下：
1、作为收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在水生态的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向水生态的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给水生态或者其他投资者造成损失的，收购人将向水生态或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，各收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他重大事项。
第七节 x次收购相关证券服务机构
（一）收购方财务顾问
名称：方正证券承销保荐有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00x法定代表人：xx
项目主办人：xx、xxx电话：000-00000000
传真：010-56992500
（二）收购方律师事务所 名称：xxxx律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxx00x三泰魔方B1座5-7层律师事务所负责人：xxx
经办律师：xx、xxx电话：000-00000000
传真：028-87700932
（三）被收购方律师事务所
名称：浙江天册（宁波）律师事务所
住所：宁波市鄞州区首xx路68号鄞州金融大厦A幢12层律师事务所负责人：xx
x办律师：xx、xxx
电话：00000000000传真：0574-87972967
二、相关证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各证券服务机构与各收购人、水生态及本次收购行为之间不存在关联关系。
方正承销保荐作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。
收购人聘请方正承销保荐作为本次收购的财务顾问，聘请xxxx律师事务所作为本次收购的法律顾问。上述中介机构均为收购业务依法需聘请的证券服务机构。前述中介机构根据相关规定对本次收购出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述中介机构外，收购人本次收购未聘请其他中介机构。
第八节 备查文件
1、收购人身份证复印件、营业执照和税务登记证复印件；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
4、收购人做出的相关承诺及说明情况；
5、收购人财务顾问出具的《财务顾问报告》
6、收购人律师出具的《法律意见书》
7、被收购人律师出具的《法律意见书》
8、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法要求的其他备查文件。
上述备查文件已备置于收购人处。
1、联系方式如下：收购人名称：xxx
地址：xxxxxxxxxx00xxxx：0000-00000000
收购人名称：xxx
地址：浙江省衢州市柯城区九华乡电话：0000-00000000
收购人名称：xxx洋企业管理合伙企业（有限合伙）
办公地址：海南xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx(0＃x)23楼2314室
电话：0000-00000000
收购人名称：海南名海企业管理合伙企业（有限合伙）
办公地址：海南xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx(0＃x)23楼2313室
电话：0000-00000000
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。