关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

北京市中伦律师事务所

关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书

目 录

释 义 3

第一部分 中国证监会反馈意见的回复 8

一、实际控制人及其近亲属对外投资企业情况及该等企业与发行人之间的关联交易和同业竞争情况（反馈意见 2） 8

二、公司解决实际控制人控制风险的具体措施以及发行人内控制度和治理结构情况（反馈意见 3） 21

三、实际控制人接受外汇处罚的影响（反馈意见 4） 33

四、埃博力所受处罚有关情况及影响（反馈意见 5） 38

五、社保公积金缴纳情况及影响（反馈意见 6） 39

六、发行人前五大采购供应商有关情况（反馈意见 7） 44

七、前五大客户有关情况及与发行人交易的可持续性（反馈意见 8） 63

八、发行人新增产能的闲置风险及产能扩张项目的必要性及合理性（反馈意见

10） 77

九、发行人历史沿革中出资方式有关事项（反馈意见 15） 92

十、发行人历史股东出资资金来源及合法存续情况（反馈意见 16） 111

十一、报告期发相关子公司注销的原因及注销程序的合规性（反馈意见 17）119

十二、发行人的公司治理结构建立健全和完善情况 122

第二部分 更新年报后的补充意见 147

一、发行人本次发行上市的主体资格 147

二、本次发行上市的实质条件 147

三、发行人的子公司 151

四、发行人的业务 152

五、关联交易及同业竞争 152

六、发行人的主要财产 156

七、发行人的重大债权债务 159

八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 162

九、发行人的税务和财政补贴 163

十、结论意见 164

释 义

在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

公司、发行人、xx 顿股份、股份公司	指	南京xx顿自动化股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	xx
xx顿有限	指	南京xx顿数字技术有限公司，发行人的前身；根据上下文也 称为“公司”
发起人	指	共同发起设立南京xx顿自动化股份有限公司的派xx特、x x顿投资、xx顿控股
《发起人协议》	指	发起人于 2011 年 6 月 20 日签署的《南京xx顿自动化股份有 限公司发起人协议》
派xx特	指	南京派xx特科技有限公司，发行人的控股股东
xx顿投资	指	南京xx顿投资有限公司，发行人的主要股东之一
xx顿控股	指	xx顿控股有限公司，发行人的主要股东之一，注册于香港
PRIMEST INC.	指	于美国注册的公司 Primest Incorporated
PRIMEST L.L.C.	指	于美国注册的公司 PRIMEST L.L.C.
子公司	指	南京xx顿自动化股份有限公司直接或间接持有其股权或权益 的子公司的统称
xx顿国际	指	xx顿国际有限公司，发行人的子公司，注册于香港
xx法电液	指	南京xx法电液技术有限公司，发行人的子公司
xx顿自动控制	指	南京xx顿自动控制技术有限公司，发行人的子公司
xx顿机器人	指	南京xx顿机器人工程有限公司，发行人的子公司
xx顿工业	指	南京xx顿工业自动化有限公司，原xx顿有限通过xx顿自 动控制控股的子公司，已于 2011 年 3 月注销
xx顿机械	指	南京xx顿机械制造有限责任公司，原xx顿有限控股的子公 司，已于 2009 年 7 月注销

东大模具	指	东大xx顿模具制造有限公司，原xx顿有限通过xx顿工业 控股的子公司，已于 2008 年 6 月注销
东大软件	指	南京东大软件工程有限公司，原xx顿有限通过xx顿工业控 股的子公司，已于 2008 年 7 月注销
东岱软件	指	南京东岱软件技术有限责任公司，报告期内公司实际控制人x x曾经控制的关联方企业
东岱信息技术	指	南京东岱信息技术有限公司，报告期内公司实际控制人xx曾 经控制的关联方企业
大任咨询	指	江苏大任管理咨询有限公司，公司实际控制人xx控制的关联 方企业
派xx特香港	指	派xx特香港有限公司
xx顿电子	指	南京xx顿电子技术开发有限公司，报告期公司实际控制人x x曾经控制的关联方企业，目前已依法注销
埃博力	指	南京埃博力投资咨询有限公司（2011 年 11 月更名前的企业名称为南京埃博力机电科技有限公司），公司实际控制人以外的 其他董事控制的关联方企业
合瑞咨询	指	南京合瑞自动化技术咨询有限公司，系xx法机器人的股东之 一
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行）
新《企业所得税法》	指	2007 年 3 月 16 日公布、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华 人民共和国企业所得税法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》（2007年6月29日公布、自2008年1月1日起施行）
《社会保险法》	指	《中华人民共和国社会保险法》（2010年10月28日公布、自2011年7月1日起施行）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

《第12 号编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意 见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《企业会计准则》	指	财政部修订后的《企业会计准则——基本准则》及财政部印发的《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则（财会 [2006]3 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家工商总局	指	国家工商行政管理总局
江宁开发区管委会	指	南京江宁经济技术开发区管理委员会
南京市工商局	指	南京市工商行政管理局
华林证券、保荐机构	指	华林证券有限责任公司，本次发行的保荐人、主承销商
招股说明书	指	发行人就本次发行上市而编制的《南京xx顿自动化股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书》
本所、本所律师	指	北京市中伦律师事务所、本次发行上市经办律师
中汇、申报会计师	指	中汇会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构
第 1741 号《审计报 告》	指	中汇出具的中汇会审[2012]1741 号《审计报告》
《内部控制鉴证报 告》	指	中汇出具的中汇会鉴[2012]1745 号《关于南京xx顿自动化股 份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税情况鉴证报 告》	指	中汇出具的中汇会鉴[2012]1743 号《关于南京xx顿自动化股 份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《公司章程》	指	现行有效的《南京xx顿自动化股份有限公司章程》，即于 2011 年 6 月 27 日召开的发行人创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过并在南京市工商局登记备案的《南京xx顿自动化股份有限公司章程》
《公司章程》（草案）	指	于 2011 年 11 月 30 日召开的发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过、授权董事会根据发行人本次发行上市实际情况修改，并将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《南京x x顿自动化股份有限公司章程》

本补充法律意见书	指	x所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》
《法律意见书》	指	x所为发行人本次发行上市于2012年1月11日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》
《律师工作报告》	指	x所为发行人本次发行上市于2012年1月11日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》
报告期	指	2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度
x次发行或 本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）及 在深圳证券交易所中小企业板上市的行为
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
元	指	如无特别指明，指中国法定货币人民币元

北京市中伦律师事务所

关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书

致：南京xx顿自动化股份有限公司

x所受南京xx顿自动化股份有限公司的委托，作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2012 年 1 月 11 日就发行人申请本次发行向中国证监会出具了《北京市中伦律师事务所关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》。根据中国证监会 2012年4月9 日作出的第 120025 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就本次发行中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。

同时，因原申报材料中发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表截止日为 2011 年 9 月 30 日，现申报会计师中汇对发行人财务会计报表加审至 2011

年 12 月 31 日，并出具了第 1741 号的《审计报告》，故本所律师对发行人自 2011

年 10 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对法律意见书和律师工作报告的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。

本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 中国证监会反馈意见的回复

一、实际控制人及其近亲属对外投资企业情况及该等企业与发行人之间的关联交易和同业竞争情况（反馈意见 2）

请保荐机构及律师核查并披露公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；核查并披露与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。发行人与上述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。

（一）实际控制人及其近亲属对外投资企业相关情况

针对此情况，本所律师核查了以下资料：（1）xx填写并签署的《关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项向公司关联自然人的调查问卷》；（2）xx近亲属填写并签署的《关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项向公司关联自然人的调查问卷》；（3）实际控制人xx对外投资企业的包括但不限于营业执照、公司章程以及该等主体的工商档案资料；（4）实际控制人xx对外投资企业截至 2011 年 12 月 31 日的财务报表。

据此，本所律师确认如下： 1.实际控制人xxx近亲属的基本情况

（1）实际控制人xx基本情况

发行人实际控制人为xx先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320102195405******，住所：南京市玄武区。

报告期内，xx先生对外投资或实际控制的企业如下：

类别	公司名称	存续状况
发行人及其子公司	发行人	合法存续
	xx顿自动控制	合法存续
	xx法电液	合法存续
	xx顿国际	合法存续
	xx顿机器人	合法存续
	xx顿工业	依法注销
	xx顿机械	依法注销
	东大模具	依法注销
	东大软件	依法注销
投资或控制的其他公司	派xx特	合法存续
	派xx特（香港）	合法存续
	xx顿控股	合法存续

	xx顿投资	合法存续
	大任咨询	合法存续
曾经投资或控制的其他公司	Primest L.L.C.公 司	依法注销
	xx顿电子	依法注销
	东岱软件	转让给无关联第三方
	东岱信息	系东岱软件子公司，因东岱软件转让股权而 不再受xx控制

（2）xx近亲属的基本情况

姓名	亲属关系	身份证号	对外投资或控制的企业
x x	配偶	320102195408******	派xx特
x x	儿子	320102198307******	无
x x	x	320404195204******	无
xxx	姐夫	320404195004******	无
x x	x	320402195601******	无
x x	x妹	320402195704******	无
x x	x妹夫	320402195610******	无
xxx	配偶父亲	320106192701******	无
x x	配偶弟	320106197301******	无
x x	配偶弟媳	320105198011******	无
xxx	配偶妹	110102195510******	x
xxx	配偶妹夫	110102195310******	无
x x	配偶二妹	520102196207******	无
xxx	配偶二妹夫	520102196111******	无

注：近亲属包括配偶、父母、配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶。

2．实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的基本情况

报告期内，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的基本情况如下：

（1）派xx特

派xx特成立于 2007 年 2 月 7 日。截至目前，派xx特注册资本和实收资

本均为 7,395 万元；法定代表人为xx；住所为xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x；经营范围为机电产品研发、实业投资。派xx特除持有发行人

55%股权、派xx特香港 100%股权和大任咨询 99%股权外，无其他实际经营业务。派xx特的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	x x	7,386.97	99.89%
2	x x	8.03	0.11%
合 计		7,395.00	100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日，派xx特总资产为 13,483.90 万元，净资产为

13,407.48 万元，2011 年度实现净利润 750.42 万元（以上数据已经江苏永泰会计师事务所有限公司审计）。

（2）派xx特香港

派xx特香港于 2011 年 3 月 1 日在香港成立，创办人为派xx特。截至目

前，派xx特香港股本总额为 200 万港元；住所地为香港xxxxxxx 0-00

xxxxxxx 00 x 0000 x；经营范围为机电产品进出口贸易。派xx特香港自成立以来无实际生产经营活动。派xx特持有派xx特香港 100%股权，实际控制人xx通过直接持有派xx特 99.89%股权而间接控制派xx特香港。

截至 2011 年 21 月 31 日，派xx特香港总资产为 10.50 万元，净资产为

3.92 万元，2011 年度实现净利润-1.8 万元（以上数据未经审计）。

（3）xx顿控股

xx顿控股于 2011 年 3 月 17 日在香港注册成立，创办人为xx。截至目

前，xx顿控股股本总额为 10,000 港元；住所地为香港北角英皇道 250 号北角城中心 15 楼 1505B 室；经营范围为贸易。xx顿控股自成立以来，除持有发行人 25%股权外，无其他生产经营活动。xx顿控股的股权结构为：

单位：万港元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	x x	1.00	100%
合 计		1.00	100%

截至 2011 年 12 月 31 日，xx顿控股总资产为 816.18 万美元，净资产为

816.03 万美元，2011 年度实现净利润 208.59 万美元（以上数据已经审计）。

（4）xx顿投资

xx顿投资成立于 2010 年 9 月 28 日。截至目前，xx顿投资注册资本和实收资本均为 1,420 万元；法定代表人为xx；住所为xxxxxxxxxx

xxx 00 x 000 x；经营范围为实业投资、企业投资管理、企业投资咨询；主营业务为实业投资。xx顿投资除持有发行人 20%股权外，无其他实际生产经营活动。xx顿投资的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	x x	454.40	32.00%
2	韩邦海	284.00	20.00%
3	余继军	177.50	12.50%
4	x x	142.00	10.00%
5	徐秋云	85.20	6.00%
6	潘文兵	71.00	5.00%
7	周爱林	21.30	1.50%
8	x x	21.30	1.50%
9	李康贵	21.30	1.50%
10	徐正华	21.30	1.50%
11	x x	21.30	1.50%
12	xxx	21.30	1.50%
13	殷成钢	21.30	1.50%
14	卢小红	21.30	1.50%

序号	股东名称	出资额	出资比例
15	杜莹娟	21.30	1.50%
16	戴安刚	14.20	1.00%
合 计		1,420.00	100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日，xx顿投资总资产为 3,148.73 万元，净资产为

1,748.73 万元，2011 年度实现净利润 579.92 万元（以上数据已经江苏天元会计师事务所有限公司审计）。

（5）大任咨询

大任咨询成立于 2009 年 10 月 9 日。截至目前，大任咨询注册资本和实收

资本均为 300 万元；法定代表人为xxx；住所地为南京市玄武区太平北路

120-1 号；经营范围为企业管理咨询、市场调查、设计、策划；主营业务为企业管理咨询服务；股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	派xx特	297.00	99.00%
2	卜安洵	3.00	1.00%
合 计		300.00	100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日，大任咨询总资产为 136.50 万元，净资产为 123.70万元，2011 年度实现净利润-49.76 万元（以上数据已经江苏永泰会计师事务所有限公司审计）。

（6）PRIMEST X.X.X.xx

PRIMEST L.L.C.公司系一家注册于美国伊利诺伊州的有限责任公司，于 2001 年 12 月 28 日依照美国及伊利诺伊州法律法规成立并注册，注册号为

0064493-5，xx是 PRIMEST L.L.C.公司成立时的唯一成员及所有人。该公司注册地址：425 Commerce Bank Building, Peoria, Illinois 61602, Peoria County；主要经营地：11011 North Xxxxx Drive, Dunlap, Illinois 61615, Peoria County；经营范围：金融服务及其他任何有利于公司及其资产的合法经

营活动。PRIMEST L.L.C.公司已于 2011 年 9 月注销。PRIMEST L.L.C.公司在其合法存续期间，曾作为公司前身xx顿有限及其子公司xx顿自动控制、xx法电液、xx顿工业的股东，除此之外无其他生产经营活动。

（7）xx顿电子

xx顿电子（成立时的名称为南京xx顿贸易有限公司，2006 年 9 月名称变更为南京xx顿电子技术开发有限公司）成立于 2006 年 5 月 30 日，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x，xx代表人为xx，注册资本为

10 万元，经营范围为电子产品、机械设备的技术开发、销售、服务。xx顿电子在其存续期间无实际生产经营活动。

xx顿电子自成立至注销前的股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资金额	出资比例
x x	8	80%
xxx	2	20%
合 计	10	100%

为优化治理结构，减少关联交易，2011 年 2 月 12 日，xx顿电子股东会通过决议，同意xx顿电子注销。2011 年 5 月 6 日，南京市江宁区地方税务局出具“宁地税宁销[2011]514 号”《注销税务登记通知书》，同意xx顿电子税务登记注销申请。2011 年 5 月 20 日，xx顿电子向南京市江宁区工商行政管理局办理了注销登记。

截至 2011 年 3 月 25 日，xx顿电子总资产为 46.10 万元，净资产为 46.10万元，2011 年度实现净利润－0.07 万元（注：以上财务数据来源于xx顿电子注销时的《清算报告》及财务报表）。

（8）东岱软件

东岱软件成立于 2005 年 2 月 3 日，住所为南京市玄武区龙蟠中路 168 号江

苏软件园 2 号楼 2367 座，法定代表人为xx，注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软件开发、销售及技术咨询服务；计算机网络系统集成；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务。东岱软件主营业务为制造业信息化软件的研发和销售，主要产品包括 CAD（计算机辅助设计软件）、CAM（计算机辅助制造软件）、PDM（产品数据管理软件）、PLM（产品生命周期管理软件）等软件。

东岱软件成立后至 2011 年 5 月的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
x x	76	76%
x x	20	20%
xxx	4	4%
合 计	100	100%

为优化公司治理结构，减少关联交易，2011 年 5 月，xx和xxx将其分别持有的东岱软件 76%的股权和 4%的股权转让给与xx、xxx及发行人无关联关系的自然人xx，东岱软件变更为xx 100%持股的一人有限责任公司。

截至 2011年3月 31 日，东岱软件总资产为 1,017.44 万元，净资产为 766.15万元，2011 年 1-3 月实现净利润－4.00 万元（以上数据未经审计）。

（9）东岱信息

东岱信息成立于 2007 年 11 月 19 日，住所为xxxxxxxxx 000 x 15A06、15A07、15A08 室，法定代表人为xx，注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软件开发、销售、技术咨询服务；计算机网络系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。东岱信息主营业务为制造业信息化软件的研发和销售，主要产品包括 CAD（计算机辅助设计软件）、CAM（计算机辅助制造软件）、PDM（产品数据管理软件）、PLM（产品生命周期管理软件）等软件。

xx信息成立后至今的股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资金额	出资比例
东岱软件	80	80%
x x	10	10%
刁仁合	5	5%

巍 星	5	5%
合 计	100	100%

xx信息的自然人股东xx、刁仁合、巍星与本公司不存在关联关系。2011年 5 月，xx和xxx将其分别持有的东岱软件的股权转让给xx后，公司与xx信息关联关系得以解除。

截至 2011 年 3 月 31 日，东岱信息总资产为 140.90 万元，净资产为 100.86万元，2011 年 1-3 月实现净利润-5.82 万元（以上数据未经审计）。

（二）报告期内实际控制人及其近亲属对外投资企业与发行人之间的关联交易及决策程序和定价机制

1．关联交易的决策程序及定价依据

（1）发行人向关联方采购商品

报告期各期内，发行人向前述关联方采购商品的关联交易情况如下：

关联方名称	2009 年
	金额 （万元）	占公司全部同类 交易金额的比例	交易内容	交易价格的 确定方法
东岱软件	5.56	39.67%	系统软件	市场价格
合 计	5.56	39.67%	-	-

（续上表）

关联方名称	2010 年
	金额 （万元）	占公司全部同类 交易金额的比例	交易内容	交易价格的 确定方法
东岱软件	13.08	25.12%	系统软件	市场价格
合 计	13.08	25.12%	-	-

注：2008 年和 2011 年，公司与东岱软件之间未发生关联交易。

经公司确认，上述关联交易事项发生时，当时公司章程并未对关联交易决策程序等相关事项作出明确规定，因此上述关联交易发生时公司未履行关联交易决策程序，但交易价格执行了东岱软件向其他第三方销售同类产品的市场价

格，价格公允、合理。

（2）收购股权

为理顺相关公司的资产和产权关系，避免同业竞争、减少关联交易，报告期内发行人及子公司与相关关联方进行了以下收购股权的关联交易：

①2009 年 9 月 20 日，公司与派xx特，xx顿国际与 PRIMEST L.L.C.公司分别签署《股权转让协议》，约定公司以 1,987.54 万元、xx顿国际以 330.82万美元分别受让派xx特、PRIMEST L.L.C.公司持有的xx顿自动控制 22%、 25%股权。本次股权转让已于 2009 年 10 月 14 日和 10 月 27 日分别经审批部门批准和在南京市工商局办理变更登记。

经核查，本次股权转让之前于 2009 年 9 月 30 日xx顿自动控制通过了董事会决议，确认上述股权转让事实并同意变更投资方，而公司未就本次股权转让行为形成书面决议。本次受让价格按上述 22%、25%股权分别对应xx顿自动控制 2009 年 8 月 31 日的账面净资产确定，交易价格允许合理。

②2009 年 9 月 20 日，公司与派xx特，xx顿国际与 PRIMEST L.L.C.公司分别签署《股权转让协议》，公司以 564.42 万元、xx顿国际以 41.34 万美元分别受让派xx特、PRIMEST L.L.C.公司持有xx法电液 51.85%、25.93%股权。本次股权转让已于 2009 年 10 月 14 日和 10 月 27 日分别经审批部门批准和在南京市工商局办理变更登记。

经核查，本次股权转让之前于 2009 年 9 月 30 日xx法电液通过了董事会决议，确认上述股权转让事实并同意变更投资方，而公司未就本次股权转让行为形成书面决议。本次受让价格按上述 51.85%、25.93%股权分别对应xx法电液 2009 年 8 月 31 日的账面净资产确定，交易价格允许合理。

综上，针对上述股权转让关联交易，公司当时虽未履行审批程序，但转让双方已经签署了《股权转让协议》，系当事人的真实意思表示，且股权转让事项均已依法及时履行了政府审批及工商核准登记等法律程序，交易价格以被转让公司经审计净资产确定。本所律师认为，上述股权转让行为合法、合规，交易价格公允、合理。

（3）资金拆借和往来事项

1）报告期内，公司向关联方提供资金情况如下表：

单位：万元

关联方名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
PRIMEST X.X.X.xx	-	276.65	-	-
派xx特	120.00	1,190.00	520.00	515.00
东岱软件	-	150.00	-	38.23
合计	120.00	1,616.65	520.00	553.23

公司向 PRIMEST L.L.C.公司提供的资金为代其支付股权转让所得税款；向派xx特提供的资金用于其对外投资及为其股东提供借款；向东岱软件提供的资金用于其补充流动资金和购买房产。经本所律师核查，截至 2011 年 9 月 30日，公司向上述关联方提供的资金已全部收回。

2）报告期内，关联方向公司提供资金情况如下表：

单位：万元

关联方名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
派xx特	310.00	-	-	-
合计	310.00	-	-	-

派xx特向公司提供的资金用于补充子公司xx法电液流动资金，截至 2011 年 9 月 30 日，上述资金已偿还完毕。

上述资金拆借事项均发生在 2011 年 7 月 5 日股份公司设立之前，当时公司章程并未对关联交易决策程序等相关事项作出明确规定，因此公司未就上述资金拆借事项形成书面决议。发行人与关联方之间的资金拆借未计提或收取利息，主要是由于拆借资金数额较小、时间较短，且是否计提或收取利息对发行人财务状况和经营成果影响较小。

综上，本所律师认为，报告期内发行人与控股股东及实际控制人控制的其他关联方彼此之间虽存在上述资金互借和往来的情形，但截至 2011 年 9 月 30日上述资金互借和往来已经予以全面清理完毕，由于上述资金互借和往来事项

所涉数额较小、时间较短，并未对公司正常生产经营造成不利影响，不会对本次发行上市产生实质性不利影响或构成法律障碍。另外，就防范控股股东及实际控制人控制的其他关联方对发行人及子公司资金占用事宜，实际控制人xx于 2012 年 5 月出具了《关于避免资金和资产占用的承诺函》，承诺不通过任何方式直接或间接占用公司及其子公司的资金和资源，如违反上述承诺，将承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。本所律师认为，实际控制人出具的上述承诺具有强制执行的法律效力，可以有效防范资金占用情形的发生。

2．独立董事就发行人报告期关联交易发表的独立意见

2011 年 11 月发行人独立董事xx、石柱、xxx分别出具了《关于南京xx顿自动化股份有限公司关联交易的独立意见》，明确：“本人作为南京xx顿自动化股份有限公司（以下简称“发行人”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《南京xx顿自动化股份有限公司章程》、《南京xx顿自动化股份有限公司独立董事制度》和《南京xx顿自动化股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，经对发行人提交的关于关联交易的相关资料、决策、实施程序等进行核查及基于独立、客观判断原则，现就发行人最近三年一期的重大关联交易事项发表如下意见：经审查，南京xx顿数字技术有限公司自 2008 年以来，与关联方发生关联交易时能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，没有发现损害公司以及公司股东利益的情形。”

3．全体董事关于报告期内关联交易事项的声明

2012 年 5 月发行人全体董事共同出具了《南京xx顿自动化股份有限公司关于确认报告期内关联交易的全体董事声明》，声明和确认如下：“发行人前身南京xx顿数字技术有限公司整体变更为股份有限公司前，公司并未建立与关联方之间进行关联交易相关的决策制度。因此，对于报告期内发生在股份公司成立之前的关联交易，当时股东会、董事会（执行董事）等权力机构未形成相关书面决议，但关联交易价格的确定参考了同期同类交易或产品的市场价格，交易价格公允，并未损害公司及股东的合法权益，未对公司财务状况和经营成果造成不良影响。”

4.结论性意见

综上，本所律师认为：

（1）报告期内发行人的重大关联交易为公司经营所需，定价公允合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（2）就上述关联交易事项的审批决策，公司按照当时公司章程的规定执行，不存在违反当时法律、法规和规范性文件规定的情况。

（三）实际控制人及其近亲属对外投资企业与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

针对此事项，本所律师执行了以下核查程序：（1）实地参观和走访 5 家于境内注册的企业即派xx特、xx顿投资、东岱软件、东岱信息技术、大任咨询的办公和经营场所。（2）针对报告期实际控制人及其近亲属对外投资企业的业务经营情况，与实际控制人xx进行了沟通交流。（3）审阅xx填写并签署的《关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项向公司关联自然人的调查问卷》。（4）审阅xx近亲属填写并签署的《关于南京xx顿自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项向公司关联自然人的调查问卷》。（5）审查了实际控制人xx、控股股东派xx特以及持有公司5%以上股份的股东xx顿投资和xx顿控股分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

依据上述核查，本所律师确认：

1.实际控制人xx投资或控制的上述企业并不从事与发行人及其子公司相同或类似的任何业务。

2.该等企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争

3.该等企业与发行人及其子公司之间不存在上下游业务关系。

二、公司解决实际控制人控制风险的具体措施以及发行人内控制度和治理结构情况（反馈意见 3）

请保荐机构及律师核查并说明：（l）xxx比例持股是否对公司生产经营存在重大影响；（2）公司解决实际控制人控制风险的具体措施；（3）公司各项内控制度是否健全，治理结构是否完善，是否符合《首发办法》第二十四条的规定。

（一）xxx比例持股是否对公司生产经营存在重大影响

x次发行前，发行人实际控制人xx分别通过持有派xx特 99.89%股权、xx顿控股 100%股权、xx顿投资 32%股权而间接持有发行人股份，其中，派xx特、xx顿控股、xx顿投资分别直接持有本公司 55%、25%、20%股份，即xx间接控制发行人 86.34%股权。本次发行后，xx将间接控制发行人 64.75%股权，仍处于绝对控股地位。

xx作为公司的实际控制人，自公司创立以来一直担任公司董事长（执行董事）兼总经理，且为发行人的核心技术人员，对发行人的生产经营具有重要影响力。一方面，在公司初创阶段和快速成长阶段，xx保持较高持股比例能够保证公司经营方针的持续性和重大经营决策的连贯性，同时有利于高级管理人员和核心员工队伍的稳定性。另一方面，不能排除实际控制人利用其控制地位形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他股东利益的风险。

（二）公司解决实际控制人控制风险的具体措施 1.选举董事、监事实行累积投票制

《公司章程》（草案）第八十二条规定：

“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。”

据此，公司本次发行上市后，在董事和监事换届选举过程中将积极推行累积投票制度，可最大限制地保证其他中小股东可以推选其认可和提名的董事侯选人（含独立董事）和监事侯选人当选为董事和监事。

2.实行董事集体决策多数通过的董事会表决机制

《公司章程》（草案）第一百二十四条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

据此，董事会进行决策时，实行集体决策、多数通过的表决机制，包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过权。因此，作为公司的实际控制人，xx无法基于其董事长的身份决定和控制董事会的决策行为。

3.股东大会审议关联交易事项时关联股东回避表决

《公司章程》（草案）第七十九条规定：

“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东

有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。”

据此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联股东回避表决制度对关联股东的表决权进行限制，能够充分保证股东大会决议事项的公平性和公允性。作为实际控制人xx控制的派xx特、xx顿控股以及xx控制的其他关联方拟与公司发生关联交易之前，公司在审议该等交易的股东大会会议上，公司关联方股东须回避表决。

4. 董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决

《公司章程》（草案）第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

据此，在公司与关联方拟进行有关重大交易之前，关联董事回避表决制度对关联董事的表决权进行限制，能够充分保证董事会决议事项的独立性、公平性和公允性。作为公司的董事长，xx本人或其他控制的其他关联方拟与公司发生关联交易之前，公司在审议该等交易的董事会会议上，xx须回避表决。

5.设置并充分发挥独立董事的作用

《公司章程》（草案）第一百零五条规定：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。”

公司创立大会审议通过的《独立董事制度》对独立董事的职责和权限进行明确具体的规定。

《独立董事制度》第十四条规定：

“第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）公司聘用或解聘会计师事务所应当征求独立董事意见后方可提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述（一）至（五）项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

《独立董事制度》第十五条规定：

“第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；（八）公司章程规定的其他事项。”

基于独立董事的独立性以及《公司章程》（草案）以及《独立董事制度》赋予独立董事的特别职权，本所律师认为，独立董事能够有效监督公司董事会和股东大会依法合规运作，从而保证实际控制人、关联方股东以及实际控制人控制的其他关联方与公司之间关联交易事项的公平、公正和公允。

6.实际控制人就避免控股股东及其控制的其他关联方与发行人之间产生同业竞争或潜在同业竞争、减少和规范控股股东及其控制的其他关联方与发行人之间的关联交易以及防范占用发行人资金方面做出具有法律约束力的承诺。

（1）关于避免同业竞争的承诺

公司的实际控制人xx于 2011 年 11 月向公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与南京xx顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与南京xx顿自动化股份有限公司及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

（2）在本人单独或共同控制南京xx顿自动化股份有限公司期间，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对南京xx顿自动化股份有限公司及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：1）直接或间接从事高端机械装备核心控制和功能部件的研发、生产和销售；2）投资、收购、兼并从事高端机械装备核心控制和功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；3）以托管、承包、租赁等方式经营从事高端机械装备核心控制和功能部件的研发、生产和销售；4）以任何方式为南京xx顿自动化股份有限公司及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

（3）若南京xx顿自动化股份有限公司及其子公司将来开拓新的业务领域，南京xx顿自动化股份有限公司及其子公司享有优先权，本人及本人控制的其他企业将不再发展同类业务。

（4）如违反上述承诺，本人将承担由此给南京xx顿自动化股份有限公司及其子公司造成的全部损失。

本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为南京xx顿自动化股份有限公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”

（2）关于规范关联交易的承诺

发行人的实际控制人xx于 2011 年 11 月向发行人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺和保证：

“（1）在本人作为南京xx顿自动化股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与南京xx顿自动化股份有限公司及其子公司的关联交易；

（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京xx顿自动化股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京xx顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害南京xx顿自动化股份有限公司及其股东的合法权益；

（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给南京xx顿自动化股份有限公司造成的全部损失。

本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为南京xx顿自动化股份有限公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”

（3）关于防范资金占用的承诺

发行人的实际控制人xx于 2012 年 5 月向发行人出具《关于避免资金和资产占用的承诺函》，承诺和保证：

“1.本人不通过任何方式直接或间接占用公司及其子公司的资金和资源

（具有真实交易背景的行为除外），该等方式包括但不限于要求公司及其子公司：1）以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用及预付款等将公司及其子公司资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供本人投资或控制的其他企业使用； 2）在公司及其子公司与本人（和/或本人投资或控制的其他企业）之间代为承担成本和其他支出；3）有偿或无偿地借贷或拆借公司及其子公司的资金为本人

（和/或本人投资或控制的其他企业）使用；4）通过银行或非银行金融机构向本人（和/或本人投资或控制的其他企业）提供委托贷款；5）委托本人（和/或本人投资或控制的其他企业）进行投资活动；6）为本人投资或控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；7）代本人（和/或本人投资或控制

的其他企业）偿还债务等。 2．如违反上述承诺，本人将承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。

3、本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”

7.公司上市后将由保荐机构持续督导

《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条第一款规定：“保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。”第三十六条规定：“首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。”

据此，发行人本次发行上市后，作为本次发行上市的保荐机构，华林证券及其保荐代表人应于公司上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度履行持续督导义务；公司上市后发行新股、可转换公司债券的，届时执行公司新股发行和可转换公司债券的保荐机构及其保荐代表人，应当于公司证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度履行持续督导义务。

（三）公司各项内控制度是否健全，治理结构是否完善 1.公司的内控制度健全情况

（1）公司的内部控制要素 1）公司的内部环境情况

首先，就治理结构而言，公司已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和经营管理层的治理结构，并相应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、

《总经理工作细则》。公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。上述议事规则和细则明确了相应

机构的决策、执行、监督和管理等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，对优化公司业务流程、提高管理效率和确保公司生产经营和财务活动符合法律法规要求起到了重要作用。发行人在建立健全基本治理结构的同时，规范建立了与生产经营相关的各项具体管理制度，编制了《内控制度汇编》，主要管理制度包括但不限于组织治理制度、财务管理、采购管理、合同管理、销售管理、固定资产管理、货币资金管理、行政办公管理、人事管理、安全生产管理、质量管理、投资决策管理、对外投保管理、关联交易管理、内部审计管理、子公司管理、信息披露管理等规章制度。

其次，就内部管理机构而言，公司设置有销售部、采购部、产品制造部、技术研发中心、信息技术管理部、财务部、人力资源部和质量管理中心等。公司通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

第三，就内部审计机构而言，公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会下设内部审计部，结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

第四，就人力资源政策而言，公司制定了有利于企业可持续发展的《人事管理制度》，内容包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工能胜任其工作岗位。

第五，就企业文化建设而言，公司秉承“诚信、专注、共成长”的价值观，倡导“与客户、员工、供应商，共同成长，共创辉煌”的经营理念，树立“人人享受自动化”的宗旨，发扬“团队合作敬业求精”的工作精神，通过丰富多彩的竞赛、评奖等活动，营造浓厚的学习创新型企业文化，促进企业保持长久的创新力。

第六，在遵章守法方面，公司通过开展法律培训和讲座等方式，加强法制

教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。经本所律师核查，公司聘请江苏圣典律师事务所担任公司常年法律顾问机构，协助处理公司日常法律事务（包括不限于参与重大经济项目谈判、审查起草合同和法律文件、协助建章建制、协助公司保护知识产权），对公司员工及管理人员进行必要的法律知识教育和培训。

2）控制目标的风险评估

根据本所律师和公司内部审计部负责人进行谈话交流及其介绍的情况，公司制定了“人人享受自动化”的愿景和长远发展战略目标，并以此战略目标为导向，辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工，并通过组建内部审计部、项目管理等部门以及审计经理、法律顾问等专业岗位，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

3）公司的内部控制活动

首先，实行不相容职务分离控制。公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

第二，采取授权审批控制。公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。经本所律师核查，针对常规授权，公司编制了权限指引，如职能事项审批流程（具体细分为信息技术管理、财务管理、人事管理、行政管理、质量管理、知识产权管理等相关审批流程）、研发体系审批流程、制造体系审批流程、市场营销与服务类审批流程等。对于特别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权，比如针对对外担保事项的授权，公司制定的《对外担保管理制度》有以下严格规定和要求，即“公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。”

第三，会计系统控制。公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准

则》等法律、法规、规范性文件的规定，进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

第四，财产保护控制。经审查公司制定的《财务管理总纲》，该文件就货币资金、债款、存货、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产及其他资产的管理进行了总括性规定。经审查，公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

第五，预算控制。经审查公司制定的《财务管理总纲》，该文件就公司财务预算管理进行专章规定。财务预算是公司对计划年度内资金收支、经营成果和财务状况等的预算和筹划,是公司年度生产经营计划的重要组成部分,是进行年度综合财务管理、评价公司绩效的依据。财务预算应以完成目标利润为中心,公司的一切资产与负债、收入与支出、筹资与投资、成本与费用,都必须纳入财务预算。

第六，运营分析控制。公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。比如，就销售环节而言，公司通过制定《营销部门定期销售情况汇报制度》定期地对公司产品营销情况进行通报和分析并以之为基础进一步做出合理有效的控制措施。

第七，绩效考评控制。公司制定了《ESTUN 绩效管理制度》等有关绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

4）内部控制中的信息沟通

公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

首先，公司信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可

以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

其次，公司信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

第三，公司信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

5）内部控制监督情况

前文已述，公司在董事会之下设置有审计委员会，并设置有内部审计部。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。

（2）公司关于内部控制建立健全与实施情况的评价

针对公司的内部控制建立健全与实施情况，公司董事会进行了全面的自查，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定，确认公司在上述重要活动的管理方面不存在重大缺陷，在此基础上对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价，出具了《内部控制自我评价报告》，董事会认为：“公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。”

（3）申报会计师关于公司内部控制的鉴证

针对发行人出具的《内部控制自我评价报告》，申报会计师中汇审查并出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

（4）结论性意见

综上，本所律师认为，发行人内控制度健全且被有效执行，治理结构完善，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

2．发行人的公司治理结构建立健全和完善情况

（参见本补充法律意见“第一部分 中国证监会反馈意见的回复”之“十二、发行人的公司治理结构建立健全和完善情况”。）

经核查，本所律师认为，发行人已经建立健全了运行良好的公司治理结构和现代企业制度，对中小投资者的利益提供了充分的制度保证。具体如下：

（1）发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定；董事会授权合法、合规、真实、有效；现行《公司章程》和《公司章程》（草案）的制定符合法定程序，现行《公司章程》已办理工商登记备案。

（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，组织机构健全清晰，设置符合分工明确、互相制约的治理原则；三会和下属的专门委员会能够正常发生作用。

（3）发行人三会和高管人员职责的制衡机制能够有效运作，发行人建立的决策程序和议事程序民主透明，内部监督及反馈系统健全有效。

（4）发行人报告期不存在违法违规情况和违规担保情况；报告期内存在的关联方资金往来已经及时清理，发行人采取的措施合法、合规、真实、有效。

（5）发行人独立董事的任职资格及职权范围符合有关规定，无不良记录，独立董事知悉公司的有关情况，能够在公司经营及经营决策中发挥应有作用。

（6）发行人相关制度决策安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分的保证。

三、实际控制人接受外汇处罚的影响（反馈意见 4）

请保荐机构及律师对实际控制人xx受处罚是否属于重大违法违规，是否构成本次发行的重大障碍发表专项核查意见，并在招股说明书中进行披露。

（一）关于外汇登记管理规定及违反外汇登记管理的法律责任

x所律师检索了我国外汇管理的法律、法规及行政规章，其中涉及境内个人境外投资的外汇登记管理的有关规定包括：

1．2005 年 10 月 21 日，国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号）

第二条规定如下：

“二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；（三）境外融资商业计划书；（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；（六）其他真实性证明材料。外汇局对上述材料审核无误后，应在《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登

记表》上加盖资本项目外汇业务专用章。”第八条规定如下：

“八、本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于 2006年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。”

“十二、境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。”

2．2006 年 12 月 25 日中国人民银行颁布的《个人外汇管理办法》（中国人

民银行令[2006]第 3 号）

“第十六条 境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”

3．《中华人民共和国外汇管理条例》（1996 年 1 月 29 日中华人民共和国国务院令第 193 号发布，根据 1997 年 1 月 14 日《国务院关于修改〈中华人民共和国外汇管理条例〉的决定》修订，2008 年 8 月 1 日国务院第 20 次常务会议修订通过，以下简称“《外汇管理条例》”）

“第十七条 境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”

“第四十八条 有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）

违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”

（二）关于xx违反外汇管理规定及办理境外投资外汇登记情况的核查 1.xx办理境外投资外汇登记的背景

2011 年 3 月，公司已经启动改制上市工作，中介机构在履行核查义务基础

上，提示实际控制人xx就其于 2001 年 12 月 28 日在美国设立 PRIMEST L.L.C.补办境外投资外汇登记手续，根据外管部门的要求，补办境外投资外汇登记手续也是公司后续分配利润时境外股东应得利润汇出境外的需要。

2.江苏外管局执行检查和处罚程序

2011年3 月，xx向国家外汇管理局江苏省分局（以下简称“江苏外管局”）提交了办理境外投资外汇登记的申请材料。于此同时，江苏外管局同步开展了检查工作，认定xx设立 PRIMEST L.L.C.后未及时补办境外投资外汇登记手续违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）中即本专项法律意见前文述及的第二条和第八条的规定。

2011 年 4 月 29 日，江苏外管局向xx递送了《行政处罚告知书》（苏汇检

告字[2011]第 04 号），明确了拟作出行政处罚的依据为《外汇管理条例》第四十八条第五项，即“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款……（五）违反外汇登记管理规定的”；拟作出的行政处罚决定为：对xx上述未按照规定办理个人境外投资外汇登记的行为，拟处罚款人民币 50,000 元；并告知当事人xx可以在收到告知书后进行xx和申辩。

2011 年 5 月 11 日，江苏外管局向xx递送了《行政处罚决定书》（苏汇检

罚字[2011]第 04 号），对xx未按照规定办理个人境外投资外汇登记的行为处

罚款人民币 50,000 元。

经本所律师核查，2011 年 5 月 11 日，xx按照上述《行政处罚决定书》缴纳了 50,000 元的罚款。

3.江苏外管局核准xx境外投资外汇登记

2011 年 5 月 11 日xx缴纳行政罚款后，江苏外管局及时对xx此前提交的境外投资外汇登记申请材料进行了审核，并核准了xx针对其设立美国公司 PRIMEST L.L.C.申报的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并于 2011 年 5

月 23 日核准了xx针对其设立香港公司即发行人股东xx顿控股有限公司申报的变更后的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

4.关于xx是否存在违反外汇管理规定的其他情形的核查

根据本所律师与实际控制人xx进行谈话交流的情况，并经xx本人的声明，xx并不存在除上述未及时办理境外投资外汇登记手续以外的其他任何违反外汇管理规定的情形。

（三）关于xx违反外汇管理规定及接受处罚的性质

根据《外汇管理条例》“第七章法律责任”的相关条款，《外汇管理条例》对违反外汇规定的责任追究进行了全面、具体的规定，其中，只有第 48 条涉及

违反外汇登记管理的责任追究问题。第 48 条规定：“有下列情形之一的，由外

汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可

以处 5 万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”

经本所律师核查，《外汇管理条例》“第七章法律责任”涉及行政相对人违反外汇管理的法律责任条款共 11 条（即第 39 条至第 49 条），而且绝大多数条款明确规定了违规的级次，即在提到外汇违规的情形及处罚标准后，进一步阐述了在“情节严重”情况下的处罚标准。而第 48 条规定的违规情形是固定的几

种情形，且该条款亦并未设定“情节严重”级次。

就《外汇管理条例》“第七章法律责任”第 48 条规定的违规情形（包含违反外汇登记管理（的条款及）的定性理解，本所律师与江苏外管局有关人士进行了谈话交流，根据该等人士确认的情况，当事人违反外汇登记管理规定，相比于《外汇管理条例》第 48 条以外其他条款阐述的违规情形而方，违反外汇登记管理及相应处罚情节轻微，为一般性违规行为。

根据本所律师对实际控制人xx访谈及其答复确认的情况，并经本所律师审查xx提交的办理境外投资外汇登记事宜的申请材料，我们了解到，在汇发 [2005]75 号、《个人外汇管理办法》等政策文件出台后，xx未及时办理外理登记手续，不是出于主观故意，而是由于xx本人以及公司有关业务经办人员对我国外汇管理法规政策出台过程的了解不足，以及对该等政策的认识和理解不到位而产生的差错。

2011 年年初，南京xx顿启动改制上市工作，本所律师和保荐机构人员开始进场工作开展尽职调查工作，在尽职调查基础上，开始协助公司规范历史沿革及相关方面的事项。针对xx早前在美国设立 PRIMEST L.L.C 这一事项，中介机构从公司规范运作的角度，建议公司及实际控制人xx及时补充办理境外投资外汇登记手续。xx在申请办理境外投资外汇登记手续过程中，积极主动配合江苏外管局的检查，及时缴纳罚款，并在江苏外管局的指导下已按规定补办境外投资外汇登记手续，违规事项已经整改,且公司的正常生产经营并未因实际控制人xx上述违反外汇登记管理规定或接受处罚产生任何不利影响。

（四）结论性意见

综上，本所律师认为，xx境外投资未及时办理外汇登记及由此所受处罚的情形不属于重大违法违规的情况，不会对本次发行上市构成重大障碍或实质性法律障碍。

四、埃博力所受处罚有关情况及影响（反馈意见 5）

请保荐机构及律师核查埃博力所受处罚是否构成重大违法违规，是否存在纠纷或潜在纠纷，该土地的目前情况，并就上述问题对本次发行上市是否造成重大不利影响发表核查意见。

（一）xx力被处罚的原因及过程

2007 年 9 月，xx法电液股东派xx特、PRIMEST X.X.X.xx、xxx签订了《增资意向书》，全体股东拟对xx法电液进行同比例增资，其中，派xx特、PRIMEST L.L.C.公司拟以现金增资，xxx拟以项目公司获得的土地使用权增资，各股东承诺将履行出资义务并承担出资不到位的责任。

2007 年 10 月，xxx与开发区管委会签订了《投资意向书》，开发区管委

会拟将甫岗路以东、燕湖路以南的土地 35 亩提供给xxx拟组建的项目公司，用于建设工业厂房。

2008 年 7 月，xxx出资设立了埃博力，xx力与开发区管委会签订了《投资合作协议书》，对之前签订的《投资意向书》内容加以明确和细化。

2008 年 7 月，埃博力、xx法电液、开发区管委会签订了《合作协议书》，约定埃博力将负责缴纳土地出让金，办理土地使用权证，并承诺手续完备后以经评估的土地使用权作价出资至xx法电液；xx法电液负责出资建设厂房，厂房建成后归属于xx法电液；开发区管委会统一协调相关部门，配合xx法电液办理相关的开工建设手续。

2010 年 12 月 30 日，南京市国土资源局江宁分局向埃博力出具了《行政处罚决定书》，对埃博力未经批准非法占地行为进行了行政处罚。同日，埃博力与xx法电液签订了《补偿确认书》，约定：鉴于南京市国土资源局江宁分局对埃博力非法占地行为进行了处罚，并没收了xx法电液出资建设的厂房，埃博力作为过失人，将对xx法电液的损失作出赔偿，赔偿金额为xx法电液相关厂房的账面价值，共计 2,144.76 万元。

（二）南京市国土局江宁分局关于上述情况的说明和确认

2011 年 12 月 26 日，南京市国土局江宁分局出具了《关于南京埃博力机电科技有限公司非法占地情况的说明》：“……由于国家和江苏省关于土地利用和开发管理的宏观政策日趋严格，且埃博力公司业务人员对于国家关于项目用地审批手续认识不足，尽管该工业项目用地符合土地利用总体规划，但埃博力公司仍未能依法及时获得上述土地的使用权，为此我局从土地行政管理执法层面对其进行了处罚……埃博力公司非法占用的土地是已依法批准的国有建设用地，因此埃博力公司本次未经批准非法用地的行为，不属于违反土地利用总体规划、非法占用耕地和基本农田等重大违法违规行为……埃博力公司违法行为与南京xx法电液技术有限公司无关，就埃博力公司的违法占地行为，我局不会对南京xx法电液技术有限公司进行处罚”。

（三）上述土地及房产情况

埃博力已向xx法电液全额支付了上述补偿金，xx法电液通过“招、拍、挂”方式取得了编号为“宁江国用（2011）第 26116 号”土地使用权证书及编号为“宁房权证江初字第 JN00233853 号”、“宁房权证江初字第 JN00233979 号”、 “宁房权证江初字第JN00233857 号”房屋所有权证书。

（四）结论性意见

综上，本所律师认为，x博力所受处罚是不构成重大违法违规，不存在纠纷或潜在纠纷，xx法电液已通过“招、拍、挂”方式取得了土地使用权，埃博力受处罚事项不会对本次发行上市造成重大不利影响。

五、社保公积金缴纳情况及影响（反馈意见 6）

请保荐机构及律师核查发行人及其子公司“五险一金”的缴纳情况，并说明是否足额缴纳、是否符合国家有关规定、是否存在被相关部门处罚的风险、如公司全体员工足额缴纳“五险一金”对公司经营业绩或利润有何影响，是否构成公司本次发行上市的障碍。

针对上述情况，本所律师执行了以下核查程序：

（1）取得并核查发行人及其子公司在报告期内为其员工缴纳“五险一金”的缴费凭证；（2）审阅发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门以及公积金管理部门就发行人及其子公司在报告期内为其员工缴纳“五险一金”情况出具的合规性证明；（3）与发行人高级管理人员及人力资源部门相关人员进行了访谈，并取得了发行人实际控制人xx先生的相关书面承诺。

依据上述核查，本所律师确认如下：

（一）五险一金缴纳比例和缴纳基数

社保项目	缴纳比例
	单位	个人
养老保险	19%（2012 年 1 月 1 日起 20%）	8%
医疗保险	9%	2%（另支付大病统筹费 10 元/月）
失业保险	2%	1%
生育保险	0.7%	0.7%
工伤保险	1%	-
住房公积金	10%	10%

公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司已根据国家和地方的相关规定为员工缴纳了养老、基本医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。

公司按照职工上年度月平均工资确定当年该员工五险一金的缴费基数。

（二）五险一金缴纳人数及各期缴纳金额 1．报告期内，公司及子公司五险一金缴纳情况

单位：万元

项目	2011 年			2010 年
	期末 员工人数	期末 缴纳人数	x期 缴纳金额	期末 员工人数	期末 缴纳人数	x期 缴纳金额
养老保险	553	516	369.54	437	388	242.20

医疗保险		516	158.85		388	90.39
失业保险		516	37.04		388	12.06
工伤保险		516	13.54		388	5.06
生育保险		516	16.14		388	7.76
住房公积金		512	158.24		360	86.06
项目	2009 年			2008 年
	期末 员工人数	期末 缴纳人数	x期 缴纳金额	期末 员工人数	期末 缴纳人数	x期 缴纳金额
养老保险	263	211	162.09	000	000	000.91
医疗保险		211	64.53		197	57.73
失业保险		211	7.85		197	13.44
工伤保险		211	3.12		197	3.22
生育保险		211	5.32		197	5.11
住房公积金		197	65.71		179	62.72

报告期内，发行人存在未为员工缴纳社保或公积金的情况，主要原因包括：

（1）对于处于试用期的员工，公司暂不为其缴纳社保和公积金，待试用期满后补缴；（2）对于试用期期间离司的员工，公司未为其缴纳社保和公积金；（3）新入职员工的社保和住房公积金正在办理过程中；（4）已从公司退休不需要再缴纳社保和住房公积金；（5）跨地区社会保险统筹制度不完善等原因。

2．报告期各期末，发行人员工人数与五险一金缴纳人数差异原因如下：

（1）社保差异情况

报告期各年末未缴纳社保的原因	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
对于处于试用期的员工，公司暂不为其缴 纳社保，待试用期满后补缴	6	39	44	17
试用期期间离职员工，公司未缴纳社保	2	3	1	-
新入职员工的社保正在办理过程中	24	4	4	3
已从公司退休不需要再缴纳社保	5	3	3	3
期末合计未缴纳人数	37	49	52	23

（2）公积金差异情况

报告期各年末未缴纳公积金的原因	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
对于处于试用期的员工，公司暂不为其缴 纳公积金	24	59	53	29
试用期期间离职员工，公司未缴纳公积金	8	3	1	2
新入职员工的公积金正在办理过程中	4	12	9	7
已从公司退休不需要再缴纳公积金	5	3	3	3
期末合计未缴纳人数	41	77	66	41

（三）全员足额缴纳五险一金对公司净利润的影响

2008 年至 2011 年，公司未缴纳人月数及对应金额及对净利润影响如下：

单位：万元

项目	2011 年		2010 年		2009 年		2008 年
	人月数	金额	人月数	金额	人月数	金额	人月数	金额
社会保险	102	6.25	115	7.96	101	5.49	57	3.14
住房公积金	136	2.22	144	3.30	137	1.91	93	1.31
未缴金额合计	8.47		11.26		7.41		4.45
净利润	6,360.28		5,321.47		2,784.93		2,300.45
占比	0.13%		0.21%		0.27%		0.19%

注：以上未缴纳人数系统计试用期期间离职的员工数。

如上表所示，2008 年至 2011 年公司未为职工缴纳五险一金金额很小，占各期净利润比例不足 0.3%，对公司的经营成果未产生重大影响。

（四）政府部门出具合规性证明的情况

根据南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市xx区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会劳动保险所出具的证明，发行人及其子公司能够遵守国家及地方人力资源和劳动管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

根据南京住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公司已依法为员

工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金法律法规而受到处罚的情形。

（五）发行人实际控制人作出的有关承诺

公司实际控制人xx就公司缴纳员工社会保险的事项作出如下承诺：“如应有权部门要求或决定，股份公司需要为员工补缴社会保险或因未为员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，本人将代替股份公司承担所有相关经济责任。”

公司控股股东、实际控制人xx就公司缴纳员工住房公积金的事项作出如下承诺：“如应有权部门要求或决定，股份公司需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将代替股份公司承担所有相关经济责任。”

综上，发行人及其子公司在报告期内已为符合条件的全体入职员工足额申报缴纳了各项社会保险及住房公积金；发行人及其子公司因内部管理需要而对少数处于试用期的人员暂未申报缴纳社会保险及住房公积金，待该等人员试用期届满后发行人及子公司将及时为其补缴及缴纳；对于极少数于试用期期间即离职的人员，公司未为其申报缴纳社会保险及住房公积金；发行人实际控制人已经承诺将承担由于社保和公积金缴纳问题可能使发行人及子公司产生的损失，该承诺具有强制执行的法律效力。另外，针对发行人报告期为员工申报缴纳社保和公积金的相关情况及其合法合规性，主管人力资源和社会保障部门以及住房公积金管理部门已经认可并且出具了合规性证明予以确认。

（六）结论性意见

综上，本所律师认为：

1．报告期内发行人及其子公司五险一金申报缴纳情况合法合规，不存在被人力资源和社会保障部门以及公积金管理部门等相关部门处罚的风险。

2．报告期内公司未为职工缴纳五险一金金额很小，对公司的经营成果未产生重大影响，不会构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。

六、发行人前五大采购供应商有关情况（反馈意见 7）

请保荐机构及律师就前五大采购供应商的基本情况（包括但不限于控制人、主要业务、财务状况、主要客户等）、公司与前五大供应商的销售合同签订及履行情况、主要客户及供应商与公司及其实际控制人之间是否存在任何关联关系等进行核查，说明履行的主要核查方法和程序；请保荐机构对公司与 Delem 之间合作关系的稳定性进行核查并发表意见；请补充披露发行人解决供应商集中风险的措施。

针对上述情况，本所律师执行了以下核查程序：

（1）针对报告期内发行人前五大供应商的基本情况及其与发行人之间的关联关系，本所律师审阅了发行人及其前五大供应商（国内）的工商档案，搜索了互联网公开信息，取得并审阅供应商出具的书面声明或确认函。

（2）针对报告期内发行人与前五大供应商合同签订及履行情况，本所律师核查了发行人与前五大供应商签订的采购订单，抽查了大额采购合同对应的采购发票、入库单、付款凭证等原始财务凭证；与发行人采购部门相关人员进行沟通交流；审阅了主要供应商相关负责人员签署并确认的访谈笔录。

（3）针对发行人与 Delem 之间合作关系的稳定性，本所律师审阅了保荐机构赴荷兰实地走访 Delem 过程中对其高级管理人员的访谈笔录，与发行人总经理等高级管理人员进行了沟通交流，搜集了行业相关资料和互联网公开信息，

（4）针对上述相关情况，本所律师与保荐机构进行了充分的沟通和交流。依据上述核查，本所律师确认如下：

（一）发行人向前五大供应商采购情况

2008 年至 2011 年，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：

年度	供应商名称	金额（万元）	采购额占比
2011 年度	荷兰 Delem	9,895.15	31.22%
	上海博世力士乐液压及自动化公司	4,900.38	15.46%

	德国 Herion	1,486.92	4.69%
	德国 Heidenhain	1,483.79	4.68%
	美国 Helm	576.32	1.82%
	合计	18,342.56	57.87%
2010 年度	荷兰 Delem	7,692.65	24.41%
	上海博世力士乐液压及自动化公司	4,437.03	14.08%
	德国 Heidenhain	1,169.87	3.71%
	南京威格机械有限公司	814.55	2.58%
	德国 Herion	685.08	2.17%
	合计	14,799.18	46.96%
2009 年度	荷兰 Delem	5,451.44	32.14%
	上海博世力士乐液压及自动化公司	2,431.51	14.34%
	德国 Heidenhain	665.51	3.92%
	喜田（上海）贸易有限公司	351.05	2.07%
	沈阳安特自动控制有限公司	226.89	1.34%
	合计	9,126.40	53.81%
2008 年度	荷兰 Delem	4,838.01	29.28%
	上海博世力士乐液压及自动化公司	2,480.50	15.01%
	德国 Heidenhain	505.28	3.06%
	武汉华大新型电机科技股份有限公司	417.94	2.53%
	苏州工业园区苏液液压系统有限公司	329.59	1.99%
	合计	8,571.33	51.87%

如上表所示，报告期内，公司历年向 Delem 公司、上海博世力士乐液压及自动化公司采购额分别占各期采购额 30%左右和 15%左右。公司向其余供应商采购金额较小，各年占比均在 5%以下。

（二）发行人前五大供应商基本情况

公司名称
股东
主营业务 公司采购的主 要产品
2011 年营业收入
主要客户情况

荷兰 Delem	自然人Huub van Doorne、Xxxx Xxxxxxxx	数控装置研发、生产	折弯机、剪 板 机 数 控 装 置	约 1,800 万欧元	产品销往欧洲、美洲、亚洲等多个国家；根据协议约定，国内客户只有 x公司
上海博世力士乐液压及自动化公司	德国Bosch 集团	代理销售其母公司工业液压与驱动产 品	液压元器件	约 514 亿欧元（合并范围）	产品销往全球 70多个国家；国内金属成形机床领域客户主要为xx 法电液
德国 Herion	英国Norgren 公司（IMI 集团之子公司）	工业液压 产品设计、生产	电磁阀等液压元器件产品	约 1,500 万欧元	产品销往全球 70多个国家；国内金属成形机床领域主要客户为本公 司
德国 Heidenhain	Heidenhain 家族	光学检测 装置研发、生产	光栅尺、编码器 等检测 装置	约 10 亿欧元	产品销往全球 50多个国家；国内金属成形机床领域客户主要为本公 司
美国 Helm	自然人 Xxxx Xxxxxxx	压力、液位、温度等传感器研 发、生产	压力检测等传感器及 装置	-	国内金属成形机床领域客户主要为本公司
南京威格机械有限公司	自然人王夕平、xxx	机械加工	阀块、铸铝零件 等	-	本公司等
喜田（上海）贸易有限公司	自然人xx	检测元器件等零部件代理贸 易	编码器	-	xx顿自动控制等国内交流伺服生产厂商
沈阳安特自动控制有限公司	自然人xxx	国外品牌伺服系统等代理贸 易	交流伺服系统	-	国内高端机械装备生产厂商
武汉华大新型电机科技股份 有限公司	武汉华中科技大产业集团有 限公司	伺服电机研发、生产	交流伺服电机	16,537 万 元（2010年度）	华中数控等
苏州工业园区苏液液压系统有限公司	自然人xx钱、xx、xxx	机械加工	液压阀块	-	美国 EATON、XXXX ER、MOOG、德国 B osch Rexroth、德国 HYDAC 等

注：以上资料来自公开披露信息、工商登记信息、官方网站信息或中介机构通过访谈

方式所获得的信息。

（三）发行人与前五大供应商签订的购销合同及履行情况 1．公司的采购模式及采购合同签署情况

公司根据生产计划制定采购计划。采购部门根据 ERP 系统中的 BOM（物料清单）、销售预测、生产计划等数据进行 MRP（物料需求计划）运算，并根据结果编制采购计划并安排实施。

通常情况下，公司与主要供应商于年初商讨确定当年原材料采购价格区间及采购数量区间等框架性事宜。具体采购计划制定完毕后，公司会将未来 1 至

2 个月采购预测数据发送给主要供应商，以便其提前备货、安排生产。具体实施时，为降低存货资金占用和跌价风险，公司尽量避免与供应商签署大额采购合同，而是根据具体生产和销售情况采取小批量订单方式采购。公司采取采购预测、订单式采购的采购管理模式是建立在公司多年行业生产经营经验积累，以及与上、下游行业客户深入沟通和及时交流的基础上，有助于公司、客户和供应商实现共赢的合作局面。

公司采购订单内容主要为产品明细，同时包含产品技术标准、保修期限、包装标准、验收标准、运输方式、交货地点、交货期限、结算方式、违约责任及其他约定条件等合同必备条款。

2．合同执行情况

2008 年至 2011 年各期公司向前五大供应商采购及付款情况如下：

单位：万元

供应商名称
订单金额
采购金额
付款金额 应付账款余 额

2011 年

荷兰 Delem	9,974.31	9,895.15	9,983.82	324.35
上海博世力士乐液压及自动化公司	5,152.45	4,900.38	5,687.31	171.32
德国 Herion	1,807.38	1,486.92	1,461.59	12.22
德国 Heidenhain	1,728.52	1,483.79	1,421.90	147.48

供应商名称	订单金额	采购金额	付款金额	应付账款余 额
美国 Helm	854.96	576.32	554.62	0.19
合计	19,517.62	18,342.56	19,109.25	655.55

2010 年

荷兰 Delem	7,797.08	7,692.65	7,279.90	549.94
上海博世力士乐液压及自动化公司	4,503.59	4,437.03	5,291.74	116.95
德国 Heidenhain	1,301.92	1,169.87	1,077.37	98.00
南京威格机械有限公司	888.27	814.55	486.15	81.54
德国 Herion	980.53	685.08	655.54	2.14
合计	15,471.39	14,799.19	14,790.70	848.57

2009 年

荷兰 Delem	5,923.29	5,451.44	5,218.12	390.71
上海博世力士乐液压及自动化公司	2,475.27	2,431.51	2,688.03	226.32
德国 Heidenhain	692.55	665.51	649.74	34.69
xx（上海）贸易有限公司	406.64	351.05	338.83	72.96
沈阳安特自动控制有限公司	277.06	226.89	255.07	3.65
合计	9,774.81	9,126.40	9,149.79	728.33

2008 年

荷兰 Delem	4,934.77	4,838.01	4,690.52	269.28
上海博世力士乐液压及自动化公司	2,505.31	2,480.50	2,506.00	75.33
德国 Heidenhain	512.86	505.28	505.28	11.24
武汉华大新型电机科技股份有限公 司	700.21	417.94	486.55	0.96
苏州工业园区苏液液压系统有限公 司	336.18	329.59	246.17	79.81
合计	8,989.33	8,571.33	8,434.52	436.62

由于公司采取小批量订单方式采购，因此供应商供货周期普遍较短。虽然主要供应商均给予公司一定信用账期，但公司均按约定及时付款，各期末对主要供应商不存在大额应付账款的情况。报告期内，公司与主要供应商之间订单签订及履行情况良好，未就购销事宜发生过重大纠纷。

3．公司向主要供应商采购价格与同类产品同期市场价格对比情况

公司的前五大供应商中，荷兰 Delem、博世力士乐、德国 Heidenhain、德国 Herion、美国 Helm 均为相关领域内的国际知名厂商，其采取全球统一且相对稳定的定价政策，因此公司向其采购的价格按照其向第三方销售的价格确定。 2008 年至 2011 年各期，公司向前五大供应商采购产品的平均价格与当期市场上同类产品的平均价格区间对比情况如下：

单位：元/台

年度	供应商名称	原材料类别	采购单价	市场平均单价区 间
2011 年 度	荷兰 Delem	D 系列折弯机数控装置	16,883.13	10,000-26,000
		D 系列剪板机数控装置	5,830.88	4,500-7,000
	上海博世力士乐液压及自动化公司	泵	3,763.70	2,500-4,500
		比例伺服阀	4,587.48	4,500-9,000
		其他阀	467.59	300-1,000
		放大器	1,371.36	1,000-2,000
	德国 Herion	液压离合器	313,572.45	100,000-400,000
		电磁阀	3,240.09	1,000-15,000
	德国 Heidenhain	光栅尺	1,893.48	1,700-3,500
		光栅尺电缆	249.46	100-300
	美国 Helm	吨位监视仪	8,784.20	6,500-30,000
		负荷单元	19,611.48	15,000-25,000
		标定仪	9,043.70	8,000-10,000
2010 年 度	荷兰 Delem	D 系列折弯机数控装置	16,780.94	10,000-26,000
		D 系列剪板机数控装置	5,816.93	4,500-7,000
	上海博世力士乐液压及自动化公司	泵	4,134.39	2,500-4,500
		比例伺服阀	4,802.67	4,500-9,000
		其他阀	478.61	300-1,000
		放大器	1,546.80	1,000-2,000
	德国 Heidenhain	光栅尺	1,910.43	1,700-3,500

年度	供应商名称	原材料类别	采购单价	市场平均单价区 间
		光栅尺电缆	238.05	100-300
	南京威格机械有限公司	阀块	561.52	100-1,500
		电机盖板	11.33	5-250
		散热器	25.10	20-80
	德国 Herion	液压离合器	353,759.81	100,000-400,000
		电磁阀	10,165.80	1,000-15,000
2009 年 度	荷兰 Delem	D 系列折弯机数控装置	20,744.80	10,000-26,000
		D 系列剪板机数控装置	5,972.64	4,500-7,000
	上海博世力士乐液压及自动化公司	泵	3,889.24	2,500-4,500
		比例伺服阀	4,957.98	4,500-9,000
		其他阀	492.50	300-1,000
		放大器	1,550.08	1,000-2,000
	德国 Heidenhain	光栅尺	2,021.29	1,700-3,500
		光栅尺电缆	241.09	100-300
	喜田(上海)贸易有限公司	编码器	241.48	150-700
		旋转变压器	280.34	170-600
	沈阳安特自动控制有限公司	变频器	4,687.15	4,000-6,000
		交流伺服系统	3,365.89	2,000-30,000
2008 年 度	荷兰 Delem	D 系列折弯机数控装置	21,725.24	10,000—26,000
		D 系列剪板机数控装置	6,450.29	4,500-7,000
	上海博世力士乐液压及自动化公司	泵	3,714.72	2,500-4,500
		比例伺服阀	5,142.66	4,500-9,000
		其他阀	504.66	300-1,000
		放大器	1,587.77	1,000-2,000
	德国 Heidenhain	光栅尺	2,187.84	1,700-3,500
		光栅尺电缆	242.61	100-300
	武汉华大新型电机 科技股份有限公司	伺服电机(5Kw 以下)	953.32	800-3,500

年度	供应商名称	原材料类别	采购单价	市场平均单价区 间
	苏州工业园区苏液 液压系统有限公司	阀块	527.28	100-1,500

注：“采购单价”为该类原材料采购金额除以采购数量。

上表中所述公司某类原材料因其用途、规格不一，采购价格差异较大，相应市场价格区间跨度较大。报告期内，公司向前五大供应商原材料采购价格均基于双方合理的商业目的和自愿、平等、互利的原则而确定，实际采购价格均在正常市场价格范围之内。

公司向主要供应商采购价格年际间变动较小，且总体上呈下降趋势，主要原因是随着公司生产经营规模不断扩大，公司的采购量逐年上升，议价能力逐步增强。以主要供应商 Delem 公司、上海博世力士乐为例，公司向主要供应商采购价格变动情况如下：

公司向荷兰 Delem 采购的平均价格及变化趋势

单位：元/台

公司向上海博世力士乐采购的平均价格及变化趋势

单位：元/台

（四）发行人与前五大供应商交易的真实性及关联关系情况

如上所述，公司向主要供应商的采购价格以同期、同类商品的市场价格为依据确定，交易价格公允；公司与供应商合同签订及执行情况良好，能够及时取得生产所需原材料并按照合同约定按期支付货款。公司与主要供应商之间的交易是真实的。

公司和主要供应商针对双方之间的关联关系均出具了声明或确认函，确认：公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员与主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（五）发行人与 Delem 公司合作关系稳定性及相互依赖性分析 1．发行人与 Delem 公司合作历史

Delem 公司成立于 1976 年，主要从事金属成形机床中的折弯机、剪板机数控系统所需的数控装置的研发、生产和销售，是全球知名折弯机、剪板机领域数控装置供应商。其客户覆盖欧洲、亚洲、南北美洲、大洋洲等世界各地，受资产和人员规模等限制，Delem 公司采取与目标客户所在国家相关企业合作的方式销售其数控装置产品。

1994 年 2 月，xx顿工业（原实际控制人控制的公司，成立于 0000 x 0

x，0000 x 11 月成为发行人子公司，2011 年 3 月注销）与 Delem 公司签订了合作协议，约定xx顿和 Delem 公司互为在中国境内唯一合作伙伴，协议每年自动延续。受技术、市场等因素制约，xx顿工业成立之初，以代理国外数控产品为主，其中包括 Delem 公司数控装置产品。

2002 年 2 月，发行人前身xx顿有限（与xx顿工业同受xx先生控制）成立后，实际控制人xx先生将xx顿工业的全部业务陆续转移至xx顿有限，其中包括与 Delem 公司的往来业务。经过十几年在客户资源、技术等方面的积累，公司开始进行自主技术产品的研发、生产和销售，逐步形成了向下游厂商提供自动化控制完整解决方案能力和一站式售后服务的能力。

随着公司自主产品线的不断丰富和完善，公司与 Delem 公司的合作模式也由以代理为主，向以深层次技术交流和合作转变。在 18 年的合作过程中，双方保持了良好的合作关系，未就合作内容、期限产生任何异议或发生任何纠纷。

2．发行人与 Delem 公司合作模式分析

（1）金属成形机床核心控制和功能部件的构成

数控折弯机核心控制和功能部件示意图

电液伺服系统

交流伺服电机

交流伺服驱动器

电气控制系统

检测装置

数控装置

如上图所示，金属成形机床的核心控制和功能部件包括数控系统（含数控装置、交流伺服系统、检测装置、电气控制系统）和电液伺服系统组成，各组

成部分有机结合对金属成形机床工作的运动速度、运动载荷和运动位置实施自动控制，实现金属成形加工过程的自动化以及保证加工工件的精度和效率。其中，数控装置作为核心部分承担人机交互界面、储存、计算和发出指令给交流伺服系统和电液伺服系统，由交流伺服系统和电液伺服系统负责按照指令对速度、角度或位置等变量进行精确控制，检测装置反馈实际速度、角度或位置以作进一步的修正控制，电气控制系统负责完成信号传输，按指令协调主机和外设的动作逻辑。

（2）发行人与 Delem 合作模式概述

Delem 公司专业从事折弯机、剪板机数控装置的研发、生产和销售。公司向 Delem 公司采购 D 系列数控装置，同时自行研发和生产 E、PAC、FlexPAC 系列数控装置，以及金属成形机床其他核心控制和功能部件，如交流伺服系统、电气控制系统、电液伺服系统。2008 年至 2011 年，公司采购 Delem 公司数控装置与自行生产的数控装置应用领域及销量情况如下：

单位：套

系列名称	应用领域	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
D 系列数控装置	折弯机、剪板机	5,379	4,007	2,611	2,069
E 系列数控装置	折弯机、剪板机	2,045	1,676	942	865
PAC 系列数控装置	压力机	2,876	2,316	825	503
FlexPAC 系列数控装置	开卷校平剪切线	81	52	41	41

客户选择与公司合作的核心原因是公司能够提供不同层次、完整系列的核心控制和功能部件，能够确保其与机床机械部分配合后整体性能和成本经济性最优化，以及能够保证“一站式”的售后服务。

Delem 公司产品长期以来为行业知名品牌，作为公司金属成形机床完整解决方案中的剪板机和折弯机数控系统的组成部分之一，是公司提供给客户的配置菜单选择之一。公司采购 Delem 公司数控装置的目的在于充分利用 Delem 数控装置在行业高端的影响力，结合发行人的交流伺服系统、电液伺服系统和电气控制系统的完整解决方案优势，形成低、中、高档全系列产品，构建竞争对手进入障碍，稳固行业领先地位。

（3）Delem 公司向发行人提供标准化数控装置 ，其作为数控系统的一部分单独无法实现金属成形机床自动控制功能

公司向 Delem 公司采购高端数控装置，将其整合至公司的数控系统销售给客户，但整合过程并非简单安装。

控制指令

应

用

控

制

金属成形机床核心控制和功能部件工作原理简图

需根据具 体应用情 况进行软 件开发

电	液	伺	服	系	统
交	流	伺	服	系	统
检		测	装		置
电	气	控	制	系	统
执行部件

反馈信息

数控装置软件架构

层

层

作为数控系统组成部分之一，数控装置无法单独使用，将其整合进入数控系统也非简单组合。首先，如上图所示，数控系统供应商需要根据客户的具体应用情况（如工序、轴数等）对数控装置软件的应用层进行客户化的软件开发，并通过外部介质将完整的应用程序输入到数控装置当中，以实现数控装置向执行部件发送控制指令、接收和处理反馈信息的功能。Delem 公司提供的数控装置为相对标准化的产品，无法“即插即用”实现计算、控制指令的输出和反馈信息的处理，需要公司根据客户实际应用情况和系统配置情况进行逻辑编程，该应用程序的优劣直接影响到数控装置和系统整体的工作效率和稳定性。

其次，公司需要对电气控制系统的电路进行设计。公司的技术人员需要具备专业的电路设计能力，同时还要全面了解系统各组成部分的工作原理、性能，机床的工作环境、加工对象等信息，即专业技能和行业应用经验缺一不可。另外，电路设计方案并非一成不变，系统任何组成部分的变化都需要对之前的设计方案进行调整，设计方案的优劣将直接影响机床的工作效率、稳定性和安全性。

再次，公司需要根据客户工况对数控系统进行调试和参数（如吨位、丝杆数、加速度等）设定，并随工况变化进行调整。

因此，上述工作非 Delem 公司数控装置能够自动完成，而是由本公司在多年的技术研发和行业实践经验积累，以及对客户需求和供应商产品理解的基础上实现的。

（4）Delem 公司仅向发行人提供 D 系列数控装置，发行人自主生产其他核心控制和功能部件

名称	功能	需掌握的核心技术	公司核心技术水平
数控装置	实现机床的运动 控制和逻辑控制，代替传统的人工 操作	数控系统平台设计技术、人机界面设计技术、位置控制技术、同步控制技术等	已掌握主要核心技 术，达到国际先进水平
交流伺服系统	执行数控装置的运动控制的指令并将信号转换和放大以驱动工作台或其他机械运动部件	交流伺服驱动器：永磁同步电机矢量控制技术、位置前馈控制技术、传感器技术、转动惯量识别技术、自抗扰优化控制技术、多种总线功能的伺服驱动器设计技术、直驱伺服控制技术、电磁兼容和可靠性设计技术等； 交流伺服电机：齿槽转矩抑制技术、防护技术、直驱电机设计和制造技术、直线电机抗顿力技术、低惯量设计技术、绕组定子铁芯制造工艺、永磁电机的总 装工艺和装备制造技术等	已掌握全部核心技 术，产品功率范围覆 盖 200w～50Kw 范围，部分技术指标达到国际先进水平
电气控制系统	给其他系统供电，实现弱电信号控 制强电信号	模块化设计技术、电磁兼容技术和抗干扰可靠性技术等	全系列电气控制系统产品设计技术均可达到 IP54 防护等级，技术达到行业内国际先 进水平
电液	由电控部分和液	闭环控制系统模块化设计技术、比例伺	已掌握全部核心技

首先，D 系列数控装置并非全部核心技术所在。在金属成形机床核心控制和功能部件之中，数控装置并非唯一核心部件，交流伺服系统、电液伺服系统和电气控制系统同样是不可或缺的组成部分，区别在于各部分实现的功能和运用的核心技术不同。国内交流伺服系统、电液伺服系统等产品一直以国际品牌为主，公司通过近十年的努力已经成功攻克其核心技术，并逐步实现了进口替代。

伺服	压传动部分组成	服同步控制技术、电液伺服系统控制技	术，形成全系列产品，
系统	的系统，实现机械	术、油路设计技术、液压安全回路设计	达到国际先进水平
	能量与液体压力	技术等
	能量的转换

其次，D 系列数控装置并非全部核心价值所在。从金属成形机床核心控制和功能部件价值构成来看，以为四轴数控折弯机提供的核心控制和功能部件组合为例，通常情况下，D 系列数控装置价格约 16,000 元，交流伺服系统和检测装置价格约 11,000 元，电气控制系统价格约 9,000 元，电液伺服系统价格约 27,000 元，即 D 系列数控装置价格占比约 25%。

四轴数控折弯机核心控制和功能部件价格构成图

在多年的合作过程中，双方基于各自的产品和经验优势，通过建立良好的技术交流和沟通渠道，不断的对各自产品进行改进、优化和升级，提高产品之间的兼容性，共同致力于向下游客户提供高效、稳定、安全的金属成形机床数控系统。

（5）发行人与 Delem 公司已开展深层次技术合作

发行人的交流伺服系统替代 Delem 公司数控装置的核心扩展模块，即 E-Drive，已经由双方技术人员共同研发完成，标志着 Delem 公司数控装置中的核心部件之一将由更具竞争力的发行人交流伺服系统取代。该合作项目研发成功后将在为金属成形机床客户节省采购成本、提高系统可靠性和简化系统使用要求方面取得重大进展，对 Delem 公司数控装置以及发行人金属成形机床数控系统产品的市场竞争力提升均具有极其重要的意义。该产品目前已经进入设备测试阶段，并将在 2012 年 6 月进入正式应用阶段。类似的研发合作将进一步巩固双方的合作关系。

3．发行人与 Delem 公司合作关系分析

（1）发行人对 Delem 公司的依赖性

公司仅对 Delem 公司高端剪折数控装置具有一定依赖性，但并非不可替代。

①外部产品替代

目前国内高端数控装置市场全部为国际品牌所控制，如金属切削机床数控装置市场基本被德国 Siemens、日本 Funac 占有，金属成形机床数控装置基本被荷兰 Delem 公司、瑞士 Cybelec、意大利 ESA 占有。形成上述情况的主要原因是：一方面，高端数控装置具有较高的技术开发难度，国内企业尚不具备立即替代进口高端品牌数控装置的技术能力；另一方面，行业高端客户具有选择国际高端品牌数控装置的倾向性，这种对高端品牌的忠诚度不是能在短时间内由国内品牌所替代的。

项目	Delem 公司	Cybelec 公司	ESA 公司
显示	彩色 LCD	彩色 LCD	彩色 LCD
	图形显示	图形显示	图形显示
	多语言	多语言	多语言
	折弯模拟	折弯模拟	折弯模拟
编程	图形方式编程	参数编程图形显示	参数编程图形显示
	产品、刀具、机床外 型图形编程	产品、刀具、机床外 型图形编程	产品、刀具、机床外 型图形编程
	17 英寸以上触屏	15 英寸触屏	15 英寸触屏
	工序自动计算	工序自动计算	工序自动计算
参数库	产品库	产品库	产品库
	≥40 套刀具库	≥40 套刀具库	≥40 套刀具库
	矫正数据库	矫正数据库	无矫正数据库

发行人的数控系统对 Delem 公司的数控装置不存在绝对的依赖性，不存在被 Delem 公司数控装置“绑架”的可能性。对发行人而言，Delem 公司数控装置并非唯一和必须的选择。瑞士 Cybelec、意大利 ESA 公司的数控装置均可为发行人数控系统中高端数控装置的选择。

接口	USB 接口	USB 接口	USB 接口
	模块化和紧凑型两种 结构	模块化和紧凑型两种 结构	模块化和紧凑型两种 结构
	内置 PLC 编程	I/O 编程	I/O 编程
轴数	8 轴以上	8 轴以上	8 轴以上
	工作台补偿计算与控 制	工作台补偿计算与控 制	工作台补偿计算与控 制
	主压力自动计算与控 制	主压力自动计算与控 制	主压力自动计算与控 制
软件平台	Windows XP	Windows XP	Windows XP
检测	干涉检测	干涉检测	干涉检测
X 轴控制精度	0.01mm	0.01mm	0.01mm
X 轴重复定位精度	±0.01mm	±0.01mm	±0.01mm
R 轴控制精度	0.1mm	0.1mm	0.1mm
R 轴重复定位精度	±0.1mm	±0.1mm	±0.1mm
Z 轴控制精度	0.1mm	0.1mm	0.1mm
Z 轴重复定位精度	±0.1mm	±0.1mm	±0.1mm
Y 轴同步精度	0.1mm	0.1mm	0.1mm
Y 轴重复定位精度	±0.01mm	±0.01mm	±0.01mm
程序计数	0000	0000	0000
程序工步（最大）	99	99	99

如上表所示，Delem 公司与 Cybelec 公司、ESA 公司在数控装置的主要技术、性能指标方面基本相当，三家公司数控装置存在相互替代性。

②自主产品替代

发行人自主数控装置产品已广泛应用于客户的机床产品中。2008 年至 2011年，公司采购 Delem 公司数控装置与自行生产的剪折数控装置销量情况如下：

单位：套

系列名称	应用领域	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
D 系列数控装置	折弯机、剪板机	5,379	4,007	2,611	2,069
E 系列数控装置	折弯机、剪板机	2,045	1,676	942	865

如上表所示，公司自主 E 系列数控装置已形成批量化生产和销售。同时，发行人已经具备高端数控装置的自主生产能力，是国家在该行业的重点扶持企业，承担了工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项“高端锻压设备专用数控系统项目”等多个省级或国家级重大项目，随着发行人在数控金属成形机床领域高端品牌影响力的提升，将逐步采用自主数控装置替代进口产品。

（2）Delem 公司对发行人的依赖性

Delem 公司对发行人的依赖体现在经营业绩和客户维护方面。

首先，作为 Delem 公司在中国市场的唯一客户（由协议确定），随着中国市场需求的快速增长以及发行人产品的市场占有率不断提高，发行人已成为Delem公司全球最大客户。以 2011 年为例，Delem 公司来自发行人的收入占其总收入的 60%以上，而发行人采购 Delem 公司数控装置占总采购额的比例为 31.22%。可见 Delem 公司在经营业绩方面对发行人具有更强的依赖性。

其次，发行人作为全线自动控制产品和整体解决方案供应商，具备为客户提供“一站式”售后服务的能力，能够与客户保持紧密的合作关系。受制于人力资源、资金实力和文化差异等因素，Delem 公司在中国市场并不直接与机床厂商建立联系，其产品的销售和推广依赖于公司在国内市场的影响力。事实上，与竞争对手瑞士 Cybelec、意大利 ESA 相比，Delem 公司在中国市场取得成功的关键在于其经营模式的选择，即充分发挥发行人的本土化竞争优势。因此，Delem公司的这种经营模式也使其对发行人产生了较大的依赖性。

综上所述，Delem 公司拥有几十年的技术积累和品牌效应，而发行人具备在国内市场的领先竞争地位、完整的数控系统产品线和核心控制功能部件解决方案优势，仅在金属成形机床某一细分领域采用 Delem 公司数控装置不会使发行人对其产生重大依赖。双方在长期的合作过程中既形成了互补、共赢的合作关系，又在不同程度上互相依赖，且 Delem 公司对发行人的依赖性更强。同时，发行人能够根据市场需求和自身发展战略，具备整合利用全球优势资源的能力，也为发行人的核心竞争力之一。

（六）发行人解决供应商集中风险的措施

1．各类原材料供应商情况

报告期内，公司生产所需主要原材料供应商情况如下表所示：

名称	报告期内主要供应商	能够提供类似产品的其他企业情况
数控装置	荷兰 Delem	瑞士 Cybelec、意大利 ESA
液压元器件	关键元器件（如伺服阀）主要从 上海博世力士乐采购	美国 EATON、美国 PARKER 等
电子元器件	国外知名品牌及其经销商，如华 富洋、上海摄阳等	市场竞争充分，技术成熟，可选择供应 商众多
电气元器件	国外知名品牌及其经销商，如海 得电气等	市场竞争充分，技术成熟，可选择供应 商众多
检测元器件	Heidenhain、Helm、上海喜田、 长春禹衡光学等	市场竞争充分，技术成熟，可选择供应 商众多
永磁材料	中钢集团、宁波科田等	市场竞争充分，技术成熟，可选择供应 商众多
电缆电线	苏州新光、南京三星、上上电缆 等	市场竞争充分，技术成熟，可选择供应 商众多
机械配件	南京威格、扬州恒佳等	市场竞争充分，技术成熟，可选择供应 商众多

如上表所示，公司对数控装置、关键液压元器件两种原材料的采购较为集中，供应商分别为荷兰 Delem 公司和上海博世力士乐。公司所需的其他原材料市场竞争充分，技术成熟，可选择供应商众多。

公司集中向 Delem 公司和上海博世力士乐采购的主要原因是：上述两家公司产品均为相关领域的国际知名品牌，技术水平和可靠性均达到国际领先水平，国内尚无相关厂家可提替代产品，国际上能够提供同类、同档次产品的厂商也较少；公司与之合作历史超过十年，建立了良好的沟通渠道和合作关系，能够获得相对优惠的采购价格和宽松的账期。因此，在可预期的未来一段时间内，公司仍将保持与该两家公司的合作关系。同时，公司正采取相关措施，防范供应商集中的风险。

2．拟采取的风险防范措施

（1）自主产品的研发与推广

①高端数控装置研发与推广

公司将积极推进高档数控装置研发工作。公司将继续加大研发投入力度，

在先进的 IPD 开发模式和国内一流的技术研发、产品测试平台下，不断提升自主数控装置产品的核心技术水平，增强技术储备。公司将基于工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项——“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目，开展以下重点研发活动：第一，全面掌握高档金属成形机床数控装置包括高档剪板机数控装置、高档折弯机数控装置和高档压力机数控装置的核心技术，包括 Windows XP 嵌入式实时控制技术、符合高速高精度要求下的工业以太网技术、金属板材成形智能化工艺技术和专家数据库技术等，争取尽快在金属成形机床数控系统中采用自主技术的高端数控装置；第二，基于冗余控制技术和主动安全技术的数控系统安全控制技术平台开发，形成以安全控制技术为基础的，以安全电气控制系统为核心的，符合欧美安全标准的安全控制产品系列。公司已就上述项目组建跨部门开发团队，项目处于实施阶段。

公司将继续努力提高自主产品的品牌影响力。公司的 E、PAC、FlexPAC 系列数控装置已形成批量化生产，报告期内已累计销售 10,854 套，占总销量 47.50%。以现有市场为基础，公司将通过国内外专业展览会及行业杂志等渠道进行品牌宣传，利用公司作为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位的优势，建立沟通平台，加强与行业协会、标准化组织及客户的交流，准确掌握行业发展方向，了解客户需求，增强公司产品及品牌的知名度和市场影响力，并伺机将自主高端数控装置产品推向市场。

②关键液压元器件替代产品研发

公司将通过替代性技术和产品的研发来降低集中采购风险，即：通过研发伺服驱动变量泵控系统设计技术，形成相应产品系列。此项技术属于最新的液压伺服控制方式，将改变传统的伺服阀控方式，由交流伺服系统驱动双向柱塞泵进行流量和压力的调节，相比较传统电液伺服系统更加节能。此技术复合了交流伺服控制技术、双向油泵制造技术、液压控制技术等，将是一种革命性的创新。

（2）外部产品替代

公司将为寻求外部产品替代做好准备。目前，在国际市场上，瑞士 Cybelec和意大利 ESA 等公司均能够提供与 Delem 公司同类、同档次数控装置产品，美

国 EATON、PARKER 等公司可提供博世力士乐相关产品的替代品。公司将通过国内外专业展览会、行业杂志等渠道持续关注国内外金属成形机床数控装置及数控系统的发展趋势，全面了解国际知名数控装置厂商技术标准和产品参数发展动态，保证在需要时以最快的速度完成解决方案的更新、替代。

（七）结论性意见

综上，本所律师认为：

1．发行人与报告期内前五大供应商之间不存在关联关系，双方之间的交易真实、价格公允；

2．Delem 公司与发行人合作关系稳定，其向发行人提供的数控装置仅为发行人产品的组成部分，其成为发行人部分高端数控装置供应商的情况是基于双方多年合作而形成的，市场上存在替代产品且发行人已掌握高端数控装置所需的核心技术，因此，发行人不存在对 Delem 公司高端数控装置重大依赖的情形。此外，发行人报告期内对其他主要供应商亦不存在重大依赖的情形。

七、前五大客户有关情况及与发行人交易的可持续性（反馈意见 8）

请保荐机构及律师核查并补充披露：（1）公司前五大客户的基本情况、主要交易内容；（2）详细披露报告期内前五名客户各自营业收入及占比；（3）上述客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（4）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（5）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（6）详细披露公司销售客户集中相关风险；（7）发行人与上述企业是否存在关联关系。请保荐机构及律师对公司是否对主要客户存在重大依赖进行充分论证并出具专项核查意见。

针对上述情况，本所律师执行了以下核查程序：

（1）取得并审阅发行人前五大客户的工商登记资料；（2）搜集公开披露信息和行业协会统计数据，搜索官方网站信息，了解其生产经营情况及其对发行人产品的使用情况；（3）就相关事项与发行人及其股东、董事、监事、高级管

理人员沟通交流，审阅前五大客户相关人员签署的访谈笔录、声明、确认函文件；（4）与保荐机构进行了充分的沟通和交流。

依据上述核查，本所律师确认如下：

（一）报告期内前五大客户各自营业收入及占比

报告期内，公司来自前五大客户的营业收入金额如下表所示：

年份	客户名称	金额（万元）	占营业收入比例
2011 年度	江苏亚威机床股份有限公司	7,810.26	16.19%
	江苏金方圆数控机床有限公司	7,127.13	14.77%
	江苏扬力集团有限公司	4,138.78	8.58%
	爱克（苏州）机械有限公司	2,717.58	5.63%
	湖北三环锻压设备有限公司	2,264.35	4.69%
	合计	24,058.10	49.87%
2010 年度	江苏金方圆数控机床有限公司	4,803.62	13.00%
	江苏亚威机床股份有限公司	4,594.02	12.43%
	江苏扬力集团有限公司	3,735.71	10.11%
	爱克（苏州）机械有限公司	2,171.21	5.87%
	江苏雪亮电器机械有限公司	1,900.73	5.14%
	合计	17,205.29	46.55%
2009 年度	江苏金方圆数控机床有限公司	3,972.29	18.38%
	江苏亚威机床股份有限公司	2,676.62	12.38%
	江苏扬力集团有限公司	2,584.43	11.96%
	江苏雪亮电器机械有限公司	1,160.80	5.37%
	爱克（苏州）机械有限公司	1,034.66	4.79%
	合计	11,428.80	52.88%
2008 年度	江苏金方圆数控机床有限公司	3,196.49	17.19%
	江苏亚威机床股份有限公司	2,654.88	14.28%
	江苏扬力集团有限公司	2,559.84	13.76%
	湖北三环锻压设备有限公司	616.43	3.31%

年份	客户名称	金额（万元）	占营业收入比例
	爱克（苏州）机械有限公司	565.61	3.04%
	合计	9,593.25	51.58%

注：本公司客户中，江苏扬力数控机床有限公司、江苏国力锻压机床有限公司、江苏xxx城锻压机床有限公司为江苏扬力集团有限公司之子公司，湖北三环锻压设备进出口有限公司、黄石华力锻压机床有限公司为湖北三环锻压设备有限公司之子公司，在按客户统计销售收入时，公司对同一控制下企业销售收入合并计算。

2008 年至 2011 年各期，公司来自单一客户销售收入占营业收入比例均未超过 20%，即公司不存在对单一客户严重依赖的情形。

（二）公司前五大客户的基本情况及主要交易内容

客户名称	注册 资本	主营业务	销售收入 （万元）	主要产品	主要交易内容
江苏亚威机床股份有限公司	8,800 万元	金属成形机床研发、生产和销售	2011:85,269 2010:60,504 2009:36,781	数控折弯机、剪板机、冲床、开卷校平剪切线	剪折数控系统和电液伺服系统、开卷校平剪切线 数控系统
江苏金方圆数控机床有 限公司	5,000 万元	金属成形机床研发、生 产和销售	2011:85,515 2010:76,697	数控折弯机、剪板机、转塔冲床	剪折数控系统和电液伺服系统
江苏扬力集团有限公司	1 亿元	金属成形机床研发、生 产和销售	2011: 222,192 2010:207,444	数控压力机、冲床、剪板机、折 弯机	剪折数控系统和电液伺服系统、 液压机数控系统
爱克（苏州）机械有限公 司	500 万 美元	金属成形机 床研发、生产和销售	2011:x 13,000	数控折弯机、转塔冲床	折弯机数控系统和电液伺服系统
湖北三环锻压设备有限公司	12,250 万元	金属成形机床研发、生产和销售	2011: 69,601 2010:72,238	数控折弯机、剪板机、激光切割机、转塔冲床、 压力机	剪折数控系统和电液伺服系统
江苏雪亮电器机械有限 公司	1 亿元	纺织机械研发、生产和 销售	2010：x 3 亿元	电脑针织横机	交流伺服系统

2008 年至 2011 年，公司前五大客户基本情况及其与发行人的主要交易内容如下表所示：

注：以上资料来自公开披露信息、工商登记信息、官方网站信息、行业协会统计

数据或中介机构通过访谈方式所获得的信息。

（三）主要客户对公司产品的需求情况及主要客户集中风险分析 1．主要客户对公司产品的需求状况及其未来业务发展计划

客户名称	客户采购商品名称	发行人产品占比	客户未来业务发展计划
江苏亚威机床股份有限公司	折弯机数控系统	95%	继续专注于金属成形机床行业，未来产品结构仍将以中高档数控机床为主
	剪板机数控系统	98%
	开卷校平剪切线数控系统	95%以上
	折弯机电液伺服系统	30%-40%
	剪板机电液伺服系统	95%以上
江苏金方圆数控机床有限公司	折弯机数控系统	95%以上	继续专注于金属成形机床行业，未来产品结构仍将以中高档数控机床为主
	剪板机数控系统	95%以上
	折弯机电液伺服系统	95%以上
	剪板机电液伺服系统	95%以上
江苏扬力集团有限公司	折弯机数控系统	95%以上	继续专注于金属成形机床行业，未来产品结构仍将以中高档数控机床为主
	剪板机数控系统	95%以上
	液压机数控系统	95%以上
	折弯机电液伺服系统	95%以上
	剪板机电液伺服系统	95%以上
爱克（苏州）机械有限公司	折弯机数控系统	80%	继续专注于金属成形机床行业，未来产品结构仍将 以中高档数控机床为主
	折弯机电液伺服系统	95%
湖北三环锻压设备有限公司	折弯机数控系统	85%	继续专注于金属成形机床行业，未来产品结构仍将以中高档数控机床为主
	剪板机数控系统	98%
	折弯机电液伺服系统	98%
	剪板机电液伺服系统	98%
江苏雪亮电器 机械有限公司	交流伺服系统	80%	继续专注于智能化纺织机 械制造

报告期内，公司来自前五大客户的销售收入合计占当期主营业务收入的比例在 50%左右，占比较高。同时，公司也是其重要供应商，具体如下表所示：

注：以上资料来自中介机构通过实地走访上述客户并与相关人员进行访谈所获得的信

息。

2．主要客户集中风险分析

2008 年至 2011 年各期，公司来自前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 51.58%、52.88%、46.55%和 49.87%，占比较高，表明公司对前五名客户存在一定的依赖性。

（1）公司的主要客户是金属成形机床行业中龙头企业

排名	公司名称	销售收入（万元）
1	济南二机床集团有限公司	280,590
2	江苏扬力集团有限公司	222,192
3	沃得精机（中国）有限公司	144,249
4	扬州锻压机床集团有限公司	95,746
5	江苏金方圆数控机床有限公司	85,515
6	江苏亚威机床股份有限公司	85,269
7	天津市天锻压力机有限公司	83,999
8	江苏xx机床集团有限公司	78,100
9	湖北三环锻压设备有限公司	69,601
10	合肥合锻机床股份有限公司	51,591

根据中国机床工具工业协会锻压机械分会季报（0000 xx 0 x）xxxx， 0000 x锻压机械行业销售收入前十名厂家如下：

上表中，江苏扬力集团有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、湖北三环锻压设备有限公司为公司前五大客户。此外，济南二机床集团有限公司、沃得精机（中国）有限公司、扬州锻压机床集团有限公司、江苏xx机床集团有限公司等亦为公司客户。

（2）公司来自前五名客户销售收入占比较高的情形主要系下游行业企业较为集中的竞争格局所致

公司数控系统和电液伺服系统主要应用于金属成形机床中的数控折弯机和数控剪板机，而从事这两类金属成形机床生产的厂家更为集中。根据中国机床

工具工业协会锻压机械分会统计数据，2010 年和 2011 年公司前五大客户中，江苏亚威机床股份有限公司、江苏扬力集团有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、湖北三环锻压设备有限公司数控折弯机和数控剪板机产量合计占全国 40 家主要同行业企业总产量的比例分别在 65%和 90%左右，具体如下表所示：

单位：台

项目	2011 年		2010 年
	数控折弯机	数控剪板机	数控折弯机	数控剪板机
江苏亚威机床股份有限公司	992	298	931	303
江苏扬力集团有限公司	874	225	615	196
江苏金方圆数控机床有限公司	800	300	376	291
湖北三环锻压设备有限公司	452	181	242	75
4 家公司合计（A）	3,118	1,004	2,164	865
40 家公司合计（B）	4,713	1,189	3,328	925
占比（C=A/B）	66.16%	84.44%	65.02%	93.51%

注：数据来源于中国机床工具工业协会锻压机械分会《锻压机械分会统计季报（2011年第 1 期）》、《锻压机械分会统计季报（2012 年第 1 期）》；公司前五大客户之一爱克（苏

州）机械有限公司不在协会统计范围内，其 2010 年生产数控折弯机约 280 台、数控剪板机

x 120 台，2011 年生产数控折弯机约 390 台，数控剪板机约 120 台。

（3）交流伺服系统应用领域广泛

公司的交流伺服系统可广泛应用于机床工具、纺织机械、印刷机械、包装机械等高端装备制造业，销售收入由 2009 年 3,959.97 万元增加至 2011 年

8,779.27 万元，复合增长率达到 48.90%。交流伺服系统将成为公司未来业绩主要增长点之一，其销售收入比例的增加将逐步分散公司依赖金属成形机床领域主要客户的风险。

（4）风险分析

虽然相对集中且稳定的客户群保证了公司的收入来源，但是，公司的主要客户均为机床、纺织机械等高端机械装备生产厂商，其生产经营活动受国家宏

观经济调控及国民经济周期性波动影响较大，一旦经济或政策形势发生不利变化，将导致公司主要客户的采购量下降，进而间接对本公司的业绩造成一定程度的影响。同时，亦不能排除某些主要客户由于经营不善，降低采购量而对本公司的销售收入产生影响的情况发生。此外，尽管公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来主要下游客户的市场需求格局发生变化、或公司产品的性能或技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系发生变化，会对公司的生产经营带来不利影响。

（四）公司产品的竞争优势，是否具有被替代风险 1．完整的产品线优势

2000 年： E 系列折弯机、剪板机数控系统

2001 年：ALP（折）、SH（剪）系列电液伺服系统

2004 年：EDA 系列交流伺服系统

2005 年：PAC 系列压力机数控系统

2005 年：EDB、EDC 系列交流伺服系统

2007 年：FlexPAC 系列金属成形机床数控系统

2011 年：节能型电、液混合动力系统

2010 年：FlexCon 系列多轴运动控制系统

2009 年：ProNet 系列交流伺服系统

2008 年：TMP 系列数控转塔冲电液伺服系统

2011 年：EMT/EHD 系列金属成形机床主传动电伺服直驱系统

公 司 自 主 产 品 年 代 表

公司自主产品的研发历程如下所示：

报告期内，公司已经形成了包括数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统等完整的高端机械装备核心控制和功能部件产品系列。公司的金属成形机床数控系统具备 D、E、PAC 和 FlexPAC 等多个系列，可满足不同类型和层次的客户需求；电液伺服系统具备 SH、ALP 和 TPM 等多个系列和 30 个以上规格；交流伺服系统具备 EDB、EDC、ProNet 和 EMT/EHD 等系列和 25 个规格，主要产品功率范围覆盖 200w 至 50Kw。上述产品现已应用到各类金属成形机床，以及纺织机械、包装机械、印刷机械、电子机械等机械装备的自动化控制。

2．产品的核心技术优势

技术发展战略是公司产品发展战略的主要支撑。公司的总体技术发展战略是以数控系统技术、电液伺服技术和交流伺服控制技术为核心技术平台，基于这些技术平台形成一系列的产品组合。

（1）数控装置核心技术

技术名称	技术简要描述	备注
基于 ARM、DSP、 FPGA 的数控系统平台的设计技术	在该平台上，ARM 负责人机交互工作、DSP 负责实时计算、FPGA 负责逻辑控制，同时该平台具有位置光电编码器接口、ADC 接口、DAC 接口、脉冲输出接口、 CAN 总线接口，为具有较高性能的数控系统解决方案， 该技术达到国内领先水平	已取得 6 项专利、8 项软件著作权
基 于 ARM9 和 Windows CE 的人机界面的设计技 术	以 Windows CE 为软件平台，可以为用户定制个性化的人机界面，该技术达到国内领先水平
高次曲线位置控制技术	利用高次曲线（三次曲线、四次曲线、五次曲线及正余弦曲线）位置控制技术能有效的消除振动、冲击，提高位置控制精度，该技术达到行业内国际先进水平	已取得 1 项专利、1 项软件著作权，已掌握相关软件算法等非 专利技术
双液压轴同步控制技术	采取虚拟轴 PID 控制加同步 PID 控制，能有效的控制双液压轴间的同步，抑制偏载，该技术达到行业内国 际先进水平	已掌握相关软件算法等非专利技 术

（2）基于数控金属成形机床控制和应用技术的电气控制系统的设计、工艺和可靠性技术

电气控制系统是机床数控系统的重要组成部分，负责机床整体和各运动部

件运动控制的联系和协调，沟通数控装置、交流伺服系统、检测装置等间的控制信号传输、安全控制和逻辑控制，是数控机床实现加工工艺所要求的逻辑自动控制最终的执行单元。发行人现已经掌握电气控制系统模块化设计技术，电磁兼容技术和抗干扰可靠性技术。全系列电气控制系统产品设计技术均可达到 IP54 防护等级。该技术达到行业内国际先进水平。

（3）交流伺服驱动核心技术

技术名称	技术实现方式及简要描述	备注
带速度传感器的永磁同步电机矢 量控制技术	利用电机数学模型，通过坐标变换，实现永磁同步电机励磁和力矩的解耦，对电机磁通和输出转矩分 别控制的技术	该技术达到国内领先水平，已取得 4 项软件著作权
位置前馈控制技术	在位置闭环 PID 控制中，根据目标位置指令的变化率，修调位置闭环 PID 输出的速度指令，从而提高 系统位置控制的动态响应特性	该技术达到国内领先水平，已取得 1 项专利
高速高分辨率传感器技术	采用高速高分辨率传感器，提高了速度尤其是低速的检测精度，提高位置环和速度环的响应速度	该技术达到国内领先水平，已取得 1 项专利
交流伺服系统的转动惯量识别技 术	利用电机运动数学模型，通过一定的运动过程，在一定时间内辨识出电机和负载的总体惯量，是合理 调整控制器参数实现性能优化控制的基础	该技术达到国际先进水平，已取得 1 项专利
永磁同步电机的自抗扰优化控制技术	在现代工业应用中，对伺服系统的高精度、高性能提出了更高的要求，交流永磁电机作为一个非线性系统，采用经典 PID 控制有一定的局限性。自抗扰控制器是在继承经典PID 不依赖于对象模型优点的基础上，通过改进经典 PID 固有缺陷而形成的新型 控制器，性能优良	该技术达到国际先进水平，已取得 1项专利
具备多种总线功能的伺服驱动器 设计技术	包括数字现场总线 CANOpen、Profibus、EtherCAT、 Powerlink 等从站硬件和软件的设计技术，具备从 1M-100M 通讯传递速率，拥有可靠的通信稳定性	该技术达到国内先进水平，具备相关 电路设计能力
低速重载直驱伺服控制技术	通过建立重载伺服驱动系统的模型，合理设计电子 储能装置和主回路设计参数，实现瞬时大过载能力和节能要求	该技术达到国内领 先水平，已取得 1项软件著作权
电磁兼容和可靠性设计技术	电力电子电路的电磁兼容和可靠性非常重要，通过使用可靠的器件和可靠地使用器件，避免器件失 效，从设计上保证产品的高质量和高可靠性	该技术达到国内先进水平，具备相关 电路设计能力

（4）交流伺服电机核心技术

技术名称	技术实现方式及简要描述	备注
齿槽转矩抑制技术	基于电磁和结构设计，综合运用铁芯和永磁体的结 构优化，实现电机齿槽转矩的最小化技术	该技术达到国 内先进水平

技术名称	技术实现方式及简要描述	备注
防护技术	通过一系列防护设计，使整机防护达到 IP67 或更 高的防护等级	该技术达到国 内先进水平
直驱电机（低速大扭矩）设计和制造技术	基于电磁和结构设计， 提供转矩从 100Nm 到 20,000Nm，转速从 100r/min 到 1,000r/min 的低速 大扭矩直接驱动电机的设计和制造服务	该技术达到国际先进水平
直线电机抗顿力技术	基于电磁和结构设计，利用特殊设计的动子绕组结构，配合具有工艺优势的定子永磁体模块化设计， 有效降低运行中的顿力，提高运行稳定性的技术	该技术达到国内先进水平
低惯量设计技术	综合运用电磁和结构 CAE 技术，经过多领域的优化 来降低大功率直驱电机转动惯量的技术	该技术达到国 内领先水平
分块式集中绕组定 子铁芯制造工艺	基于电磁和结构设计，掌握整套的分块式集中绕组 定子的冲片设计、绕线、拼装等一系列制造工艺	该技术达到国 内领先水平
大功率永磁电机的 总装工艺和装备制造	基于制造工艺设计，掌握大功率永磁电机的总装工艺和装备制造技术	该技术达到国内先进水平

（5）电液伺服控制核心技术

技术名称	技术简要描述	备注
比例伺服阀闭 环控制系统模块化设计技术	为液压智能化的基本技术，内含数字或模拟控制技术、 通讯技术，可实现机械执行机构的位置、速度、压力得到精密控制	该技术达到国内先 进水平，已取得 3项专利
数控折弯机比例伺服同步控制技术	针对数控折弯机，折弯机的两只油缸同步精确控制是通过数控系统和液压系统中的比例伺服阀配合调整实现的，实际应用中可变因素很多如温度、摩擦力、面 积误差、偏心力等都需要液压补偿和电子补偿来消除	该技术达到国内先进水平，已取得 1项专利
高速转塔冲床电液伺服系统 控制技术	刻印频率达到 600-800 次/分钟，重复定位精度在± 0.1mm 以内；有效抑制振动和噪音；通过蓄能器与卸荷 装置自动调节，避免高压溢流，发热小、能耗低	该技术达到国际先进水平，已取得 2 项专利
大型成形机插装阀式油路设 计技术	采取二通插装阀进行逻辑控制代替常规阀，部分阀芯配有位置检测装置，符合欧盟安全标准	该技术达到国内先进水平，已取得 1 项专利
液压安全回路设计技术	液压系统冗余设计和关键阀芯远程监控符合欧盟安全标准	该技术达到国内先进水平，已掌握相 关油路设计技术

3．基于行业应用经验的完整的解决方案和“一站式”售后服务优势

公司的主要产品为高端机械装备的核心控制和功能部件，均属高端机械装备不可或缺的关键零部件，其有机的结合构成高端机械装备中的最具技术含量的核心价值部分，使得公司具备为客户提供机械装备自动控制完整解决方案的

能力。纵观国内外主要竞争对手，除德国 Siemens 等行业巨头外，大部分竞争对手仅涉足自动控制功能部件的个别领域，能够为下游客户提供全面自动控制产品和解决方案的企业为数不多。公司充分发挥了数控系统、电液伺服系统及交流伺服系统核心技术平台的集聚效应，并能够在此基础上为客户提供个性化、一站式的电、液、伺服产品的组合，满足客户对完整解决方案的需求。

公司所提供的数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统并非简单组合，而是需要根据客户需求，在对下游行业充分了解和多年经验积累的基础上对产品进行设计、选配、检验和调试。

控制指令

应

用

控

制

金属成形机床核心控制和功能部件工作原理简图

需根据具 体应用情 况进行软 件开发

电	液	伺	服	系	统
交	流	伺	服	系	统
检		测	装		置
电	气	控	制	系	统
执行部件

反馈信息

数控装置软件架构

层

层

首先，如上图所示，数控系统供应商需要根据客户的具体应用情况（如工序、轴数等）对数控装置软件的应用层进行客户化的软件开发，并通过外部介质将完整的应用程序输入到数控装置当中，以实现数控装置向执行部件发送控制指令、接收和处理反馈信息的功能。该应用程序的优劣直接影响到数控系统的工作效率和稳定性。

其次，公司需要对电气控制系统的电路进行设计。公司的技术人员需要具备专业的电路设计能力，同时还要全面了解系统各组成部分的工作原理、性能，机床的工作环境、加工对象等信息，即专业技能和行业应用经验缺一不可。另外，电路设计方案并不是一成不变的，任何组成部分的变化都需要对设计进行调整，设计方案的优劣将直接影响机床的工作效率、稳定性和安全性。

再次，公司需要根据客户工况对数控系统进行调试和参数（如吨位、丝杆数、加速度等）设定，并随工况变化进行调整。

4．主要客户对公司的依赖性分析

（1）公司是下游客户的核心零部件供应商

自动化控制产品厂商通常是数控机床生产厂商的第二大供应商（钢材供应商排名第一）。在功能方面，自动化控制产品厂商提供的数控系统、电液伺服系统或交流伺服系统等产品是数控机床的核心关键部分，相当于数控机床的大脑和四肢。在成本构成方面，自动化控制零部件成本通常占数控机床总成本的 40%左右。因此，自动化控制产品厂商为下游客户的一线核心供应商，客户对这类供应商的选择属于重大生产经营决策，轻易不会改变。

（2）公司提供的完整解决方案和双方长期合作使得客户粘性较强

公司通常以向客户提供整体解决方案的方式销售产品，即客户向公司采购一揽子自动化控制产品而非单一部件。基于双方长期合作，客户的技术人员、安装调试人员、销售人员均长期接受本公司专业技术知识和产品使用等方面的培训，已经非常熟悉本公司的产品，可以为其客户有效的提供机床安装调试和售前、售后服务。客户一旦更换其他供应商，则需要重新培训员工，调整原有体系的困难很大，机会成本很高。同时，由于双方的多年合作，已经在最终客户处使用的xx顿数控系统保有量较高，一旦客户与本公司终止合作，将会对这些客户后期的持续技术服务、备品备件等来源等方面带来很大不确定性。

5．公司的客户拓展情况及来自其他客户的销售收入情况报告期内，公司的主营业务收入按照客户结构分析如下：

单位：万元

公司名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度	复合增长率
江苏亚威机床股份有限公司	7,810.26	4,594.02	2,676.62	70.82%
江苏金方圆数控机床有限公司	7,127.13	4,803.62	3,972.29	33.95%
江苏扬力集团有限公司	4,138.78	3,735.71	2,584.43	26.55%
爱克（苏州）机械有限公司	2,717.58	2,171.21	1,034.66	62.07%

湖北三环锻压设备有限公司	2,264.35	1,800.48	955.12	53.97%
江苏雪亮电器机械有限公司	856.06	1,900.73	1,160.80	-14.12%
主要客户小计	24,914.16	19,005.77	12,383.92	41.84%
其他客户小计	23,289.31	17,928.82	9,192.46	59.17%
主营业务收入合计	48,203.47	36,934.59	21,576.38	49.47%

如上表所示，2009 年至 2011 年，公司来自主要客户合计销售收入复合增长率为 41.84%，向主要客户以外的其他客户销售收入复合增长率为 59.17%，公司在立足主要客户需求、深挖产品市场潜力的同时，不断加强市场开拓力度。

年份	客户名称	销售收入（万元）
2009 年	无锡金球机械有限公司	610.18
2010 年	中国第一重型机械（集团）有限责任公司	706.78
	无锡金球机械有限公司	701.60
	南通东海机床制造有限公司	611.91
	无锡中正东方自动控制技术有限公司	514.30
2011 年	齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司	1,300.09
	济南二机床集团有限公司	946.31
	Orkid-Dena Company Ltd，Xxxx Xxxxxxxxxx	755.29
	ENDO LINEER TEKNOLOJI VE OTOMASYO	737.57
	无锡中正东方自动控制技术有限公司	702.03
	济南铸造锻压机械研究所有限公司	577.42
	无锡金球机械有限公司	572.85
	上海埃xx数控机床有限公司	557.84
	天水锻压机床（集团）有限公司	556.76

2009 年至 2011 年，除上述主要客户外，销售收入超过 500 万元的客户情况如下：

综上，公司拥有实现金属成形机床自动控制功能所需的全线自主知识产权产品，具备完整解决方案设计和“一站式”售后服务能力，基于此客户对公司

的产品和服务具有较强的依赖性，公司产品面临的替代性风险较小。同时，公司通过加强市场开拓力度不断优化客户收入结构，降低了对主要客户依赖的风险。

（五）结合合同相关条款，说明公司同主要客户交易的可持续性

公司与主要客户合作时间较长，在早期初步建立合作关系时，双方曾签署过长期框架性协议。目前，公司主要客户均采取发送订单的方式向公司采购，这种合作方式建立在双方长期磨合和及时沟通的基础上，有利于双方根据行业整体运行状况及时、迅速地调整采购和生产计划，降低行业周期性波动对双方的不利影响。

公司与主要客户签订的采购订单对交货期限、运输方式及费用、货款结算方式、产品保修期限等事项作出了明确约定。其中，产品保修期限为三个月至一年不等，因质量问题产生退货的情况极少发生。通常情况下，客户所需的机床核心控制和功能部件全部由本公司提供，并由本公司协助其制定整体解决方案，客户遇到产品硬件或软件问题时，需要公司派出技术人员协助解决。报告期内，本公司与主要客户合作情况良好，未发生重大纠纷，亦不存在重大潜在纠纷。

公司凭借完整的产品线和解决方案优势牢牢地把握住客户需求，使得客户对公司产品的需求粘性较强。因此，公司同主要客户的交易是可持续的。

（六）发行人与主要客户的关联关系情况

x所律师审阅了发行人报告期内前五大客户的工商登记资料，审阅了发行人前五大客户相关负责人员签署的访谈笔录，取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明及前五大客户出具的确认函。据此，本所律师确认，发行人与主要客户不存在关联关系。

（七）结论性意见

综上，本所律师认为： 1．发行人与其主要客户不存在关联关系。

2．发行人具备完整产品线及相关核心技术，以及基于行业应用经验的完整的解决方案和“一站式”售后服务优势，使得主要客户对发行人产品需求量占其对同类产品的需求量的比例较大，双方的交易是可持续的，发行人产品被替代风险较小。

3．发行人对主要客户不存在重大依赖的情形。

八、发行人新增产能的闲置风险及产能扩张项目的必要性及合理性

（反馈意见 10）

请发行人补充披露提高产能利用率的具体措施。请保荐机构及律师就新增产能是否存在明显的闲置风险及相关产能扩张项目的必要性及合理性发表意见。

针对上述情况，本所律师执行了以下核查程序：

（1）实地查看发行人生产经营运转情况，取得采购、生产和销售数据，并对发行人高管和生产部门管理人员进行沟通交流；（2）搜集并分析行业协会、第三方市场调研机构统计数据；（3）搜集并分析行业相关产业政策；（4）与保荐机构进行了充分的沟通和交流。

（一）发行人目前产能利用率情况

发行人目前产品产能利用率和产销情况如下表所示：

单位：套

产品	指标	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
数控系统	产能	9,000	9,000	5,000	4,000
	产量	9,747	8,883	4,309	3,386
	销量	10,381	8,052	4,419	3,478
	产能利用率	108.30%	98.70%	86.18%	84.65%
	产销率	106.50%	90.65%	102.55%	102.72%
电液伺服系统	产能	6,000	6,000	3,000	3,000

	产量	5,570	5,783	2,898	2,772
	销量	5,871	5,238	2,884	2,704
	产能利用率	92.83%	96.38%	96.60%	92.40%
	产销率	105.40%	90.58%	99.52%	97.55%
交流伺服系统	产能	50,000	50,000	20,000	10,000
	产量	41,221	41,465	16,652	6,763
	销量	35,648	34,929	13,782	6,447
	产能利用率	82.44%	82.93%	83.26%	67.63%
	产销率	86.48%	84.24%	82.76%	95.33%

注：（1）产能以生产人员和机器设备每周工作和运转 5 天，每天工作和运转 8 小时估算；（2）部分小批量产品，如大功率交流伺服系统、液压站等未计入；（3）交流伺服系统销量统计不包括内部交易。

如上表所示，公司各类产品的产销率和产能利用率较高。2011 年，数控系统的产能利用率为 108.30%，处于超负荷运转状态；电液伺服系统和交流伺服系统产能利用基本达到饱和状态。

（二）金属成形机床数控系统新增产能的必要性和合理性分析 1．新增产能必要性分析

（1）项目的实施是提高国产金属成形机床产业结构水平的需要

近十年来，随着中国经济的快速增长，我国机床工具制造业得到了前所未有的发展并取得了巨大成就。根据工信部装备工业司发布的《机床工具行业“十二五”发展规划》：“2009 年，我国首次成为世界金属加工机床第一生产大国； 2010 年，我国机床行业完成工业总产值 5,536.80 亿元，工业产品销售产值

5,434.40 亿元；2002 年至 2010 年，我国连续九年位居世界金属加工机床第一消费大国和第一进口大国。但就行业总体来看，虽然产业规模很大，但产品结构水平偏低，国内中高端市场需求仍然需要依赖进口满足，特别是中高档数控系统和主要功能部件对进口的依赖程度更高。数控系统和功能部件发展滞后已成为制约行业发展的瓶颈。国产中档数控系统国内市场占有率只有 35%，而高

档数控系统 95%以上依靠进口。功能部件国内市场总体占有率约为 30%，其中高档功能部件市场占有率更低。台湾地区品牌功能部件约占国内市场的 50%，其余 20%为欧盟、日本等品牌产品。”因此，现阶段我国机床行业的基本特征是“大而不强”，主要矛盾是国内市场需求结构的加速升级与行业供给能力不相适应的矛盾。

公司在金属成形机床数控系统领域经营多年，有着丰富的技术积累和行业经验。实施本项目不仅有利于公司业绩的提升，而且可推动国内金属成形机床行业迈向更高端的领域。

（2）项目的实施是公司数控系统业务保持健康稳定发展的需要

数控金属成形机床需求的增长，必然带动相应数控系统需求增长。公司现有数控系统产能、产量和销量已经显示出生产能力的不足。考虑到下游行业的快速发展态势，若不能及时扩大产能，公司在数控系统领域的发展将受到限制。

公司目前经营模式主要采用轻资产经营“哑铃式”模式，即不涉及核心技术的生产制造环节主要通过外购材料方式替代，尽量减少设备投入。但随着数控技术的不断发展，先进的技术不断被应用其中，大量外购原材料或半成品的经营模式已不能满足公司在树立产品品牌、全面提高产品品质，以及技术保密等方面的需要，这些问题已成为限制公司可持续性发展的重要因素。同时，随着市场规模的进一步的扩大，金属成形机床数控系统需求不断增大，公司现有生产模式和生产能力已不能满足客户快速交货和高品质质量要求。因此，采取扩建厂房、增添设备、招聘人员，掌控关键制造环节，增加自产比重等措施已成为促进公司进一步发展的当务之急。

本项目新建的电子和电气车间、SMT 加工生产线和装配生产线等能够解决数控装置和电气控制两个环节的产能瓶颈，大幅提高数控系统的产能，有利于公司在数控系统领域保持健康、稳定的发展，同时能够进一步满足下游客户不断增加的需求。

2．新增产能的合理性分析

（1）市场前景广阔

该项目数控系统产品将应用于金属成形机床。金属成形机床有别于金属切削机床，属于少、无切削加工设备，具备节省金属材料，免除切削加工，符合绿色、低碳制造的发展趋势，市场应用前景非常广泛。数控系统作为金属成形机床核心部件，代表了金属成形机床的技术水平和自动化程度。

2006-2011 年我国数控金属成形机床产量情况

数据来源：中国机床工具工业协会网站 xxx.xxxxx.xxx.xx

在《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）、《装备制造业调整和振兴规划实施细则（2009－2011 年）》、《机床工具行业三年振兴目标》（2009-2011 年）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

（国发[2010]32 号）等一系列产业政策的推动下，我国数控金属成形机床的需求和产量均大幅增加。如上图所示，2006 年至 2011 年，我国数控金属成形机床的产量复合增长率达到 47.65%。金属成形机床产量数控化率由 2.48%上升至 5.23%，说明产业结构水平在逐步提高，低端、落后的金属成形机床将渐渐被市场所淘汰。

2012 年 5 月，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”规划》提出，要加强对高档数控系统、伺服驱动装置、机床自诊断技术等技术与装置研发投入力度，提高主机的智能化水平，推进系统集成和成套，开发一批智能化成形和加工成套设备；将重点支持智能技术、智能测控装置与部件、重大智能制造成

套装备的研发、产业化和应用推广。

在国家相关产业政策的支持下，国内金属成形机床领域产业结构水平将得到进一步提升，将为数控系统产品的发展创造巨大的市场空间。该募投项目的实施能够提高公司数控系统产量，进一步提高产品的稳定性和可靠性，符合国家产业政策和行业发展趋势。

（2）新增产能消化分析

报告期内，公司金属成形机床数控系统产能、产量、销量情况如下表所示：

指标	2011 年	2010 年	2009 年
产能	9,000	9,000	5,000
产量	9,747	8,883	4,309
销量	10,381	8,052	4,419
产能利用率	108.30%	98.70%	86.18%
产销率	106.50%	90.65%	102.55%

2009 年以来，公司的产能利用率和产销率保持在较高水平，2011 年产能利用率已达到 108.30%，产能已饱和。该项目预计将于 2014 年达产，达产后公司各类金属成形机床数控系统产能可从目前的 9,000 套/年提高到 16,000 套/年。

2009 年至 2011 年，公司数控系统销量复合增长率为 50.04%，按此计算，

2014 年公司数控系统的销量将超过 35,300 套，远远超过设计产能。若按照我

国数控金属成形机床产量 2009 年至 2011 年的复合增长率 21.69%计算，则 2014

年公司数控系统的销量将超过 18,700 台。实际上，自 2012 年起只要公司数控

系统销量增长率保持在 15.51%以上，则 2014 年公司的销量就将达到 16,000 套。

考虑到宏观经济运行周期、产品结构升级等因素的影响，该项目的产能设计偏于保守。因此，该项目的产能设计综合考虑了多方影响因素，若行业的发展符合预期，则市场需求量的增长将能够完全消化新增产能。

（三）金属成形机床电液伺服系统新增产能必要性和合理性分析 1．新增产能必要性分析

（1）贯彻执行国家产业发展政策的需要

2009 年 5 月，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，在产业调整和振兴的主要任务部分指出：“重点发展大功率电力电子元件、功能模块，大型、精密轴承，高精度齿轮传动装置，高强度紧固件，高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱，气动元件，轴承密封系统、橡塑密封件等。加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等”。

为落实《装备制造业调整和振兴规划》，提升装备制造业整体水平，推动机械基础零部件产业结构优化升级，工信部于 2010 年 10 月组织制定了《机械基础零部件产业振兴实施方案》（2010 年至 2012 年），在“重点任务”部分提出了在高端装备制造业配套领域重点发展“高档数控机床用大型精密轴承、高刚度大功率电主轴轴承，基础制造装备用大型铝镁合金压铸模具，重大装备用高速高精传动装置、高精密液压件、密封件及系统；大型飞机配套的轴承、齿轮传动装置、高强度高韧性耐高温复合材料成形模具、液压控制系统，航空用钛合金/铝镁合金紧固件”。

2012 年 5 月，工信部发布了《高端装备制造业“十二五”规划》，在“发展重点和方向”部分提出要重点开发伺服控制机构和液气密元件等八大类典型的智能测控装置和部件并实现产业化。

本项目的实施有利于贯彻执行国家相关产业政策，对电液伺服系统领域，乃至高端装备制造领域的发展具有重要意义。

（2）促进民族工业发展的需要

国外电液伺服系统及相关零部件厂商十分注重核心技术保护，因此，大量采用外资产品并不能有效地提升“中国制造”产品的核心技术水平。基于多年的行业实践经验和技术积累，公司产品的技术和质量水平已经得到了显著的提升，多项技术和质量指标已经接近或超过国外品牌，但多种因素造成包括本公司在内的国内厂商在市场竞争中处于不利地位，其重要原因之一是资金实力限制了研发和生产规模，进而影响市场份额。本项目的实施能够极大提升公司研发和生产能力，提升产品的市场竞争力，使公司能够为民族工业的发展贡献更

多力量。

（3）促进自主核心技术推广和公司发展的需要

x项目的实施主体——xx法电液长期从事金属成形机床的自动化技术研究和推广，是国内专业从事电液伺服系统研发、生产和销售企业，在金属成形机床电液伺服控制方面拥有丰富经验和市场资源。公司在各类数控折弯机、剪板机电液伺服系统方面已经实现规模化生产，产品竞争力强。正在开发中的高速数控转塔冲床电液伺服系统、电液伺服混合驱动泵控系统、数控液压垫系统相关核心技术已达到国际先进水平，可与国外同类产品竞争并实现进口替代。

随着市场需求规模和公司产销量的不断提升，公司在生产场地、设备、检测手段等方面越来越难以满足客户的需求，现有生产能力不足在一定程度上限制了公司的进一步发展壮大。新建生产厂房、生产线和添置关键设备，提高生产能力，促进自主核心新技术产业化，对公司的长远发展具有重要意义。

2．新增产能的合理性分析

（1）市场前景广阔

x项目电液伺服系统将主要应用于金属成形机床行业。电液伺服系统作为数控折弯机、剪板机、压力机等金属成形机床的主传动功能部件，能够实现对主传动轴机械运动的闭环控制，保证机床安全、高效、高精度运行。数控金属成形机床的需求状况决定了电液伺服系统的市场前景。

与数控系统类似，本公司的电液伺服系统主要应用于金属成形机床，其市场前景分析详见本题之“（二）金属成形机床数控系统新增产能的必要性和合理性分析”之“2.新增产能的合理性分析”之“（1）市场前景广阔”。

在国家相关产业政策的支持下，国内金属成形机床领域产业结构水平将得到进一步提升，将为电液伺服系统产品的发展创造巨大的市场空间。该募投项目的实施能够提高公司电液伺服系统产量，进一步提高产品的稳定性和可靠性，符合国家产业政策和行业发展趋势。

（2）新增产能消化分析

报告期内，公司金属成形机床电液伺服系统产能、产量及销量情况如下：

指标	2011 年	2010 年	2009 年
产能（台）	6,000	6,000	3,000
产量（台）	5,570	5,783	2,898
销量（台）	5,871	5,238	2,884
产能利用率	92.83%	96.38%	96.60%
产销率	105.40%	90.58%	99.52%

如上表所示，2009 年至 2011 年公司金属成形机床电液伺服系统的产能利用率和产销率均保持较高水平。考虑到下游行业的快速发展，若不能及时扩大产能，公司在电液伺服系统领域的发展将受到限制。

该项目达产后，公司各类金属成形机床电液伺服系统产能可从目前的6,000

套/年提高到 13,000 套/年。该项目预计将于 2012 年中期投建，建设期为 1.5

年，即 2014 年达产。2009 年至 2011 年，公司电液伺服系统销量复合增长率为 42.68%，按此计算，2014 年公司电液伺服系统的销量将超过 17,000 套，已超过设计产能。考虑到宏观经济运行周期、产品结构升级等因素的影响，该项目的产能设计偏于保守。因此，该项目的产能设计综合考虑了多方影响因素，若行业的发展符合预期，则市场需求量的增长将能够完全消化新增产能。

（四）交流伺服系统新增产能必要性和合理性分析 1．新增产能必要性分析

（1）贯彻执行“中国制造”向“中国创造”转型政策的需要

我国装备制造业经过 50 多年的发展，取得了令人瞩目的成就，形成了门类齐全、具有相当规模和一定水平的产业体系，成为我国经济发展的重要支柱产业。但我国装备制造业还存在自主创新能力弱、对外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题。

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）特别指出：“提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国产装备国内市场满足率稳定在 70%左右，巩固出口产品竞争优势，稳定出口市场”。2007 年 1 月国家发改委、

科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将“中高档数控系统和数字伺服控制器，大功率、高刚度电主轴及其伺服单元，直线电机、力矩电机及伺服控制器”列入优先发展的高技术产业化重点领域。2009 年 2 月经国务院常务会议审议并原则通过的

《纺织和装备制造业调整振兴规划》在产业调整和振兴的主要任务中明确要求，加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专项，掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关键部件等的核心技术。2011 年 3 月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件”列为鼓励类项目。国务院《关于印发全国主体功能区规划的通知》（国发[2010]46 号）指出：“把南京建设成为先进制造业基地和国家创新型城市”。2012 年 5 月，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”规划》提出要加强对高档数控系统、伺服驱动装置、机床自诊断技术等技术与装置研发投入力度，提高主机的智能化水平，推进系统集成和成套，开发一批智能化成形和加工成套设备。

本项目的实施将大幅提高公司现有高性能、大功率交流伺服系统产能，并且使公司具备机器人专用交流伺服系统规模化生产能力。项目的实施将带动国内交流伺服系统领域的发展，有利于深入贯彻实施国家产业发展政策。

（2）满足国内市场需求快速增长，实现进口替代的需要

在全球装备制造业产业升级以及全球制造业中心逐步向中国等新兴经济体转移的背景下，我国装备制造业得以快速发展。交流伺服系统作为装备制造业自动化核心部件，在我国有着巨大发展空间。从交流伺服系统应用的行业来看，数控机床、包装机械、印刷机械、纺织机械、电子专用设备等传统行业继续保持较好发展态势。此外，交流伺服技术的日益成熟更加推动了新兴行业，如新能源行业中的风电产业的快速发展。因此，交流伺服系统领域的发展在一定程度上决定了我国数控机床、包装机械、印刷机械、纺织机械、电子专用设备等传统行业和一些新兴行业的装备水平和技术水平。本项目的实施有利于带动下游行业健康稳定的发展。

目前，国际知名厂商凭借其技术优势和品牌优势依然占据着我国交流伺服

系统市场的主流地位，其产品主要面向高端市场。根据中国工控网《2012 中国通用运动控制市场研究报告》的统计数据，2011 年伺服市场的阵营仍为日系、欧美系、台湾系、国产品牌四个阵营。其中，以安川、松下、三菱为代表的日系品牌市场份额为 45.4%，以德国 Siemens、Bosch Rexroth 为代表的欧美系品牌市场份额为 24.6%，台湾台达、东元为代表的台湾品牌市场份额为 14.1%，国产品牌在 2011 年市场份额同比增长 10.2%，达到 15.9%。

2011 年国内伺服系统市场份额（按销售收入计算）

数据来源：中国工控网《2012 年中国通用运动控制市场研究报告》

本项目的实施能够扩大公司现有高性能、大功率交流伺服系统生产能力，同时实现工业机器人核心部件——交流伺服驱动器和电机的规模化生产，对于推进我国交流伺服系统产业的发展，强化基础制造装备的竞争力，最终实现进口替代具有重要的战略意义。

（3）扩展交流伺服系统应用领域的需要

随着装备制造业技术不断更新，目前交流伺服系统领域的技术发展趋势表现为大功率、直接驱动方式交流伺服系统的大量应用，即大功率电机直接与传动负载链接。此结构能够替代传统机械传动和液压传动，如滚珠丝杠、齿轮齿条、同步带以及齿轮箱等。同时，大功率交流伺服系统具有节能、零间隙、高

刚度、高定位进度、运行速度平稳、噪音小、免维护等特点，目前在高端装备制造业已经有客户批量使用。因此，本项目的实施不仅能够扩展本公司相关产品的应用领域，更有利于推进我国高端装备制造业的发展。

（4）公司业务进一步发展的需要

公司以建立国产优秀交流伺服系统品牌为目标，历经多年技术积累和市场开拓，目前已在国内交流伺服系统领域取得了领先地位，并能够直接参与国际竞争，市场地位不断提升。大功率交流伺服系统、机器人专用交流伺服系统的发展现状对公司非常有利，快速地将上述产品推向市场能够使公司占得先机，在市场竞争中取得优势地位，并提升公司综合产品供应商的品牌形象，使公司品牌在整个工业自动化领域得到更高的认可度。

但是，在市场需求不断增长的背景下，目前公司面临生产场地不足、生产和装配设备短缺、仓储空间有限等限制，产能不足的问题日益明显。本项目的实施能够使公司在未来三年内大幅提高高性能、大功率交流伺服系统产能，并实现机器人专用交流伺服系统的规模化生产，对公司未来几年的发展具有极其重要的战略意义。

2．新增产能的合理性分析

（1）市场前景广阔

现代交流伺服系统最早被应用到宇航和军事领域，比如火炮、雷达控制，后逐渐应用于工业领域和民用领域。随着交流伺服系统控制精度和稳定性等指标不断进步，其对于高端装备制造业的重要作用被市场逐渐认可，市场容量高速成长，并远远超出自动化行业平均增长水平。特别是大功率交流伺服系统的出现大大提升了传动精度和速度，更具节能、环保、低噪等优势，是对当前传统装备制造业的一次革命性的提升，蕴藏巨大的发展空间。

经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，与装备制造业密切相关的交流伺服系统的市场规模在我国迅速发展。交流伺服系统产品行业覆盖面宽，可应用于纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备、半导体设备、冶金机械、自动化流水线、各种专用设备等，其中人工操作的非数控设备仍在国内占有较

大市场份额。随着用户对产品性能和自动化程度需求的提升，交流伺服系统将广泛地应用于各行业智能机械装备的核心控制部件，因此市场发展的潜力巨大。

目前，虽然国外品牌占据国内交流伺服系统市场较大份额，但是本公司通过多年研发及行业实践积累，已掌握相关的核心技术，并在国内市场树立了较好的品牌形象，在国家相关产业政策的支持鼓励下，本公司交流伺服系统产品将获得更为广阔的市场空间。

（2）新增产能消化分析

x项目达产后高性能交流伺服系统产能由现有 50,000 套/年扩大到

150,000 套/年，大功率交流伺服系统产能由现有 50 套/年扩大到 2,050 套/年，

工业机器人专用交流伺服系统产能达到 6,000 套/年。上述产品均属于国家产业政策支持的重点发展领域，因此，本项目的实施符合政策支持方向。

报告期内，公司交流伺服系统产能利用率、产销率情况如下表所示：

项目	2011 年	2010 年	2009 年
产能（套）	50,000	50,000	20,000
产量（套）	41,221	41,465	16,652
销量（套）	35,648	34,929	13,782
产能利用率	82.44%	82.93%	83.26%
产销率	86.48%	84.24%	82.76%

如上表所示，为满足下游新老客户不断增加的需求，公司交流伺服系统产能逐年扩充，产销量同步增长，产能利用率和产销率均保持在较高水平。

该项目预计将于 2012 年中后期开始建设，2014 年达产，公司交流伺服系统产能将由 50,000 套/年扩大到年产 150,000 套/年。2009 年至 2011 年，公司交流伺服系统销量复合增长率为 57.34%。按此计算，2014 年公司交流伺服系统销量将超过 160,000 套。而根据中国工控网《2012 年中国通用运动控制市场研究报告》统计数据，2009 年至 2011 年我国交流伺服系统市场规模复合增长率为 50.53%，按此增长率计算，2014 年公司交流伺服系统销量将超过 140,000 套，产能基本达到饱和状态。但是，考虑到目前国内交流伺服系统市场绝大部分被

国际厂商占有的情况，以及未来国产品牌将大量替代进口产品的趋势，公司产品的销量增长率将高于平均市场规模增长率。因此，若公司交流伺服系统销量保持报告期内的增长速度，则项目达产后新增产能将得到充分消化。

（五）提高产能利用率的具体措施 1．加大市场宣传和推广力度

市场宣传推广立足于品牌宣传推广。针对行业特点，公司将通过国内外专业展览会及行业杂志等渠道进行品牌宣传。同时，利用公司作为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位的优势，建立沟通平台，加强与行业协会、标准化组织及客户的交流，准确掌握行业发展方向，了解客户需求，增强公司产品及品牌的知名度和市场影响力，巩固拓展公司在金属成形机床数控系统与电液伺服系统的市场地位。

2．通过示范工程引导市场数控化进程

从数控金属成形机床发展的历程来看，顺应科学发展趋势，学习国外先进的科学技术和以人为本的经营理念，可以使企业或行业得到快速的发展。经过多年的积累，公司已经具备丰富的行业应用经验和较强的产品开发能力，形成了不同档次的产品线，能够满足不同层次客户的需求，同时可以提供快速、优质的应用服务和生产指导。公司将组织建立“产、学、研、用”团队，针对目前国产金属成形机床数控化率低的现状，与行业专家、客户等方面共同设计和推广经济型的数控系统和电液伺服系统；公司将与各有关方面共同推广更加节能、高效的一体化解决方案，如电液伺服混合驱动的金属成形机床液压和数控系统，促进我国高端制造业的进步。

3．进一步加大市场营销力度

公司将根据产品目标市场的客户分布，在国内新设营销服务网点。拓展后的营销网络包括华南、华北、华东、华中、西南、西北和东北等七大区域，10个办事处，全面覆盖目标客户区域。

公司计划在未来三年内将营销部门的人员数量扩充到目前的 2 倍，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训等方式提高营销人员的综合素质，进一步扩大公司的营销队伍，提高公司的销售业绩。

公司将在目前基于 SAP 的 ERP 信息化系统的基础上，全面实施 CRM 客户关系管理。通过信息化系统，把公司与客户各类业务活动、客户需求、销售预测、销售订单、交货、收款等信息进行统一管理，提高企业运行效率。公司通过客户关系信息，从所提供的销售产品、销售数量、销售成本、市场风险、客户变化等多方面进行多维分析和销售绩效分析，更好的把握市场和客户动态。

公司将加强对海外市场的开拓力度，综合全资子公司海外市场的销售渠道，进一步开发海外经销商。公司计划在印度、土耳其和巴西建立海外办事处，参加海外专业的展览会，扩大公司产品在海外的市场空间。

4．工业机器人专用交流伺服系统特色营销策略

工业机器人是工信部《高端装备制造业“十二五”规划》中重点发展项目。公司已承担 863 计划重大专项——“工业机器人伺服驱动器和电机开发”，并成

立了全资子公司——xx顿机器人，研发、生产和销售六自由度工业机器人。公司将充分利用现有资源和产品协同效应，增强产品的市场竞争力，弥补六自由度工业机器人国产市场空白。2012 年 4 月，xx顿机器人研发的六自由度工业机器人样机已在第七届中国数控机床展览会上亮相。公司将组建工业机器人专用交流伺服系统营销部门，在满足自身工业机器人交流伺服系统配套外，积极开拓国内外机器人专用交流伺服配套应用的市场和客户，充分利用公司在高性能交流伺服系统市场优势和技术优势，以技术推动需求，开辟工业机器人专用交流伺服系统的市场空间。

5．加强公司内部生产经营管理

依据销售计划和客户订单，制定更为周详的生产计划；加强供应商管理，提高其快速响应采购需求的能力，避免因缺乏原材料而窝工，缩短采购周期；精简和优化流程，以均衡化生产和柔性制造为基础，协调生产过程各环节，充分利用资源，提高生产效率；优化和改进生产工艺，提高生产和测试设备的数控自动化率；加强员工培训，提高操作熟练程度和工作积极性，大幅提高劳动生产率；完善操作规范，使之标准化、可视化，提高生产过程的产品一次直通率，确保较低的时间成本和质量成本。

6．立足用户需求，加强研发管理

随着科技投入不断增加和技术日新月异，产品的生命周期在逐渐缩短，产品的更新速度在加快，国内市场的国际化竞争不断加剧。因此，针对当前市场上用户需求的多样化、购买选择性增加等情况，公司将建立以市场需求为导向的经营理念。公司将继续坚持用户至上的原则，加强与客户的技术交流和技术合作，根据用户的需要不断升级改进。

公司将通过加大研发投入，缩短新产品开发周期以满足市场的变化，包括建立合理的开发人员结构，提升开发人员技术能力，扩充开发人员的数量；增加开发手段和开发工具，建立开发测试平台；加强开发项目管理，采用 IPD 集成开发模式，提高开发产品与市场需求的针对性，提高开发的效率。

（四）结论性意见

综上，本所律师认为：

1．发行人在报告期内的产能利用率较高，为满足来三年业务发展目标并积极贯彻国家相关产业政策，发行人进行产能扩张是必要的；

2．发行人募投项目产能设计综合考虑了发行人业务发展趋势及行业市场规模增长速度，相关产品的产能扩充是合理的，不存在明显的产能闲置风险。

九、发行人历史沿革中出资方式有关事项（反馈意见 15）

请保荐机构及律师核查：（1）发行人多次变更出资方式是否合法合规；（2）变更出资方式是否存在被工商部门或其他相关部门处罚的风险；（3）2008年8月 之后的增资或转让均由南京市人民政府出文批准，而之前均是由开发区管委会批准，故发行人的增资转让流程是否合法合规，2011 年 6 月开发区管委会就发行人变更出资方式的确认是否有效；（4）利用境内利润再投资出资，其出资来源的合法合规性；（5）2003 年 12 月，以豁免xx顿工业债务转为出资，其合法合规性。上述问题是否对公司产生重大不利影响，构成本次发行障碍发表核查意见，并说明核查方式及法律依据。

（一）发行人多次变更出资方式是否合法合规 1．公司设立时注册资本的出资方式

2002 年 1 月 24 日，南京市江宁区经济技术开发区管理委员会（以下简称

“江宁开发区管委会”）下发宁（江宁开发）外经资字[2002]第 003 号《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》，同意南京xx顿数字技术有限公司（简称 “xx顿数字”）股东用美元现汇、设备出资 100 万美元。

实际出资时，股东美国 Primest Inc.出资的 100 万美元中的除 5 万美元现汇以外的出资系其获得的xx顿工业 2000-2001 年净利润的再投资 7,897,500.13（于验资日 2002 年 6 月 19 日折合 954,092.43 美元）。

针对公司设立时的注册资本 100 万美元，审批部门江宁开发区管委会虽然

在批准通知单中提到“股东用美元现汇、设备出资”，但并未明确美元和设备所占的比例，而股东 Primest Inc.最终的出资为 5 万美元的现汇和其在境内投资依法获得的人民币利润。

根据对外贸易经济合作部《关于外商以人民币投资有关问题的通知》（外经贸资综函字[1998]第 492 号）有关规定，“经批准，外商也可以用从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。”《中华人民共和国外资企业法》（2000 年修正）第十七条第二款规定：“外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税税款。”《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 年修正）第八条第三款规定：“外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。”《结汇、售汇及付汇管理规定》（中国人民银行令[1996]年 1 号）第三十一条规定：“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付：投资性外商投资企业外汇资本金在境内投资及外方所得利润在境内增资或者再投资，持外汇局核准件办理。”

按照上述法律法规的规定，经外汇局核准后，外方可将其在境内所得利润在境内增资或者再投资。xx顿有限设立后，股东 Primest Inc.除了 5 万美元现汇出资以外的其他出资（境内所得人民币利润再投资）已经获得江苏外管局出具的（苏）汇资核字第 020550021 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。

本所律师认为，xx顿有限公司设立时注册资本已经由投资人及时足额缴纳，实际出资方式合法合规。

2. 2003 年公司第一次增资时新增注册资本的出资方式

经审查，本所律师认为，xx顿有限本次新增的注册资本 67.67 万美元已经由投资人及时足额缴纳，实际出资方式合法合规。具体参见下文“（五）2003年 12 月以豁免xx顿工业债务转为出资的合法合规性”。

3. 2004 年公司第二次增资时新增注册资本的出资方式

2004年8月25 日，江宁开发区管委会下发宁（江宁开发）外经资改字[2004]

第 115 号《关于同意修改合同章程的通知》，同意xx顿数字注册资本变更为

269.49 万美元，所增加的注册资本以美元现汇、设备投入。

本次增资的实际出资方式为投资方美国 Primest Inc.公司获得的xx顿工业 2003 年度利润 8,427,591.06 元（在验资日 2004 年 9 月 9 日折合美元

1,018,220.95 元）的再投资。根据国家法律法规的规定，经外汇局核准后，外方可将其在境内所得利润在境内增资或者再投资。就 Primest Inc.本次以境内所得人民币净利润对xx顿有限追加投资之事项，于 2004 年 10 月 8 日江苏外汇局出具了（苏）汇资核字第 A320000200400048 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。

本所律师认为，xx顿有限本次新增的注册资本已经由投资人及时足额缴纳，实际出资方式合法合规。

（二）变更出资方式是否存在被工商部门或其他相关部门处罚的风险

前文已经阐述，xx顿有限在历史演变过程中投资人 Primest Inc.的实际出资方式和审批机关批复的出资方式存在的差异并不存在违法违规的情况。而且，所谓“变更出资方式”并不是投资的出资发生了实质性的变化，也就是说，投资人并没有在履行出资义务之后再行变更出资方式。同时，投资人实际出资涉及的境内所得利润再投资均已根据法律法规的要求获得了外汇管理部门的核准，且投资人 Primest Inc.均已及时足额缴纳其出资，出资方式及出资行为合法合规。

针对上述有关情况，本所律师与南京市工商局外商登记企业管理处工作人员进行了访谈，该等人员说明，xx顿数字存在的实际出资方式与审批部门批复确认情况存在的差异在实践操作系普遍现象，鉴于xx顿数字设立及增资过程中的实际出资情况已经当时的主管工商部门认可，且并未对公司生产经营有任何不利影响，也没有在社会上产生任何不良影响，上述差异不属于违反法律法规的情况，工商部门也不存在处罚的依据。

另外，就发行人前身xx顿有限在历史演变过程中投资人 Primest Inc.

的实际出资方式和审批部门批复的出资方式存在差异的情况，审批机关江宁开发区管委会在经审核后于 2011 年 6 月 8 日出具了《关于南京xx顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项的情况说明》，确认xx顿有限设立时的注册资本及设立后新增的注册资本，投资人已足额缴纳，出资方式合法合规。

综上，本所律师认为，xx顿有限投资人 Primest Inc.“变更出资方式”即xx顿有限在历史演变过程中投资人的实际出资方式和审批机关批复的出资方式存在的差异不存在被工商部门或其他相关部门处罚的相关风险。

（三）2008 年 8 月前后发行人资本或股权变动审批机关不一致的原因针对此事项，经核查，本所律师确认如下：

1. 2006 年 8 月 1 日之前南京市关于外商投资企业的审批发证情况

2002 年 10 月 16 日，南京市人民政府办公厅向南京各区县和各有关单位核发了《关于授权市外经贸等 18 个部门发放南京市人民政府外商投资企业台港澳企业批准证书的通知》（宁政办发[2002]174 号）。该文件规定：（1）授权南京市对外贸易经济合作局、玄武区等 13 个区县人民政府以及南京江宁经济开发区

等4 个开发区管委会共18 个单位，发放印具南京市人民政府印章的“批准证书”，但在发证前仍须向南京市对外贸易经济合作局领号登记。该文件同时明确：以上单位负责对符合国家产业政策、符合城市总体规划和环保要求、产品进出口不涉及许可证和配额、总投资在 3000 万美元以下的外商投资（含港澳台投资企业）生产性项目与非生产性项目（国家另有规定的除外），进行审批和管理。

根据上述宁政办发[2002]174 号文件的规定和要求，南京市对外贸易经济合作局、玄武区等 13 个区县人民政府以及南京江宁经济开发区等 4 个开发区管

委会共 18 个单位所辖地域内的总投资在 3000 万美元以下的外商投资（含港澳

台投资企业）生产性项目与非生产性项目（国家另有规定的除外），上述 18 家单位均有审批和管理权，即各单位在审批发文基础上，可向南京市对外贸易经济合作局领号登记后以“南京市人民政府”名义直接“批准证书”。

依据宁政办发[2002]174 号文件，xx顿有限于 2002 设立至 2005 年 9 月期间的历次注册资本及股权变更事项，均由江宁开发区管委会审批并核发批复

文件，同时以“南京市人民政府”名义发放《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2. 2006 年 8 月 1 日之后南京市关于外商投资企业的审批发证情况

2006 年 7 月 3 日，南京市人民政府发布了第 248 号令《南京市人民政府关于委托行政执法事项的规定》（2006 年 8 月 1 日起施行）。根据该文件规定，南京市人民政府办公厅发布的《关于授权市外经贸等 18 个部门发放南京市人民政府外商投资企业台港澳企业批准证书的通知》（宁政办发[2002]174 号）同时废止。

2006 年 8 月 30 日，南京市人民政府办公厅下发《市政府办公厅转发市外经贸局<关于外商及台港澳侨企业审批管理相关事项的规定>的通知》（宁政办发[2006]107 号）。该通知转发的《关于外商及台港澳侨企业审批管理相关事项的规定》明确规定，自 2006 年 8 月 1 日起，对限额以下外商及台港澳侨投资企业的审批将统一以“南京市人民政府”的名义进行，即限额以下外商及台港澳侨投资企业行政事项的文本式样统一采用《南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业批件》，并实行统一编号，批件编号由南京市对外贸易经济合作局管理；前文述及的 18 家单位统一使用“南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业审批管理专用章”，并按固定序号排序，其中江宁区人民政府和江宁开发区管委会使用（17）号章，即“南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业审批管理专用章（17）”印章。另外，《关于外商及台港澳侨企业审批管理相关事项的规定》根据南京市人民政府第 248 号令《南京市人民政府关于委托行政执法事项的规

定》第二条，还明确了上述 18 家单位受托行使外商及台港澳侨投资企业行政许可的范围，即：“限额以下外商及台港澳侨投资企业设立、变更及解散、终止包括清算、特别清算、终止清算恢复经营、股权质押、承包经营等事项的审批。”

依据南京市人民政府第 248 号令及南京市人民政府办公厅宁政办发

[2006]107 号文件，自 2006 年 8 月 1 日起，上述 18 家单位对其管辖区域内的限额以下外商及台港澳侨投资企业的审批和管理仍由该等单位负责，但需要统一以“南京市人民政府”的名义进行。xx顿有限于 2008 年 8 月至 2011 年 7月整体变更为股份公司之间期间的历次注册资本及股权变更事项，仍由江宁开

发区管委会审批，但批文系以“南京市人民政府”的名义进行，具体的行政许可文本式样采用《南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业批件》，并使用 “南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业审批管理专用章（17）”。

经本所律师核查，xx顿有限自 2005 年 9 月第一次股权转让之后至 2008

年 8 月第二次股权转让之前没有注册资本变更及股权变更变更事项发生。

综上，xx顿有限在 2008 年 8 月之后的增资或转让均由“南京市人民政府”的名义出文批准，而之前均是由江宁开发区管委会发文批准，该等情况系由于南京市关于外商及台港澳侨投资行政许可的管理需要而统一行政许可发文方式所造成的客观情况，并不是外商及台港澳侨投资的审批权限发生了实质性变化。上述外商及台港澳侨投资行政许可发文方式的调整并不影响发行人的增资转让流程的合法合规性。

3. 江宁开发区管委会就xx顿有限“变更出资方式”确认是否合法有效

根据 2010 年 11 月 11 日国务院办公厅致江苏省人民政府、商务部《关于江宁经济技术开发区升级为国家级经济技术开发区的复函》（国办函[2010]163号），国务院同意江宁开发区升级为国家级经济技术开发区，实行现行国家级经济技术开发区的政策。

按照商务部于 2010 年 6 月 10 日发布的《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）的规定，“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5000 万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管理。”“单次增资额在限额以下的增资事项由地方审批机关负责审批和管理。”

鉴于以上，江宁开发区于 2010 年 11 月经国务院批准升级为国家级经济技术开发区后，就限额以下的外商投资企业的设立及其变更，其享有与江苏省或南京市商务主管部门同等级别的审批权限。鉴于发行人前身xx顿有限的设立

及 2003 第一次新增注册资本和 2004 年第二次新增注册资本均由当初的江宁开

发区管委会予以审批，且于 2011 年 6 月江宁开发区就xx顿有限“变更出资方式”进行确认时，其已具备了与江苏省或南京市商务主管部门同等级别的审批权限。因此，江宁开发区管委会的上述确认合法有效。

（四）境内利润再投资的出资来源合法合规性

1．2002 年 2 月xx顿有限设立时注册资本 100 万美元中 95 万美元为境内利润再投资

公司设立后，股东 PRIMEST INC.实际出资部分的 95 万美元系来源于其从xx顿工业应分得的 2000 年和 2001 年的人民币利润。

经审查，本所律师确认如下：

（1）xx顿工业 2000 年度和 2001 年度企业所得税汇算清缴情况

2001 年 6 月 26 日，南京市国家税务局xx技术产业开发区分局出具了编

号为 320102608932930 的《外商投资企业和外国企业所得税审核评税结果通知

书》，对xx顿工业 2000 年度所得税汇算清缴结果予以审核确认，确认xx顿

工业当年度应纳所得税额为 752,584.76 元，减免所得税额为 334,482.12 元，

实际应纳所得税额 418,102.65 元且已足额缴纳。

2002 年 5 月 24 日，南京市国家税务局xx技术产业开发区分局出具了编

号为 320102608932930 的《外商投资企业和外国企业所得税审核评税结果通知

书》，对xx顿工业 2001 年度所得税汇算清缴结果予以审核确认，确认xx顿

工业当年度应纳所得税额为 1,078,568.83 元，减免所得税额为 179,761.47 元，

实际应纳所得税额 898,807.35 元且已足额缴纳。

（2）xx顿工业分红决策

2002 年 1 月 18 日，xx顿工业董事会通过决议，决定将该公司 2000 年形

成的未分配利润 3427086.76 元和 2001 年形成的未分配利润 4470413.37 元，共