Contract

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銷 售 框 架 協 議及

採 購 框 架 協 議

董事會欣然宣佈，於二零一五年二月十六日，本公司、合資公司及采埃孚（杭州）訂立銷售框架協議，據此，合資公司同意於銷售框架協議有效期間向（其中包括）本公司銷售合資公司所生產的產品（包括驅動橋產品）。於同日，本公司亦與合資公司訂立採購框架協議，據此，本公司同意於採購框架協議有效期間向合資公司銷售驅動橋的齒輪、傳動軸等零部件。

由於按照香港上市規則，合資公司及采埃孚（杭州）各自概不被視為本公司的關連人士，銷售框架協議及採購框架協議項下擬進行的交易按照香港上市規則概不構成本公司的關連交易。此外，銷售框架協議及採購框架協議均無訂下訂約方之間的交易金額，因此，銷售框架協議及採購框架協議項下擬進行的交易按照香港上市規則均不構成本公司的須予公布的交易。

然而，根據上海上市規則，合資公司被視為本公司的關連人士。因此，銷售框架協議及採購框架協議項下擬進行的交易均構成本公司的關連交易。銷售框架協議及採購框架協議，以及其各自的交易上限金額按照上海上市規則須於本公司的股東大會上獲股東批准，方可作實。

本公司將召開股東大會，藉以（其中包括）尋求股東批准銷售框架協議及採購框架協議，以及其各自的交易上限金額。於股東大會上，將以投票方式就所提呈之普通決議案進行表決。概無股東須於股東大會上就有關銷售框架協議及採購框架協議，以及其各自的交易上限金額的決議案放棄投票。股東大會通告將會寄發予股東。

茲提述本公司日期分別為二零一四年七月十八日及二零一四年七月二十二日的公告，乃有關（其中包括）就成立合資公司的本公司須予披露的交易。

董事會欣然宣佈，於二零一五年二月十六日，本公司、合資公司及采埃孚（杭州）訂立銷售框架協議，據此，合資公司同意於銷售框架協議有效期間向（其中包括）本公司銷售合資公司所生產的產品（包括驅動橋產品）。於同日，本公司亦與合資公司訂立採購框架協議，據此，本公司同意於採購框架協議有效期間向合資公司銷售驅動橋的齒輪、傳動軸等零部件。

銷售框架協議及採購框架協議的主要條款概述如下：

銷售框架協議

(1) 日期

二零一五年二月十六日

(2) 訂約方

(a) 本公司；

(b) 合資公司；及

(c) 采埃孚（杭州）

(3) 銷售範圍

合資公司（作為銷售方）應於銷售框架協議有效期間向（其中包括）本公司（作為購買方）銷售合資公司所生產的產品（包括驅動橋產品）。

(4) 協議有效期

於合資公司的合營期內有效。

(5) 單獨銷售協議

就產品的每一訂單，訂約方須簽訂單獨的銷售協議。

(6) 銷售價格

訂約方應參考產品過往及當時市場的價格、原材料價格變動等因素，磋商該等產品的銷售價格。合資公司銷售予本集團的產品的銷售價格不應高於其銷售產品予采埃孚（杭州）的銷售價格。

(7) 付款期

x公司應在發票日期的翌月的第15日全額支付貨款。

採購框架協議

(1) 日期

二零一五年二月十六日

(2) 訂約方

(a) 本公司；及

(b) 合資公司

(3) 銷售範圍

x公司（作為銷售方）應於採購框架協議有效期間向合資公司（作為購買方）銷售驅動橋的齒輪、傳動軸等零部件。

(4) 協議有效期

於合資公司的合營期內有效。

(5) 單獨採購協議

就零部件的每一訂單，訂約方須簽訂單獨的採購協議。

(6) 銷售價格

訂約方應參考零部件過往及當時市場的價格及原材料價格變動等因素，磋商該等零部件的銷售價格。

(7) 付款期

合資公司應在發票日期後的50日內支付貨款（包括相關稅費）。

預計交易上限金額

下方載列銷售框架協議的二零一五年至二零一七年預計交易上限金額：

截至二零一五年 十二月三十一日止年度

截至二零一六年 十二月三十一日止年度

截至二零一七年 十二月三十一日止年度

人民幣250,000,000元 人民幣270,000,000元 人民幣300,000,000元

下方載列採購框架協議的二零一五年至二零一七年預計交易上限金額：

截至二零一五年 十二月三十一日止年度

截至二零一六年 十二月三十一日止年度

截至二零一七年 十二月三十一日止年度

人民幣150,000,000元 人民幣160,000,000元 人民幣200,000,000元

有關本集團、合資公司及采埃孚（杭州）的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及拖拉機其他配件、叉車及礦用卡車等。

本公司持有合資公司49%的股權。合資公司主要從事農業機械車輛的驅動橋產品研發、應用工程、生產、裝配及銷售。

采埃孚（杭州）主要從事商用車、轎車、農用車和工程機械的變速器、車橋及相關產品零部件的生產、銷售及售後服務。

以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，按照香港上市規則，合資公司及采埃孚

（杭州）及其各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三者。

訂立銷售框架協議及採購框架協議的原因

誠如前文所述，本集團從事農業機械及動力機械的生產及銷售，訂立銷售框架協議有助滿足本公司生產拖拉機等農業機械產品對驅動橋產品的需求。

而本公司可滿足合資公司日常生產驅動橋產品的零部件採購需求，故訂立採購框架協議可為合資公司帶來可靠的零部件供應，以及可使本公司零部件製造產能得到充分發揮；有利於擴大本公司集中採購規模，有效控制採購成本。

銷售框架協議及採購框架協議的條款乃由訂約方經公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為銷售框架協議及採購框架協議的條款乃按正常商業條款訂立，該等協議以及其各自的交易上限金額均屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於按照香港上市規則，合資公司及采埃孚（杭州）各自概不被視為本公司的關連人士，銷售框架協議及採購框架協議項下擬進行的交易按照香港上市規則概不構成本公司的關連交易。此外，銷售框架協議及採購框架協議均無訂下訂約方之間的交易金額，因此，銷售框架協議及採購框架協議項下擬進行的交易按照香港上市規則均不構成本公司的須予公布的交易。倘若銷售框架協議及╱或採購框架協議項下擬進行的交易成為本公司的須予公布的交易，本公司將按照香港上市規則於適當時候刊發進一步公告。

然而，根據上海上市規則，合資公司被視為本公司的關連人士。因此，銷售框架協議及採購框架協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。銷售框架協議及採購框架協議，以及其各自的交易上限金額按照上海上市規則須於本公司的股東大會上獲股東批准，方可作實。

股東大會

x公司將召開股東大會，藉以（其中包括）尋求股東批准銷售框架協議及採購框架協議，以及其各自的交易上限金額。於股東大會上，將以投票方式就所提呈之普通決議案進行表決。概無股東須於股東大會上就有關銷售框架協議及採購框架協議，以及其各自的交易上限金額的決議案放棄投票。股東大會通告將會寄發予股東。

推薦意見

董事會審核委員會認為銷售框架協議及採購框架協議，以及其各自的預計交易上限金額符合本公司正常生產運營需要，而該等協議條款均不遜於一般商業條款。故董事會審核委員會同意本公司訂立銷售框架協議及採購框架協議，並按照相關規定提交該等協議及其各自的交易上限金額予本公司股東大會批准。

董事（包括獨立非執行董事）認為銷售框架協議及採購框架協議的條款乃按正常商業條款訂立，該等協議以及其各自的交易上限金額均屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。該等協議的預計交易上限金額符合本公司正常生產運營需要，而決策程序符合相關規定。

鑒於上述，董事會建議股東投票贊成擬於股東大會上提呈的有關銷售框架協議及採購框架協議，以及其各自的交易上限金額的決議案。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞具有下文所載之涵義：

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	第一拖拉機股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股（股份編號：0038 ）及A股（股份編號： 601038）分別於聯交所及上海證券交易所主板上市
「董事」	指	x公司董事，包括本公司獨立非執行董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港上市規則」	指	聯交所證券上市規則

「合資公司」 指 采埃孚一拖（洛陽）車橋有限公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司，其49%及51%的股權分別由本公司及采xx

（中國）投資有限公司持有

「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及中國台灣）
「採購框架協議」	指	日期為二零一五年二月十六日，由本公司及合資公司訂立的採購框架協議，據此，本公司同意於該協議有效期間向合資公司銷售驅動橋的齒輪、傳動軸等零部件
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「銷售框架協議」	指	日期為二零一五年二月十六日，由本公司、合資公司及采埃孚（杭州）訂立的銷售框架協議，據此，合資公司同意於該協議有效期間向（其中包括）本公司銷售合資公司所生產的產品（包括驅動橋產品）
「上海上市規則」	指	上海證券交易所股票上市規則
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「采埃孚（杭州）」	指	采埃孚傳動技術（杭州）有限公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司于麗娜

公司秘書

中國 • 洛陽

二零一五年二月十六日

於本公告日期，本公司董事長為xxxxx；本公司副董事長為xxx先生；其他董事會成員為：六位董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxx；以及四位獨立非執行董事xx國先生、xx先生、xxxxx及xxx先生。

* 僅供識別