关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告

证券代码：300677 证券简称:英科医疗 公告编号: 2020-152

英科医疗科技股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告

（修订稿）

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于 2020 年 6 月 12 日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，对本次向特定对象发行股票相关公告进行修订。

一、关联交易概述

英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英科医疗”）本次拟向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过50,000.00 万元用于“年产 61.84 亿只（618.4 万箱）高端医用手套项目”和补充流动资金。本次特定发行对象为xxxxx。

本次向特定对象发行股票的发行对象之xxxxx为公司控股股东、实际控制人、董事长。上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

xxxxx，中国国籍，美国永久居留权和香港居留权，1970 年出生。xxx在 90 年代于美国留学期间，开始在北美从事一次性 手套的贸易业务，之后回国投资，逐步进入医疗器械制造领域，现任 公司董事长。2016 年入选中共上海市委组织部和上海市人力资源和 社会保障局认定的上海领军人才，及入选为科技部科技创新创业人才。现任本公司董事长、山东英科环保再生资源股份有限公司董事长、中 国塑料再生协会副会长。

截至本公告出具之日，除英科医疗之外，xxxxx控制的其他企业为山东英科环保再生资源股份有限公司及其下属子公司、淄博雅智投资有限公司、英科投资（香港）有限公司、上海英新企业管理服务中心（有限合伙）、上海英弋企业管理中心（有限合伙）、英科国际控股有限公司、上海英翰进出口有限责任公司、Consept Industries Limited、上海英枞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海英璟企业管理中心。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次拟向特定对象发行 A 股股票。四、交易的定价原则及定价依据

本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。初始发行价格为 43.72 元/股，不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额

/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2019 年度权益

分派方案（以公司权益分派股权登记日即 2020 年 6 月 4 日的总股本

220,102,845 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.5 元（含

税）），公司本次发行价格由 43.72 元/股调整至 43.57 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

五、附条件生效的股票认购协议主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：英科医疗科技股份有限公司乙方：xxx

签订时间：2020 年 5 月 12 日

（二）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为英科医疗第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的

80%，即发行价格 43.72 元/股。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格 将进行相应调整。

（四）认购金额和数量

乙方承诺认购金额为人民币 50,000.00 万元，认购数量为认购金

额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

（五）股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（六）限售期（注：该条款已被补充协议的相关条款替代调整，具体详见本节“六、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要”）

乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发 行结束之日起 18 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中 国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开 发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

（七）违约责任

本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

出现下列情形之一的，视为乙方违约：

（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。

（3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，

则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。

除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。

（八）协议的生效

本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： 1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批

准；

2、本次非公开发行经中国证监会核准。

六、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：英科医疗科技股份有限公司乙方：xxx

签订时间：2020 年 6 月 2 日

（二）主要内容

鉴于双方于 2020 年 5 月 12 日签署了《英科医疗科技股份有限公司与xxxx附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”），约定乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票。现经双方协商一致,就

《原协议》约定的乙方认购股份的限售期进行调整，并订立本补充协议，以兹共同遵守。

1、双方一致同意将《原协议》第 2.4 条修改为：“限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次非公开发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，双方同意对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。限售期满后，乙方减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。”

2、本补充协议为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具有同等法律效力，本补充协议与《原协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。

3、因本补充协议而产生的任何争议，应适用与《原协议》相同

的争议解决方式。

七、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：英科医疗科技股份有限公司乙方：xxx

签订时间：2020 年 7 月 8 日

（二）主要内容鉴于：

双方于 2020 年 5 月 12 日签署了《英科医疗科技股份有限公司与xxxx附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）、于 2020 年 6 月 2 日签署了《英科医疗科技股份有限公司与xxxx附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票。

中国证监会、深圳证券交易所发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法 (试行)》等有关规定，现经双方协商一致，就《原协议》及《补充协议一》约定的相应条款进行调整，并订立本补充协议，以兹共同遵守。

一、双方一致同意：

1、将《原协议》第 2.5 款、3.1（2）项、7.2（2）项、7.4 款

中规定的“…中国证监会核准…”相关内容修改为“…深圳证券交 易所审核通过及中国证监会同意注册…”，该等款项的其他内容不变。

2、将《原协议》第 7.2（3）项中规定的“…中国证监会…”相关内容增加为“中国证监会或深圳证券交易所”，该款项的其他内容不变。

二、本补充协议为双方对《原协议》及《补充协议一》的修订，与《原协议》及《补充协议一》具有同等法律效力，本补充协议与《原协议》及《补充协议一》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的,以《原协议》及《补充协议一》约定为准。

三、因本补充协议而产生的任何争议，应适用与《原协议》相同的争议解决方式。

八、关联交易目的及对公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目可在一定程度上提升公司产能，有效缓解公司产能瓶颈，提高公司市场地位与竞争力，同时解决公司因业务规模扩张而产生的资金需求，缓解公司快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。

九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与xxxxx之间不存在有资金往来的关联交易情况。

十、关联交易履行的审议程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项进行了事前审核，并发表了独立意见。同时，本次向特定对象发行股票的相关事项亦已经通过公司第二届监事会第二十三次会议、第二届监事会第二十六次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会审议通过，尚需通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会准予注册。

十一、备查文件

1、英科医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决

议

2、英科医疗科技股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决

议

3、英科医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

4、英科医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

5、英科医疗科技股份有限公司与xxx签署的附条件生效的股票认购协议

6、英科医疗科技股份有限公司与xxx签署的附条件生效的股票认购协议之补充协议（一）

7、英科医疗科技股份有限公司与xxx签署的附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）

8、国泰君安证券股份有限公司关于英科医疗科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的核查意见

特此公告。

英科医疗科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月八日