统一社会信用代码：91540091MA6T182G5P
证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2021-042
江西赣锋锂业股份有限公司
关于收购伊犁鸿大 100%财产份额涉及矿业权投资的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“伊犁鸿大”）100%财产份额。伊犁鸿大通过持有五矿盐湖有限公司（以下简称“五矿盐湖”）49%的股权间接拥有青海省xxx一里坪锂盐湖项目的权益。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易需经各方有权机构批准后生效，并取得工商登记部门的核准备案，存在未能获得批准或股权不能登记成功的风险。
3、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响xxx一里坪锂盐湖项目的经济效益。
4、虽然有专业机构对xxx一里坪锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
5、受xxx一里坪锂盐湖项目所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护等其他风险。
一、交易概述
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
3 月 8 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购伊犁鸿大 100%财产份额涉及矿业权投资的议案》，同意公司及全资子
公司青海良承矿业有限公司（以下简称“青海良承”）以自有资金
14.70 亿元人民币的价格收购xxx、西藏鸿大新能源科技有限公司
（以下简称“西藏鸿大”）及中信证券股份有限公司（代表“中信证券鸿大 1 号定向资产管理计划”，以下简称“中信证券”）持有的伊
犁鸿大 100%财产份额。本次交易完成后，公司持有伊犁鸿大 0.18%的财产份额，青海良承持有伊犁鸿大 99.82%的财产份额。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后，公司将获得五矿盐湖的董事、监事席位，并根据五矿盐湖章程有权提名总经理，并将可能产生关联交易。
二、交易对方基本情况
1、xxx，身份证号码：3725241973****0718 ，住址：xxxxxxxxxxxx 00-0 x 0 xx 0 xx 000 x
统一社会信用代码：91540091MA6T182G5P
住所：拉萨经济技术开发区xxx路 16 号企业孵化园区办公楼
3118
法定代表人：xxx
xx资本：3,191.48936 万元人民币类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 4 月 6 日
经营范围：新能源、新材料研发、技术推广xxxx有西藏鸿大 43.4468%的股权。
统一社会信用代码：914403001017814402
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场(二期)北
座
法定代表人：xxx
注册资本：1,292,677.6029 万元人民币类型：股份有限公司
成立日期：1995 年 10 月 25 日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江
省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
xxx、xxx大、中信证券与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
合伙企业名称：伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91654002MA775KQ70Y
注册地址：新疆伊犁州xx果斯经济开发区伊宁园区惠宁路 999
号中小企业创业孵化园 C415
执行事务合伙人：xxx
注册资本：110,940.11 万元人民币类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 2 月 24 日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
x次交易前后，伊犁鸿大的合伙人出资情况如下：
合伙人名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
xxx | 200 | 0.18% | - | - |
西藏鸿大 | 39,800 | 35.88% | - | - |
中信证券 | 70,940.11 | 63.94% | - | - |
赣锋锂业 | - | - | 200 | 0.18% |
青海良承 | - | - | 110,740.11 | 99.82% |
合计 | 110,940.11 | 100% | 110,940.11 | 100% |
伊犁鸿大最近二年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
指 标 | 2018 年 12 月 31 日 （经审计） | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | 2020 年 6 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 103,853.15 | 103,891.51 | 107,466.05 |
净资产 | 100,175.04 | 94,023.40 | 94,019.94 |
指 标 | 2018 年度 （经审计） | 2019 年度 （经审计） | 2020 年 1-6 月 （未经审计） |
营业收入 | - | - | - |
税前净利润 | -5,786.71 | -6,151.63 | -3.46 |
税后净利润 | -5,786.71 | -6,151.63 | -3.46 |
截至 2020 年 6 月 30 日，伊犁鸿大的资产负债率为 12.51%。
xxx大与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、所涉矿业权情况
统一社会信用代码：91632800698518572T
注册地址：茫崖行委花土沟镇一里坪地区(国道 315K1004 里程碑南 50 米)
法定代表人：xxx
注册资本：115,185 万元人民币类型：其他有限责任公司
成立日期：2009 年 9 月 18 日
经营范围：锂矿、硼矿、钾矿的地下开采；碳酸锂、氯化锂、硼砂、钾肥（氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥）、纯碱、光卤石、低钠光卤石、卤水、镁产品（氢氧化镁、氯化镁、碳酸镁）的研究开发、生产及销售；废旧物资的销售；硼酸的研究开发；氢氧化锂；货物或技术进出口。
截至本公告披露日，五矿盐湖的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
五矿有色金属控股有限公司 | 58,744.35 | 51% |
伊犁鸿大 | 56,440.65 | 49% |
合计 | 115,185 | 100% |
五矿盐湖最近二年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
指 标 | 2018 年 12 月 31 日 （经审计） | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | 2020 年 6 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 255,163.41 | 267,543.67 | 264,202.52 |
净资产 | 94,367.21 | 105,287.64 | 106,869.88 |
指 标 | 2018 年度 （经审计） | 2019 年度 （经审计） | 2020 年 1-6 月 （未经审计） |
营业收入 | 35,031.14 | 80,876.92 | 39,131.33 |
税前净利润 | 4,437.74 | 10,726.57 | 1,784.11 |
税后净利润 | 4,437.74 | 10,373.31 | 1,389.37 |
截至 2020 年 6 月 30 日，五矿盐湖的资产负债率为 59.55%。
五矿盐湖与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
1、五矿盐湖拥有位于青海省xxx一里坪的锂盐湖项目，目前持有 1 个采矿许可证：
采矿权许可证号 | C6300002013095220131493 |
采矿权人 | 五矿盐湖有限公司 |
地理位置 | 海西州冷湖行委 |
开采矿种 | 锂矿、硼矿、钾矿 |
开采方式 | 地下采矿 |
开采规模 | 1.00 万吨/年 |
矿区面积 | 422.7284 平方公里 |
有效期限 | 2028 年 9 月 4 日 |
发证单位 | 青海省国土资源厅 |
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门该矿业权最近三年未发生权属变更。
该盐湖主要利用含锂卤水生产碳酸锂、氯化钾等产品，并直接或间接地用于锂电池原料及农业化肥等领域。
一里坪盐湖总孔隙度资源储量为 98,480.39 万方卤水，含氯化锂
189.7 万吨，氯化钾 1,865.87 万吨；总给水度资源储量 46,919.92 万方卤水，含氯化锂 92.074 万吨，氯化钾 900.36 万吨。
截至 2020 年 4 月，五矿盐湖历年已使用消耗的资源量为：氯化
锂 2.379 万吨，氯化钾 84.9 万吨。库存资源量及盐田在线量情况为：
氯化锂 6.982 万吨，氯化钾 71.36 万吨。
五矿盐湖已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
公司受让标的为伊犁鸿大 100%财产份额，矿业权仍在五矿盐湖名下，不涉及矿业权权属转移。
五、协议主要条款
公司及全资子公司青海良承拟与xxx、西藏鸿大、中信证券共同签署《关于收购伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额之协议》（以下简称“收购协议”）及《关于收购伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要条款如下：
1、公司及全资子公司青海良承以 14.70 亿元人民币的预估价格受让xxx、西藏鸿大、中信证券持有的伊犁鸿大 100%财产份额，从而间接持有五矿盐湖 49%的股权。其中公司受让xxxx有的伊犁鸿大 0.18%财产份额，青海良承受让西藏鸿大持有的伊犁鸿大 35.88%财产份额及中信证券持有的伊犁鸿大 63.94%财产份额。
2、协议生效后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对五矿盐湖及其拥有的锂资源储量进行审计、评估，并出具相应的审计报告、资产评估报告、资源储量评估报告书等。审计、评估以伊犁鸿大相关工商变更登记手续办理完毕之日为基准日。
如资产评估结果与预估价格的差异不超过±15%（含±15%）时，即以 14.70 亿元人民币作为交易价格；如资产评估结果与预估价格的
差异超过±15%（不含±15%）时，交易价格将由各方于审计评估结束后 30 个工作日内协商确定。
3、交易价格分两期支付，在收购协议及补充协议生效后，第一期 9 亿元人民币由公司于协议先决条件均获满足后 10 个工作日内支付；伊犁鸿大相关工商变更登记手续办理完毕且各方确定交易价格后 10 个工作日内支付余下部分。
4、本次交易完成后，五矿盐湖董事会维持 7 名董事席位且五矿
盐湖监事会维持 7 名监事席位，其中公司有权通过伊犁鸿大提名 3 名
董事及 2 名监事，并根据五矿盐湖章程有权提名五矿盐湖副董事长、监事会主席及总经理。
5、于本协议签署同时，伊犁鸿大已取得五矿盐湖董事会的决议文件，同意作为五矿盐湖的股东有权行使优先权购买五矿盐湖碳酸锂产品。
六、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第十九次会议以
10 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易需经各方有权机构批准后生效。
3、伊犁鸿大和五矿盐湖在法律、财务、业务方面应不存在对本次交易产生重大不利影响的情形。
4、交易各方的xx、保证在所有重大方面应是真实和准确的，各方的承诺应得到严格遵行。
七、独立董事独立意见
x次公司与全资子公司青海良承收购伊犁鸿大 100%财产份额，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所
《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与全资子公司青海良承收购伊犁鸿大 100%财产份额。
八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
x次交易将进一步增加公司锂产品市场份额，保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力。
x次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
1、本次交易需经各方有权机构批准后生效，并取得工商登记部门的核准备案，存在未能获得批准或股权不能登记成功的风险。
2、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响xxx一里坪锂盐湖项目的经济效益。
3、虽然有专业机构对xxx一里坪锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
4、受xxx一里坪锂盐湖所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护等其他风险。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 9 日