中国石化集团公司及其联系人持有本公司约70.18%的已发行股本并为本公司的主要股东。按照香港上市规则第14A.07(1)条和第14A.07 (4)条，中国石化集团公司及其联系人为本公司的关连人士。因此，本公司与中国石化集团公司进行的持续关连交易构成香港上市规则第14A章下的持续关连交易。
证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2020-016
中石化石油工程技术服务股份有限公司关于签署设备租赁框架协议的
关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 2020年8月25日，公司与中国石化集团公司签署《设备租赁框架协议》。根据该协议，于该协议生效日至2021年12月31日期间，公司拟从中国石化集团公司（包括其下属相关全资、控股或参股企业）租入部分施工设备；并且，公司拟向中国石化集团公司（包括其下属相关全资、控股或参股企业）出租部分设备。
⚫ 上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。
⚫ 本项交易（包括相关建议上限）需提交公司2020年第一次临时股东大会批准，中国石化集团公司及其关联方将回避投票。
一、关联交易概述
为适应低油价形势下国内外勘探开发需求，统筹市场布局、优化资源配置，中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据市场开发、设备需求和效益论证情况，拟从中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团公司”）下属机械设备制造企业、金融租赁公司等租入部分施工设备，以应对现有施工设备出现的季节性和结构性缺口。同时，为盘活因工作量接续不足造成停待和闲置的部分设备，公司拟向中国石化集团公司出租部分设备。
中国石化集团公司为公司控股股东，合计持有公司约70.18%股份。根据《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的有关规定，中国石化集团公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司与中国石化集团公司发生的日常关联交易外，2019年11月6日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，中石化海洋石油工程有限公司（系本公司的全资子公司）向上海海洋石油局（系中国石化集团公司的全资子公司）租赁半潜式钻井平台勘探四号，前述关联交易详细内容及股东大会审议情况详见公司披露的《关于中国石化集团公司履行“勘探四号”钻井平台相关承诺暨租赁资产关联交易的公告》 （临 2019-037）及《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（ 临2019-046）。
二、关联方介绍
公司名称：中国石油化工集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：xxxxxxxxxxxx00x法定代表人：xxx
注册资本：人民币32,654,722.2万元
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要经营范围：主要从事组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。
中国石化集团公司最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 于 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | 于 2020 年 3 月 31 日 （未经审计） |
总资产 | 221,171,940.39 | 234,422,508.61 |
总负债 | 109,295,337.86 | 125,927,709.63 |
净资产 | 111,876,602.53 | 108,494,798.98 |
项目 | 2019年度 | 2020年第一季度 |
营业收入 | 300,341,684.38 | 56,069,297.79 |
净利润 | 7,910,106.72 | -1,636,834.63 |
三、关联交易的主要内容及履约安排
（1）合同主体：本公司和中国石化集团公司
（2）租赁资产范围：中国石化集团公司同意将本协议项下的中国石化集团公司拥有的钻机及其主要设备，成像测xx、常规测xx、综合录井仪、气测录井仪、无线随钻等测录定设备及工具，井下作业机、压裂车（撬）、连续油管作业车等特种作业设备，地震采集、处理设备、可控震源、气枪震源等地震物探设备，吊管机、定向钻、自动焊接设备、挖掘机械、管道施工机械等工程机械设备，海洋运输船、海洋地质调查船、地球物理勘探船等海洋工程设备等（以下称“中国石化集团公司出租资产”）出租给公司使用；公司愿意依照本协议的规定，承租中国石化集团公司资产，并支付相应租金。同时，公司同意将本协议项下的公司拥有的车辆、船舶、机械施工、动力、电气等通用设备（以下称“公司出租资产”）出租给中国石化集团公司使用；中国石化集团公司愿意依照本协议的规定，承租公司资产，并支付相应租金。
（3）运作方式：双方可以以本协议为基础，根据需要就实际发生的设备租赁交易单独签署具体的租赁协议（以下称“具体租赁协议”）。每份与公司单独签署的具体租赁协议，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告和/或获得其独立股东批准的规定（如适用）。每份具体租赁协议应当载明必要的具体设备、租赁期限、租金及其支付方式等，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。
（4）定价原则：租赁设备的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照设备折旧、管理费、相关税金（增值税及附加）以及合理利润协商确定。
（5）租赁期间的责任承担：在租赁期限内，承租方应遵守中国相关法律法规合理使用租赁资产，如果发生租赁设备的重大事故、租赁车辆的交通事故、设备或车辆的盗抢以及第三者责任赔付等问题，具体的责任承担应根据有关法律法规处理。承租方因使用不当而造成的相关损失由承租方承担。
（6）生效及协议期限：本协议应由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自公司股东大会上经独立股东批准之日起生效，有效期至 2021 年 12 月 31日。
（7）补偿：如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议。
四、历史数据及建议年度上限
交易 | 于2019年 12月31日的 使用权资产总值 | |
（人民币亿元） | ||
本公司从中国石化集团公司租 入设备 | 0.44 |
截至2019年12月31日止年度公司从中国石化集团公司租入设备的交易仅为租赁勘四钻井平台，所支付的租金为人民币478万元，涉及的使用权资产载列如下：
交易 | 于2019年 12月31日出租设备收取的租金 | |
（人民币亿元） | ||
本公司向中国石化集团公司出 租设备 | 0 |
截至2019年12月31日止年度本公司向中国石化集团公司出租设备收取的租金载列如下：
下表为截至2021年12月31日止，设备租赁框架协议项下交易的建议年度上
限:
自协议生效日至2020年 | 2021年1月1日至2021 |
12月31 | 年12月31 | ||
交易 | （人民币亿元） | （人民币亿元） | |
本公司从中国石化集团公司租入设备 （使用权资产总值） | 4.5 | 8.5 | |
本公司向中国石化集团 出租设备（收取的租金） | 0.3 | 0.3 |
上述关联交易中本公司预计2020年、2021年向中国石化集团公司支付的租金分别为人民币4亿元、人民币5亿元，有关租金的支付将来自本公司内部资金。
本公司预计本公司从中国石化集团公司租入设备所涉及的使用权资产总值的建议有关上限乃考虑下列因素：（1）根据本公司已中标合同、新签合同及拟投标项目，本公司为了满足施工要求所需要外部租赁的设备类型及规模；（2）有关设备的现有市场价格；（3）本公司对相关交易的预估，对预计数额增加了一定程度余量，为该等交易将来的进一步增长留出空间，增加灵活性。
本公司预计本公司向中国石化集团公司出租设备所涉及的租金的建议有关 上限乃考虑下列因素：本公司因工作量接续不足停待和闲置的设备类型及规模，有关设备现有租赁市场价格。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
今年以来，为有效应对低油价对本公司的冲击，本公司统筹市场布局、优化资源配置，进一步控制和优化投资规模，力求保持精干高效的自有装备规模，以适应不断变化的外部市场环境，增强抗风险能力。由于业主释放勘探开发工作量不均衡以及季节性因素，现有施工设备时常出现一定的结构性缺口。中国石化集团公司拥有相关设备的制造企业以及拥有可以开展金融租赁的太平石化金融租 赁有限责任公司和实华国际租赁有限公司，与中国石化集团公司订立设备租赁框架协议，可以稳定获取相关设备的租赁来源，有效解决本公司设备结构性缺口。同时，因工作量接续不足造成停待和闲置的部分设备，除在本公司内部进行调剂外，积极寻求外部承租市场可以有效盘活相关停待或闲置的设备。上述提及的太平石化金融租赁有限责任公司和实华国际租赁有限公司在开展对外租赁设备方 面拥有丰富的经验，可以为本公司相关停待或闲置的设备快速找到承租人。
六、香港上市规则和上海上市规则的要求
中国石化集团公司及其联系人持有本公司约70.18%的已发行股本并为本公司的主要股东。按照香港上市规则第14A.07(1)条和第14A.07 (4)条，中国石化集团公司及其联系人为本公司的关连人士。因此，本公司与中国石化集团公司进行的持续关连交易构成香港上市规则第14A章下的持续关连交易。
由于设备租赁框架协议项下拟进行的各项交易的建议年度上限的最高可适用 百分比率高于0.1%但低于5%，故于设备租赁框架协议项下拟进行的各项交易及 建议年度上限须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审阅的规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。
根据上海上市规则第10章，本项交易（包括相关建议上限）均需遵守公告及独立股东批准的规定。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2020年8月25日以现场会议方式召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订<设备租赁框架协议>及协议项下有关持续关联交易截至2020年12月31日和2021年12月31日止两个年度最高限额的议案》。关联董事xxx先生、xxx先生回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：（1）同意此项议案。（2）此项议案符合公司及全体股东的最大利益，上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。（3）公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。 全体独立董事同意本议案。
3、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会于2020年8月21日以现场会议方式召开会议。审计委员会认为：本次交易按照一般商业条款进行，定价方式及有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、 规范性文件的规定，对公司及公司全体股东公平 合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意相关交易事项，建议提请董事会审议。
4、独立股东批准
x项交易（及相关的建议上限）尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2020 年 8 月 25 日