Contract
天马微电子股份有限公司
(作为“发行人”)
与
上海国有资产经营有限公司
(作为“认购人”)
关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议书
二○一○年 月
目 录
标题 页码
1 释义 3
2 关于协议双方 6
3 股份发行 8
4 资产购买 9
5 认购资产的价格及价格调整原则 10
6 标的股份及锁定期 10
7 认购资产的交割和损益归属 11
8 认购资产债权债务处理和发行人滚存利润安排 12
9 关联交易 13
10 人员与劳动关系安排 13
11 协议生效的先决条件 14
12 ▇▇和保证 15
13 排他性 18
14 信息披露和保密 19
15 不可抗力 19
16 违约责任 20
17 协议生效、变更、解除及终止 20
18 适用法律和争议解决 22
19 通知及送达 22
20 协议文本与其他 23
本《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议书》（下称“本协议”）由以下双方于2010年[ ]月[ ]日在中国上海市签署：
(1) 天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”、“公司”或“发行人”)，为一家依照中华人民共和国法律在深圳市设立、且其人民币普通股(A股)在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇；▇▇代表人为▇▇▇。
(2) 上海国有资产经营有限公司(以下简称“上海国资”或“认购人”)，为一家依照中华人民共和国法律在上海市设立的国有独资有限公司，其住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，法定代表人为▇▇▇。
鉴于：
(1) 深天马是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票简称为“深天马A”，其股票代码为000050。
(2) 为进一步提高深天马的资产质量、增强其核心竞争能力和持续盈利能力，深天马拟通过非公开发行股份的方式收购上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)其他四名股东持有的上海天马合计70%的股权，其中包括深圳中航集团股份有限公司(以下简称“深圳中航集团”)持有的上海天马21%的股权、上海▇▇（集团）有限公司（下称“▇▇集团”）持有的上海天马20%的股权、上海国资持有的上海天马19%的股权和上海工业投资（集团）有限公司（下称“上海工投”）持有的上海天马10%的股权。
(3) 为此，在受限于本协议下述条款及条件的前提下，发行人深天马同意向认购人深圳中航集团、▇▇集团、上海国资和上海工投非公开发行人民币普通股(A股)，用以收购深圳中航集团、▇▇集团、上海国资和上海工投持有的上海天马共计70%的股权，其中包括上海国资持有的上海天马19%股权。
为此，发行人与认购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件，双方经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
深天马、发行人或公 司 | 指 | 天马微电子股份有限公司 |
中航技深圳公司 | 指 | 中国航空技术深圳有限公司，一家在深圳设立的国有独资有限公司，为深圳中航集团的控股股东 |
中联 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
本次发行，或 ▇次非公开发行 | 指 | 发行人本次拟定向发行14,903.0036万股人民币普通股(A股)，其中向认购人发行 4,045.1011万股，用以收购认购人持有的上海天马19%的股权的行为 |
标的股份 | 指 | 指发行人本次拟以非公开发行方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人新增发行的4,045.1011万股人民币普通股(A股) |
资产购买 | 指 | 指发行人本次拟以非公开发行方式向认 购人发行股份为对价、收购认购人持有的上海天马19%股权的行为 |
认购资产 | 指 | 发行人拟收购的、认购人合法持有的并拟用以认购本次非公开发行股份的上海天马19%的股权 |
定价基准日 | 指 | 计算本次非公开发行底价的基准日。就本次发行而言，定价基准日为深天马第🖂届董事会十二次会议决议公告日（即2009年11月19日） |
发行价格 | 指 | 发行人本次非公开发行的发行价格，为定价基准日前20个交易日深天马股票的交易均价，即人民币5.34元/股 |
认购资产的价格 | 指 | 认购资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构评估、并经相关国有资产监管机构备案后确认的资产价值。根据中联出具的编号为中联评报字【2010】第3号的《资产评估报告书》，在评估基准日，认购资产的评估值为人民币21,600.84万元。如相关国有资产监管机构对该评估报告确认的资产价值进行调整的，则以调整后的资产价值作作为认购资产的价格。 |
评估基准日 | 指 | 2009年9月30日 |
《评估报告》 | 指 | 中联于2010年1月6日出具的编号为中联 评报字【2010】第3号的《资产评估报告书》 |
先决条件 | 指 | 指本协议第11条所述的认购人认购标的股份、发行人收购认购资产所必须满足的前提条件 |
交割日 | 指 | 发行人经批准向认购人发行股份后，认购人将认购资产过户至发行人名下的工商变更登记之日 |
过渡期间 | 指 | 指评估基准日至交割日的期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
各方、双方、协议双方或交易双方 | 指 | 发行人和认购人 |
一方，或任何一方 | 指 | 发行人、认购人的任何一方 |
1.2 本协议的条款标题仅为方便阅读而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。
2 关于协议双方
2.1 深天马
2.1.1 深天马系由中航技深圳公司、深圳市投资管理公司作为发起人，对公司的前身深圳天马微电子公司进行改组，经深圳市人民政府 1994年4月13日深府函[1994]19号文及深圳市证券管理办公室 1995年1月10日深证办复[1995]2号文批准，首次向社会公众公开发行A股1100万股（含公司职工股100万股），以募集方式设立的股份有限公司。公司于1995年3月25日在深圳市工商行政管理局注册成立，并于同日在深圳证券交易所上市，公司股票简称为“深天马A”，股票代码为000050。目前公司的详细信息如下：
公司名称：天马微电子股份有限公司
英文全称：TIANMA MICORELECTRONICS CO., LTD.
营业执照注册号：440301102857845注册资本：人民币57,423.75 万元实收资本：人民币57,423.75 万元
住 所：深圳市福田区深南中路航都大厦22层南法定代表人：▇▇▇
股票简称：深天马A股票代码：000050
股票上市地：深圳证券交易所公司类型：上市股份有限公司
经营范围：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡国家有专项规定的项目除外）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2012年12 月31 日）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
2.1.2 截至本协议签署之日，深天马的总股本为57,423.75万股：其中有限售条件股份为26,205.01万股；无限售条件股份为31,218.74万股。其股份结构见下表所示：
股份名称及类别 | 股份数额(万股) | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | 26,205.01 | 45.63 |
国有法人持股 | 26,197.68 | 45.62 |
高级管理人员持股 | 7.33 | 0.01 |
二、无限售条件股份 | 31,218.74 | 54.37 |
合 计 | 57,423.75 | 100 |
2.2 上海国资
2.2.1 上海国资于1999年9月24日在上海市成立，现为一家国有法人独资有限公司，其详细信息如下：
公司名称：上海国有资产经营有限公司营业执照注册号：310000000072316
注册资本：500,000万元实收资本：500,000万元
住 所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇法定代表人：▇▇▇
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。
2.2.2 截至本协议签署之日，上海国际集团有限公司持有上海国资100%
股权，上海国际集团有限公司为上海市国有资产监督管理委员会持有100%股权的国有独资有限公司。
3 股份发行
3.1 发行人同意，在本协议第11条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市的人民币普通股(A股)。具体发行情况如下：
股票种类： 境内上市的人民币普通股（A股）每股面值： 人民币1.00元
发行方式： 向特定对象非公开发行的方式
发行价格： 本次非公开发行的定价基准日为深天马就本次非公开发行召开的首次董事会决议公告之日即2009年11月19日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，确定为人民币5.34元/股。在定价基准日至发行日期间，若深天马发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作应调整，发行股数也随之进行调整。
发行数量： 发行人本次拟定向发行14,903.0036万股人民币普通股 (A股)，其中向认购人发行4,045.1011万股。如认购资产的价格按照本协议第5.2款的规定调整的，则本次发行人拟定向发行的股份数量应做相应调整，但调整后的发行人本次发行的总股数不超过15,600万股，其中向认购人发行股份的数量不超过4,234万股。
发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的特定对象为包括上海国资在内的上海天马四家股东。其中上海国资以其合法拥有的认购资产认购发行的股份。
锁定期： 深天马本次向上海国资非公开发行的股份自本次发行结
束之日起，十二个月内不得转让。
上市地点： 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
3.2 认购人同意在本协议第11条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，全额认购发行人本次向其发行的人民币普通股(A股)。
4 资产购买
4.1 就发行人而言，发行人将以标的股份收购认购人拥有的认购资产；就认购人而言，认购人将以其合法持有的认购资产认购发行人向其发行的标的股份。
4.2 发行人和认购人同意在本协议第11条规定的先决条件全部获得满足的前提下，由发行人以向认购人非公开发行股份的方式，向认购人购买认购人持有的认购资产。
4.3 双方确认，在上海天马与国家开发银行、交通银行股份有限公司上海分行、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行和中国民生银行股份有限公司上海分行（以下合称“银团贷款人”）等签订银团贷款合同中，上海天马承诺，在履行该银团贷款合同期间，上海天马股东发生变化的，应取得银团贷款人的同意。认购人承诺将在本协议签署后，督促上海天马尽快取得银团贷款人同意其向发行人转让上海天马股权的书面文件。
4.4 认购人确认，除前述第4.3款规定外，其对转让予发行人的认购资产拥有完整的合法的产权，且认购资产上没有设置抵押、质押、担保或其他第三方权益，认购资产上亦不曾被采取任何司法措施，发行人不会
因收购认购资产而受到任何第三方的追索。
4.5 认购人确认，在发行人就本次发行召开股东大会前，认购人将就其向发行人转让认购资产取得其所属国有资产监管机构的批准。
5 认购资产的价格及价格调整原则
5.1 认购资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构评估、并经相关国有资产监管机构备案确认的资产价值确定。认购资产的评估基准日为2009年9月30日。
5.2 根据中联出具的《评估报告》，在评估基准日，上海天马的总价值为 113,688.63万元，认购资产的总价值为人民币21,600.84万元。各方同意，以《评估报告》确定的前述认购资产价值作为认购资产的价格。如相关国有资产监管机构对《评估报告》确定的认购资产价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的认购资产评估价值为准。
6 标的股份及锁定期
6.1 根据本协议第5.2款确定的认购资产的价格和发行人本次非公开发行的发行价格计算，发行人本次将向认购人发行共计4,045.1011万股的标的股份。
6.2 如认购资产的价格根据本协议第5.2款的规定进行调整的，则相应地根据发行价格调整标的股份的数量。
6.3 在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快安排实施本次发行的相关工作，并及时向工商管理机关办理本次发行中的认购人所持有的认购资产变更登记手续，向深圳证券登记公司办理标的股份登记到认购
人名下的登记手续。
6.4 认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7 认购资产的交割和损益归属
7.1 在中国证监会核准本次发行后，认购人应尽快配合发行人，根据有关法律法规，分别向主管机关办理认购资产的过户手续，包括但不限于：
7.1.1 办理认购资产的国有产权转让的有关审批、交易手续；
7.1.2 向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续，领取新的企业法人营业执照；
7.1.3 向认购资产所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，领取新的税务登记证（国税、地税）。
7.1.4 其他必要的变更登记手续。
7.2 认购人须保证认购资产在过渡期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
7.3 除本协议第7.4款另有规定外，过渡期间与认购资产相关的权利义务，由认购人按原持股比例享有和承担；交割日后与认购资产相关的权利义务，由发行人享有和承担。
7.4 过渡期间，认购资产运营所产生的收入和利润由发行人享有。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日
▇（且发行人就本次发行验资之前），由认购人按其转让上海天马的股权比例向发行人以现金方式补足。
7.5 过渡期间，未经发行人书面事先同意，认购人不得作出任何同意分配认购资产利润的决议，也不得以任何形式分配认购资产的利润。
7.6 双方各自承担因本次发行股份及资产购买行为各自依法应承担的税费。
7.7 于上述交割手续完成后，发行人应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对认购人以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
8 认购资产债权债务处理和发行人滚存利润安排
8.1 双方确认，就国家开发银行、交通银行股份有限公司上海分行、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行和中国民生银行股份有限公司上海分行（以下合称“银团贷款人”）向上海天马提供银团贷款事宜，认购人为上海天马向银团贷款人提供了连带责任保证担保。
8.2 双方同意，自交割日起，发行人将就认购人向银团贷款人提供保证担保事宜向认购人提供连带责任保证担保，承诺如认购人因向银团贷款人提供保证担保导致认购人代上海天马承担还款责任的，发行人将向认购人偿还其因此支出的款项及按银行同期基准贷款利率计算的利息。
8.3 双方同意，除本协议第8.1款确认的认购人已经为上海天马向银团贷款人提供了的保证担保外，认购人无须为上海天马其他的银行贷款提供
担保。
8.4 发行人于非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
9 关联交易
9.1 本次发行完成后，发行人与认购人在以下方面可能存在持续性的关联交易：
为发行人业务发展需要，认购人以合法方式就本协议第8条规定银团贷款为上海天马向银团贷款人提供保证担保；
9.2 发行人、认购人均认为上述关联交易无论对发行人还是认购人而言，在业务安排上均是必要的。发行人、认购人将按照一般性的商业原则进行关联交易，并按照其各自的内部程序分别提交股东大会或董事会批准。
9.3 本次发行完成后，在认购人持有发行人股份期间，认购人及认购人控股的其他企业在与发行人进行关联交易时将依法签订协议，严格依照有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
10 人员与劳动关系安排
10.1 认购人、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，自认购资产交割完成日起，认购资产的有关在职员工将仍由上海天马承担有关权利义务。
10.2 认购人、发行人确认，在交割日后与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由上海天马按现行管理方式处理与安置。
11 协议生效的先决条件
▇协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
11.1 认购人取得由有资质的评估机构作出的、并经相关国有资产监管机构备案确认的关于认购资产的评估报告。
11.2 认购人作为国有独资有限公司，须就本次交易取得下列批准：
11.2.1 其总裁办公会议通过决议，批准认购人以认购资产认购发行人本次发行的股份，并签署本协议。
11.2.2 取得其所属国有资产监管机构对本次交易的批准。
11.3 发行人须取得涉及本次交易的下列批准：
11.3.1 取得深圳中航集团董事会和股东大会对本次交易及相关事项的批准。
11.3.2 取得其董事会对本次交易的批准，并签署本协议。
11.3.3 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
11.3.4 发行人股东大会通过决议，批准涉及本次交易的所有其他相关事项。
11.4 就本次交易而言，须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
11.4.1 有关国有资产监管部门对认购资产出让、收购事项的批准；
11.4.2 中国证监会对本次交易的核准（包括有条件核准）；
11.4.3 所有有关政府审批部门对本次交易的批准。
12 ▇▇和保证
12.1 于本协议签署日，发行人作出如下▇▇和保证：
12.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
12.1.2 除本协议第11条规定的相关程序外，发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
12.1.3 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏；
12.1.4 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，
负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
12.1.5 发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
12.1.6 发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
12.1.7 发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
12.1.8 发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无发行人可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁；
12.1.9 发行人在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性▇▇或重大遗漏；
12.1.10 发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收
（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
12.1.11 发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的环保方面的指控或者未决或可能提起的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
12.1.12 发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受重大处罚的情形、情况或者事件；
12.1.13 发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的书面及口头承诺；
12.1.14 发行人承诺不实施任何违反本条▇▇和保证或者影响本协议效力的行为。
12.2 在本协议签署日，认购人作出如下▇▇和保证：
12.2.1 认购人为一家依法设立、合法存续的有限责任公司；
12.2.2 认购人对上海天马的出资真实有效，且已完全依据相关规定和上海天马股东之间的约定履行对上海天马的出资义务；
12.2.3 除本协议第4.3款另有规定外，认购人保证其对认购资产具有合法的所有权，且认购资产并未涉及任何质押、抵押、担保或其他权利限制；
12.2.4 认购人保证认购资产的相关土地使用权等主要资产不存在任何纠纷或争议；
12.2.5 除本协议第11条规定的相关程序外，认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、认购人章程及认购人其他的内部规定；
12.2.6 上海天马已合法设立并有效存续，且上海天马从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登
记、备案；
12.2.7 认购人与认购资产均不涉及任何重大诉讼、仲裁程序，亦无认购人可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁；
12.2.8 认购人与上海天马均依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，上海天马已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
12.2.9 认购人与上海天马遵守相关的环保法律，上海天马没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致上海天马遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
12.2.10 认购人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的书面及口头承诺；
12.2.11 认购人承诺不实施任何违反本条▇▇和保证或者影响本协议效力的行为。
13 排他性
13.1 本协议为排它性协议，发行人和认购人均不得就涉及本次发行、与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其它各方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任
何性质的接触。
13.2 发行人和认购人任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其它方式转让给其他第三方。
14 信息披露和▇▇
14.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所及香港联交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
14.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所提出任何要求，未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。
14.3 上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
15 不可抗力
15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
15.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
15.3 任何一方由于受到本协议第15.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
16 违约责任
16.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的▇▇或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
16.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
17 协议生效、变更、解除及终止
17.1 协议生效
▇次发行一经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准（含有条件核准），并取得本协议第11条规定的各项批准，本协议即生效。
17.2 协议变更
▇协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议，并取得本协议第11条规定的各项批准。
17.3 协议解除
17.3.1 在认购资产交割日前，发行人发现认购人有下列行为之一的，发行人有权与认购人解除本协议，并按本协议或相应法律法规的规定追究认购人的违约责任：
(1) 隐瞒认购资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使发行人在认购资产交割后被第三人追索的情形等信息的；
(2) 隐瞒、虚构与认购资产相关公司的资产、负债等重要信息，致使认购资产的价值被高估的；
(3) 委托的评估机构不具有相应的评估资质的，或者使用不正当手段干预评估机构独立开展评估工作的，或者采取其他措施致使认购资产的价值被高估的；
(4) 有其他致使本协议目的无法实现的情形的。
17.3.2 发行人在认购资产交割日后发现认购人有上述第17.3.1条第 (1)项、第(2)项情形的，有权要求认购人赔偿等额于认购资产的实际价值与评估价值之间的差额的两倍作为违约金。
17.3.3 在交割日后，因发行人的过错，导致认购人无法取得标的股份的，认购人有权解除本协议、要求发行人返还其已向发行
人转让的认购资产并按本协议或相应法律法规的规定追究该发行人的违约责任。
17.4 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
17.4.1 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
17.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第15.3条规定终止本协议。
18 适用法律和争议解决
18.1 本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律。
18.2 协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会按照该会的仲裁规则裁决，仲裁地点在中国北京市，仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
18.3 除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
18.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
19 通知及送达
19.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方的下列地址、传真号码或电子邮件的：
致发行人： 天马微电子股份有限公司
地址：深圳市南山区▇▇▇工业城64栋东8层传真号码：0755——86225774 86225772
收件： 先生/女士电子邮件：
致认购人： 上海国有资产经营有限公司
地址：
传真号码：
收件： 先生/女士电子邮件：
19.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：(i) 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；(ii) 如由专人送递，则在送达时；；
(iii) 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或(iV) 如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
19.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
20 协议文本与其他
20.1 双方同意以本协议替代所有以前双方任何涉及本次交易的合同、框架协议、意图或理解的表述而成为一份完整反映双方共识的协议。
20.2 本协议以中文签署，正本一式拾份，双方各执壹份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
20.3 任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
(以下为签署页，无正文)
(此页为《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议书》的签署页，无正文)
签署双方：
发行人：
天马微电子股份有限公司(盖章)
授权代表（签字）：
认购人：
上海国有资产经营有限公司（盖章）
授权代表（签字）：