（九）英文名称：Jiangsu Baode Heat-Exchanger Equipment Co., Ltd. （十）公司网址：http://www.bdhrq.com
江苏宝得换热设备股份有限公司
股权激励股票发行方案
主办券商
（长春市生态大街 6666 号）
二零一八年六月
声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释义 4
第一节 公司基本信息 5
第二节 x次发行计划 6
一、发行目的 6
二、发行对象以及现有股东优先认购安排 6
三、发行价格 13
四、发行股份数量及募集资金总额 14
五、公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响 14
六、本次发行股票的限售安排 14
七、募集资金用途 15
八、本次发行前滚存利润的处置方案 20
九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项 20
十、本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项 20
十一、公司及其相关主体、发行对象的失信情况 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 22
第四节 其他需要披露的重大事项 23
第五节 股份认购合同内容摘要 24
一、合同主体、签订时间 24
二、认购及支付方式 24
三、合同的生效条件和生效时间 24
四、合同附带的任何保留条款、前置条件 24
五、自愿限售安排 24
六、估值调整条款 25
七、违约责任 25
八、其它约定 25
第六节 x次股票发行相关中介机构信息 27
一、主办券商 27
二、律师事务所 27
三、会计师事务所 27
第七节 公司全体董事、监事及高级管理人员声明 29
释义
在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:
宝得换热、本公司、公司 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司 |
东北证券、主办券商 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
有限公司 | 指 | 江苏宝得换热设备有限公司 |
股东大会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司监事会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏宝得换热设备股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《江苏宝得换热设备股份有限公司股权激励股票发 行方案》 |
《股票发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》（2017年修订） |
注：本股票发行方案中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 公司基本信息
（一）公司名称：江苏宝得换热设备股份有限公司
（二）证券简称：宝得换热
（三）证券代码：872676
（四）注册地址：江阴市南闸街道开来路 1-2 号
（五）办公地址：江阴市南闸街道开来路 1-2 号
（六）联系电话：0000-00000000
（七）法定代表人：xx
（八）董事会秘书或信息披露负责人：xx
（九）英文名称：Jiangsu Baode Heat-Exchanger Equipment Co., Ltd.
第二节 x次发行计划
一、发行目的
x次发行系宝得换热为了补充公司的流动资金和偿还银行贷款，加大市场开拓力度，提高抵御市场风险能力，加强研发投入，健全核心团队，提高公司的核心竞争力，以保持公司业务规模的持续和稳定增长；建立健全公司激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司管理人员的积极性，公司拟通过发行股票对公司董事、监事、高级管理人员和核心员工进行股权激励。
二、发行对象以及现有股东优先认购安排
（一）发行对象范围
x次股票发行为发行对象确定的发行。根据《非公管理办法》第三十九条和
《投资者适当性管理细则》的有关规定，公司本次发行的对象拟确定为：包括董事、监事、高级管理人员及核心员工合计 22 人。
本次核心员工经公司第一届董事会第五次会议提名，将在向全体员工进行公示和征求意见后，经公司监事会发表明确认定意见后提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
本次股票发行同时认定核心员工，拟定的核心员工在履行完毕核心员工认定程序后准予参与本次认购，如拟认定的核心员工未通过前述相关程序审议，则该部分人员不具备认购本次发行股票的认购资格，将不参与此次股票发行的认购。
本次股票发行认购对象、拟认购数量及认购方式等情况如下：
序号 | 股东名称 | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 股东性质 |
1 | 奚君臣 | 100.00 | 300.00 | 现金 | 董事 |
2 | x x | 100.00 | 300.00 | 现金 | 董事、董事会秘书 |
3 | 何立勇 | 66.00 | 198.00 | 现金 | 董事 |
4 | 高 峰 | 25.00 | 75.00 | 现金 | 董事 |
5 | 王霞芳 | 5.00 | 15.00 | 现金 | 财务总监 |
6 | x x | 13.20 | 39.60 | 现金 | 监事 |
7 | xxx | 8.00 | 24.00 | 现金 | 监事会主席 |
8 | x x | 5.00 | 15.00 | 现金 | 监事 |
9 | 奚爱平 | 66.00 | 198.00 | 现金 | 核心员工 |
10 | 展多雄 | 39.60 | 118.80 | 现金 | 核心员工 |
11 | 戚国栋 | 10.00 | 30.00 | 现金 | 核心员工 |
12 | 詹林志 | 9.00 | 27.00 | 现金 | 核心员工 |
13 | x x | 7.00 | 21.00 | 现金 | 核心员工 |
14 | xxx | 3.40 | 10.20 | 现金 | 核心员工 |
15 | xxx | 3.40 | 10.20 | 现金 | 核心员工 |
16 | xxx | 3.40 | 10.20 | 现金 | 核心员工 |
17 | x x | 3.40 | 10.20 | 现金 | 核心员工 |
18 | xxx | 3.00 | 9.00 | 现金 | 核心员工 |
19 | x x | 2.00 | 6.00 | 现金 | 核心员工 |
20 | xxx | 1.00 | 3.00 | 现金 | 核心员工 |
21 | xxx | 1.00 | 3.00 | 现金 | 核心员工 |
22 | 吴克林 | 0.40 | 1.20 | 现金 | 核心员工 |
合计 | 474.80 | 1,424.40 | — | — |
发行对象基本情况如下：
1、xxx，身份证号码 32028119890103****，男 ，1989 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014 年 8 月进入有限公司，历任有限公司销售员、行政主任、采购经理、董事；2017 年 9 月 14 日起任股份公司董事，
任期三年，任期至 2020 年 9 月 13 日。
2、xx，身份证号码 32028119891123****，女，1989 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年毕业于德国席勒耶拿大学xxxxxx，xxxx，0000 年 11 月至 2016 年 7 月，就职于江南模塑科技股份有限公司，任总裁办行政助理；2016 年 8 月进入有限公司，任有限公司总经办经理；2017 年 9 月 14 日起任股份公司董事、董事会秘书，任期三年，任期至 2020 年 9 月 13日。
3、xxx，身份证号码 31011019600315****，男， 1960 年 3 月出生，中
国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983 年 3 月至 1991 年 12 月，任上海
化工机械二厂技术部职员；1991 年 12 月至 0000 x 0 x，xx；0000 x 5 月至
1994 年 2 月，任上海华东科技工程有限公司技术部经理；1994 年 4 月至 2001
年 3 月，任江阴阿法拉伐板式换热器有限公司生产总监；2001 年 4 月至 2006 年
9 月，任杭州钦宝制冷设备有限公司副总经理；2006 年 9 月至 2009 年 1 月，任
丹佛斯钦宝（杭州）热交换器有限公司副总经理；2009 年 1 月至 0000 x 00 x，
xx；0000 x 10 月至 2016 年 12 月，任浙江鸿远制冷设备有限公司副总经理；
2017 年 1 月进入有限公司，任生产技术中心副总经理；2017 年 9 月 14 日起任股
份公司董事，任期三年，任期至 2020 年 9 月 13 日。
4、高峰，身份证号码 32021919670714****，男，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985 年 10 月至 1992 年 12 月，任江阴市供
电局职员；1992 年 12 月至 2013 年 6 月，任江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司
副总经理；2005 年 11 月 16 日进入有限公司，任有限公司董事；2013 年 6 月起，
任有限公司副总经理；2017 年 9 月 14 日起任股份公司董事，任期三年，任期至
2020 年 9 月 13 日。
5、xxx，身份证号码 32021919760925****，女，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995 年 7 月至 2001 年 1 月，任江阴博峰
钢铁有限公司会计；2001 年 3 月至 2003 年 1 月，任江阴丰惠包装有限公司会计；
2003 年 1 月至 0000 x 0 x，xxxx；0000 x 9 月至 2004 年 2 月，任江阴东
鹏机械有限公司会计；2004 年 2 月至 2006 年 9 月，xxx国际贸易有限公司会
计；2006 年 9 月至 2013 年 6 月，任江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司会计；2013
年 6 月进入有限公司，任有限公司财务总监；2017 年 9 月 14 日起任股份公司财
务负责人，任期三年，任期至 2020 年 9 月 13 日。
6、xx，身份证号码 32050219700822****，男，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1988 年 8 月至 2016 年 2 月，任上海华电电
力发展有限公司望亭发电厂垫控车间温度班班长；2016 年 2 月至 2017 年 6 月，
待业；2017 年 6 月进入有限公司，任有限公司销售总监；2017 年 9 月 14 日起任
股份公司监事，任期三年，任期至 2020 年 9 月 13 日。
7、xxx，身份证号码 32132219871001****，男，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 7 月至 2016 年 2 月，任江阴东
辰机械制造股份有限公司办公室主任；2016 年 8 月至 2016 年 12 月，任江阴延利汽车饰件股份有限公司行政总监助理；2017 年 1 月进入有限公司，任有限公司科技主管；2017 年 9 月 14 日起任股份公司监事会主席，任期三年，任期至 2020
年 9 月 13 日。
8、xx，身份证号码 32021119770128****，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年 9 月至 1999 年 9 月，任江阴市糖业
烟酒总公司业务员；1999 年 9 月至 2008 年 9 月，xx诺科技股份有限公司业务
员；2008 年 9 月至 0000 x 00 x，xx；0000 x 12 月至 2011 年 12 月，任江阴
市锦飞纺织品有限公司业务员；2011 年 12 月至 0000 x 0 x，xx；0000 x 1
月至 2013 年 2 月，任江苏宝辉金属有限公司采购员；2013 年 2 月至 2014 年 3月，任江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司采购员；2014 年 3 月进入有限公司，任生产经理；2017 年 9 月 14 日起任股份公司监事，任期三年，任期至 2020 年 9
月 13 日。
9、xxx，身份证号码 32021919660509****，女，0000 x 0 xxx，xxxx，xxxxxxxx，0000 x毕业于江阴职业高中，高中学历。1983 年至 1988 年，任江阴商业机械厂电工；1988 年至 2000 年，任江阴金属材料公司会计；
2000 年至 2009 年，任江阴烟草公司主办会计；2009 年至 2013 年，任江苏龙洋金属科技有限公司出纳会计；2013 年进入有限公司，任出纳会计。
10、展多雄，身份证号码 62010219740716****，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993 年 7 月至 1995 年 6 月，任兰州真
空设备有限责任公司装配车间工人；1995 年 6 月至 2003 年 2 月，任浙江近江真
x幕墙玻璃厂技术员；2003 年 3 月至 2006 年 8 月，任兰州真空设备有限责任公
司上海办事处业务员；2006 年 9 月至 00000 x 0 x，xxxxx（xx）板式
换热器有限公司设备主管、设备经理；2011 年 9 月至 2012 年 10 月，任丹佛斯
（贵阳）能源有限公司任运营经理；2012 年 11 月至 2017 年 9 月，任丹佛斯（杭州）板式换热器有限公司任运营经理、技术经理、设备和模具经理、维护经理；
2017 年 9 月起至今，任江苏宝得换热设备股份有限公司生产技术经理。
11、xxx，身份证号码 32108519810115****，男，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 7 月至 2007 年 11 月，任德国
SMT 上海咨询邮箱公司业务员；2007 年 12 月至 2008 年 5 月，任无锡冠云铝业有限公司国际销售员；2008 年 6 月进入有限公司，任国际销售部部门经理。
12、xxx，身份证号码 44512219850806****，男，0000 x 0 xxx，xxxx，xxxxxxxx，0000 x毕业于成都电子高等学校（现成都工业学院），2016 年至今就读于华南理工大学本科；2007 年 3 月至 2009 年 3 月，任职富士康集团 WLBG 事业部设备科师二级干部；2009 年 3 月进入有限公司，任华南区销售经理。
13、xx，身份证号码 32020419860825****，男，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 8 月至 2012 年 7 月，任xx电子
（无锡）有限公司模具设计工程师；2012 年 8 月至 2015 年 12 月，任苏州舒瑞
普科技有限公司模具设计工程师；2016 年 1 月至 2018 年 3 月，任舒瑞普有限公
司设计主管；2018 年 4 月 8 日进入股份公司，任研发部经理。
14、xxx：身份证号码 37010219740601****，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994 年 7 月至 2002 年 7 月，任戚墅堰
机车车辆厂内机分厂柴油机车间调速器班钳工；2002 年 11 月至 2013 年 5 月，任江阴富仁高科股份有限公司双层油罐项目部车间主任；2013 年 7 月进入有限公司，任质量部经理。
15、xxx，身份证号码 32132319850210****，男，1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年 9 月至 2007 年 3 月，任江阴市全盛纺织印染有限公司外贸跟单员；2007 年 3 月进入有限公司，历任有限公司质检员、生产部助理、采购员、制造部制片车间主任。
16、xxx：身份证号码 32091119890507****，女，1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任江阴市xx机械设备制造有限公司机械制图员；2011 年 5 月进入有限公司，历任订单
处理员、生产管理主任、信息管理主任。
17、xx：身份证号码 32021919860509****，女，1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 8 月至 2009 年 6 月，任上海振华重工（集团）股份有限公司电气部文员；2009 年 6 月进入有限公司，历任市场部文员、市场部主管、营销中心副总监。
18、xxx，身份证号码 32021919851205****，男，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年毕业于澄西船厂技工学校，获得中级技工证书。2002 年 7 月至 2013 年 7 月，任阿法拉伐（江阴）设备制造有限公司技工；
2013 年 7 月进入有限公司，任钎焊车间主任。
19、xx，身份证号码 32128319881216****，男，1988 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010 年 3 月进入有限公司，任可拆车间班长及公司售后服务员；2012 年 10 月至 2013 年 4 月，任江阴市东泽铝业科技有限公司生产副总助理；2013 年 5 月进入有限公司，任可拆车间主任。
20、xxx，身份证号码 32021919580427****，男，1958 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1975 年 10 月至 1978 年 12 月，任江阴
县云亭定山知青点知青；1979 年 1 月至 1980 年 10 月于海军 416 医院培训班学
习；1980 年 11 月 1983 年 12 月，任海军 37692 部队 53 分队卫生员；1984 年 1
月至 1986 年 1 月，任江阴县金属机电公司业务员；1986 年 1 月至 1986 年 10 月，
任江阴县人保科安全保卫员；1986 年 11 月至 2002 年 12 月，历任江阴市机电设
备总公司机床部经理、副总经理；2003 年 1 月至 2006 年 8 月，任江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司业务员；2006 年 9 月进入有限公司，历任采购部经理、副总经理、风险管控主管；2018 年 4 月 23 日退休，次日与公司签订退休返聘合同，担任公司风险管控主管。
21、xxx，身份证号码 52252619810410****，男，0000 x 0 xxx，xxxx，xxxxxxxx，0000 x毕业于南京航空航天大学机械设计及自动化专业，本科学历。2005 年 7 月至 2006 年 7 月，任中航工业贵航集团旗下 011
基地西工厂技术员；2006 年 7 月至 2007 年 7 月，任xxx（集团）有限责任公司技术员；2007 年 7 月进入有限公司，任销售员。
22、xxx, 身份证号:51370119801002****, 男, 1980 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权，2000 年 6 月毕业于巴中职业技术学院。2000 年 7 月至 2000 年 11 月，于四川省巴中齿轮有限公司实习；2001 年 3 月至 0000 x 0 x，
xxxxxxxxxxxxxx，0000 x 10 月至 2017 年 4 月，任浙江鸿远制冷设备有限公司模具主管，2017 年 5 月进入有限公司，任模具主管。
xxxx退休返聘人员，其与公司签署了《返聘协议》，聘用期限为 2018
年 4 月 24 日至 2021 年 4 月 23 日。xxx系公司老员工，有着行政管理经验，担任风险管控主管，工作方式为全职，从事实质性工作，主要工作内容为：1、针对每周财务应收账款报表分析业务往来风险，对于客户欠款原因进行调查核实，并采取相应方案催收逾期应收款。根据客户信用数据，参与重大销售合同的审批；2、对于公司生产、销售业务方面产生的法律诉讼事宜，作为公司代理人进行应诉；3、与公司业务相关的各部门的风险延伸管理；4、上级领导安排的其他任务。根据xxxxx公司的说明，该《返聘协议》聘用期限届满后，双方均有意愿续签。
董事xxx先生为公司股东、实际控制人之一、董事长、总经理xx先生之子，为公司实际控制人之一高丽群之子，董事兼董事会秘书xx女士为xx先生之儿媳，xxx先生和xx女士为夫妻关系。核心员工xxx女士为xx先生之妹妹，为xxx先生之姑妈。高峰系公司原股东，也系xx先生妻子的弟弟。除上述关系外激励对象与公司或在册股东之间不存在其他关联关系。
本次发行的发行对象均符合《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次发行的股票。
（二）现有股东优先认购安排
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
目前宝得换热《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定，因此，根据《全
国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》之规定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。
本次发行中现有在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函，并承诺至本次股东大会的股权登记日不转让股票。
三、发行价格
x次股票发行价格为每股人民币 3 元。
本次发行前公司股本总额为 13,200,000 股，根据公司 2017 年度经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字[2018]00952 号），截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为
85,938,422.57 元，净资产为 38,368,946.16 元，每股净资产为 2.91 元。
2018 年 5 月 18 日，江苏华信资产评估有限公司接受江苏宝得换热设备股份有限公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对江苏宝得换热设备股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结论及其使用有效期如下：
（1）评估结论
经采用收益法评估在评估基准日江苏宝得换热设备股份有限公司的股东全部权益价值在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下市场价值为 10,165.27 万元，大写人民币壹亿零壹佰陆拾伍万贰仟柒佰元整。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
（2）评估结论使用有效期
x资产评估报告仅为本报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30日。
本次发行的价格综合考虑了公司最近一期经审计的每股净资产、公司股东权
益的市场价值、公司成长性、行业前景等多方面因素，并经公司与认购对象沟通后最终确定。定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
由于本次发行的目的是实施股权激励，本次股票发行应按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进行会计处理，每股股票公允价值按照公司股东
全部权益在评估基准日的市场价值计量确定为 7.7 元。本次发行对象除承诺限售
期 3 年外，不存在行权限制性条件，发行对象在实际行权（认购完成）后，公司应确认的总费用为：（每股股票公允价值-认购价格）×认购股份数=（7.7-3）元
×474.80 万股= 2,231.56 万元。本公司将上述费用在 3 年内分三期计入管理费用，并确认资本公积。
四、发行股份数量及募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股。
公司以非公开发行的方式发行股票不超过 474.80 万股（含万股），预计募
集资金不超过人民币 1,424.40 万元（含万元）。
五、公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况，未对公司本次股票发行价格造成影响。
六、本次发行股票的限售安排
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行的股票限售安排如下：
激励股份的锁定期为 36 个月，激励对象应承诺自激励股份取得并在中国证券
登记结算有限责任公司登记之日起 36 个月内不得就本次授予的激励股份进行任何形式的处置（包括但不限于对激励股份进行转让、质押、设定任何负担、用于偿还债务或申请减资退伙等）。因司法裁决、继承等原因导致激励对象根据本股权激励计划获授的股份持有人发生变更的，后续持有人应继续执行锁定期规定。本次限售期满后，股东为公司董事、监事、高级管理人员的，其持有公司股份将按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定进行限售和转让。
七、募集资金用途
序号 | 募集资金使用计划 | 预计资金使用额（万元） |
1 | 补充流动资金 | 924.40 |
2 | 偿还银行借款 | 500.00 |
合计 | 1,424.40 |
1、本次募集资金的主要用途本次募集资金使用计划如下：
本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不会将募集资金投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务；同时，公司也不会将募集资金用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所，投资宗教活动场所，违规投资建设大型露天宗教造像等。
本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业；公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。
2、发行股票募集资金的必要性和可行性
（1） 补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 924.40 万元的资金用于补充流动资金。
1）本次募集资金用于补充流动资金的必要性。
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免现金短缺、成本增加的风险。公司主营业务随着换热器行业的快速发展，公司经营规模进一步扩大，公司流动资金需求与日俱增。通过本次发行将缓解公司现有业务增长带来的资金压力，优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低短期偿债风险，降低财务费用，提高盈利水平，保证公司未来稳定持续发展，符合公
司与全体股东的利益。
2）公司流动资金需求测算方法。
公司流动资金需求测算是以估算企业营业收入为基础，结合企业各项资产负债等因素，对构成企业日常生产经营所需流动资金的经营性流动资产和经营性流动负债进行估算。从而预测未来期间生产经营对流动资金的需求程度。流动资金的具体测算方法如下：
① 定义随着收入变动的经营性流动资产项目和经营性流动负债项目。经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货
经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费
② 计算经营性流动资产项目和经营性流动负债项目占营业收入的比重。
③ 估算营运资金需求总量。
经营性流动资产预测值=预计营业收入×与营业收入的比值经营性流动负债预测值=预计营业收入×与营业收入的比值
流动资金占用额预测值=经营性流动资产预测值-经营性流动负债预测值
④ 测算需增加的流动资金量
流动资金需求量预测值=预算期流动资金占用额预测值-基期流动资金占用
额
3）公司具体流动资金需求测算：
① 营业收入增长率预测
公司近三年营业收入增长情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 96,155,763.32 | 73,047,745.28 | 56,353,999.75 |
营业收入增长率 | 31.63% | 29.62% | - |
公司主要从事板式换热器的研发、生产、销售，主要产品包括：钎焊式板式换热器和可拆式板式换热器，其中，钎焊式板式换热器是公司的核心产品。公司产品广泛应用于冶金、食品、轻工、化工、制冷和暖通等领域。公司力争成为优质的板片式热交换器及热交换节能整体解决方案的提供商。
能源消耗已经成为人类可使用资源的一大难题，随着世界上能源危机的不断加剧，高效节能换热器的出现为这一问题打开了新的突破口，并迅速在石油、化工、动力等行业发展起来。换热器是实现工业生产过程中热量交换和传递不可缺少的设备，在化工、石油、电力、动力、制冷、食品等行业中大量应用，在社会生产生活中占有重要的地位。同时，换热器在工业二次能源开发利用、余热回收和节能环保等方面的应用，对经济和环境的可持续发展有着积极的作用。下游产业广阔的市场对换热器产品有着持续增长的市场需求，换热器产品的种类和功能也趋于多样化。
发展高效节能的换热技术与设备对实现工业节水、节能具有重要意义。随着国家对节能环保的重视程度越来越高，换热器行业也将发挥出更加重要的作用。此外，我国换热器产业在技术上与国际先进水平仍有较大差距，在产品功能和技术的创新上有较大的潜力。
换热器行业是一个成熟产业，基于石油、化工、电力、冶金、船舶、机械、食品、制药等行业对换热器稳定的需求增长，我国换热器产业在未来一段时期内将保持稳定增长，具有良好的发展前景。
2017 年度营业收入（元） | a | 96,155,763.32 |
2018 年度营业收入增长率 | b | 23.97% |
预测的 2018 年度营业收入（元） | c=a*(1+b) | 119,199,900.00 |
2019 年度营业收入增长率 | d | 18.73% |
预测的 2019 年度营业收入（元） | e=c*(1+d) | 141,525,400.00 |
根据公司近年收入增长情况，并综合考虑行业前景和订单储备等情况，出于谨慎性的考虑，公司采用递减的增长率对未来收入进行预测。因此，公司2018年度、2019年度营业收入预测情况如下：
② 补充流动资金规模测算
综合前述营业收入预测情况和公司 2016 年经营性流动资产和流动负债占营业收入比例情况，公司预计 2017 年、2018 年度流动资金缺口测算如下：
单位:元
项目 | 基期 | 预测期 | 预测期 | |
2017 年 | 2017 占比 | 2018 年 | 2019 年 | |
营业收入 | 96,155,763.32 | 119,199,900.00 | 141,525,400.00 | |
应收票据 | 2,936,132.89 | 3.05% | 3,639,789.60 | 4,321,502.61 |
应收账款 | 31,427,814.39 | 32.68% | 38,959,623.46 | 46,256,551.34 |
预付账款 | 524,939.46 | 0.55% | 650,743.43 | 772,624.17 |
存货 | 13,312,815.39 | 13.85% | 16,503,288.09 | 19,594,265.16 |
经营性流动资产合计 | 48,201,702.13 | 59,753,444.57 | 70,944,943.28 | |
应付账款 | 13,460,373.66 | 14.00% | 16,686,209.32 | 19,811,446.56 |
预收账款 | 3,510,963.62 | 3.65% | 4,352,380.95 | 5,167,558.49 |
应付职工薪酬 | 3,457,628.44 | 3.60% | 4,286,263.77 | 5,089,057.91 |
应交税费 | 2,253,020.44 | 2.34% | 2,792,966.35 | 3,316,073.92 |
经营性流动负债合计 | 22,681,986.16 | 28,117,820.39 | 33,384,136.88 | |
流动资金占用额 | 25,519,715.97 | 31,635,624.19 | 37,560,806.40 | |
新增流动资金需求 | 6,115,908.22 | 5,925,182.22 | ||
两年总和 | 12,041,090.43 | |||
注：表中 2017 年度财务数据来自 2017 年度审计报告。
根据上表测算，未来两年公司所需新增营运资金的金额为 12,041,090.43元，截至2017年12月31日，公司自有货币资金余额为 2,768,145.10元，尚有营运资金缺口 9,272,945.33元，本次发行公司拟募集资金中不超过 924.40万元用于补充流动资金，不足部分将以其他方式补充。本次公司募集资金拟用于补充营运资金，在一定程度上可以满足公司生产经营和业务发展的资金需求，缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
2018年及2019年业绩系根据公司目前已签合同以及订单跟踪预计签约情况测算，不构成业绩承诺或盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中的 500万元的资金用于偿还银行借款。
根据公司2017年年度报告，截至2017年12月31日，公司贷款余额为1000万元。截至本股票发行方案出具日，公司贷款余额为1300万元。本次发行募集资金中用于偿还银行贷款的明细如下：
贷款银行 | 金额 （万元） | 贷款期限 | 年利率 | 合同约定用途 |
江阴农村商业银行南闸支 行 | 500 | 2017 年8 月29 日至2018 年 8 月 28 日 | 5.655% | 购买原材料 |
合计 | 500 |
公司使用募集资金归还银行借款能有效提高公司短期偿债能力，减少公司利息支出并优化公司财务结构，促进公司经营效益的提高。该笔银行贷款的具体用途为支付供应商货款，相关用途是用于公司主营业务及相关业务领域，不属于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的负面清单情形。
3、本次募集资金使用管理
公司按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
4、公司前次募集资金使用情况
x次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的首次发行，不存在前次募集资金使用的情况。
八、本次发行前滚存利润的处置方案
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
1、《关于公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》；
2、《关于认定公司核心员工的议案》；
3、《江苏宝得换热设备股份有限公司员工股权激励计划的议案》；
4、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
5、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
6、《关于修改公司章程的议案》。
上述等相关议案仍需提交股东大会批准和授权。 十、本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项
公司本次发行前在册股东为 3 名，包括 2 名自然人股东、1 名非国有法人股
东。公司本次发行，新增股东合计不超过 35 名，公司股东人数将不超过 200 人。
本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序，除此之外不涉及其他主管部门审批、核准事项。
十一、公司及其相关主体、发行对象的失信情况
公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情
形。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行主要目的在于与员工共享公司发展成果，增加凝聚力，优化股东结构。同时，募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，有利于缓解公司流动资金压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。本次股票发行完毕后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等方面没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次发行完成后，公司预计募集资金总额为人民币 1,424.40 万元，公司的总资产及净资产等财务指标均有提升，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障，对其他股东权益或其他类别股东权益具有积极的影响。
（三）本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
第四节 其他需要披露的重大事项
一、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
二、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
三、不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
四、不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
第五节 股份认购合同内容摘要
一、合同主体、签订时间
甲方（发行方）：江苏宝得换热设备股份有限公司
乙方（认购方）：xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx。
签订时间： 2018 年 5 月 31 日二、认购及支付方式
以现金方式认购公司本次发行的股份。
支付方式为在本次股票发行经公司董事会、股东大会审议通过后，按照届时公布的《股票发行认购公告》规定的缴款时间通过银行转账方式缴纳认购款。
三、合同的生效条件和生效时间
双方签字盖章且经公司董事会、股东大会对本次股票发行方案予以通过之日起股份认购协议生效。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
五、自愿限售安排
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行的股票限售安排如下：
激励股份的锁定期为 36 个月，激励对象应承诺自激励股份取得并在中国证券
登记结算有限责任公司登记之日起 36 个月内不得就本次授予的激励股份进行任何形式的处置（包括但不限于对激励股份进行转让、质押、设定任何负担、用于偿还
债务或申请减资退伙等）。因司法裁决、继承等原因导致激励对象根据本股权激励计划获授的股份持有人发生变更的，后续持有人应继续执行锁定期规定。本次限售期满后，股东为公司董事、监事、高级管理人员的，其持有公司股份将按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定进行限售和转让。
六、估值调整条款
无。
七、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
八、其它约定
乙方通过本次增发认购的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日起36个月内，若发生下列情况，则乙方同意甲方实际控制人或其指定主体有权按照约定价格赎回乙方本次认购的新增股票：
①员工丧失劳动能力、民事行为能力或者死亡；
②员工因辞职、退休、协商一致离职等原因与公司解除或终止劳动关系；
③员工取得外国国籍；
④员工因违法犯罪、收受商业贿赂、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉公司解雇、辞退的；
⑤员工被证实自行或协助他人经营与公司相同、相似的产品及业务，或泄露公司商业秘密的；
⑥员工被证券交易所或股转公司公开谴责的；
⑦员工因重大违法违规行为受到证监会或股转公司行政处罚的；
⑧董事会、监事会一致认定员工对公司业绩的下降负有直接责任。
以上述第①、②、③、⑧项原因触发回购条件的，回购价格为原始出资价格并记同期银行贷款利息或回购时点最近一期每股净资产，按较高价格回购；因上述第④至第⑦项原因触发回购条件的，回购价格仅为原始出资价格。
第六节 x次股票发行相关中介机构信息
一、主办券商
主办券商：东北证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：长春市生态大街 6666 号联系电话：0000-00000000
项目负责人：xxx
xx经办人：xxx、xxxx、律师事务所
名称：江苏高广律师事务所负责人：xxx
xx：江苏省无锡市江阴市水岸新都 398 号联系电话：0000-00000000
经办律师：xxx、xxxx、会计师事务所
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
xx：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室联系电话：0000-00000000
经办注册会计师：xx、xxx
x、资产评估机构
名称：江苏华信资产评估有限公司负责人：xx
住所：南京市云南路 31-1 号xx大厦 22 层
联系电话： 000-00000000
经办资产评估师：xx、xxx
第七节 公司全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏宝得换热设备股份有限公司股票发行方案》之签字盖章页）
全体董事签名：
董事姓名：xx 签字：
董事姓名：xx 签字：
董事姓名：xxx 签字：
董事姓名：xx 签字：
董事姓名：xxx 签字：
全体监事签名：
监事姓名：xxx 签字：
监事姓名：xx 签字：
监事姓名：xx 签字：
全体高级管理人员签名：
总经理姓名：xx 签字：
财务负责人姓名：xxx xx：
董事会秘书：xx 签字：