Contract
新加坡商頗爾股份有限公司- 台灣分公司
規範設備、系統與客製化貨物銷售之標準銷售條款與條件
1. 適用範圍：完整合意：
1.1 本銷售條款與條件（以下簡稱「本條款」）係唯一可規範賣方將買方訂購單所示貨物（以下簡稱
「本貨物」）出售予買方之條款。透過下訂單，買方依本條款之規定，要約購買本貨物，包括：(a)擬購買之本貨物；(b)所訂購每項本貨物之數量；(c)要求之交貨日期；(d)擬購買每項本貨物之單位價格；及(f)交貨地點（以下簡稱「基本訂購條款」），且無其他條款。
1.2 賣方交付予買方之附隨報價、提議、銷售確認單、發票、訂購確認單或類似文件（以下簡稱「賣方確認函」）、基本訂購條款及本條款（以下統稱「本合約」）構成雙方當事人間之完整合意，並取代所有先前或同時期之書面或口頭協議、合意、協商、聲明與保證及溝通。本條款優先於買方之一般購買條款與條件，無論買方是否已提交其訂購單或該等條款。買方執行訂購，並未構成賣方接受買方之任何條款與條件，且不得用於修改或修正本條款。
1.3 即使於此有任何相反規定，如存在著經雙方當事人簽章且涵蓋據此所涵蓋本貨物銷售之書面契約，上述契約之條款與條件，其在與本條款不一致之範圍內，優先於本條款
2. 買方與賣方責任：
2.1 買方應負責正確明定並告知賣方其對本貨物之規定要件，包括（如果適用的話）設計、規格明細，且對其以書面提供之任何草圖、文書或資訊上、或該等文件之間以及與構成本合約一部分之任何其他文件之間之任何歧異、錯誤或遺漏（如果有的話），應由買方負責。買方同意，買方交付予賣方之文件上所述設計規格明細與規定要件，正確表明買方告知賣方之規定要件；買方並承認，賣方供應本貨物係以該等設計規格明細與規定要件為基礎。
2.2 僅由買方負責確保，其場所係安全且適合安裝及操作本貨物或執行任何相關服務。當被要求且適合時，且由買方承擔費用之情況下，賣方在交付本貨物之任何部分之前應檢查相關場所，以確保該等場所適合安裝及操作本貨物之任何部分。為使買方自費準備適合本貨物安裝或操作之場所，賣方應以書面提供必要資訊及協助。
2.3 買方應允許買方之授權人士僅為履行本合約所定義務之目的，於正常工作時間且經事前同意之情況下進入其場所。
2.4 如賣方執行安裝、監督或委任服務，且依賣方之合理意見，有必要移除或中斷買方之任何既有設備，以便安裝或委託製作本貨物，賣方應給予買方有關該等要求之合理事前通知，且買方應提供買方為促成該移除或中斷之合理必要協助，費用由買方承擔。
2.5 標準銷售條款包括賣方標準電子格式之二(2)套操作說明。如需額外或替代格式，得另付費提供之。
當收到額外套數要求時，會給予一份價格報價。
3. 交貨：
3.1 本貨物將於本合約指定交貨日期之前交貨，或如未指定日期，在收到買方訂購單後合理期間內交貨，但以有本貨物可提供為條件。交貨及/或運送進度表，係以賣方銷售確認單或賣方報價及收到全部規格明細（視情況而定）時所存在條件為基礎之可能最佳預估，且如係非標準品項，任何該日期係受到賣方收到設計與製造所需完整資訊之拘束。對於運送中之任何遲延、遺失或損害，或因遲延導致之任何其他直接、間接或衍生性損害，包括但不限於使用損失，賣方不應負任何責任。
3.2 賣方得依其單方裁量，在無責任或處罰之情況下，於一部分本貨物可提供時，得於指定交貨日之前交付運送一部分本產品，則每次運送應同樣受本合約拘束，本合約將被視為單一且不可切割的契約。
3.3 賣方應使得於賣方工廠或指定運送點（以下簡稱「賣方運送點」）提供本貨物，利用買方標準方法包裝及運送本貨物。買方應在賣方書面通本貨物已交付至賣方運送點之五（5）日內提取本貨物。
3.4 如因任何理由，買方未於賣方已將本貨物交付至賣方運送點之通知上所規定之日期，接受所交付之任何本貨物，或因買方未提供適當指示、文件、特許或授權而使得賣方無法於該日期在買方運送點交付本貨物：(a)本貨物之產權及風險應移轉予買方；(b)本貨物應被視為已交付；且(c)賣方依其意見得儲存本貨物直到買方取貨，此時買方應負擔所有相關費用與支出（包括但不限於貨運、補貨、儲存及保險費用）。
4. 運送條款：
4.1 除賣方與買方雙方以書面相互另達成合意者外，自買方運送點交貨應為2010年國際貿易慣例規則貨交運送人（FCA）（賣方運送點）。
4.2 依買方之要求，賣方將安排將本貨物交付至買方地點/設施，風險及費用由買方承擔。買方將支付或償付所有運費、稅款、關稅、入境費、仲介費、特殊、雜項及所有其他附屬收費及特殊包裝費。
5. 產權及遺失風險：
於下列時間中較早發生之時間：(a)本貨物交付至交貨點；或(b)依前第3.4條款被視為已交貨，產權及遺失風險移轉予買方。當成支付本產品購買價格之附帶擔保品，買方據此將無論未於何處，且無論係目前存在或其後隨時產生或取得之本貨物及買方對本貨物之所有權利、產權與利益，及所有增加物及替代品或修改物，以及以上所有收入（包括保險收入），授與質權及擔保利益予賣方。
6. 不合格貨物之檢查與拒絕：
6.1 買方應於收到十（10）日（以下簡稱「檢查期間」）檢查本貨物。除非買方於檢查期間以書面通知任何不合格本貨物，並提供賣方要求之書面證據或其他文書，否則買方將被視為已接受本貨物。該通知應指出每一項宣稱不合格貨物，並說明所拒絕的貨運部分。賣方然後應回覆有關本貨物之處置
情形。
6.2 如買方及時通知任何不合格貨物，賣方應依其單方裁量：(a)以合格貨物替換該不合格貨物；或(b)貸記或退還該不合格貨物之價金以及買方因此承受之任何合理運送及合理支出。買方應將不合格貨物運送至賣方運送點，支出及遺失風險由買方承擔。如買方選擇替換不合格貨物，賣方應於收到買方運送的不合格貨物後，將替換貨物運送予買方至交貨點，支出及風險由買方承擔。
6.3 買方承認並同意，第6.2條所定救濟係買方就交付不合格貨物之唯一救濟。除第6.2條規定者外，對買方所為之所有本貨物銷售應為單向，且買方無權退還依本合約向買方購買之本貨物。
7. 服務：
賣方將於正常工作時間提供銷售確認單明文規定之安裝、監督或委託製作服務（以下簡稱「本服務」），但銷售確認單另有規定者，不在此限。買方在此等時間以外所要求之服務，或已報價或已合意服務以外之服務，將依賣方當時費率表收費，包括加班費在內（如果適用的話），並將附加於銷售確認單概述之收費之外。
8. 購買價格：
本貨物及/或本服務之價格，應為賣方之報價價格。賣方亦得於任何時候估算燃料或能源附加費用
（附加於本貨物價格之外）（以下簡稱「購買價格」）。購買價格係以本合約、銷售確認單或相關契約文件上定義之方案進度表為基礎。即使於此有任何相關規定，如因買方或其代表人造成賣方交貨進度表之任何遲延（不可抗力或賣方造成之遲延除外），包括但不限於工作或方案暫停」、交貨日期延後、或及時開立開工通知或類似文件，則遲延之每個月或部分月之本貨物價格應提高1%，且本合約應被解釋為如同所提高購買價格原本就被添加於合約中，且賣方應依據該提高購買價格記帳於買方。
9. 稅款：
購買價格不包含任何相關聯邦、州或地方稅款、使用、消費或其他類似稅款，包括但不限於加值營業稅、貨物及服務稅或其他類似稅款。所有該等稅款將由買方負擔，並於賣方提交發票時由買方給付。買方同意於適當時向稅務機關作成應計稅款及付款。如買方豁免於任何相關銷售稅或相當稅，但未通知賣方該項豁免，或未以及時方式提供其銷售稅豁免編號予賣方，且賣方被要求給付該稅款，則當賣方提交發票時，買方應將賣方給付之任何款項償還予賣方。
10. 款項支付：
10.1 如本合約規定分期付款，應按下列進度表付款（每一項稱為「付款里程碑」）：
(a) (i)賣方獲得方案，或(ii)交付訂購單予賣方，或(iii)銷售確認單，以其中較早之時間，給付購買價格之5%。
(b) 賣方首次提交草圖時，給付購買價格之20%。
(c) 賣方提交草圖完成時，給付購買價格之20%。
(d) 賣方通知開始製造時，給付購買價格之20%。
(e) (i) 賣方運送本貨物之日， 或(ii) 賣方通知賣方準備運送本貨物之日（ 以下簡稱「設備完成」），以其中較早之時間，給付購買價格之25%。
(f) (i)本貨物產生之首次可使用流出物，或(ii)本貨物運送起算三十（30）日，以其中較早之時間，給付購買價格之10%。
10.2 如因買方之方便、或買方或其代表人應負責之其他原因造成特定付款里程碑達成被延誤或暫停，該付款里程碑應被視為已發生，且如同該付款里程已達成般地，賣方有權開立發票予買方。在此等情況時，買方必須將該延誤理由及預計遲延期間，以書面通知賣方。賣方會將本貨物（或其一部分）標示為買方之財產，並將本貨物（或其一部分）儲存於隔離的區域。
10.3 買方應自賣方發票日起三十（30）日內，支付積欠賣方之所有發票款項。買方應以電子轉帳、電匯或支票，以新台幣給付此所規定之所有支付款項。以外幣記帳之所有支付款項，應依據賣方書面指示。
10.4 買方應依月利率百分之一點五（1.5%）或相關法律許可之最高利率，以其中較低者，按日計算及按月複利計息，就遲延付款支付利息。買方應償付賣方因收取遲延付款所承受之所有費用，包括但不限於合理法律費。除了本條款或法律上可供利用之所有其他救濟（賣方依此行使任何權利而未放棄者）之外，如買方未給付依此應支付之任何款項，且在賣方書面通知後五（5）天持續該未付款情形，賣方還應有權暫停履行任何訂購單、或暫停交付本貨物。此外，當依賣方看來，買方之財務狀況或其他原因而缺乏保障保證該行動，賣方得要求現金付款、另賣方滿意之擔保或其他足夠的保障。
10.5 所有銷售必須經賣方信用部門核准。
10.6 買方不得以抵銷與賣方之任何權利主張或爭端為由，無論係有關於賣方違約、破產或其他，而以買方可得主張之任何款項，扣留或抵銷（或嘗試抵銷）任何其到期應支付予賣方之款項。
10.7 即使於此有任何相反規定，僅限於(i)買方以事前書面通知賣方且賣方書面確認該項通知；及(ii)依賣方滿意之條款，方得修改或終止/取消本合約，及延後或變更本合約之已排定運送。買方應支付賣方所有賣方就任何修改、終止/取消、延後及/或變更所估算之費用、收費及/或花費，包括但不限於所有終止/取消費、重新進貨費、儲存費、保險費、或運費、非重複性工程或生產費，以及買方無故終止所需花費加上合理獲益。
10.8 買方與賣方均承認，當個人依新的銀行或郵件指示冒充企業請求付款時，會有銀行詐欺風險。為避免此項風險，買方在利用新的指示郵寄或匯款之前，必須透過打電話給賣方並與應收帳款代表人講話，以口頭確認任何新的或變更的銀行匯款或郵件指示。賣方將提供買方與該指示相關的資訊。雙方當事人同意，他們將不會發動郵件或匯款指示變更及要求立即依新的指示付款，而是會提供十
（10）天緩衝期，在任何新的款項或未付款項到期之前，得利用新的指示查證任何付款指示變更。
11. 有限保證：
11.1 本貨物之有限保證。賣方向買方保證：(i)自賣方運送本貨物予買方之日起算（包括依上述第3.4條與第10.2條規定被視為交貨在內）；或(ii)如係交付需要賣方人員安裝之本貨物，(a)自安裝日或自賣方收到買方最終接受之日起算十二（12）個月期間；或(b)自賣方運送本貨物予買方之日起算十五
（15）個月期間，並以(ii)(a)或(b)兩者中較早之時間為準（以下簡稱「保固期間」），由賣方製造之本貨物，當適當予以安裝及維護，且依賣方所定速率、規格明細及設計條件予以操作時，將實質符合賣方提案所列有關本貨物之規格明細，如無該項提議，則符合該等於訂購當時由買方提供予賣方且賣方以書面接受並被納入銷售確認單之規格明細，且無材料及工藝上之嚴重瑕疵（以下簡稱「有限保證」）。買方應立即以書面將任何保證主張通知賣方，並給予賣方機會得檢查及測試所宣稱不符合本項有限保證本貨物或本服務。買方應提供賣方一份產品或服務正本發票之影本，並預付所有運費將任何本產品退還至賣方工廠、或賣方指定之其他設施。所有保證主張應隨同檢附完整細目，包括系統操作條件在內（如果適用的話）。如瑕疵係本項有限責任所涵蓋之類型與性質，賣方應依其單方裁量：(a)接受退還瑕疵貨物並提供替代貨物；(b)提供瑕疵貨物之替代零件；(c)修理瑕疵貨物；或(d)接受退還瑕疵貨物，並就該瑕疵貨物，退還已支付款項或核給信用。如賣方認定任何保證主張並未涵蓋於上述有限保證之內，買方應就任何額外要求之服務或產品，按賣方當時之慣常收費給付予賣方。
11.2 本服務之有限保證。賣方進一步保證，依此履行之所有本服務（如果有的話），將由合格人員依相關法律及產業標準，以技術熟練方式履行之（此係「本服務有限保證」）；此項本服務有限保證應於賣方完成本服務後繼續有效存在三十（30）日（以下簡稱「服務保固期間」）。如有依此項本服務有限保證所為之保證主張，買方應於服務保固期間內，立即將該保證主張之細節以書面告知賣方。賣方依任何服務保證所負責任，僅限於服務保固期間，重複不符合此項服務有限保證之服務、或就該服務之不合格部分核給信用。如賣方認定任何保證主張並未涵蓋於上述服務有限保證之內，買方應就賣方履行之所有服務按賣方當時之慣常收費給付予賣方。
11.3 其他限制規定。除第11.1條與第11.2條規定之保證外，賣方不就本貨物或本服務作任何保證，包括但不限於(a)可銷售性保證；(b)針對特定目的之適用性保證；(c)產權保證；或(d)第三人智慧財產權侵權之保證；無論係透過法律、交易過程、履約過程、商業慣例或其他之明示或默示保證。對於因不當或不正常使用、誤用、濫用、不當的安裝（賣方以外）、適用、操作、維護或修理、意外事故、或使用、存放、運輸或處理之過失或買方之其他過失所產生之損害或瑕疵賣方不為保證，亦絕對不負任何責任。賣方以外人士非依賣方書面授權所修理或更改之任何本貨物，賣方絕對不負任何責任。
11.4 唯一義務。本項保證是唯一的保證。有限保證及服務的有限保證，係賣方就瑕疵本貨物及本服務之唯一義務。賣方就本貨物、本服務或其任何部分，不應負任何其他義務，無論係基於契約、侵權、絕對責任或其他。第11.1條與第11.2條規定之救濟，就任何違反第11.1條與第11.2條所定有限責任之行為而言，係買方之唯一救濟及賣方之全部責任。
11.5 買方違約。如買方違反其義務，包括但不限於此所規定付款義務，買方絕對無權索賠。
12. 責任限制：
12.1 賣方絕對不負責無論係因或就賣方之任何本貨物或本服務或任何其他原因而產生之任何衍生性、間
接、附帶、特殊、懲戒性或處罰性損害賠償、利益或收益之損失或價值減損，包括但不限於重新製造成本與重作成本、移除安裝或重新安裝費用，無論賣方是否已被告知該等損害之可能性喪失，無論請求權主張依據為何（侵權、違反契約或保證或其他），且無論法庭地為何。
12.2 賣方因或就本合約所產生之總計責任，無論係因或就違反契約、侵權（包括過失）或其他原因，不應超過就依此出售之本貨物所支付款項總額。
12.3 上述第12.2條規定之責任限制規定，不應適用於(a)賣方重大過失或故意不法行為所導致之責任，及
(b)賣方之作為或不作為所導致之死亡或身體傷害。
13. 取消：
買方不得於銷售確認之後取消本合約，但雙方當事人以書面核准所有細節者，包括買方同意給付明定的終止費，不在此限。
終止費 里程碑
購買價格之25% 銷售確認之後但公開購買材料之前
購買價格之50% 公開購買材料之後但公開製造之前
購買價格之75% 公開製造之前但設備完成之前
購買價格之95% 設備完成之後但公開運送之前
購買價格之100% 公開運送之後
14. 終止：
除了本條款可能規定之救濟之外，如買方：(a)未給付依本合約規定到期之任何款項，且在買方受到未付款書面通知後十（10）日繼續未給付；(b)未履行或遵守任何本條款之全部或任何部分；或(c)成為無償債能力、提出破產聲請、或對其開始或已開始有關破產、接管、重整或為債權人讓與之法律程序，賣方得以書面通知賣方，立即有效終止本合約
15 更改：
賣方無義務對賣方文書所述工作範圍，執行任何變更或更改，但賣方與賣方書面合意更改之細節及任何導致之價格、進度安排或其他契約修改者，不在此限。此包括本合約（包括本條款在內）生效日之後所發生相關法律變更，而成為必要之任何變更或更改。
16. 智慧財產侵權行為：
買方不具有得代表賣方就依此所出售本貨物，作成任何聲明、xx或保證。對於因為依據買方之規格明細或指示而製作或製造之本貨物、或因買方未經授權或不當使用賣方之本貨物或賣方以外人士變更或更改賣方之本貨物、或因結合非賣方提供產品而使用本產品所產生有關美國或相關外國專利、著作權或商標或其他智慧財產權侵權及產品責任之請求權或責任，買方應賠償賣方，並自費為
賣方抗辯。
17. 資料之所有權：
17.1 (a)由賣方創作、製作、付諸實踐或揭露；及/或(b)依據、衍生自或利用賣方機密資訊之所有構想、概念（無論是否可專利）、發明、著作權、改良物或發現、設計（包括草圖、計畫與規格明細在內）、預估數、價格、電子數據及其他文件或資訊，以及所有相關智慧財產權，應仍為頗爾之財產。賣方之任何專利、商標、商業名稱或商業秘密、或任何本貨物之任何模型、草圖或設計上之權利、產權或利益，不應移轉或轉讓予買方，且賣方應隨時保留其所有權權利。無論前述規定為何，賣方授與買方僅在使用買方依此向賣方所購買本貨物之必要範圍內，得使用任何該資料之非獨家、不得轉讓授權。未經賣方事前書面同意，買方不得向第三人揭露任何該資料。
17.2 當成賣方交付本貨物予買方之條件之一，買方不應直接或間接，且不應使其受雇人員、代理人及代表人：(i)更改或修改本貨物、(ii)拆解、反編譯或反轉工程或分析本貨物，(iii)移除任何產品識別或專有權警語、(iv)修改或創造衍生作品、(v)或者採取任何牴觸賣方對本貨物之技術或智慧財產之行動，及/或(vi)協助或要求其他人為述任何行動。
18. 出口：
當成賣方將本貨物交付予買方之條件之一，有關買方出口或轉售本貨物，買方同意遵守國際武器貿易條例（以下簡稱「ITAR」）及出口管理條例（以下簡稱「EAR」）、依據此等條例發布之法規及任何其後修正規定，以及所有其他國家（包括但不限於歐洲與美國）政府出口控管法律與法規（包括有關出許可證、限制出口至禁運國家、限制出售予特定人士及/或企業之法律與法規）之所有規定要件。買方進一步同意，賣方運送及/或交付本貨物，係取決於賣方取得所有批准、特許及許可（以下統稱「批准」），且買方同意如果對批准具有管轄權之管理或政府機關遲延、附條件、拒絕或未核發該等批准，而未或遲延運送或交付本貨物，賣方不負任何責任。
19. 保密條款：
如頗爾揭露或允許買方存取具機密性質「專門知識」之任何研究、開發、技術、經濟或其他商業資訊，無論是否成為書面，在未經頗爾事前書面同意之情況下，買方不得於任何時候利用任何該資訊或向任何其他人士或公司揭露該資訊。如買方與賣方已簽訂另外的保密合約（以下簡稱「保密合約」），該合約之條款與條件應優先於本條之規定。本第19條所定義務於本合約終止時，應繼續有效存在。
20. 非權利放棄：
賣方放棄主張本合約任何條文之行為，不生效力，但以書面明確規定並經賣方簽章者，不在此限。賣方
21. 不可抗力：
對於極端氣候、天然災害、火災、意外事故或其他天災；罷工、停工或其他勞工短缺或動亂；封
鎖、抵制、禁運或關稅；恐怖主義或恐怖主義行動、戰爭或戰爭狀況或內亂或暴動；公共或私人通訊網絡故障；貨運業者遲延或其他工業、農業或交通動亂；正常供應來源失靈；傳染病、流行病、接觸性傳染病、疾病或隔離；法律、法規或任何政府行動；或非頗爾可合理控制之任何原因而引起與未履約或履約情況不佳相關之任何違約行為，x爾絕對不負任何責任。於該（等）事件持續期間及其後一段時間因此所造成之遲延或調整，頗爾之履約行為應予以免責並被視為予以暫停。
22. 非第三人利益人：
本合約僅為雙方當事人及其各別繼受人與經許可受讓人之利益，且於此任何明示或默示條文並不打算或不應授與任何其他人士或實體依或因本條款所規定之任何性質之任何法律或衡平權利、利益或救濟。
23 雙方當事人之關係：
雙方當事人之關係係獨立締約人關係。本合約所涵蓋之任何內容不應被解釋為在雙方當事人之間創造任何代理、合夥、合資或其他共同企業形式、聘僱或信託關係，且任何一方當事人不具有得以任何方式為他方當事人立約或拘束他方當事人之權限。
24. 效力：
如本合約、銷售確認單或本條款之任何條文，經任何主管機關判定無效或無法實施，該條文應為無效，但僅限於該無效或無法實施之範圍內，且不會使不應受到影響之該條文其餘部分或其他條文無效。
25. x與：
未經賣方事前書面同意，買方不得將本合約或本合約所定任何權利或義務之全部或任何部分，讓與或轉讓給任何第三人。任何未經授權之讓與將被視為無效且對賣方無拘束力。
26. 準據法：
本合約及與x爾與買方之關係，應受中華民國台灣法律拘束並據以解釋之，且就或有關本合約（包括有關其存在、效力或終止之問題）所產生之任何爭端，無論是否為契約性，應依台灣仲裁法律，在台灣台北提交為最終具拘束力之仲裁。該仲裁應屬機密，且得以中文或英文為之。仲裁應在台灣台北進行，且雙方當事人明示同意中華民商務仲裁協會（以下簡稱「ROCCAA」）之管轄權，此係簽訂本合約之條件之一。仲裁庭應由三名仲裁人組成，雙方當事人各任命一名重裁量，並依上述明定仲裁規則指定第三位仲裁人。如無法就第三位仲裁人達成合意，應由XXXXXX 任命第三位仲裁人。賣方應隨時有權向任何具有管轄權之法院取得衡平、禁制或類似救濟，以便保護其智慧財產及機密資訊。
27. 存續條款：
所有付款、保密及損害賠償義務、保證、責任限制、產品退還、及資料所有權條文，併同該等為了本條款之解釋或施行必須存續之條文，於該等條款或相關消滅時效所述期間應繼續完全有效。
28. 修正與修改：
本合約之修正或修改，僅得以明確聲明修正本合約且經每位當事人之授權代表人簽章之書面為之。