为加快上海蓝色未来公关顾问股份有限公司（以下简称“公司”）在幼儿教育领域的布局发展，完善公司在北京区域内的幼儿园建设规划，公司拟向张宇吉购买北京市通州区年年幼 儿园。合同总价款为：10,000,000.00 元（大写：人民币壹仟万元整），付款方式为分期付款。该幼儿园已取得《中华人民共和国民办学校办学许可证》（教民 111011263001121 号）以及《民办非企业单位（法人）登记证书》（统一社会信用代码：52110112MJ03173738）。

上海蓝色未来公关顾问股份有限公司收购北京市通州区年年幼儿园的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为加快上海蓝色未来公关顾问股份有限公司（以下简称“公司”）在幼儿教育领域的布局发展，完善公司在北京区域内的幼儿园建设规划，公司拟向xxx购买北京市通州区年年幼儿园。合同总价款为：10,000,000.00 元（大写：人民币壹仟万元整），付款方式为分期付款。该幼儿园已取得《中华人民共和国民办学校办学许可证》（教民 111011263001121 号）以及《民办非企业单位（法人）登记证书》（统一社会信用代码：52110112MJ03173738）。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准。”

根据北京通正会计师事务所有限责任公司出具的京通会学审字（2017）第56号审计报告，截至2016 年12 月31日，北京市通州区年年幼儿园资产合计2,036,268.11元， 净资产合计

-1,188,428.69元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第 010976 号审计

报告，截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 180,216,298.65 元，净资产为

174,799,664.28 元。本次收购成交金额占最近一个会计年度经审计的财务报表期末资产总额比例为 5.55%，成交金额占最近一个会计年度经审计的财务报表期末资产净额比例为 5.72%。因此，本次收购不构成重大资产重组。

本次收购不构成关联交易。

（二）审议和表决情况

公司于 2017 年 9 月 27 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于收购北京市通州区年年幼儿园的议案》，表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案无需提交股东大会审议。

（三）交易生效需要的其他审批及有关程序本次交易不需要取得有关部门的批准。

二、交易对手方的情况

1、交易对手方基本情况交易对手方姓名：xxx交易对手方性别：女

交易对手方国籍：中国

交易对手方住所：北京市通州区

最近三年的职务情况：北京市通州区年年幼儿园董事长 2、应说明的情况

交易对手方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

交易标的名称：北京市通州区年年幼儿园交易标的类别：民办非企业单位经营权

交易标的所在地：北京市xxxxxxx 000 xx

（x）交易标的资产权属情况

证券编号：835474 证券简称：蓝色未来 主办券商：民族证券

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

x次交易总价款为 10,000,000.00 元（大写：人民币壹仟万元整），采用分期付款方式，

首付款在协议生效之日起 10 个工作日内支付，最后一次款项支付日期为 2018 年 1 月 29 日（如遇幼儿园举办者变更、名字等变更延后则尾款时间顺延）。本协议自交易双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。

（二）交易定价依据

x次交易的定价依据为市场定价。

（三）时间安排

协议约定标的交付时间为 2017 年 10 月 1 日，过户时间以审批部门审批通过之日为准。五、本次交易对于公司的影响

x次交易将使公司的幼儿园业务拓展至通州区，加快公司在北京区域的幼儿教育领域布局发展，未来将对公司的收入产生积极影响，对公司幼儿教育的全面发展具有积极意义。

六、备查文件目录

上海蓝色未来公关顾问股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议。

上海蓝色未来公关顾问股份有限公司董事会

2017 年 9 月 27 日