Contract
久留米市中央学校給食共同調理場維持管理運営包括委託事業
基本協定書(案)
令和６年 月 日
久留米市
久留米市中央学校給食共同調理場維持管理運営包括委託事業基本協定書（案）
久留米市中央学校給食共同調理場維持管理運営包括委託事業（以下「本事業」という。）に関して、久留米市（以下「市」という。）と●●（構成員及び協力企業を含む。以下「優先交渉権者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
なお、本協定において使用される用語は、本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、本事業の募集手続に係る募集要項等に定義された意味を有するものとする。
（目的）
第１条 本協定は、市が本事業に関し公募型プロポーザル方式により優先交渉権者を選定したことを確認した上で、第３条に基づき優先交渉権者のうち構成員が今後設立する事業者と市との間の包括委託契約締結に向けた必要な手続及び関連する事項について定めることを目的とする。
（市及び優先交渉権者の義務）
第２条 市及び優先交渉権者は、市と事業者による包括委託契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 優先交渉権者は、包括委託契約締結のための協議に当たり、久留米市中央学校給食共同調理場維持管理運営包括委託事業プロポーザル審査委員会設置要綱第１条に規定する審査委員会及び市の要望事項を尊重するものとする。
（事業者の設立等）
第３条 優先交渉権者のうち構成員は、本協定締結後、令和６年１１月●日までに、募集要項等、提案書及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を久留米市内に設立し、事業者の設立登記の完了後速やかに、その履歴事項全部証明書原本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。提出後、取締役及び監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合、定款を変更した場合その他事業者の登記事項に変更が生じた場合も同様とする。
（１）事業者は、会社法（平成１７年法律第８６号。以下同じ。）に定める株式会社とする。
（２）事業者の本店所在地を本施設内とすることはできない。
（３）事業者の資本金は、提案書に示された金額以上とする。
（４）事業者を設立する発起人には、提案書に示された構成員以外の第三者を含めてはなら
ない。
（５）事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業以外記載してはならない。
（６）事業者は、会社法第１０７条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、事業者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第１０７条第２項第１号口に定める事項及び会社法第１４０条第５項ただし書に定める事項については、事業者の定款に定めてはならない。
（７）事業者は、会社法第１０８条第１項に定める「内容の異なる２以上の種類の株式」を発行してはならない。
（８）事業者は、会社法第１０９条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。
（９）事業者は、募集株式の割当てに関する会社法第２０４条第１項に定める決定について、 事業者の定款に会社法第２０４条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
（１０）事業者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第２４３条第１項に定める決定について、事業者の定款に会社法第２４３条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
（１１）事業者は、会社法第３２６条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
２ 構成員は必ず事業者に出資するものとし、代表企業の出資比率は構成員の中で最大となるように出資するものとする。
３ 構成員以外の者は事業者へ出資してはならない。
４ 構成員は、出資比率を変更しようとするときは、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
５ 市は、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに市の利益を侵害しないと認められ、かつ、出資比率変更後の代表企業の出資比率が構成員中最大となる場合、当該出資比率の変更について協議に応じるものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、その保有する事業者の株式を第三者（事業者の他の構成員を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行うときは、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
２ 構成員は、前項に従い市の承諾を得て事業者の株式に担保権を設定したときは、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに市に提出する。
３ 構成員は、事業者の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を市に提出するものとする。
（業務の委託又は請負）
第５条 優先交渉権者は、事業者をして、本事業に関する各業務のうち、維持管理に係る業
務を●●に、運営に係る業務を●●にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
２ 優先交渉権者は、包括委託契約締結後速やかに前項に定める維持管理又は運営に係る各業務を受託する者又は請け負う者と事業者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかにその契約書の写しを市に提出するものとする。
３ 第１項の規定により事業者から維持管理又は運営に係る業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。また、再受託者又は下請人をして、受託し、又は請け負った業務を誠実に行わせなければならない。
（包括委託契約）
第６条 優先交渉権者は、事業者をして、包括委託契約を令和７年１月を目処として、市との間で締結させるものとする。
２ 市及び優先交渉権者は、包括委託契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
３ 市は、包括委託契約の締結までに、代表企業が募集要項等に定める応募者の備えるべき参加資格要件を欠くに至った場合、本協定を解除して包括委託契約を締結しないこととする。
４ 市は、包括委託契約の締結までに、代表企業を除く構成員又は協力企業のいずれかが募集要項等に定める応募者の備えるべき参加資格要件を欠くに至った場合で、市が参加資格要件を欠くに至った構成員又は協力企業の除外又は変更を認めなかったときは、本協定を解除して包括委託契約を締結しないことができる。
５ 市は、包括委託契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれかに該当する場合、本協定を解除して包括委託契約を締結しないことができる。
（１）本事業の応募において次に掲げる行為を行ったとき。
ア 本事業の応募に関し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は事業者が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が事業者に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第
６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
イ 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令
（以下、「排除措置命令」という。）において、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
ウ ア及びイに規定する納付命令又は排除措置命令により、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本契約が、当該期間に入札が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
エ 構成員又は協力企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）が刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６、同法第１９８条、独占禁止法第８９条第１項若しくは同法第９５条第１項第１号に規定する罪により逮捕され、又は刑が確定したとき。
(2) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。
（以下「暴対法」という。）第２条第２号の暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員等（暴対法第２条第６号の暴力団員及び暴力団の構成員とみなされる者をいう。以下同じ。）であるとき。
(3) 暴力団又は暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(4) 役員等（役員として登記又は届出がされていないが、事実上経営に参画しているものを含む。以下同じ。）が暴力団員等であると認められるとき。
(5) 暴力団員等であることを知りながら、暴力団員等を雇用し、又は使用しているとき。
(6) 暴力団又は暴力団員等であることを知りながら、その者から諸機械、器具、道具、薬剤、物品等を購入し、又は再委託、下請契約その他の契約を締結したとき。
(7) 暴力団又は暴力団員等である事実を知らずに、前２号に定める行為を行っていた場合であって、当該事実の判明後速やかに、解雇に係る手続や契約の解除など市が求めた是正措置を行わないとき。
(8) 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団員等を利用したとき。
(9) 暴力団又は暴力団員等に経済上の利益又は便宜を供与したとき。
(10) 役員等又は使用人が、個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的若しくは第三者に損害を与える目的をもって、暴力団若しくは暴力団員等を利用したとき、又は暴力団若しくは暴力団員等に経済上の利益若しくは便宜を供与したとき。
(11) 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と密接な交際を有し、又は社会的に非難される関係を有しているとき。
(12) 第３号から前号までのいずれかに該当する者であることを知りながら当該者と契約を締結したとき。
(13) 第３号から第１１号までのいずれかに該当する者であることを知らずに当該者と契約を締結していた場合であって、当該事実の判明後速やかに契約の解除など市が求めた是正措置を行わないとき。
６ 市は、第３項から前項までの規定により、事業者との包括委託契約に至らなかった
ときは、優先交渉権者に対し、包括委託契約の契約金額となるべき金額の１００分の１０に相当する金額を違約金として請求することができる。
７ 前項の規定は、市に生じた損害額が違約金の額を超える場合、その超過分につき優先交渉権者に請求することを妨げるものではない。
（契約期間中のその他の義務）
第７条 優先交渉権者は、事業者をして、次の各号に定める事項を遵守させなければならない。
（１）事業者は、契約期間が終了するまで、会社法第７４３条に定める組織変更を行わないこと。
（２）事業者は、契約期間が終了するまで、他の株式会社の株式を取得しないこと。
（３）事業者は、契約期間が終了するまで、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
（４）事業者は、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。
（５）事業者は、契約期間が終了するまで、会社法第４４７条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
（６）事業者は、契約期間が終了するまで、会社法第７４８条に定める合併、会社法第７５
７条に定める吸収分割、会社法第７６２条に定める新設分割、会社法第７６７条に定める株式交換又は会社法第７７２条に定める株式移転を行わないこと。
（７）事業者は、包括委託契約に基づく義務が全て履行されるまで解散しないこと。
（準備行為）
第８条 優先交渉権者は、事業者の設立の前後を問わず、また、包括委託契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。
２ 優先交渉権者は、当該準備行為の結果を、包括委託契約締結後速やかに事業者に引き継ぐものとする。
（包括委託契約の不調）
第９条 事由を問わず本協定が解除され包括委託契約の締結に至らなかったときは、既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第６条第６項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（遅延損害金）
第１０条 市は、優先交渉権者が本協定に基づく違約金等を市の指定する期間内に支払わない場合、優先交渉権者に対し、未受領金額につき、延滞日数に応じ、本協定締結日における、政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和２４年法律第２５６号）第８条第１項の規定に基づき財務大臣が決定する率の割合で計算した額の遅延損害金を請求することができる。
（秘密保持）
第１１条 市及び優先交渉権者は、本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受
領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該情報を使用せず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者（事業者を除く。）に開示しないものとする。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示の時に公知である情報
（２）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３）開示の後に市又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（４）市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 前２項にかかわらず、市若しくは優先交渉権者が裁判所により開示を命ぜられた場合又は法令に基づき開示する場合は、市又は優先交渉権者は相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより秘密情報を開示することができる。
４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講ずることができる。
（準拠法及び管轄裁判所）
第１２条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は市の所在地を管轄する地方裁判所とする。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について定める必要が生じたとき又は本協定の解釈に関して疑義が生じたときは、その都度、市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。
（有効期間）
第１４条 本協定の有効期間は、本協定締結日から本事業の終了日までとする。ただし、第
６条第７項、第１０条及び第１１条の規定は本協定の有効期間後も効力を有するものとする。
以上を証するため、本協定を●通作成し、市並びに優先交渉権者の構成員及び協力企業は、それぞれ記名押印の上、各１通を保持する。
令和６年●月●日
久留米市 xxxxxxxxxx00xx0久留米市
久留米市長 xx xx
事業者 ●●グループ
（代表企業・構成員）所在地
商号又は名称代表者職氏名
（構成員）所在地
商号又は名称代表者職氏名
（協力企業）所在地
商号又は名称代表者職氏名
別紙 出資者誓約書の様式
令和〔〕年〔〕月〔〕日
久留米市長 様
出資者誓約書
久留米市と〔代表企業名〕、〔構成員名〕、〔構成員名〕、〔協力企業名〕及び〔協力企業名〕の間において、令和〔〕年〔〕月〔〕日付で締結された久留米市中央学校給食共同調理場維持管理運営包括委託事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔事業者名〕（以下「事業者」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、久留米市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義 は、本協定に定めるとおりとします。
記
１ 事業者が、令和［］年［］月［］日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ 事業者の本日現在における発行済株式総数は［］株であり、うち［］株を［］が、［］株を［］が、及び［］株を［］が、それぞれ保有しており、包括委託契約の終了までの 間、久留米市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。
３ 当社らは、本日現在、総計で、事業者の発行済株式総数の全てを保有し、かつ、本協定における代表企業である〔代表企業名〕の出資比率は出資者中最大となっていること。
４ 当社らは、包括委託契約の終了までの間、事業者の株式を保有するものとし、久留米市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合 併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合において も、久留米市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
５ 当社らは、久留米市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する事業者の株式に担保権を設定したとき、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに久留米市に対して提出すること。
６ 当社らは、包括委託契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、久留米市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断したときは、久留米市の要求に従って、久留米市と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を久留米市に提供すること。
７ 当社らは、包括委託契約に基づく義務が全て履行されるまで事業者の解散をせず、包括委託契約上の久留米市と事業者の債権債務関係が終了してから１年と１日を経過するま で、事業者について、破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の倒産手続の申立を行わないこと。
８ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、久留米市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
９ 前各項に定めるほか、本協定第３条に規定する事項を遵守し、これに反する事業者の株主総会議案に賛成しないこと。
〔代表企業・構成員〕所在地
商号又は名称
代表者職氏名 印
〔構成員〕
所在地
商号又は名称
代表者職氏名 印
〔構成員〕
所在地
商号又は名称
代表者職氏名 印