FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 12 月 24 日
目 录
关于与控股股东签订《神华福能发电有限责任公司 49%股权转让协议》（关联交易）的议案 4
关于与福建省福能物流有限责任公司签订《2021-2022 年煤炭购销合同》（关联交易）的议案 14
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护公司股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1．本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2．股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3．股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4．为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5．会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6．股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
7．本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或
股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8．与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9．本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10．本次股东大会所审议案已经公司第九届董事会第二十七次临时会议和第九届监事会第十五次临时会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会二、会议召开时间：
现场会议时间：2020 年 12 月 24 日下午 14:30
网络投票时间：2020 年 12 月 24 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－ 15:00
三、现场会议地点：xxxxxxx（xxxxxxx 000 x）会议室四、大会主席（主持人）：副董事长xxxxx
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式六、会议主要议程：
1.大会主席宣布福建福能股份有限公司2020 年第一次临时股东大会开幕；
2.大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；
3.推举计票和监票人员；
4.逐项审议议案；
5.股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6.股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；
7.计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8.休会，等待网络投票结果；
9.复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10.鉴证律师宣读法律意见；
11.出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12.大会主席宣布2020 年第一次临时股东大会闭幕。
议案一
关于与控股股东签订《神华福能发电有限责任公司 49%股权转让协议》（关联交易）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”），为履行公司 2014 年重大资产重组时做出的《关于解决同业竞争的承诺》，拟与公司及公司全资子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）签订《神华福能发电有限责任公司 49%股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）,向鸿山热电协议转让其持有的神华福能发电有限责任公司（以下简称“神华福能”或“标的公司”）49%股权（以下简称“目标股权”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
福能集团持有公司 66.94%股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去 12 个月内公司发行 208,540,956 股人民币 A 股普通股购买福能集团持有的福建宁德核电有限公司 10%股权。
二、关联方介绍
福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，持有公司 66.94%股份，系公司控股股东。
（一）基本信息
统一社会信用代码：913500000035922677法定代表人：林金本
公司类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：1,000,000 万人民币
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x
xxxx：1998 年 4 月 1 日
营业期限：自 1998 年 4 月 1 日至 2048 年 4 月 1 日
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装
修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最近一年主要财务数据
2019 年 12 月 31 日，福能集团经审计的总资产 1,309.85 亿元，归属于母公司的所
有者权益合计 211.45 亿元；2019 年，营业收入 486.73 亿元，归属于母公司的净利润
15.15 亿元。
三、关联交易标的基本情况
神华福能发电有限责任公司由神华（福建）能源有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司按照 51%、49%的出资比例共同组建。
（一）交易标的 1.基本信息
统一社会信用代码：91350581052340074H法定代表人：xx
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：259,299.925050 万人民币住所：石狮市鸿山镇伍堡工业区 20 号
成立日期：2012 年 9 月 3 日
营业期限：自 2012 年 9 月 3 日至 2062 年 9 月 2 日
经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务
2.最近一年又一期主要财务指标（母公司财务报表口径）
经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 70.13 亿元，净资产 32.76 亿元；2019 年实现营业
收入 35.48 亿元，净利润 4.31 亿元；截止 2020 年 9 月 30 日，资产总额为 67.18 亿元，
净资产 33.99 亿元；2020 年 1-9 月实现营业收入 29.69 亿元，净利润 5.10 亿元。
3.目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司股东神
华（福建）能源有限责任公司放弃优先受让权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
经具有证券、期货业务资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）评估，并经福建省国资委备案同意的评估价值作为本次关联交易的定价依据。本次评估采用市场法，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，神华福能经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后归属母公司所有者权益账面值为人民币 318,319.83 万元（合并报表口径），满足评估报告中所述的全部假设和限制
条件下的其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 405,748.37 万元，增值 87,428.54 万元，增值率 27.47%。其中目标股权评估账面值 155，976.72 万元，评估值为人民币 198,816.70 万元，增值 42,839.98 万元，增值率 27.47%。
四、《股权转让协议》的主要内容和履约安排
（一）交易主体
甲方：福建省能源集团有限责任公司乙方：福建福能股份有限公司
丙方：xxxxxxxxxxxxx（xxxxxxx）
（x）目标股权、交易方式、定价依据及交易价格等
1.目标股权：本次股权转让的目标股权为甲方所持有的神华福能 49%的股权，即甲方持有神华福能 127,056.963274 万元出资（已履行出资义务）。本次股权转让完成后，丙方将持有神华福能 49%股权。
2.交易方式：本次股权转让方式为经福建省国资委批准之协议转让方式。
3.定价依据：本次股权转让以中兴评估出具的截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的资产评估报告（闽中兴评字[2020]第 FJ30021 号）并经福建省国资委备案的目标股权评估价值作为本次交易的定价依据。
4.交易价格：本次股权转让交易价格为按上述约定的定价依据确定的目标股权的转让价款 198,816.7013 万元，加上目标股权过渡期损益减去甲方于评估基准日后从目标公司获取的现金分红（如有）。
5.过渡期损益：目标股权在资产评估基准日至交割日（完成目标股权转让权属变更登记之日）之间的损益归甲方享有和承担。目标股权交割完成后，由甲方、丙方共同委托审计机构实施目标股权前述期间损益审计。为便于审计，前述过渡期损益审计截止日
为目标股权转让权属变更登记当月月末。
6.税费承担：本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买、卖各方各自承担，法律法规未明确的，由丙方承担。
（三）支付方式
1.丙方以现金方式将目标股权转让款支付至甲方指定账户。
2.甲乙丙三方一致同意，采用分期付款方式。丙方应自协议生效之日起五个工作日内，将首期付款即目标股权转让款（定价依据约定部分）的 30%合计人民币 59,645.01万元支付至甲方账户。未在前述期间支付首付款的，按合同生效日的 LPR 利率（即3.85%）支付利息。其余款项按合同生效日的 LPR 利率（即 3.85%）支付延期付款期间的利息，利息按季结算，付款期限不得超过一年。
甲方和丙方应于过渡期损益专项审计报告出具日起十个工作日内，依据转让协议第一条第 4 款完成目标股权转让款最终结算。
3.甲方应在本协议生效后，配合丙方及目标公司向市场监督管理机关申请办理：本协议项下目标股权变更登记至丙方名下的相关手续。
（四）违约责任与救济
1.若丙方未能根据本协议约定支付当期应付款项，该方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。丙方逾期三十日仍未能支付当期应付款项的，甲方有权解除本协议，并要求丙方支付违约金，如甲方因解除本协议遭受损失的，丙方还应向甲方支付赔偿金。但因非丙方原因造成丙方迟延支付的，丙方不承担违约及赔偿责任。
2.若甲方未能根据本协议约定履行或怠于履行配合丙方向工商登记机关办理目标股权的变更记载、登记事宜，每逾期一日，该方应按照目标股权转让款的万分之五的比例向丙方支付违约金。甲方逾期三十日仍未能配合丙方向工商登记机关办理目标股权的变更记载、登记事宜的，丙方有权解除本协议，并要求甲方返还丙方已支付的目标股权转让款、支付违约金，如丙方因解除本协议遭受损失的，甲方还应向丙方支付赔偿金。但因非甲方原因造成甲方未能及时履行上述义务的，甲方不承担违约及赔偿责任。
3.若一方未能根据本协议约定向另一方返还或支付任何款项，每逾期一日，违约方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向守约方支付违约金。
4.如由于任何一方在本协议中所作的任何xx或保证不真实、不准确或不完整，或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的损失要求违约方作出赔
偿。
（五）生效、变更、解除及终止
1.本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成就后生效：
（1）目标公司股东会决议同意本次股权转让，且目标公司其他股东同意放弃目标股权的优先购买权。
（2）福建省国资委批准同意本次股权转让事宜。
（3）乙方股东大会同意丙方受让目标公司股权。
（4）其他依据行业主管部门、监管部门以及各方《章程》要求的条件（如有）。 2.本协议的任何变更或解除均应经各方签署书面补充协议后方可生效。
3.本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
五、关联交易目的和对公司的影响
x次关联交易完成后，公司将持有神华福能 49%股权，增加了公司权益装机规模，进一步强化公司的竞争优势，提高公司可持续发展能力，符合公司和股东的利益。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。六、本次交易的风险分析
标的公司未来经营可能受煤炭价格、上网电量、上网电价、运维费用等因素影响。公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会 2020 年 12 月 24 日
议案二
关于修订公司《章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司发行 208,540,956 股股份购买资产暨关联交易事项已于 2020 年 6 月 18 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。2018 年 12 月 7 日公开发行的 28.30 亿元可转换公司债券，截至 2020 年 9 月 30 日已累计转股 10,278股。
修订前 | 修订后 |
第三条 公司于 2004 年5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，于 2004 年 5 月 31 日在上海 证券交易所上市。2014 年 7 月 11 日公司经中国证监会核准向福建省能源集团有限责任公司定向发行股份 96986.3611 万股购买相关资产，限售期 为 36 个月，并在上海证券交易所上市。2016 年 1月14 日公司经中国证监会核准非公开发行A 股普通股 29347.8251 万股，限售期为 36 个月，并在 上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2004 年5 月14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 |
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,551,825,574元。 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,760,376,808 元。 |
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 1,551,825,574 股，全部为普通股 1,551,825,574 股。 | 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 1,760,376,808 股，全部为普通股。 |
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本由 1,551,825,574 股增至 1,760,376,808 股，鉴于以上变更，拟对公司《章程》部分条款作出如下修订：
除上述条款修改外，公司《章程》的其他内容未有变动。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会 2020 年 12 月 24 日
议案三
关于选举xxx先生为公司第九届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据相关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核，公司董事会向股东大会提名xxx先生为公司第九届董事会独立董事候选人（个人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。xxx先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；与本公司或控股股东及实际控制人均不存在关联关系，且不持有本公司股份，其候选独立董事资格已备案上海证券交易所。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会 2020 年 12 月 24 日
附：候选人员简历
xxx，男，汉族，福建永泰人，1967 年 10 月出生，1991 年 8 月参加工作，1991年 6 月加入中国共产党，博士研究生，教授。现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授，兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作委员会主任，福建省电力行业协会常务理事，福建省中闽能源股份有限公司独立董事。
议案四
关于选举xxx先生为公司第九届董事会董事议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据相关规定，经公司股东三峡资本控股有限责任公司推荐，并经公司第九届董事会提名委员会审核，公司董事会向股东大会提名xxx先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。xxx先生具有丰富的企业经营管理经验，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》规定的公司董事任职条件。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会 2020 年 12 月 24 日
附：候选人员xx
xxx，x，xx，xxxxx，0000 年 5 月出生，1997 年 7 月参加工作，1997年 5 月加入中国共产党，硕士研究生，助理经济师。现任三峡资本控股有限责任公司投资管理部总经理；曾任国务院国资委巡视组正处级巡视专员、三峡资本控股有限责任公司董事会与监事会办公室主任。
议案五
关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于近日收到控股股东福能集团《关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》。主要情况如下：
福能集团在公司实施重大资产重组时，为解决同业竞争问题，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就“避免和解决同业竞争的措施”作出了相关承诺。
一、原承诺主要内容
（一）针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于 2019 年 12 月 31 日前，按照国有资
产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于 2020 年 12 月 31 日完成注销。
（二）针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在 2020 年 12 月 31 日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。
二、原承诺履行情况
福能集团严格履行上述承诺，截止目前，相关承诺履行情况如下：
（一）福建省安溪煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石公司”）完成全部设备拆除和处置工作，已彻底停止且不能恢复生产。
（二）福能集团已于 2020 年 5 月，将其持有的福建宁德核电有限公司 10%股权注入我司；公司第九届董事会第二十七次临时会议已审议通过神华福能发电有限责任公司 49%股权转让事项，提交于 2020 年 12 月 24 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议；福建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“xxxx”）股权尚未注入。
三、拟变更承诺的原因
（一）截至目前，安溪煤矸石完成全部设备拆除和处置工作，已彻底停止且不能恢复生产，其与福能股份不存在同业竞争关系。
（二）目前惠安xxx进行挂牌预披露和审计评估等工作，由于涉及重组，导致部
分工作无法如期完成，预计在 2020 年 12 月 31 日前无法完成股权转让工作。
四、承诺拟变更内容
鉴于上述情况，拟变更相关承诺如下：
（一）豁免以下承诺：针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于 2019 年 12 月 31 日
前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于 2020 年 12 月 31 日完成注销。
（二）针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（简称“xxxx”），福能集团按照国资监管要求对外转让持有的惠安泉惠全部股权，福能股份可以按照市场化原则参与受让。
公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会 2020 年 12 月 24 日
议案六
关于与福建省福能物流有限责任公司签订《2021-2022 年煤炭购销合同》（关联交易）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
福建省福能物流有限责任公司（以下简称“福能物流”）为公司控股股东福能集团全资子公司，主要负责福能集团权属企业的煤炭保供事宜，代表福能集团与神华、伊泰、山煤集团等重点原煤生产企业签署煤炭长期协议，煤炭保供能力较强。为保证燃煤原料供应，有效控制燃煤质量，公司子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）、福建省福能晋南热电有限公司（以下简称“晋南热电”）拟根据生产经营实际需要，借助福能物流在煤炭采购领域的相关优势,与之签订《2021-2022 年煤炭购销合 同》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》相关规定，上述交易构成关联交易。
一、2020 年度煤炭采购关联交易预计和执行情况
名称 | 关联方 | 交易内容 | 2020 年预计金额 （亿元） | 2020 年1-9 月实际发生 金额（亿元） |
鸿山热电 | 福能物流 | 采购煤炭 | 19.60 | 9.99 |
晋南热电 | 福能物流 | 采购煤炭 | 2.80 | 0.61 |
合计 | / | / | 22.40 | 10.60 |
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2020年度煤炭采购关联交易预计和执行情况如下：
二、拟签订的《2021-2022 年煤炭购销合同》主要内容
由福能物流供应鸿山热电和晋南热电 2021-2022 年日常生产经营所需的煤炭。
（一）煤炭品种：煤种以内蒙古地区出产的煤为主，或经双方书面确认后的其他煤种，原则上全船平均收到基低位发热量应在 4800～5200kCal/kg。
（二）采购数量：预计每年采购量约 400 万吨，其中：鸿山热电 350 万吨，晋南热
电 50 万吨。
（三）结算价格：1.采购内贸煤定价按对应煤种装船当日当期神华、伊泰集团公布的“下水外购煤年度长协价格”为结算基准价格，结合煤质、装港服务、长协兑现率等考核情况确定最终结算价格；2.采购应急保障煤参照 CCI（汾渭动力煤价格指数）价格
体系作为结算基准价格协商定价；3.采购进口煤炭，由福能物流代理采购，参照 API8
（中国华南地区进口煤价格指数）等国内进口煤价格指数体系协商定价。三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：福建省福能物流有限责任公司统一社会信用代码：91350100MA32A5E956法定代表人：xxx
xx：有限责任公司（国有控股）成立日期：2018 年 11 月 28 日
注册资本：10,000 万人民币
住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦 19 层 01-12 商务办公
经营范围：道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；照明器具销售；畜牧机械销售；电气机械设备销售；计算机及办公设备维修；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；人工智能硬件销售；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；针纺织品及原料销售；箱包销售；照相器材及望远镜零售；音响设备销售；汽车零配件零售；家用视听设备销售；家用电器销售；通讯设备销售；通信设备销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2019 年 12 月 31 日，福能物流经审计的总资产 18,425.16 万元，归属于母公司的所
有者权益合计 11,217.27 万元；2019 年，营业收入 235,740.48 万元，归属于母公司的
净利润 1,217.27 万元。
（二）与公司的关联关系
福能物流为公司控股股东全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定，福能物流与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
福能物流前期与公司的关联交易均正常履约，经营和财务状况良好；代表福能集团与神华、伊泰、山煤集团等重点原煤生产企业签署煤炭长期协议，并具有对外贸易资质，与全国重点煤炭进口企业保持战略合作关系，对各种类煤均有稳定、优质货源及供应经验，具有较强的保供能力。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司子公司鸿山热电和晋南热电根据生产经营实际需要，借助福能物流在煤炭采购领域的专业优势与之签订《2021-2022 年煤炭购销合同》，有助于保障公司的煤炭供应。上述关联交易不会对关联方产生严重依赖，亦不会影响公司经营业务的独立性，不存在损害公司或中小股东利益情形。
公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会 2020 年 12 月 24 日