◼ 今後、上場企業の皆様、取引参加者及び投資者等の市場利用者の方々のご意見も踏まえながら、アジアNo．1の取引所をめざし、所要の準備を推進し、早期に効率的で利 便性の高いマーケットの実現を図りたいと考えています。
株式会社日本取引所グループの発足に向けて
2012年10月29日
◼ 両社は、経営統合を行うことについて合意し、平成23年11月22日付で統合契約を締結いたしました。
◼ その後、統合契約の合意内容に従い、グループの目指すべき方向性やガバナンス体制について協議を重ねてきました。
◼ さらに、本経営統合の目的の大きな柱であり、シナジーの源泉である市場機能の集約、取引システムの統一化についても、円滑かつスピーディーに実現すべく、議論を進めてきました。システムの統合については、安全に実現することを第一としたうえで、ユーザーの声を盛り込むプロセスをへて早期に完了し、その後、先進投資を行う方針です。
◼ 本日は、これらの協議事項に関する決定事項や基本方針について、ご報告します。
◼ 今後、上場企業の皆様、取引参加者及び投資者等の市場利用者の方々のご意見も踏まえながら、アジアNo．1の取引所をめざし、所要の準備を推進し、早期に効率的で利便性の高いマーケットの実現を図りたいと考えています。
統合契約の締結
2011年11月22日
2012年1月4日
xx取引委員会による企業結合審査開始
2012年7月5日
xx取引委員会による承認
2012年7月11日
合併契約等の締結
～2012年8月22日
公開買付け
本日
2012年11月20日
2013年1月1日
臨時株主総会で、合併契約等の承認を付議
効力発生日／日本取引所グループの発足 （必要な認可等の取得が条件）
取締役 兼 代表執行役グループCEO
取締役 兼 代表執行役グループCOO
◼ xx x
◼ xx xx
取締役
執行役
取締役 兼 代表執行役グループCEO
取締役 兼 代表執行役グループCOO
取締役
執行役
◼ xx x ※
x xx xx ※
◼ xxx xx ※
◼ xx xx
専務執行役
（CIO、システム担当）
常務執行役
（システム担当）
◼ xx xx
取締役
（候補者）
◼ xx xx ※
◼ xx xx ※
◼ x xx
執行役
（総合企画・IR担当）
x xx xx
◼ xx xxx
（総合企画・IR担当）
常務執行役
常務執行役
（人事担当）
x xx xxx
◼ xx xx ※
◼ xx xx ※
x xx x ※
◼ xx xx
執行役
（CFO、総務・財務担当）
◼ xx xx
※は社外取締役（候補者）
◼ xxxxx・xxxxxx・xxxxx ※
執行役
（総務・財務担当）
◼ xx xx
3
指名委員会
報酬委員会
委員長
◼ xx x
委員長
◼ xx x
委員
x xx xx
委員
◼ xx x
委員
◼ xxx xx
委員
◼ xx xx
委員
◼ xx xx
委員
◼ xx xx
指名委員会
報酬委員会
監査委員会
委員
◼ xx xx
委員
◼ xxxxx・xxxxxx・xxxx世
委員
◼ xx xx
監査委員会
委員長
◼ xx xx
4
株式会社東京証券取引所
株式会社大阪証券取引所
東京証券取引所自主規制法人
株式会社東京証券取引所
株式会社大阪証券取引所
取締役
代表取締役社長
取締役
◼ xx xx
常務取締役
常務取締役
専務取締役
◼ xx xx
◼ xx xx
◼ xx xx
取締役（非常勤）
◼ xx xx
取締役（社外）
◼ xx x
取締役（社外）
取締役（社外）
◼ xx xx
◼ xx x
監査役
常勤監査役（社外）
監査役
x xx x
監査役
x xx xx
監査役（社外）
監査役（社外）
◼ xx x
◼ xx xx
執行役
専務取締役(IT本部長、IT管理室・品質管理・IT開発(株式､派生､情報))
代表取締役社長
執行役員
◼ xx xx
◼ xx xx
員
常務取締役（株式・派生商品・取引参加者室 ）
常務取締役（情報サービス）
◼ xx xx
◼ xx xx
常務執行役員（総合管理室）
◼ xx xxx
常務執行役員（営業本部長）
◼ xx xx
常務執行役員（上場）
◼ x xx
執行役員（決済）
◼ xx xx
執行役員（IT開発(清算)・ITサービス）
◼ xx xx
執行役員（上場推進）
◼ xx xx
執行役員（マーケット営業）
◼ xx xx
東京証券取引所自主規制法人
x xx xx
取締役
取締役
代表取締役社長 |
取締役 |
取締役 |
取締役（非常勤） |
取締役（社外） |
取締役（社外） |
取締役（社外） |
x xx xxx
◼ xx xx
◼ xx x
x xx xx
x xx xx
◼ xxx xx
取締役（社外）
x xx x
監査役
常勤監査役
監査役
◼ xx xx
監査役（社外）
◼ xx x
監査役（社外）
◼ xx xx
執行役員
社長執行役員
執行役員
x xx xx
常務執行役員（デリバティブ本部）
x xx xxx
常務執行役員（システム本部）
◼ xx xx
上席執行役員（経営管理本部）
◼ xx xx
上席執行役員（自主規制本部）
x xx xx
執行役員（エクイティ本部）
x xx xx
執行役員（自主規制本部）
執行役員（市場運営本部）
◼ xx xx
◼ xx xx
執行役員（市場運営本部）
◼ xx xx
執行役員（エクイティ本部）
◼ xx x
執行役員（経営管理本部）
◼ xx xx
理事x
x 事
理
事
常任理事（コンプライアンス本部・総合管理室）
常任理事（上場本部）理事（社外）
監
事
監事
理事（社外）
◼ x xx
◼ xx xx
◼ xxx xx
◼ xxx xx
◼ xx xx
xx監事
◼ xx xx
監事（社外）
◼ xx x
将来ビジョン
将来ビジョン
◼ 私たちは、公共性・信頼性の確保、利便性・効率性・透明性の高い市場基盤の構築、創造的・魅力的なサービスの提供により、市場の持続的な発展を図り、豊かな社会の実現に貢献します。
企業理念
企業理念
◼ 私たちは、これらを通じて、投資者を始めとする市場利用者の支持及び信頼の増大が図られ、その結果として、利益がもたらされるものと考えます。
◼ Your Exchange of Choice
～創造性豊かで、公共性・信頼性のある質の高いサービスを提供するアジア地域でもっとも選ばれる取引所～
信条（4つのC）
お客様第一主義
Customer First
信条（4つのC）
社会からの信頼確保
Credibility
創造性の追求
Creativity
社員の能力発揮
Competency
中期経営計画
中期経営計画
◼ JPXの中期経営計画（3年間に実施する具体的な事業戦略や施策、定量的な目標等を定めた計画）については、本経営統合後、速やかに策定及び公表 する予定
目標とする配当性向
目標とする配当性向
◼ 取引所としての競争力強化と自主規制機能の向上のためのシステム開発や清算機関としてのリスクへの備えを目的とした内部留保の重要性に留意しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とする
自己株式の取扱い
◼ 具体的には、配当性向を40%程度とすることを目標とする
◼ 公開買付けにより東証Gが取得した大証株式は、2013年1月1日に予定されている本経営統合により、JPXの自己株式となりますが、2012年度中を目途に消却することを予定
自己株式の取扱い
豊富な流動性を誇る現物・デリバティブ市場、高度な清算決済機能、
自主規制機能を備えた総合的な取引所グループの実現
豊富な流動性を誇る現物・デリバティブ市場、高度な清算決済機能、自主規制機能を備えた総合的な取引所グループの実現
現物市場・IPOの拡大
市場環境の変化に即した自主規制機能の発揮
双方の顧客基盤を活用した各分
野でのマーケティング活動の強化
現物市場・IPOの拡大 市場環境の変化に即した自主規制機能の発揮
◼ 現物市場の集約による利便性・効率性の向上
◼ 国内外の投資魅力ある企業の上場促進
◼ 上場会社向けサービスの拡充
◼ ETF市場の流動性向上・利用者の裾野拡大
◼ 自主規制機能の一元化による機能強化と参加者負担の軽減
◼ 多様化する取引スタイル・商品・企業特性等に則した適切な自主規制機能の発揮による信頼性の向上
デリバティブ市場の拡大
情報サービスの拡大
デリバティブ市場の拡大
情報サービスの拡大
◼ デリバティブ市場の集約による利便性・効率性の向上、両社の商品をクロスオーバーした商品等の新商品の開発
◼ コモディティ等新しい分野への進出による機能強化
◼ 新規情報サービスの導入
◼ 既存情報サービスの更なる拡充
清算決済機能の強化・拡大
政策提言・情報発信の強化
清算決済機能の強化・拡大
政策提言・情報発信の強化
◼ デリバティブ清算機能統合の推進
◼ 清算・決済ビジネスフィールドの更なる拡大
◼ リスク管理機能の更なる向上
◼ 日本の金融資本市場の競争力強化に向けた政策提言の実施
◼ 多様な手段を活用した情報発信の拡充
マーケットインフラの機能強化
マーケットインフラの機能強化
◼ システム統合によるコスト削減と安定的運営の両立
◼ 両社のインフラを統合した効率的・効果的なバックアップ体制の整備
シナジーの早期実現
◼ 最先端ITを駆使した効率的なシステム開発
シナジーの早期実現
◼ 経営統合に伴う統合シナジー（システム費用削減、機能強化、効率化）の早期実現及び最大化
㈱日本取引所グループ | ㈱東京証券取引所 | ㈱大阪証券取引所 （デリバティブ市場の統合時に「大阪取引所」に商号変更予定） | 東京証券取引所自主規制法人 | ㈱日本証券 クリアリング機構 | |
代表者 | 取締役兼代表執行役グループCEO xx x 取締役兼代表執行役グループCOO xx xx | 代表取締役社長xx xx | 代表取締役社長xx xx | 理事xx xx | 代表取締役社長xx xx |
資本金等 | 115億円 | 115億円 | 47億円 | 30億円 | 73.5億円 |
機関設計 | 委員会設置会社 | 監査役会設置会社 | 監査役会設置会社 | － | 監査役会設置会社 |
本店所在地 | xxx中央区 | xxx中央区 | 大阪市中央区 | xxx中央区 | xxx中央区 |
単元株数 | １００株 | 1株 | 1株 | － | 1株 |
取締役等の任期 | 1年 | 1年 | 1年 | 2年 | 2年 |
（金融庁の承認が条件となる。） | 上場（東証一部、 JASDAQ） | 非上場 | 非上場 | － | 非上場 |
営業収益 （2012年度上半期） | － | 261億円（※） | 107億円（※） | － | － |
営業利益 （2012年度上半期） | － | 61億円（※） | 33億円（※） | － | － |
純利益 （2012年度上半期） | － | 45億円（※） | 20億円（※） | － | － |
※の値については、㈱東京証券取引所は、㈱東京証券取引所グループ（連結）、㈱大阪証券取引所は、合併・分割前の㈱大阪証券取引所の値を記載
2013年7月を目途に、東京証券取引所に統合
◼ 市場区分： 市場第一部、市場第二部、マザーズ、JASDAQ、TOKYO PRO MARKETとする。
現物市場
◼ 本則市場の上場基準： 東証の制度に統合。上場廃止基準等は激変緩和措置として相応の経過期間を設ける。
◼ 新興xxxの上場基準：現在の制度を踏襲。
◼ 適時開示システム：TDnetを利用。
◼ 。
◼ 株式以外の商品については東証の制度に統合 。ただし､大証のみに取扱実績のある商品については､大証の制度を踏襲 （上場カバードワラント制度は廃止）。
【売買制度、システム等】
◼ 売買制度：東証の制度に統合。
◼ 売買システム：arrowhead（立会外取引はToSTNeT）に統合。
◼ 相場報道システム等：東証に統合
◼ 東証の現物取引の資格をもっていない大証の取引参加者に資格を付与
（IPO参加者制度は廃止）。
◼ 取引参加者との連絡・書類授受等：東証の取引参加者ポータル(Target)に統合。
10
2013年度中を目途に、大阪証券取引所に統合
◼ 取引システム：J-GATEに統合（大証FXを除く）。
デリバティブ市場
⮚ 国債・株価指数（日経平均、TOPIX等）等を対象としたデリバティブ商品を１つのプラットフォームで取引可能とする。
⮚ アクセス一元化による市場の利便性向上を通じて、市場参加者・流動性の拡大を図る。
◼ 取引制度
⮚ 株価指数等を対象としたデリバティブ商品については、原則として、現在の大証の制度を踏襲（例：TOPIX先物等の取引時間を午前3時まで延長）。
⮚ 現在大証で扱っていない国債を対象としたデリバティブ商品については、取引対象・取引時間・決済制度等の基本的な仕組みは現行どおりとしつつ、注文方法・価格規制ルール等は、Ｊ－ＧＡＴＥの機能を基本的に利用する方向で検討。
◼ 東証取引参加者が円滑に取引を継続できるよう、取引参加者制度等において所要の対応を行う。
自主規制機能
2013年7月を目途に、東証自主規制法人に統合
◼ 現物市場の統合に併せて、デリバティブに係る自主規制機能も含めて統合する。
◼ 自主規制業務に係る取引参加者との情報授受等のシステムインフラについては、従来よりコンプラWANに一本化されており、これを継続する。
2013年7月を目途に、日本証券クリアリング機構に統合
◼
、
現し、取引参加者の資金効率の向上と流動性の増加を図る。
，
一
清算機能
【ネットワーク】
◼ 取引参加者と取引所との間を接続するネットワークは2013年5月からarrownetに段階的に移行する。
【コロケーション】
◼ 両取引所のコロケーションサービスに加え、2013年5月を目途に、両市場にアクセス可能な新たなコロケーションサービスを開始する。
現物市場
2012年
10～12月
2012年
11月20日
2013年
1月1日
2013年
1～3月 4～6月 7～9月 10～12月
2013年7月
現物市場・ 売買システム統合
経営統合
（arrowhead、ToSTNeT）
2014年
1～3月
デリバティブ市場
2013年度中 デリバティブ市場・売買システム統合
合併効力発生日）
（J-GATE）
自主規制機能
2013年7月
自主規制機能統合
清算機関
臨時株主総会開催日
2013年7月
清算機関の統合・証拠xx本化
清算機関
デリバティブ市場運営会社
現物市場運営会社
自主規制法人
統合持株会社
統合持株会社
自主規制法人
清算機関
デリバティブ市場運営会社
ー
ー
各機能毎の統合後のグループ全体の姿は、以下のイメージ図の通り
ー ー
【許認可等】
本資料記載の内容については、関係当局の必要な許認可等が得られることを前提としております。当該許認可等の関係から必要となる場合には、本資料記載の内容を両社協議の上で変更する可能性もあります。
【勧誘規制】
本資料は、米国における証券の売付けの勧誘又は買付けの申込の勧誘を構成するものではありません。大証普通株式は米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）に従って登録がなされたものでも、また今後 登録がなされるものでもなく、米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の勧誘又は売付けを行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は発行会社又は売出人より入手することができます。これには発行会社及び発行会社の経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
【将来予測】
本資料の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27A条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくはxxのリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本資料中の「将来に関する記述」は、本資料の日付の時点で東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所の規則により義務付けられている場合を除き、東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。