Contract

第一金證券股份有限公司等包銷三福化工股份有限公司

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：四七五五

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

第一金證券股份有限公司等共同辦理三福化工股份有限公司(以下簡稱三福公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 8,280 仟股，業已於 102 年

11 月 19 日完成詢價圈購及公開申購作業。其中 7,200 仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，採公開申購配售比率為 60%，共計 4,320 仟股，其餘 40%共計 2,880 仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另 1,080 仟股由三福公司協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購及公開申購配售數量、過額配售數量及總承銷數量：

承 銷 商 名 稱	地 址	詢價圈購包銷仟股	公開申購包銷仟股	過額配售仟股	總承銷仟股
(一)主辦承銷商 第一金證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	2,580	4,320	1,080	7,980
(二)協辦承銷商
元大寶來證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	50	－	－	50
富邦綜合證券股份有限公司	xxxxxxxx 000 x 00 x	50	－	－	50
臺銀綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	50	－	－	50
華南永昌綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	50	－	－	50
國票綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 000 x 00 x	50	－	－	50
中國信託綜合證券股份有限公司	xxxxxx 0 x 00 x	50	－	－	50
合計		2,880	4,320	1,080	8,280

二、承銷價格、詢圈處理費及保證金：

(一)承銷價格：每股新台幣 29 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股 1.0 元之圈購處理費(即圈購處理費=獲配股數×1.0 元)。

(三)本次圈購案未收取保證金。

三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與三福公司簽訂「已發行股份配合股票初次上市公開承銷協議書」，由三福公司股東提出對外公開銷售股數之 15%，計 1,080仟股已發行普通股股票，供主辦證券承銷商進行過額配售。主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由三福公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計 52,464,625 股，佔上市掛牌時擬發行股份總

額 88,000,000 股之 59.62%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在百分之三十(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）及大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量

不得超過各承銷商實際認購合計數 828 仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構及大

陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，

最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 414 仟股。另如公開申購額度為超過百分之三十以上，專業投資機構及大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 414 仟股。其他圈

購人實際認數數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際

認購合計數 165 仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關三福公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構第一金證券股份有限公司股務代理部(地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x)、各承銷團成員之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站查閱(xxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢。本公開說明書陳列處所及主、協辦承銷商網址資料如下：

台灣證券交易所股份有限公司	xxxxxxxxxxxx
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心	xxxxxxxxxxXXxxxx
xxxx證券商業同業公會	xxxxxxxxxxxxxxx
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	xxxxxxxxxx
第一金證券股份有限公司	xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx
元大寶來證券股份有限公司	xxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx
富邦綜合證券股份有限公司	xxxx://xxx.xxxxx.xxx
臺銀綜合證券股份有限公司	xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
華南永昌綜合證券股份有限公司	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
國票綜合證券股份有限公司	xxxx://xxx.xxx.xxx.xx
中國信託綜合證券股份有限公司	xxxx://xxx.xxx000.xxx.xx

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部份：

1.本案繳款截止日為 102 年 11 月 22 日。

2.獲配售圈購人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄認購權利。原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。

(二)公開申購部份：

1.申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費繳存往來銀行截止日為 102 年

11 月 19 日。

2.經紀商之往來銀行辦理申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳日為 102 年 11 月 20 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為 102 年 11 月 20 日。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)三福公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 102 年 11 月 27 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於 102 年 11 月 15 日起至 102 年 11 月 19 日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(102 年 11月 22 日)上午 10:00 前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午 10:00 前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商 (限所受託申購部分)、台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣證券集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼#111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼#111。

3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

十三、有價證券預定上市日期：102 年 11 月 27 日(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，三福公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站網址：(xxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx )

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身份證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身份證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽

籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、滙款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查核簽證意見
99 年	勤業眾信聯合會計師事務所	許秀明	修正式無保留意見
100 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	xx式無保留意見
101 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
102 年前三季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量三福化工股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與三福公司共同議定之。

二十、律師法律意見書（如附件二）。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見（如附件三）。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)三福化工股份有限公司(以下簡稱三福化工或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同)800,000 仟元，每股面額新台幣 10 元，已發行股數為 80,000 仟股。另該公司經 102 年 8 月 13 日董事會決議辦理現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額

新台幣 10 元，計 80,000 仟元，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌之股數

為 88,000 仟股。

(二)公開承銷股數來源

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣

證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額之 10%之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法第 267 條規定，保留發行股份之 10%予員工認購股數後，且公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之 30％，其餘股數將委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。

(三)過額配售

該公司爰依「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應注意事項要點」之規定，經該公司 102 年 5 月 13 日董事會通過與主辦承銷商簽訂「已發行股份配合股票初次上市公開承銷協議書」，由該公司協調其股東提出委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五額度內之已發行股數，預計為 1,080 仟股供主辦證券

承銷商辦理過額配售，惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

截至 102 年 7 月 10 日止，該公司記名股東人數為 107 人，其中扣除公司內部人

及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為 95 人，且其所持股份總額合計 25,136,710 仟股，占發行股份總額為 31.42%，尚未符合股票上市股權分散之標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散事宜。

二、承銷價格

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

股票價值的評估方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估結果亦有所差異。目前證券投資分析常用之股票評價方法主要包括市價法、成本法及現金流量折現法。市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，皆係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則為以帳面歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法；現金流量折現法則採用未來現金流量作為公司價值的評定基礎。茲將本益比法、股價淨值比法、成本法及現金流量折現法等計算方式及其優缺點比較列示如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料， 計算每股帳面盈餘， 並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價， 最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司 不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調 整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依 據。 2. 市場價格資料較易取得。	1. 淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及 風險。
缺點	1. 盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2. 企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3. 使用歷史性財務 資訊，無法反應	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	現金流量折現法
	公 司 未 來 之 績 效。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅 額資本支出。

三福化工研發、生產及銷售之主要產品為精密化學品及基礎化學品。分析該公司最近三年度之營業收入及獲利表現，100 年度營業收入及稅前淨利成長率分別為 24.68%及 94.47%；101 年度該公司因考量專案工程之毛利不佳，且非屬該公司核心競爭力之領域，故減少承接專案工程，致營業收入較 100 年度衰退 4.91%，但在毛利相對較高之精密化學品的營業收入持續成長的帶動下，其稅前淨利則較 100 年度成長 57.22%，預期新產品持續通過客戶認證及新建廠房開始量產後，該公司之營業收入及獲利將繼續成長，故該公司現階段應屬於營運成長型之類股。

在股價評價上，因淨值不足以代表成長型公司未來之獲利水準，故成本法及股價淨值比法不適合用以評估成長型公司之合理股價；而現金流量折現法，較適合於現金流量穩定之類股，成長型公司因難以準確推估其未來現金流量及相關參數，故亦不能合理評估公司應有之價值。目前證券市場對於成長型公司多採用每股盈餘作為主要之評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，且參酌該公司最近四季之每股盈餘及未來盈運展望等因素綜合考量後，本承銷商擬以本益比法及股價淨值比法來評估該公司之股票承銷價格。

2.與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

在採樣同業的選擇上，目前國內上市及公開發行公司中，達興材料(5234，上市公司)、台硝(1724，上市公司)及勝一化工(1773，上市公司)等三家公司之主要產品項目均以產業鏈上游的化學品為主。其中達興材料的資本額、營收規模、產品性質及應用領域與三福化工最為相近，而台硝之產品主要為硝化棉及電子化學品，勝一化工之主要產品為電子級及工業級溶劑，產品性質與三福化工差異較大，但均屬化工產品，而應用領域也包括 LCD 及半導體產業。綜上所述，參酌該公司及同業之主要營業項目、營運規模、資本額、產品應用領域及資料可取得性，故選擇達興材料、台硝與勝一化工三家公司作為三家採樣公司。

(1)巿價法

A.本益比法

單位：倍

月份/公司	達興材料	台硝	勝一化工	上市化學工業類股	上市大盤
102 年 8 月	12.03	10.83	11.08	20.27	18.14
102 年 9 月	12.99	10.03	11.68	20.77	18.45
102 年 10 月	14.47	10.36	12.86	21.41	19.18

資料來源：臺灣證券交易所網站，第一金證券計算整理。

由上表可知，採樣同業、上市化學工業類股及上市大盤 102 年 8 月~10月平均本益比約在 10.03~21.41 倍，該公司最近四季(101 年第四季~102 年第三季)之稅後淨利為 190,002 仟元，擬以上市股數 88,000 仟股計算，每股

稅後盈餘為 2.16 元，按照上述本益比法計算其參考價格，價格區間介於

21.66~46.25 元，經參考該公司最近一個月(102 年 10 月 20 日~102 年 11 月

19 日)興櫃股票市場之加權平均股價為 40.89 元，並考量該公司之獲利能力、市場地位、未來發展性及營運前景，承銷價格為 29 元，尚屬合理。

B.股價淨值比法

單位：倍

月份/公司	達興材料	台硝	勝一化工	上市化學工業類股	上市大盤
102 年 8 月	3.18	1.13	1.93	1.47	1.69
102 年 9 月	3.12	1.15	1.92	1.50	1.72
102 年 10 月	3.48	1.19	2.11	1.55	1.79

資料來源：臺灣證券交易所網站，第一金證券計算整理

由上表可知，採樣同業、上市化學工業類股及上市大盤 102 年 8 月~10月平均股價淨值比約在 1.13~3.48 倍間，該公司 102 年第三季經會計師核閱之合併財務報告所列歸屬於母公司業主之權益為 2,013,632 仟元，以擬上市

股數 88,000 仟股計算，每股淨值為 22.88 元，按上述股價淨值比計算其參

考價格，價格區間落在 25.85~79.62 元，承銷價格為 29 元，尚屬合理。

(2)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見，故本承銷商不予採用本評價方法。

(3)現金流量折現法

在股價評價方法選擇上，考量現金流量折現法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，難以準確推估未來現金流量；再者，評價使用之相關參數並無一致標準，相關參數些微的改變，即可能造成評價結果的重大差異，故在未來現金流量及相關參數難以準確掌握的情況下，現金流量折現法可能無法合理評估公司應有之價值，因此經本承銷商評估後不予以採用。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將三福化工與達興材料、台硝及勝一化工之財務狀況、獲利情形及本益比比較如下：

1.財務狀況

單位：%

分析 項目	公司名稱	99 年度 (ROC GAAP)	100 年度 (ROC GAAP)	101 年度 (ROC GAAP)	102 年度 前三季 (IFRSs)
負債占資產比率	三福化工	51.14	49.75	35.91	35.82
	達興材料	49.91	45.36	40.51	39.93
	台硝	30.19	30.76	26.79	31.43
	勝一化工	26.88	25.63	24.04	30.04
長期資金占固定 資 產 ( 不 動產、廠房及設 備)比率	三福化工	181.47	185.66	223.33	285.83
	達興材料	210.79	185.98	241.37	244.98
	台硝	228.44	189.60	169.79	180.27
	勝一化工	242.05	239.62	223.62	253.34

資料來源：各公司 99~101 年度及 102 年前三季經會計師查核簽證或核閱之合

併財務報告。

該公司99~101年度及102年前三季負債占資產比率分別為51.14%、49.75%、 35.91%及35.82%，皆呈現逐年下降趨勢。該公司100年度負債比率下降至49.75%，主要係因100年度負債總額僅較99年度增加102,744仟元(增幅6.73%)，資產則因精密化學部門業績及工程完工收入成長而大幅增加289,490仟元(增幅9.70%)，致100年度負債比率較99年度小幅下滑。101年該公司負債比率下降為35.91%，主係銀行長短期借款減少575,126仟元，使101年度負債總額較100年度減少555,060仟元 (減幅34.07%)，總資產則因營收小幅衰退，應收款項及存貨減少214,332仟元，使 101年度資產總額較100年度減少283,387仟元（減幅8.65%），負債總額減少幅度大於資產減少幅度，致101 年負債比率下降。102年前三季因長期借款減少37,741仟元，使負債總額較101年度增加49,629仟元(增幅4.62%)，小於資產增加幅度(增幅4.89%)，故負債比率小幅下降至35.82%。與同業相較，該公司99及100年度負債比率高於三家比較同業、低於同業平均，101年及102年前三季則高於台硝及勝一化工、低於達興材料，該公司負債比率除99年度高於50%外，其餘期間均維持在50%以下，且呈現逐年下降趨勢，財務結構愈趨健全，尚無重大異常情事。

而在長期資金占固定資產比率方面，該公司99~101年度及102年前三季長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率分別為181.47%、185.66%、223.33%及285.83%，呈現逐年上升的趨勢，主係該公司每年均有獲利，股東權益每年成長，致長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率呈現逐年上升的趨勢。與同業相較，該公司99年度長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率低於三家比較同業及同業平均數，100年度則與達興材料約當，101年度高於台硝並與勝一化工約當，102年前三季則高於三家比較同業，顯示該公司長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率在逐年上升的情況下，財務結構愈趨穩固，與同業相較尚無重大異常情事。

綜上所述，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利挹注之下，尚稱健

全穩定。

2.獲利情形

分析項目	公司名稱	99 年度 (ROC GAAP)	100 年度 (ROC GAAP)	101 年度 (ROC GAAP)	102 年度前三季 (IFRSs)
權益報酬率(%)	三福化工	－	11.33	13.32	7.66
	達興材料	－	18.25	22.70	22.93
	台硝	2.46	27.90	10.60	(7.06)
	勝一化工	21.12	15.05	28.36	16.23
營業利益占實收資本額比率 (%)	三福化工	9.97	19.79	26.25	15.71
	達興材料	45.23	35.04	45.43	54.02
	台硝	15.39	38.46	26.11	12.04
	勝一化工	50.97	37.69	43.61	41.33
稅前純益占實收資本額比率 (%)	三福化工	11.70	22.76	35.78	25.95
	達興材料	44.77	34.68	45.61	54.60
	台硝	3.00	41.48	20.50	(10.99)
	勝一化工	58.13	44.07	49.44	49.63
純益率(%)	三福化工	2.98	4.50	6.39	4.72
	達興材料	11.05	7.48	10.49	10.92
	台硝	1.80	18.21	8.46	(7.00)
	勝一化工	9.78	7.03	7.96	8.19
每股稅後盈餘 (元)	三福化工	1.37	2.20	2.96	1.42
	達興材料	3.83	2.75	4.05	3.35
	台硝	0.28	3.72	1.58	(0.73)
	勝一化工	4.87	3.63	4.06	3.07

資料來源：各公司 99~101 年度及 102 年前三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

該公司100~101年度及102年前三季之權益報酬率分別為11.33%、13.32%及

7.66%，99~101年度及102年前三季營業利益占實收資本額比率分別為9.97%、

19.79%、26.25%及15.71%，稅前純益占實收資本額比率分別為11.70%、22.76%、

35.78%及25.95%，純益率分別為2.98%、4.50%、6.39%及4.72%，稅後每股盈餘分別為1.37元、2.20元、2.96元及1.42元。

該公司100年度因精密化學品銷售增加，營業毛利及營業淨利分別較99年度成長16.72%及98.54%，加上認列轉投資收益，稅前及稅後淨利分別較99年度成長 94.47%及88.58%，使營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及稅後每股盈餘皆較99年度大幅上升。101年度合併財報僅將三福明(上海)1~4月之營收編入，加上該公司考量專案工程之毛利不佳，且非屬該公司核心競爭力之領域，故減少承接專案工程，致101年度之營業收入淨額較100年度衰退 4.91%，惟精密化學品之營收比重由57.27%成長至69.57%，且因精密化學品之毛利較高，暨營業費用控制得宜，101年度營業毛利及營業利益分別較100年度提高

18.41%及43.26%，另101年度認列轉投資及處分長投xx達收益，101年稅前及稅後淨利分別較100年度成長57.22%及34.93%，故101年度各項獲利能力比率皆較 100年度上升。102年前三季因三福明(上海)已不再納入合併個體，加上玻璃減薄客戶為配合下游廠商移至大陸生產導致玻璃薄化營業收入降低，以及客戶對苯胺、糖蜜素及PHBA之需求減緩等，營收淨額較101年前三季減少14.87%，加上柳營廠租金支出及IFRS估列相關費用，營業利益及稅後淨利分別較101年前三季減少43.15%及45.31%，使該公司102年前三季之各項獲利能力比率皆較101年度下降。

與同業相較，該公司99~101年度及102年前三季之獲利能力各項比率大致介於同業之間，且該公司99~101年度獲利能力呈現逐年上升之趨勢，整體而言尚無重大異常情事。

綜上所述，該公司之經營績效應已逐漸顯現，雖 102 年前三季營收較前期衰

退，惟營運規模及獲利表現仍能維持一定之水準，顯示其獲利能力尚稱良好。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或

鑑價報告內容及結論

x證券承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)申請公司於興櫃市場之最近一個月平均股價及成交量資料

月份	成交量(股)	加權平均股價(元)
102 年 10 月 20 日~102 年 11 月 19 日	1,660,233	40.89

資料來源：財團法人櫃檯買賣中心興櫃交易資訊。

該公司最近一個月(102 年 10 月 20 日~102 年 11 月 19 日)之加權平均股價為 40.89

元，成交量為 1,660,233 股。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x證券承銷商經評估該公司所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況等因素，及參酌本益法及其最近一個月興櫃市場之平均成交價，並考量興櫃市場流動性不足之風險後，以所推算之合理價格作為與該公司共同議定承銷價格之依據。

經綜合評估該公司業績變化之情形，故本證券承銷商與該公司議定承銷價格為每股29元，與國際慣用之市價法所推算之結果相較亦未發現重大差異，故本次承銷價格尚屬合理。

發行公司：三福化工股份有限公司 負責人：xxx

推薦證券商：第一金證券股份有限公司 負責人：xxx

推薦證券商：元大寶來證券股份有限公司 負責人：xx籛

富邦綜合證券股份有限公司 負責人：xxx

臺銀綜合證券股份有限公司 負責人：xxx

【附件二】律師法律意見書

三福化工股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 8,000,000 股，每股面額新台

幣壹拾元，發行總金額新台幣 80,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，三福化工股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢

查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。此 致

三福化工股份有限公司

x x x 律 師

遠 東 聯 合 法 律 事 務 所

【附件三】承銷商總結意見

三福化工股份有限公司本次為辦理公開募集現金增資發行普通股捌佰萬仟股，每股面額新台幣壹拾元，發行總額為新台幣捌仟萬元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解三福化工股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，三福化工股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

第一金證券股份有限公司 負 責 人 ：x x x

xx部門主管：x x x