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深圳市摩艾客科技股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：深圳市摩艾客科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：摩艾客股票代码：836666

收购人：深圳合德堂实业有限公司

通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx0xXx000x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

二〇一七年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节收购人介绍 ‌

一、收购人 ‌

（一）收购人基本情况 ‌

名称	深圳合德堂实业有限公司
法定代表人	xx
注册资本	1,000.00 万人民币
实收资本	1,000.00 万人民币
类型	有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码	91440300MA5ERBH208
成立时间	2017 年 9 月 29 日
住所	xxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 000 x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业期限	2017-09-29 至无固定期限
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发；生物科技领域内的技术咨询、技术研发、技术转让；企业营销策划；经济信息咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务	未实际开展业务

收购人已开通深市 A 股账户，证券账号为：0800347917，证券账户存在于全国中小企业股份转让系统合格投资者账户库中，属于合格投资者。

（三）收购人控股股东和实际控制人 ‌

截至本报告书出具日，收购人控股股东和实际控制人为xxx，对收购人认缴的出资额为 1,000.00 万人民币，实缴出资额为 1,000.00 万人民币，持有收购人 100%的股权。

xxx，x，1995 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年 2 月-2011年6 月，就读于Malaspina High School；2011 年9 月-2012 年6 月，就读于Vancouver Technical Secondary School；2012 年 9 月-2014 年 6 月，就读于 Xxxxxx of Wales Secondary School；2014 年 9 月-2015 年 12 月，就读于 Adult School；2016 年 9月-至今，就读于 Kwantlen Polytechnic University。

截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东最近 2 年不存在曾受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ‌

截至本报告书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职位	国籍
1	xx	执行董事、总经理	中国
2	时勇	监事	中国

截至本报告书出具之日，上述人员最近 2 年不存在曾受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员受到联合惩戒的情况 ‌

收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。

（六）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 ‌

截至本报告书出具之日，收购人控股股东、实际控制人xxx控制的核心企业、关联企业基本信息如下：

序号

公司名称

注册资本

股东出资比例

主营业务

Fancylignt Limited（富

诗莱有限公司）

50,000 美元

xxxx股

100.00%

未实际开展业务

V.X.Fortune Capital

Limited（xx富晨资本有限公司）

50,000 美元

Fancylignt Limited

持股 100.00%

未实际开展业务

China Tianren Organic Food

Holding Company

Limited（中国天人有机食品控股有限公司）

50,000 美元

V.X.Fortune Capital Limited持股 100.00%

未实际开展业务

Golden Dawn

International limited

50,000 美元

V.X.Fortune Capital Limited

持股 100.00%

未实际开展业务

Skypeople International Holdings Group（天人国际控股集团有限公司）

授权发行的最大股本为 1,000,000,0

00 美元，实际已发行 144,230 美

元

V.X.Fortune Capital Limited持股 100.00%

未实际开展业务

Future FinTech Group ,Inc.(未来金融技术集团，美国纳斯xx上市企业，证券简称

“FTFT”）

5,173,187

股

China Tianren Organic Food Holding Company Limited 持股 3.54%，Skypeople International Holdings Group 持股 12.87%，

Golden Dawn International Limited 持股

28.77%

从事浓缩果汁、果汁饮料和其他水果类相关产品的生产及销售

Belkin Foods Holdings

Group Limited（贝尔金

50,000 美元

FTFT 持股

100.00%

未实际开展业务

食品控股集团有限公

司）

未来金融科技（香港）有限公司

10,000 港元

Belkin Foods Holdings Group Limited 持股

100.00%

商业服务业

合德堂食品（中国）有限公司

6,000 万元

未来金融科技（香港）有限公司持股

100.00%

食品和饮料的批发及零售

合德堂农产品交易市场（眉县）有限公司

5,000 万元

合德堂食品（中国）有限公司持股 90.00%

农副产品初加工、速冻、销售；交易批发市场建设、市场内设施的物业管理、场地租赁、信息咨询、中介代理服务；农产品电子商务、农产品物流、农产品电子商务孵化器、农产品大数

据

陕西中农丝路农产品交易中心有限公司

10,000 万元

合德堂食品（中国）有限公司持股 80.00%

大宗商品现货交易和电子交易服务；大宗农副产品交易的市场建设、市场管理和中介服务；商品交割市场管理服务；仓单管理服务；电子交易平台的服务与管

理；供应链管理与服务；

仓储咨询服务

全购通供应链有限公司

6,000 万元

陕西中农丝路农产品交易中心有限公司持股

100.00%

自营和代理各类商品和技术的进出口业；供应链管理及相关配套服务

SkyPeople Foods Holding Company Limited（天人食品控股

有限公司）

50,000 美元

FTFT 持股

100.00%

未实际开展业务

合德堂控股（香港）有限公司

10,000 港元

SkyPeople Foods Holding Company Limited 持股

100.00%

商业服务业

合德家传控股集团有限公司

5,000 万元

合德堂控股（香港）有限公司持股 100.00%

食品的销售；企业投资咨询企业管理咨询；企业形象设计；企业营销策划；普通机械设备的

研发及销售；自营商品

和技术的进出

合德家传食品（西安）有限公司

20,000 万元

合德家传控股集团有限公司持股

100.00%

预包装食品批发兼零售

天人（绥中）果蔬综合加工产业链有限公司

20,000 万元

合德家传食品（西安）有限公司持股 99.50%，天人果汁集团股份有限公

司持股 0.50%

农副产品初加工、速冻销售

合德家传食品（宜昌）有限公司

5,000 万元

合德家传食品（西安）有限公司持股 100.00%

农产品、果品生产、储藏、销售；有机农业、水果及蔬菜的种植、培

育、深加工、技术推广

陕西果维美猕猴桃深加工有限公司

15,000 万元

合德家传食品（西安）有限公司持股 96.67%，合德家传控股集团有限公

司持股 3.33%

猕猴桃果汁、果浆、果醋、果粉、果胶的生产制造及销售；猕猴桃的收购、储存、销售；猕

猴桃种植技术的研发

天人果汁集团股份有限公司

42,800 万元

合德堂控股（香港）有限公司持股

73.41%

酒、饮料和精制茶的生产及销售

合德堂食品工业（宜都）有限公司

2,700 万元

天人果汁集团股份有限公司持股

100.00%

农产品、果品的加工、储藏及销售

营口特仕泰果蔬食品有限公司

9,350 万元

天人果汁集团股份有限公司持股 48.98%，合德堂食品工业（宜都）有限公司持股

51.02%

酒、饮料深加工

葫芦岛万佳果业有限责任公司

12,020 万元

天人果汁集团股份有限公司持股 48.99%，合德堂食品工业（宜都）有限公司持股

51.01%

饮料（果汁、蔬菜汁）的生产、储藏及销售；水果系列产品的加工、储藏及销售；进出口销售。

合德堂农业种植园（宜都）有限公司

2,700 万元

天人果汁集团股份有限公司持股

100.00%

蔬菜、水果、花卉、茶叶等农产品的种植、收

购、加工、销售

西安康斯进出口有限公司

3,000 万元

天人果汁集团股份有限公司持股 10.00%，合德家传

控股集团有限公

预包装食品及散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、茶叶、水果

及蔬菜、农产品、副食

司持股 63.64%,

品、粮油、冷冻肉、冷冻水产品、禽蛋产品、产品包装材料、五金交电、矿产品、工矿配件、日用百货、摩托车配件、金属材料的销售；商务信息咨询；展览展示服务；电子商务；货物及

技术的进出口业务

西安合德堂电子商务有限公司

300 万元

西安康斯进出口有限公司持股

78.00%

预包装食品、农副产品、散装食品的网上销售

合德堂食品工业（周至）有限公司

5,000 万元

西安康斯进出口有限公司持股

90.00%

猕猴桃果酒、果汁、果酱、饮品生产加工销售、

鲜果销售、储藏、销售

陕西合盈贸易有限公司

1,000 万元

西安康斯进出口有限公司持股

99.50%

食品的进出口、销售

陕西奇异xx现代有机农业有限公司

4,000 万元

西安康斯进出口有限公司持股

91.15%

果汁、果酒及食品加工、销售

西安合德堂营养食品研究院有限公司

5,000 万元

西安康斯进出口有限公司持股 99.40%，天人果汁集团股份有限公

司持股 0.60%

食品的销售及食品加工技术研发

合德堂食品工业（泾阳）有限公司

5,000 万元

西安康斯进出口有限公司持股 90.00%，西安合德堂营养食品研究院有限公司持股

10.00%

农副食品加工、储藏、销售

（七）收购人资格说明及声明 ‌

收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人已出具《关于收购人资格的声明》，声明收购人不存在下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格，且收购人实缴注册资本在 500 万元人民币以上，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中对投资者适当性的规定。

二、收购人的财务会计资料 ‌

因收购人合德堂于 2017 年 9 月 29 日成立，成立时间较短，尚未实际开展业

务，截至 2017 年 11 月 30 日，公司资产总额 1,247.33 万元，主要是货币资金 24

7.33 万元，其他应收款 1000 万元；负债总额 247.47 万元，主要是其他应付款 2

47.47 万元；所有者权益 999.86 万元，主要是实收资本 1000 万元。

第二节本次收购的基本情况 ‌

一、收购前后摩艾客股权结构 ‌

本次收购前，公司控股股东为颉旋琴，持有公司 75.55%的股份，收购人未持有公司股票。通过本次收购，收购人以现金支付方式受让颉旋琴所持公司 6,975,000 股股票、xxx所持公司 1,000,000 股股票、深圳市火云管理咨询合伙

企业(有限合伙)所持公司 1,000,000 股股票、xxx所持公司 25,000 股股票，合

计受让 9,000,000 股。本次收购完成后，收购人持有摩艾客 9,000,000 股股份，占公众公司总股本的 90.00%，成为摩艾客的第一大股东；公司实际控制人变更为xxx。

本次收购前，摩艾客股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	颉旋琴	7,555,000	75.55%
2	xxx	1,000,000	10.00%
3	深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,000,000	10.00%
4	xx	200,000	2.00%
5	候思欣	112,000	1.12%
6	xxx	100,000	1.00%
7	xxx	19,000	0.19%
8	xxx	8,000	0.08%
9	xxx	4,000	0.04%
10	xxx	1,000	0.01%
11	xxx	1,000	0.01%
合计		10,000,000	100.00%

本次收购后，摩艾客股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	深圳合德堂实业有限公司	9,000,000	90.00%
2	颉旋琴	580,000	5.80%
3	xx	200,000	2.00%
4	候思欣	112,000	1.12%

5	xxx	75,000	0.75%
6	xxx	19,000	0.19%
7	xxx	8,000	0.08%
8	xxx	4,000	0.04%
9	xxx	1,000	0.01%
10	xxx	1,000	0.01%
合计		10,000,000	100.00%

备注：上述收购后的持股数量及比例系本次一揽子交易完成后的数据。

二、本次收购相关协议的主要内容 ‌

（一）《深圳市摩艾客科技股份有限公司股票收购协议书》

1、合同签订主体及签订时间

收购方（甲方）：深证合德堂实业有限公司法定代表人：xx

公司地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x被收购方（乙方）：颉旋琴

身份证号码：620111198006131527

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0X0-0

被收购方（丙方）：xxx

身份证号码：370481197811235045

住所：xxxxxxxxxx 000 xx 0000

被收购方（xx）：xxx

身份证号码：432930198209166913

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000

被收购方（戊方）：深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）法定代表人：颉旋琴

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000

签订时间：2017 年 12 月 20 日

2、主要内容

颉旋琴将所持公司 6,975,000 股股票、xxx将所持公司 1,000,000 股股票、

深圳市火云管理咨询合伙企业(有限合伙)将所持公司 1,000,000 股股票、xxx

将所持公司 25,000 股股票，合计 9,000,000 股以 1 元/股的价格转让给深圳合德堂实业有限公司。

（1）流通股交割

①截至《股权转让协议书》签订之日，颉旋琴、xxx、xxx、深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有的流通股股票数量为：1,630,000 股、 0 股、25,000 股、333,333 股，合计持有的流通股数量为：1,988,333 股。

②经收购方与被收购方一致协商确认，由收购方于《股权转让协议书》签订之日起三日内，通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式受让被收购方流通股合计 1,988,333 股。

③鉴于 2017 年 8 月 7 日，被收购方原股东已经与收购方实际控制人指定主体签订《有关深圳摩艾客科技股份有限公司 90%股权的意向书》（以下简称：意向书），并由收购方实际控制人指定主体于 2017 年 8 月 8 日向乙方支付此次收购

事宜订金款项 200 万元人民币，各方均同意该笔定金款项可转为 1,988,333 流通股股票收购款。

（2）限售股交割

自收购方对 1,988,333 流通股股票收购完毕后，收购方尚未进行股票交割的明细如下：

颉旋琴尚未完成交割的限制流通股数量为：5,345,000 股；xxx尚未完成交割的限制流通股数量为：1,000,000 股；xxx尚未完成交割的限制流通股数量为： 0 股；

深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）尚未完成交割的限制流通股数量为：666,667 股。

此次收购的限售股部分合计：7,011,667 股。

被收购各方均同意，自上述限制流通股符合全部解除限售条件之日起三日内，将已经变更为流通股的全部限售股向收购方通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的形式进行转让，最终完成《协议收购书》所约定的全部收购股票的交割。

（二）《限售股份转让协议》

1、合同签订主体及签订时间转让方：（甲方）

颉旋琴，身份证号码：620111198006131527xxx，身份证号码：370481197811235045深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000

执行事务合伙人：颉旋琴受让方：（xx）

深圳合德堂实业有限公司法定代表人：xx

职务：董事长

住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x签订时间：2017 年 12 月 20 日

2、股份认购

转让标的：甲方持有目标公司限售股股票 7,591,667 股，其中拟转让给乙方

的限售股为 7,011,667 股。

转让价款：按照目标公司每股 1 元的标准，限售股的转让价款为人民币

7,011,667 元。

（三）《股权质押协议》

2017 年 12 月 20 日，出质人（颉旋琴、xxx、深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙））与质权人深圳合德堂实业有限公司签署股权质押协议。

主合同：《限售股份转让协议》

质押股份：出质人持有的摩艾客 7,011,667 股限售股份及其所有相关权益出质人与质权人应于《限售股份转让协议》生效且收到《深圳市摩艾客科技

股份有限公司股票收购协议书》约定的 5,011,667 元股权转让款项后，自行或委托质权人指定的人或摩艾客的主办券商到的登记机构或通过其他法律、法规认可的方式办妥股权质押登记手续，并应确保将质权人登记为质押股份的唯一的质权人。

（四）《深圳市摩艾客科技股份有限公司股东权利委托书》

2017 年 12 月 20 日，委托人（颉旋琴、xxx、深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙））向受托人深圳合德堂实业有限公司出具委托书。

自委托书出具之日起，委托人将持有深圳市摩艾客科技股份有限公司（以下简称“目标公司”，委托书中目标公司均不包括其下属子公司）的限售股份共 7,011,667 股（占目标公司总股本的 70.12%）所对应的股东权利无条件授权并委托深圳合德堂行使，委托人不得撤销该等股东权利。

授权并委托深圳合德堂行使的股东权利包括下述权利内容：表决权、知情权、质询权、提案权、利润分配权。

授权委托期限：自本《股东权利委托书》签署日至限售股过户至深圳合德堂或其指定的第三方名下。

（五）过渡期的安排

1、自收购协议签订之日起至流通股 1,983,333 股全部过户至收购方名下的期间为本次公众公司收购过渡期。

2、过渡期期间，被收购方尚持有此次收购事宜所涉股票总额中限售股部分股票合计 7,011,667 股股票，被收购方同意，将其各自所持有的合计 7,011,667 限售股股票所附股东权益，包括但不限于目标公司重大事宜表决权、股东收益权、选择目标公司管理者等权利，全部授权予收购方（但被收购方基于收购协议第五条，关于目标公司债权债务承继的专项约定所应享有的相应债权权益除外）。

3、收购方在过渡期取得目标公司实际控制权后，应当遵守全国中小企业股份转让系统有限公司关于收购非上市公众公司股票在过渡期的相关要求。

4、目标公司全部监事、全部高级管理人员提交辞职信，但经收购方与被收购方协商一致，同意高管人员继续留任的除外。

5、过渡期内，目标公司董事会应召开会议，提名一名新董事人选、提出修改章程议案、召开临时股东大会议案；目标公司监事会召开监事会及职工代表大会，提名新监事人选。尽管目标公司原有董事、监事已提出辞职报告，但在股东大会选举出新董事、监事前，应继续履行其董事、监事职责，直至新选举的董事、监事就职。目标公司原高级管理人员虽已提出辞职报告，但在目标公司新董事会聘用新的高级管理人员之前，应继续履行高管职责，直至新聘用的高级管理人员就职。

6、在过渡期内，在未经收购方事前书面同意，被收购方不得进行下述行为：

（1）非在其日常业务范围内出售或以其他方式处置任何业务、财产、注册资本或资产的任何部分或任何相关利益或未进行上述事务签署合同，或与任何第三方进行与收购协议交易目的相同或相关的任何谈判协商或达成谅解（口头的或书面的）；

（2）除收购协议另有规定外，不得对任何董事、监事进行选举；

（3）变更目标公司的会计政策；

（4）修改章程；

（5）获取任何财产或资产（或任何相关利益）或为进行上述事务签订合同；

（6）除在收购协议签订日已存在的银行和金融机构贷款，向任何股东或银行或金融机构借款，或就修改已存在的股东贷款和/或银行和金融机构贷款的条款和条件进行任何讨论，安排或协商；

（7）占用目标公司资金，或为被收购方利益或目标公司董事、监事、高级管理人员利益将目标公司资产进行抵押、质押，或由目标公司提供其他形式的担保；

（8）转让或许可使用其所拥有的任何知识产权，收购协议规定的转让除外。

7、被收购方同意在收购协议生效后无条件放弃优先认购目标公司任何增资

（包括配股）的权利。

（六）目标公司及其子公司债权债务的承继

1、收购方与被收购方一致同意，以目标公司公章、法人名章、合同专用章及财务专用章等所有印鉴、证照交接日为目标公司及其子公司债权、债务承继基准日，基准日以上述印鉴、证照等的交接清单签署日为准。

2、被收购方将对目标公司及其子公司于债权、债务承继基准日的债权、债务进行统计，并将基准日目标公司及其子公司所对外享有的债权（包括但不限于应收账款、财政补贴、于基准日的其他应收款项）、债务明细以书面形式提交与收购方进行确认，收购方确认无误后，在债权、债务明细文件上（以下简称“债权债务明细单”）盖章、签字。

3、收购方与被收购方均同意，自目标公司及其子公司财务账户收到“债权债务明细单”所列示的应收款项以及收购协议第五条第 4 款所列示的“手机游

戏……财政补贴”的相关款项之日起三日内，将该笔款项支付至被收购方指定的第三方主体，收购方有义务配合被收购方办结此等款项的支付事宜。此类交易应符合会计准则。若相关税款、费用及其任何相关追索给目标公司造成的损失，由乙方承担。

4、收购方同意以基准日为时点，基准日前目标公司及其子公司所涉债权、债务以及由此产生或有关的成本、费用、损失、责任等均由被收购方全部承继；基准日后，目标公司及其子公司基于“手机游戏、广告 SDK 渠道推广、AR 系列产品、通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售、信息咨询、信息服务业务、公司基于基准日前原有业务申请的财政补贴”所得的任何收入，均视为被收购方于基准日前的经营收益，应当扣除收益所涉成本及相关税费后，达到分红条件的，由收购方推动目标公司及其子公司进行分红，收购方收到分红后支付至被收购方指定的第三方主体；目标公司及其子公司非基于本条款上述业务所得，而是基于收购方所新注入的资产或收购方实际开展的经营活动所涉目标公司的相关收益，以及因此产生的债权、债务等事宜全部由收购方按照合计 90%股权比例进行相应承担。

5、被收购方承诺，若收购方有证据证明，被收购方对于债权、债务承继基准日之前其他债务有隐匿或故意瞒报导致收购方受有损失的情形，被收购方对此等债务隐匿事宜给收购方造成的直接损失承担赔偿责任。

（七）目标公司的资产剥离

1、本条所称资产剥离系指被收购方自全额收到限售股股票受让款 5,011,667元之日后，将截至收购协议签订之日时与目标公司相关的资产、人员等因素剥离注入至目标公司以外的新设主体或被收购方指定的第三方主体或目标公司的子公司。

2、被收购方同意，对于目标公司的资产剥离过程中产生的相关费用，由被收购方自行承担，但收购方应当对被收购方的资产剥离给予全力配合。

3、若目标公司相关资产及人员等因素剥离至目标公司的子公司，则子公司因“手机游戏、广告 SDK 渠道推广、AR 系列产品、通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售、信息咨询、信息服务业务、公司基于基准日前原有业务” 等业务产生的收益，达到分红条件的，收购方应当推动公众公司进

行分红，收购方在获取分红后将所得的分红支付给被收购方。在收购完成后合适的时间，将该子公司剥离至目标公司以外的新设主体或被收购方指定的第三方主体。

三、本次收购方式、资金来源及支付方式 ‌

股东颉旋琴、张丽红、深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）、罗明华与深圳合德堂实业有限公司签署《股权转让协议》，颉旋琴将所持公司 6,975,000

股股票、张丽红将所持公司 1,000,000 股股票、深圳市火云管理咨询合伙企业(有

限合伙)将所持公司 1,000,000 股股票、罗明华将所持公司 25,000 股股票，合计

9,000,000 股拟以 1 元/股的价格转让给深圳合德堂实业有限公司，资金总额

9,000,000 元人民币。

2017 年 8 月 7 日，被收购方与收购方实际控制人指定主体签订《有关收购深圳市摩艾客科技股份有限公司 90%股权意向书》（以下简称意向书），并由收购方实际控制人指定主体于 2017 年 8 月 8 日向颉旋琴支付此次收购事宜定金款项

200 万元人民币，且各方均同意该笔定金款项可转为 1,988,333 流通股股票收购

款。基于上述事实，颉旋琴同意于收购流通股 1,988,333 股之日当日将已经收取

的 200 万元转至收购方指定账户，作为股票收购款项，收购方必须保证该笔定金

200 万元专项用于流通股 1,988,333 股，由于收购方实际控制人指定主体所付定

金额 200 万元大于所收购流通股价值总额 1,988,333 元，两者差额 11,667 元应由被收购方退回收购方。

收购方同意于流通股 1,988,333 股过户至收购方账户之日起次日，向颉旋琴

预支限售股 7,011,667 股的股票受让款 5,011,667 元（每股 1 元），余下 200 万股票受让款，收购方应当于收购方案披露深圳市摩艾客科技股份有限公司重大资产重组公告之日或《股票协议收购书》签订之日起至满 120 日的次日（前述两者的

时间以在先者为余款 200 万元人民币付款日）支付至颉旋琴指定银行账户。

鉴于 5,011,667 元股票受让款支付之时，限售股 7,011,667 股尚未完成股票交割，为保证收购方在限售股解除限售条件时能够按期进行限售股的交割，亦为维护被收购方诚实信用的基本原则，被收购方同意在收到 5,011,667 元股票受让款后立即办理将其所持有的限售股质押予收购方的手续。具体明细如下

颉旋琴尚未完成交割的限制流通股数量为：5,345,000 股；张丽红尚未完成交割的限制流通股数量为：1,000,000 股；罗明华尚未完成交割的限制流通股数量为：0 股；

深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）尚未完成交割的限制流通股数量为：666,667 股。

限售股部分合计：7,011,667 股。

被收购各方均同意，自上述限制流通股符合全部解除限售条件之日起三日内，将已经变更为流通股的全部限售股向收购方通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的形式进行转让，最终完成《协议收购书》所约定的全部收购股票的交割。收购人收购股份的资金来源均为自有资金，支付方式为现金。

收购人声明：

1、本次收购所需资金为本公司的自有资金，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款。本公司具有履行相关付款义务的能力；资金来源合法。

2、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，也不存在利用公众公司获得收购资金或资源的情况。

3、本公司不存在其它利益安排或补偿安排，不承担其它附加义务。

四、收购人新增股份的限售安排 ‌

本次收购完成后，收购人深圳合德堂实业有限公司成为摩艾客的第一大股东。实际控制人为自然人薛泽尧。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”收购

人持有的摩艾客的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。

根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”

除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

五、收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6 个月买卖公众公司股份的情况‌

收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，在收购事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖摩艾客股票的情况。

六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况‌

截至收购事实发生日前 24 个月内，除收购报告书已经披露的事项外，收购人及其关联方与公众公司不存在任何交易，与公众公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易。

七、收购的批准与授权 ‌

（一）收购人的批准和授权

深圳合德堂实业有限公司自然人股东薛泽尧于 2017 年 12 月 12 日做出书面

决定，同意合德堂收购颉旋琴所持摩艾客 6,975,000 股股票、张丽红所持摩艾客

1,000,000 股股票、深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）所持摩艾客

1,000,000 股股票、罗明华所持所持摩艾客 25,000 股股票，合计收购 9,000,000

股，收购价格 1 元/股，占摩艾客总股本的 90.00%。

（二）股份转让方的批准和授权

颉旋琴、张丽红、罗明华为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次交易，无需履行其他批准和授权。

2017 年 12 月 12 日，深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人做出决议，同意深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙）将持有的摩艾客 1,000,000 股股份以 100 万元的价格转让给深圳合德堂实业有限公司。

（三）本次收购尚需履行的决策和审批程序

截至本收购报告书签署之日，本次收购已获得现阶段所必需的批准程序。因本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购尚需按照相关监管规定在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，并于公告后办理本次收购的相关交割手续。

第三节收购目的与后续计划

一、收购目的 ‌

通过收购，获取摩艾客控制权，拟利用摩艾客平台有效整合资源，改善摩艾客经营情况，并对摩艾客主要业务进行调整，改善摩艾客资产质量，提升摩艾客的持续盈利能力和长期发展潜力。

二、后续计划 ‌

（一）对公众公司主要业务的调整计划

将公众公司深圳市摩艾客科技股份有限公司现有业务进行剥离，通过资产重组推动公众公司向果汁销售业务转型。转型后，公司将成为以销售浓缩果汁和果汁饮品为主业的食品公司。根据公司业务需要进行的调整，将严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定，严格履行信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

根据《股份转让协议》的约定，本次收购完成后，董事长及法定代表人变更应根据全国股份转让系统公司相关规则及摩艾客章程的规定执行。收购人将根据公众公司的实际业务开展情况及后续经营管理需要，本着维护公众公司和其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《监督管理办法》等相关规定，对公众公司董事会成员和监事会成员进行调整。董事会和监事会改组完成后，将根据新的组织架构和实际业务需求，通过董事会任命公司高级管理人员。

（三）对公众公司组织机构的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人并未制定对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善公司的组织架构。

（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后，12 个月内收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、

《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司章程中有关公司宗旨、公司经营范围等条款进行相应修改，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

被收购方自全额收到限售股股票受让款 5,011,667 元之日后，收购人将推动公众公司将截至收购协议签订之日时与目标公司相关的资产、人员等因素剥离注入至目标公司以外的新设主体或被收购方指定的第三方主体或目标公司的子公司。对与目标公司相关的资产、人员等因素剥离注入目标公司子公司的，收购人在合适的时机将推动挂牌公司将该子公司转让给目标公司以外的新设主体或被收购方指定的第三方主体。

收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后，收购人在未来 12 个月内，将会根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有的员工聘用与解聘计划作出适当调整。

第四节对摩艾客的影响分析 ‌

一、本次收购对摩艾客的影响和风险 ‌

（一）摩艾客控制权变化

本次收购前，收购人深圳合德堂实业有限公司持有 0 股股份，持股比例为

0.00%。本次收购完成后，收购人持有摩艾客 9,000,000 股股份，占公众公司总股本的 90.00%，成为摩艾客的第一大股东。本次收购导致摩艾客第一大股东发生变化，公司控股股东变更为合德堂，实际控制人变更为薛泽尧。

本次收购实施前，摩艾客已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次收购完成后，摩艾客将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。未来合德堂将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行实际控制人职责，不损害其他股东利益。

（二）对摩艾客财务状况、盈利能力的影响

深圳合德堂实业有限公司将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害公司利益。

本次收购完成后，随着公司后续业务调整，公司盈利能力、抵御财务风险的能力将逐渐增强，为公司持续经营提供保障。

（三）本次收购对摩艾客独立性的影响

本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对摩艾客实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人具体承诺如下：

1、保证公众公司资产独立完整

本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，

保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

2、保证公众公司的人员独立

保证公众公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证公众公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、保证公众公司的财务独立

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。

4、保证公众公司机构独立

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

二、收购人及其关联方与摩艾客的同业竞争情况 ‌

本次收购完成后，收购人及其关联方与摩艾客不存在同业竞争的情形。为避免产生同业竞争，收购人作出如下承诺：

1、本公司及本公司直接或间接控制的任何公司目前均没有直接或间接地从事任何与摩艾客所从事的业务构成同业竞争或实质性同业竞争的业务活动。

2、除摩艾客外，在控制摩艾客期间，由本公司直接或间接控制的任何公司

将不会直接或间接地开展与摩艾客所从事的业务有或可能有实质性同业竞争的业务活动。

3、在控制摩艾客期间，本公司直接或间接控制的任何公司及从任何第三者获得的任何商业机会与摩艾客所从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知摩艾客，并尽力将该商业机会让与摩艾客。

4、在控制摩艾客期间，本公司直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确认及承诺，愿向摩艾客承担相应的经济赔偿责任。

第五节收购人做出的公开承诺及约束措施 ‌

一、收购人作出符合收购人资格承诺函 ‌

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

二、收购人作出《关于避免同业竞争的承诺》及《关于规范关联交易的承诺》‌

（一）避免同业竞争的承诺

1、本公司及本公司直接或间接控制的任何公司目前均没有直接或间接地从事任何与摩艾客所从事的业务构成同业竞争或实质性同业竞争的业务活动。

2、除摩艾客外，在控制摩艾客期间，由本公司直接或间接控制的任何公司将不会直接或间接地开展与摩艾客所从事的业务有或可能有实质性同业竞争的业务活动。

4、在控制摩艾客期间，本公司直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确认及承诺，愿向摩艾客承担相应的经济赔偿责任。

（二）规范关联交易的承诺

1、除收购报告书已经披露的前 24 个月与摩艾客及其董事、监事、高级管理人员发生关联交易之外，不存在其他本公司及关联方与摩艾客及其董事、监事、高级管理人员发生的其他关联交易；

2、将采取措施尽量避免与摩艾客发生关联交易。对于无法避免的必要关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场原则，依法与摩艾客签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

3、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

4、保证不通过关联交易损害摩艾客及摩艾客股东的合法权益；

5、若违反上述承诺，本公司将承担由此引起的法律责任和后果。

三、收购人作出保证公司独立性承诺函 ‌

1、保证公众公司资产独立完整

保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

2、保证公众公司的人员独立

3、保证公众公司的财务独立

4、保证公众公司机构独立

5、保证公众公司业务独立

2、如果未履行本次收购披露的承诺事项，收购人将在摩艾客的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向摩艾客的股东和社会公众投资者道歉；

3、如果因未履行本报告书披露的相关承诺事项给摩艾客或者其他投资者造成损失的，收购人将向摩艾客或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

住所：大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层

办公地址：北京市朝阳区光华东里 8 号中海广场中楼 1209 室财务顾问主办人：张弼华、赵锐

电话：010-65858107传真：010-65850711

（二）主办券商

名称：华安证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号法定代表人：章宏韬

项目经办人：范少鹏电话：0755-88303036传真：0755-88303058

（三）收购方律师

名称：北京颐合中鸿律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安大厦 2 座 1910 室律师事务所负责人：付朝晖

经办律师：缪迎、孙亚玲电话：010 - 6517 8866

传真：010 - 6518 0276

（四）被收购公司律师

名称：北京市盈科（深圳）律师事务所

住所：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层律师事务所负责人：姜敏

经办律师：温良，张守鑫电话：0755-36866600

传真：0755-36866661

3、任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文

件；

4、法律意见书；

5、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司

依法要求的其他备查文件。

二、备查地点 ‌

上述备查文件已备置于公众公司办公地。

1、公司联系方式如下：

名称：深圳市摩艾客科技股份有限公司

住所：深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5B1—2（仅限办公）电话： 0755-83891058

传真： 0755-83891059

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

深圳市摩艾客科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人以及本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

执行董事：

徐凡

深圳合德堂实业有限公司（盖章）

2017 年月日

深圳市摩艾客科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对深圳市摩艾客科技股份有限公司收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

张弼华赵锐

法定代表人（授权代表）：

杨军一

大同证券有限责任公司

年月日

深圳市摩艾客科技股份有限公司收购报告书

收购人律师声明

本人及本公司所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责的义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

付朝晖

经办律师：

缪迎孙亚玲

北京颐合中鸿律师事务所

年月日

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Table of Contents

通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

Document Metadata

《准则第 5 号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《公司章程》	指	《深圳市摩艾客科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
业务规则	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关规则文件
元	指	人民币元

通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

二〇一七年十二月

目 录

五、收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6 个月买卖公众公司股份的情况‌

六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况‌

收购人声明

财务顾问声明

收购人律师声明

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