Contract
北京国晶辉红外光学科技有限公司与
有研光电新材料有限责任公司
资产转让协议书
二〇一五年七月七日
本协议由以下双方经友好协商于 2015 年 7 月 7 日在北京签署： 1、资产出售方
北京国晶辉红外光学科技有限公司（以下简称“资产出售方”）住所：北京市海淀区北三环中路 43 号二区
法定代表人：xxx
联系地址：xxxxxxxxx 0 xxx：000000
电话：000-00000000传真：010-82241148
2、资产购买方
有研光电新材料有限责任公司（以下简称“资产购买方”）住所：廊坊开发区百合道 4 号
法定代表人：xxx
联系地址：xxxxxxxxx 0 xxx：000000
电话：0000-0000000传真：0316-2509057
鉴于：
1、资产出售方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。
2、资产购买方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，资产购买方持有资产出售方 100%股权，为资产出售方的控股股东。
3、资产出售方拟向资产购买方出售其廊坊分部业务相关的全部资产和负债，资产购买方亦愿意以现金购买资产出售方前述拟出售的资产。
为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，就前述购买和出售资产事宜，依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以兹信守。
第一条 词语解释
（一）除非文义另有所指，本协议行文中的下述词语具有如下含义：
1、本协议：指由本协议项下资产出售方与资产购买方签订的《资产转让协议书》，以及后续订立的补充协议和协议之所有附件。
2、本次交易：指资产出售方向资产购买方出售其持有的标的资产。
3、出售资产：指资产出售方按照本协议约定向资产购买方出售标的资产之行为。
4、购买资产：指资产购买方按照本协议约定向资产出售方购买标的资产之行为。
5、标的资产：指本协议项下资产出售方拟向资产购买方出售的廊坊分部业务相关的全部资产和负债。
6、审计：指为本次资产转让目的，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至基准日的标的资产进行审计。
7、评估：指为本次资产转让目的，聘请中资资产评估有限公司对截至基准日的标的资产进行评估。
8、评估和审计基准日/基准日：指为本次交易目的，对标的资产进行评估和审计的基准日期，即 2014 年 12 月 31 日。
9、本次出售和购买资产的审批和授权：指为完成本次交易需取得的所有的审核、备案和授权。
10、标的资产的交割：指本次交易依法取得一切必要的审批和授权后，由资产出售方按照法律法规或其他规范性文件规定，办理相关资产过户与变更登记手续，将标的资产交付给资产购买方。
11、交割日：指本次交易依法取得一切必要的审批和授权后，由资产出售方按照法律法规或其他规范性文件规定，办理相关变更登记手续，将标的资产过户给资产购买方，完成标的资产转让之日。
12、过渡期间：指评估和审计基准日至交割日之期间。
13、《资产交割协议》：指本协议双方就标的资产交割签订的协议。
14、中国：指中华人民共和国，仅就本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区。
15、元、万元：指人民币元、人民币万元。
（二）除非上下文另有规定，在本协议中：
1、凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。
2、凡提及条款、附件是指本协议的条款和附件。
3、条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
4、协议中提及的日均为自然日。
第二条 标的资产
协议双方在此确认并同意，本协议项下的标的资产为资产出售方拟向资产购买方出售的廊坊分部业务相关的全部资产和负债。
第三条 出售和购买标的资产的价款
1、协议双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础确定。（评估基准日为 2014 年 12 月 31 日）
2 、协议双方经协商一致确认： 标的资产基准日经审计的账面价值为
3,542.45 万元，评估值为 3,560.92 万元。根据标的资产评估值，标的资产的交
易价格为 3,560.92 万元。如果标的资产的评估值进行调整，则标的资产的交易价格将进行相应调整。
第四条 标的资产购买价款的支付
1、协议双方一致同意，资产购买方购买标的资产需支付的本协议第三条项下约定的价款，由资产购买方以现金形式向资产出售方支付。
2、协议双方一致同意：资产购买方应自《资产交割协议》签署之日起 20日内向资产出售方支付标的资产出售价款的 50%，并自《资产交割协议》签署之日起 1 年内向资产出售xxx全部交易价款。
第五条 x次资产出售、购买的完成须下述条件完全满足和成就：
1、资产出售方就本次资产出售取得其董事会表决通过，唯一股东的同意。
2、资产购买方就向资产出售方购买标的资产取得其董事会表决通过、唯一股东同意。
3、资产购买方的唯一股东有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”）董事会表决通过本次交易。
4、本次交易取得有权国有资产管理机构北京有色金属研究总院的批准。
第六条 资产交割
1、在遵守本协议各项条款和条件的前提下，标的资产的交割将于本协议生效日开始进行。
2、在资产交割过程中，出售方有义务尽快完成下列相关交割事宜：
（1）标的资产中涉及的所有房屋、建筑物、土地使用权等需要办理过户登记手续的，资产出售方应当负责办理相应的过户手续，将权利人变更至资产购买方名下。标的资产中的北京牌照车辆，自本协议生效之日起，其所有权及相关的权利、义务、责任与风险均转移至资产购买方母公司有研新材，过户登记手续由
资产出售方事后办理，该等车辆由资产购买方使用、承担使用费用并负责管理；
（2）标的资产中涉及的所有商标权、专利权等知识产权，需要办理变更登记手续的，资产出售方应当负责办理变更登记手续；
（3）标的资产中涉及的所有正在履行的或已签订尚未履行的合同、协议、或虽然已过合同有效期，但仍由资产出售方履行的合同、协议等法律文件需要办理主体变更手续的，资产出售方应当负责通知合同相对方、征得合同相对方的同意，办理相应的主体变更手续，签署有关补充协议，或重新签署合同、协议；
（4）标的资产中涉及的银行债务等需要取得债权人同意的，资产出售方应当负责取得相应债权人的书面同意；
（5）标的资产中涉及所有的货币资金、存货、购入凭证、来源证明、票据、各类账册、记录、全部销售和购货订单、全部客户名单(包括正在开发且有望签约的客户清单)、全部客户的交易资料(包括以往交易数据、统计资料、联络方式、联络人等)、正在开发且有望签约的客户的资料(包括可能签约的交易价格、可能签约时间、联络方式、联络人等)以及与其他受让资产有关的全部数据、文档、往来函件等书面或电子的资料文件，自本协议生效日起，资产出售方应将上述文件尽快转移至资产购买方实际控制，并进行相应账务处理；自受让资产出售完成日起，资产出售方不应持有任何上述单据或文件。
（6）对于资产出售方拥有合法权利但尚未取得权属证书的房屋、土地、专利等资产，资产出售方应与资产购买方完成资产清点及资产交接清单的编制工作。自交割日起，该等未取得权属证书的资产归资产购买方所有，与该等未取得权属证书的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产购买方享有或承担。
（7）标的资产中涉及的相关债务为纳税义务等行政义务的，该等债务的出售需经相关行政主管机关同意，为此，资产出售方与资产购买方一致同意，由资产出售方履行相应义务，资产购买方以等额现金向资产出售方补偿。标的资产中涉及的相关债权主体一方为行政主管机关的、或涉及财政补贴的，如相关权利的转移不能取得相关主管机关的同意的，资产出售方与资产购买方一致同意，由资产出售方收取相应债权或财政补贴，标的资产出售价款扣减等额现金。
（8）对于标的资产中的债务，若在资产交割日前，交易双方尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，交易双方同意不纳入交割资产范围，交易价款相应调整。
3、上述受让资产交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对受让资产清单进行签署确认。若交易双方对全部受让资产完成出售并无异议的，应签署《资产交割协议》等相关法律文件。
第七条 业务移交
1、自本协议生效之日起，资产出售方应当将与标的资产有关的业务以及和业务有关的一切资料与文件移交给资产购买方，并将与标的资产有关的出口业务以及和出口业务有关的一切资料与文件移交给有研新材。
2、本协议项下的业务在移交给资产购买方或有研新材前、移交过程中以及移交后资产购买方或有研新材完全接管业务前，资产出售方应尽善良管理人之义务，妥善管理或协助资产购买方管理上述业务。
3、因从事本协议项下业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料，资产出售方应在本协议生效之后及时将有关材料移交给资产购买方或有研新材，并依法办理有关变更手续，或者依法协助资产购买方或有研新材重新取得有关行政许可。
第八条 职工安置
按照“人随资产与业务走”的原则，甲方燕郊分部的职工随资产和业务转移到乙方，所有转移职工的薪酬标准、福利待遇不因甲方本次交易行为发生变化。如前述职工不同意随资产与业务转移的，可继续留在甲方。
第九条 过渡期安排
在过渡期内，标的资产所产生的盈利和收益归资产购买方享有，亏损及损失亦由资产购买方承担。
第十条 xx和保证
（一）资产出售方的xx和保证
1、组织和状况。资产出售方为合法设立、有效存续的法人单位，具备民事权利能力和民事行为能力签署、履行本协议，完成本次资产出售，并承担本协议项下可能产生的法律责任。
2、授权。资产出售方具有完全的权力和权限签署、履行本协议并完成本次资产出售，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有法律效力的义务，本协议的条款对其具有强制执行力。
3、标的资产。资产出售方对标的资产享有合法、有效的所有权，且该等标的资产上未设置任何抵押、质押等担保，也不存在被司法查封、冻结、拍卖，或被采取行政强制措施，或第三人主张所有权等限制其对标的资产行使权利的情形。
4、无冲突。资产出售方签署、履行本协议并完成本次资产出售事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）导致抵触、违反其作为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或（iii）导致违反任何所适用的法律。
5、无进一步要求。除本协议第五条所述外，资产出售方完成本协议所述的资产出售事项无需获得任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
6、无法律程序。资产出售方不存在向或由任何司法机关或政府机构提起或处理的未决的，或就其所知对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次资产出售事项，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务、完成本次资产出售事项的能力造成重大不利影响的事实。
7、尽力配合和全力支持。资产出售方保证尽力自行及配合对方履行本协议项下义务。
（二）资产购买方的xx和保证
1、组织和状况。资产购买方为合法设立、有效存续的法人，具备民事权利能力和民事行为能力签署、履行本协议，完成本次资产出售，并承担本协议项下可能产生的法律责任。
2、授权。除本协议另有所述外，资产购买方具有完全的权力和权限签署、履行本协议并完成本次资产出售事项，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务，本协议的条款对其具有强制执行力。
3、无冲突。资产购买方签署、履行本协议并完成本次资产出售事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）导致抵触、违反其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或（iii）导致违反任何所适用的法律。
4、无进一步要求。除本协议第五条所述外，资产购买方完成本协议所述的资产出售事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
5、无法律程序。资产购买方不存在向或由任何司法机关或政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次资产出售事项，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务、完成本次资产出售事项的能力造成重大不利影响的事实。
6、标的资产潜在风险的承担。因本次标的资产交割之前存在的事实，在本次资产出售之时或出售之后出现的、与标的资产或标的资产相关业务有关的任何纠纷、诉讼、仲裁以及其他行政行为而导致支付损害赔偿金、违约金、罚款等财产损失，由资产出售方承担。
7、尽力配合和全力支持。资产购买方保证尽力自行及配合对方履行本协议项下义务。
第十一条 适用法律及争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议,协议双方均应通过友好协商的方式解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），根据届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对各方均有约束力。
3、除非争议事项构成根本性违约，除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行本协议其他条款。
第十二条 不可抗力
1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、洪水、火灾、飓风、战争、罢工、员工骚乱、民众骚乱、征收、没收、政府主权行为等。
2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，履行本协议项下之义务的时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称因遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
3、如有不可抗力事件发生，任何一方均无需对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
4、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知其他方并提供其所能得到的证据。
5、如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
6、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十三条 生效及终止
（一）本协议经双方签署、盖章，并满足本协议第五条的全部条件之时起生效。
（二）标的资产中的相关债务的出售须取得债权人同意，如相关债权人不同意债务的出售，仅该债务不能出售，但不影响本协议的生效，标的资产中的其他资产仍然由资产出售方出售给资产购买方，但标的资产出售价款需相应调整。
（三）本协议可依据下列情况之一而终止： 1、经协议双方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门发布终局性且不可上诉的限制、禁止或废止本次交易的永久禁令、法规、规章、规则或命令，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（四）本协议终止的法律后果
如果本协议根据前款第 1、2 项的规定终止，任何一方无需承担任何违约责任。
第十四条 违约责任
x协议一方违反本协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
第十五条 通知
1、本协议一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真或邮寄方式递交。根据本协议发出的通知或通讯，如以邮寄方式发出，邮件交给邮寄公司后第三日视为收件日期；如以传真发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
2、所有通知和通讯应发往协议各方于本协议记载的联系地址和传真，或者一方以书面通知对方的其他收件地址或传真。如一方变更地址或传真后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址或传真即视为已送达该方。
第十六条 其他
1、继受和出售。未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务予以出售。
2、可分割性。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和强制执行力均不受到任何损害。如果为使双方的意图生效而有此必要的话，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近上述意图且能够以强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
3、修订。本协议只能通过由双方签署的书面文件进行修订或修改。
4、放弃。如果一方放弃追究任何其他方对本协议项下任何责任或义务的违背，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究对方今后在本协议项下的其他违约行为。
5、完整协议。本协议构成了双方就本协议所述事项的全部协议、会议纪要和谅解，并取代了此前双方就本协议所述事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其他通信。
6、本协议正本壹式肆份，每份具有相同之法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京国晶辉红外光学科技有限公司与有研光电新材料有限责任公司资产转让协议书》之签署页）
北京国晶辉红外光学科技有限公司法定代表人（或授权代表）：
2015 年 7 月 7 日