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证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2020-075

青岛东软载波科技股份有限公司 关于公司股东xx、xxx、xx

签署《股权转让框架意向协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟引入国有资本，符合公司的战略发展需要，对公司未来发展将会产生积极影响。

2、本次签署的《股权转让框架意向协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

3、本次交易尚需进一步尽调、论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。

4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

5 、若本次交易最终完成，受让方佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙）将持有公司股份 85,907,500 股，占公司总股本的 18.5702%，可能涉及公司控股股东、实际控制人发生变更。

一、协议签署的概况

青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“目标公司”或“东软载波”）股东xxxx（以下简称“乙方”）、胡亚军先生（以下简称“丙方”）、xx先生（以下简称“xx”）与佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜xxx”或“甲方”）于 2020 年 11 月 8 日签订了《股权

转让框架意向协议》（以下简称“本协议”）。乙方、丙方、xx拟于 2020 年度及

2021 年度内，向甲方合计转让其持有的目标公司不超过 85,907,500 股非限售流通 A 股，约占目标公司股份总数的 18.5702%（以下简称“标的股份”，本意向协

议中用于计算的总股本为本意向协议签署前一日在中国证券登记结算有限公司登记的目标公司股本总数），甲方同意受让标的股份，以实现甲方对目标公司的实际控制，增强甲方与目标公司的业务协同，改善目标公司的经营环境，提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。

二、协议双方的基本情况介绍

（一）甲方基本情况

甲方是一家由佛山市南海金融xx区投资控股有限公司、佛山市南海区山汇 三号股权投资合伙企业（有限合伙）和佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司等合伙 人共同出资的有限合伙企业，其实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。

佛山市南海金融xx区投资控股有限公司（以下简称“金高控股”）成立于 2010 年7 月，系佛山市南海区国有资产监督管理局出资设立，现有注册资本14.74亿元。金高控股是南海区政府重要的对外投融资平台，亦是广东金融xx区招商引资的重要载体，业务主要分为产业载体、类金融、新产业三大板块。公司确立了以产业载体运营为基础，以类金融业务为抓手，逐步布局新产业的战略目标，并在三个板块已有了相应的布局和规划，各业务板块发展战略清晰，产业布局优势明显。金高控股资产结构优良，业务收入大幅增长，截至 2020 年 6 月末，金

高控股总资产 108.77 亿元，其中货币资金达 17.62 亿元，流动资产合计 28.28

亿元，负债 47.39 亿元，资产负债率为 43.57%。2019 年全年实现营业收入 8.41

亿元，净利润 2.16 亿元。

1、企业名称：佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440605MA55HFBB4B

3、执行事务合伙人：佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司（委派代表：xx）

4、注册资本：180,000 万元

5、成立日期：2020 年 11 月 06 日

6、住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x千灯湖创投小镇核心区三座

404-405（住所申报，集群登记）

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、关联关系的说明：xxxx未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。交易受让方与上市公司及转让方不存在任何关联关系。

（二） 乙方、丙方、丁方为目标公司股东。其中，乙方持有目标公司 104,544,000 股股份，持股比例为 22.5988%；丙方持有目标公司 66,528,000 股股份，持股比例为 14.3810%；xx持有目标公司 66,528,000 股股份，持股比例为 14.3810%。

三、关于公司控制权是否发生变更的说明

2020 年 1 月 16 日，公司股东xx、xxx、王锐经友好协商，共同签署《解除一致行动关系协议书》，一致行动关系解除后，公司不存在控股股东、实际控制人。截至本公告日，公司不存在控股股东、实际控制人。

根据《股权转让框架意向协议》约定，乙方、丙方、xx拟于 2020 年度及

2021 年度内，向甲方合计转让其持有的目标公司不超过 85,907,500 股非限售流通 A 股，约占目标公司股份总数的 18.5702%（以下简称“标的股份”，本意向协议中用于计算的总股本为本意向协议签署前一日在中国证券登记结算有限公司登记的目标公司股本总数），甲方同意受让标的股份。

若本次交易最终完成，受让方佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙）将持有公司股份 85,907,500 股，占公司总股本的 18.5702%，可能涉及公司控股股东、实际控制人发生变更。

四、协议的主要内容 1、交易目的

各方在公平、公正和友好协商的情况下签订本意向协议，最终交易的目的是通过目标公司标的股份的收购，以实现甲方对目标公司的实际控制，增强甲方与目标公司的业务协同，改善目标公司的经营环境，提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。

2、标的股份及价格

乙方、丙方、xx拟于 2020 年度及 2021 年度内，向甲方合计转让其持有的目标公司不超过 85,907,500 股非限售流通 A 股，约占目标公司股份总数的 18.5702%（以下简称“标的股份”，本意向协议中用于计算的总股本为本意向协

议签署前一日在中国证券登记结算有限公司登记的目标公司股本总数），甲方同意受让标的股份。

其中在 2020 年度内，乙方、丙方、xx拟向甲方合计转让其持有的目标公司 59,400,000 股非限售流通 A 股，占目标公司股份总数的 12.8402%，其中，乙方拟向甲方转让其持有目标公司 26,136,000 股非限售流通 A 股，占目标公司股份总数的 5.6497%；丙方拟向甲方转让其持有目标公司 16,632,000 股非限售流通 A 股，占目标公司股份总数的 3.5953%；xx拟向甲方转让其持有目标公司 16,632,000 股非限售流通 A 股，占目标公司股份总数的 3.5953%。

在 2021 年度内，乙方、丙方、xx拟向甲方合计转让持有的目标公司不超过 26,507,500 股非限售流通 A 股，约占目标公司股份总数的 5.7300%，其中，乙方拟向甲方转让其持有目标公司约 11,663,300 股非限售流通 A 股，约占目标公司股份总数的 2.5212%；丙方拟向甲方转让其持有目标公司约 7,422,100 股非限售流通 A 股，约占目标公司股份总数的 1.6044%；xx拟向甲方转让其持有目标公司约 7,422,100 股非限售流通 A 股，约占目标公司股份总数的 1.6044%。

3、尽职调查

（1）在本意向协议签订后，甲方将对目标公司的各方面相关情况进行法律和财务的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司（包括其合并报表范围内的子企业，下同）的经营业务合法性及资产权利现状、目标公司的全部财务状况以及甲方根据最终确定的交易方式认为有必要了解的其它事项。为促进本交易的进展，各方同意除非各方一致同意延期，否则，尽职调查应在本意向协议签署之日起 30 个交易日内完成。

（2）乙方、丙方、xx应向甲方（包括甲方工作人员、咨询顾问、专业法律和财务顾问等）无偿提供所有为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作，配合甲方向有关政府部门进行查询，并且，为尽职调查的目的，乙方、丙方、xx应当依法协助甲方从目标公司获取甲方认为合理需要的文件，包括（但不限于）审计财务报告、政府许可及证照、目标公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等文件，以及任何其它文件、细节、数据、事实等。

（3）除允许甲方或其聘请的专业机构或人员接触以核实乙方、丙方、xx

提供的任何文件的原件外，乙方、丙方、xx应协助目标公司向甲方提供一整套上述文件或甲方所要求的文件，交由甲方保管。乙方、丙方、xx保证其自身及目标公司向甲方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均为有关文件原件真实、完整的复印件（提供原件供核查）。

4、排他性

（1）在本意向协议签订后，各方将在本意向协议约定的原则基础上，尽快就具体的股份转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式股份转让协议并履行相关手续。

（2）自本意向协议签订之日起 60 个交易日内，乙方、丙方、xx保证其不就涉及本意向协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，再直接或间接地与任何第三方进行股份转让、换股、表决权委托等方面洽谈、联系或协商、或者签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议或类似性质的文件。如乙方、丙方、xx违反本条所述义务的，甲方有权单方终止本意向协议，并要求赔偿损失。

5、保密

在本意向协议签订后，无论本交易是否完成，未经其他方的书面明确同意，一方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、性质或条款（以下简称“保密信息”），违者应对给保密信息提供方造成的损害承担全部赔偿责任。但其同意受本保密条款约束的律师、会计师、财务顾问公司及其他顾问除外。

依据证券监管部门或证券交易所规定而必须进行公告披露的，按规定进行公告披露。

甲方有权向其基金管理人、合伙人及关联方，以及甲方的上级主管部门披露本意向协议及后续情况，但接受信息方应受本保密条款约束。

6、协议终止与违约责任

x意向协议签订后，除各方另有约定外，可在以下情况发生时终止：

（1）经各方协商一致，同意终止本意向协议；

（2）国有资产监督管理部门、证监会、深圳证券交易所等任何监管部门或任何有权的政府部门对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决

意见；

（3）除非各方同意延期，自本意向协议签订之日起 60 个交易日内，各方仍未协商一致签署正式的股份转让协议；

（4）任何一方发生违反本意向协议情形的，经守约方发出书面要求后五（5）个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施，则守约方有权终止本意向协议。

五、协议履行对本公司的影响

x次交易完成后，公司引入国有资本，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，为公司集成电路业务、智能化业务、综合能源管理业务、微电网系统提供较大的市场机会，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。

六、风险提示

1、本次签订的《股权转让框架意向协议》仅为框架协议，本协议签订后，受让方将委托中介机构进行尽职调查，双方再确定是否签署正式的《股权转让协议》。

2、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

3 、若本次交易最终完成，受让方佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙）将持有公司股份 85,907,500 股，占公司总股本的 18.5702%，可能涉及公司控股股东、实际控制人发生变更。

七、备查文件

《股权转让框架意向协议》。特此公告。

青岛东软载波科技股份有限公司董事会

2020 年 11 月 9 日