6、注册地址：重庆市北部新区汇流路 1 号 A 栋 23-2。 6、注册地址：达州市达川区三里坪街道兴盛东街 555 号中迪国际 B 栋 22
证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2019-05
北京中迪投资股份有限公司
关于公司全资子公司拟认购信托计划的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）持有重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业、项目公司”）100%股权。目前，中美恒置业正在开发“两江·中迪广场”项目，为进一步推动项目的开展，西藏智轩拟与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订《信托合同
（次级）》，信托计划目标规模不超过 122,000 万元，西藏智轩拟认购 82,000 万元的次级信托份额。
此后，信托计划拟以 82,000 万元的次级信托资产受让西藏智轩持有的中美恒置业 100%的股权，以及西藏智轩持有的对中美恒置业、达州绵石房地产开发有限公司（以下简称“达州绵石”）合计 80,000 万元的债权。同时，信托计划拟
以优先级信托资产 40,000 万元向中美恒置业进行增资。
为确保本次交易顺利开展，降低风险，本公司、本公司实际控制人xx夫妇及其关联方中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）将为中美恒置业提供连带责任保证担保；达州绵石将下属项目在建工程抵押给信托计划。
前述担保事项的详细内容请参见本公司与本公司同时发布在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于拟为全资子公司提供担保的公告》、《北京中迪投资股份有限公司关于关联方拟为公司全资子公司提供担保的关联交易的公告》。
前述交易事项已经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，就本次交易，公司独立董事出具了独立意见，一致同意本次交易。本次交易尚需提交公司
股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、名称：中融国际信托有限公司。
2、注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号。
3、法定代表人：xx。
4、企业类型：其他有限责任公司。
5、成立日期：1993 年 01 月 15 日。
6、注册资本：人民币 1,200,000 万元。
7、经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
8、股东情况
序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 258,457.5 | 21.54% |
2 | 沈阳安泰达商贸有限公司 | 96,068.44 | 8.01% |
3 | 中植企业集团有限公司 | 395,837.03 | 32.99% |
4 | 经纬纺织机械股份有限公司 | 449,637.03 | 37.47% |
合计 | 1,200,000 | 100% | |
中融信托实际控制人为国务院国资委。 9、中融信托经营情况
截止 2017 年度， 中融信托总资产为 2,878,829.50 万元， 负债总额
1,024,814.83 万元，净资产为 1,854,014.67 万元；截止 2017 年度，中融信托
实现收入 653,300.39 万元，净利润 280,538.23 万元。（前述数据已经大信会计师事务所审计）
截止 2018 年 12 月末，中融信托资产总额为 3,071,232.27 万元，负债总额
为 1,131,635.66 万元，净资产为 1,939,596.61 万元；截止 2018 年度，中融信托实现营业收入 587,371.20 万元，净利润 213，976.09 万元。（前述数据未经审计）
10、中融信托与本公司无关联关系也非失信被执行人。
三、项目公司基本情况
（一）重庆中美恒置业有限公司基本情况 1、公司名称：重庆中美恒置业有限公司。
2、成立日期：2016 年 3 月 7 日。
3、注册资本：人民币 2,000 万元。
4、企业类型：有限责任公司。
5、法定代表人：xx。
6、注册地址：xxxxxxxxxx 0 x X x 00-0。
7、经营范围：房地产开发（贰级）从事建筑相关业务（凭资质证执业）；物业管理（凭资质执业）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、主要股东：重庆中美恒置业有限公司为公司全资子公司。
9、中美恒置业经营情况
截止 2017 年 12 月末，中美恒置业总资产为 30,122.38 万元，净资产为
-692.61 万元，负债总额为 30,814.99 万元，2017 年度,中美恒置业实现净利润
-681.22 万元。
截止 2018 年 11 月末，中美恒置业总资产为 57,014.32 万元，净资产为
-760.54 万元，负债总额为 57,774.86 万元；截止 2018 年 11 月末，中美恒置业实现净利润-3,067.93 万元。（前述数据未经审计）
10、中美恒置业非失信被执行人。
（二）达州绵石房地产开发有限公司基本情况 1、名称：达州绵石房地产开发有限公司。
2、成立日期：2018 年 01 月 04 日。
3、注册资本：人民币 5,000 万元。
4、企业类型：有限责任公司。
5、法定代表人：xxx。
6、注册地址：达州市达川区三里坪街道兴盛东街 555 号中迪国际 B 栋 22
楼 8-10 号。
7、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业管理，酒店管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料（不含危化品），日用百货，文化用品，办公用品，五金、交电产品，酒店用品，机械设备，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：达州绵石房地产开发有限公司为公司控股子公司。
9、达州绵石经营情况
截止2018 年11 月末，达州绵石总资产162,989.09 万元，净资产为26,055.71
万元，负债总额为 136,933.37 万元；截止 2018 年 11 月末，达州绵石实现净利润-944.29 万元。（前述数据未经审计）
10、达州绵石非失信被执行人。
四、本次交易拟签署的相关协议的主要内容
在本次交易中，信托计划由于无法作为签约主体，不能办理相关登记手续，故中融信托作为信托计划受托管理人，按照行业惯例与本公司、及本公司下属子公司签订相关协议，相关协议的主要内容如下：
（一）拟签署的《合作协议》主要内容
公司及相关方拟与中融信托就本次交易事项签订《合作协议》，协议的主要内容请参见本节相关协议的主要内容。
（二）拟签署的《信托合同》主要内容 1、协议各方
（1）委托人：西藏智轩创业投资管理有限公司。
（2）受托人：中融国际信托有限公司。
2、信托规模：本信托计划项下的信托计划资金总额预计为 122,000 万元，具体以推介期及开放募集期实际募集到位的信托计划资金金额为准，其中，拟募集优先级信托资金 40,000 万元，拟募集次级信托资金 82,000 万元。次级与优先级比例为 2.05:1。
3、信托期限：信托计划预计存续期限为 36 个月，自本信托计划成立之日开始计算。信托计划根据《信托合同》的约定可以提前终止或者延期。
4、信托财产的管理、运用、处分
（1）管理方式
信托财产的管理与运用由中融信托负责，中融信托应按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。
（2）信托财产的管理和运用、处分方式
中融信托将按照相关协议的条款和条件，受让西藏智轩持有的中美恒置业 100%股权、人民币 40,000 万元的债权，及西藏智轩持有的达州绵石 40,000 万元债权。
中融信托将本信托计划募集的信托资金向项目公司分笔支付总金额不超过人民币 40,000 万元的增资款。
信托计划项下如有闲置资金，受托人可将其用于银行存款、购买金融债等高流动性低风险的金融产品。但投资于非权益类资产的信托资金比例不得超过信托资金总额的 20%。
信托计划存续期限内，受托人有权根据信托计划运营情况自行决定变现信托财产，无需提请受益人大会审议决定，并按照本合同相关约定提前终止信托计划。
5、信托费用
（1）信托计划存续期限内，优先级 A 类信托单位项下受托人固定信托报酬的年费率为 3.5%。其他类优先级信托单位项下的固定信托报酬年费率在委托人认购/申购其他类优先级信托单位时与受托人签署的《信托合同》中具体约定。在全部优先级受益人的信托利益得到足额分配后，信托财产专户中还有货币
资金余额的，则受托人有权将其作为浮动信托报酬收取，但受托人自愿放弃（含部分放弃）或者根据其与次级受益人另行签署的协议归属于次级受益人部分的除外。
（2）保管费为按优先级信托单位总规模的 0.004%/年计收。 6、信托利益的计算与分配
受托人仅以扣除信托费用（不包括浮动信托报酬）、税费、规费和债务（如有）后的剩余信托财产为限，向受益人分配信托利益。
各优先级受益人按照其认购、申购信托单位的时间不同、金额不同、预计存续期限不同、优先级信托单位类别不同，设定不同的参考年化收益率。前述参考年化收益率区间为 7%至 10%。
本信托计划项下次级受益权不设参考年化收益率。信托计划存续期内，不向次级受益人分配任何信托利益。信托计划终止时，受托人以支付完毕信托费用并向优先级受益人分配完毕信托利益后的非货币资金形式剩余信托财产为限，向次级受益人进行分配。
7、违约责任
x合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。 8、合同生效
x合同自各方签字盖章之日起生效。
（三）拟签署的《债权转让及重组协议》（中美恒置业）的主要内容 1、协议各方
（1）原债权方：xxxx创业投资管理有限公司。
（2）债务人： 重庆中美恒置业有限公司。
（3）新债权人：中融国际信托有限公司。 2、债权转让
标的债权的转让对价为人民币 40,000 万元。 3、债务重组
中融信托作为新债务人重新设定债权条件，债务金为人民币 40,000 万元。标的债权的期限以《还款协议》的约定为准。
4、原债权人的特别承诺
原债权人在此无条件、不可撤销地承诺，如果因标的债权（或相关担保）的任何部分或全部本金、利息的合法性、有效性存在问题，或债务人未能按时、足额偿还标的债权本息而使得中融信托无法按时、足额收回标的债权本息的，中融信托有权宣布标的债权提前到期，并有权选择：
（1）要求原债权人按照《还款协议》中债务人付款的时点向中融信托补足未能如期收回的标的债权本息、复利及其他中融信托根据《还款协议》有权收取的全部款项；或
（2）要求原债权人回购标的债权，回购价款=截至回购价款支付日《还款协议》项下的未偿付的标的债权本息、复利金额。
5、违约责任
除本协议另有约定外，构成违约的一方应对守约的一方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失进行赔偿。
6、协议生效
x协议自各方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
（四）拟签署的《债权转让及重组协议》（达州绵石）的主要内容 1、协议各方
（1）原债权方：xxxx创业投资管理有限公司。
（2）债务人： 达州绵石房地产开发有限公司。
（3）新债权人：中融国际信托有限公司。 2、债权转让
标的债权的转让对价为人民币 40,000 万元。 3、债务重组
中融信托作为新债务人重新设定债权条件，债务金为人民币 40,000 万元。
期限为自信托计划成立日起 36 个月届满之日到期。 4、原债权人的特别承诺
原债权人在此无条件、不可撤销地承诺，如果因标的债权（或相关担保）的任何部分或全部本金、利息的合法性、有效性存在问题，或债务人未能按时、足额偿还标的债权本息而使得中融信托无法按时、足额收回标的债权本息的，中融信托有权宣布标的债权提前到期，并有权选择：
（1）要求原债权人按照《还款协议》中债务人付款的时点向中融信托补足未能如期收回的标的债权本息、复利及其他中融信托根据《还款协议》有权收取的全部款项；或
（2）要求原债权人回购标的债权，回购价款=截至回购价款支付日《还款协议》项下的未偿付的标的债权本息、复利金额。
5、违约责任
除本协议另有约定外，构成违约的一方应对守约的一方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失进行赔偿。
6、协议生效
x协议自各方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
（五）拟签署的《股权转让协议》的主要内容 1、协议各方
（1）转让方：xxxx创业投资管理有限公司。
（2）受让方：中融国际信托有限公司。 2、转让标的
x协议项下转让标的为西藏智轩合法持有的中美恒置业 100%的股权。 3、转让价款
双方同意标的股权的转让价款总额为人民币 2,000 万元。 4、标的股权的交割
转让方应确保在协议签订后 30 日内办理完毕全部交割手续。 5、违约责任
任一转让方违反本协议项下的任何条款，其他转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。
6、协议生效
x协议经双方法人的法定代表人签字或签章并加盖公司公章之日起生效。
（六）拟签署的《还款协议》（中美恒置业）的主要内容 1、协议各方
（1）甲方：中融国际信托有限公司（债权人）。
（2）乙方：重庆中美恒置业有限公司（债务人）。 2、标的债权的金额、期限、利率
标的债权金额为人民币 40,000 万元，其中 A 类标的债权本金为 20,000 万元， B 类标的债权本金为 20,000 万元，期限为：A 类标的债权项下金额为各期标的债权的存续期限预计均为 12 个月，B 类标的债权项下金额各期标的债权的存续期限预计均为 24 个月。
3、标的债权的还款方式
乙方按如下方式偿还本金：
（1）乙方应于各期标的债权到期日一次性偿还该期标的债权本金，利随本清。
（2）除本协议另有约定外，乙方可以提前偿还部分或者全部标的债权本金，但提前偿还本金时应同时符合如下规则：
A 类标的债权不得提前还款，B 类标的债权自首期存续届满12 个月之日（含）起，乙方可申请提前偿还部分或者全部标的债权本金。xxxx提前还款的，须提前三十个工作日向甲方提出书面申请。经甲方书面同意，乙方可提前偿还部分或全部标的债权本金。
乙方提前还款时，乙方应一次性将提前偿还的标的债权本金截至提前还款日已产生的利息清偿完毕，具体付息方式以协议约定为准。
（3）乙方提前还款时，甲方已经收取的利息不再返还。 4、标的债权的付息方式
各期标的债权计息基数金额、起息日等由甲方另行向乙方发出《债权确认函》为准。
（七）拟签署的《还款协议》（达州绵石）的主要内容 1、协议各方
（1）甲方：中融国际信托有限公司（债权人）。
（2）乙方：达州绵石房地产开发有限公司（债务人）。 2、标的债权的金额、期限、利率
标的债权金额为人民币 40,000 万元，期限为自信托计划成立日起 36 个月届满之日。
3、标的债权的还款方式
乙方应于标的债权到期日一次性偿还标的债权本金，利随本清。 4、标的债权的付息方式
（1）本合同项下标的债权利息以每年 365 天为基数，从起息日起按标的债权本金余额和占用天数按日计提，于标的债权到期日一次性支付。
（2）任何情况下，甲方已收取的利息均不再返还。
（3）标的债权到期日，乙方应一并结清标的债权的剩余利息（如有），利随本清。
（八）拟签署的《增资协议》的主要内容 1、增资方式及金额
中融信托同意按照本协议的约定，将信托计划项下募集的优先级信托资金人民币 40,000 万元（以实际增资金额为准）用于向项目公司分期增资。其中，人
民币 3,000 万元进入注册资本，其余计入资本公积。中融信托将根据信托计划发行情况和项目公司经营情况决定增资的期数、金额等。
股东 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
中融国际信托有限公司 | 5,000 | 100 |
增资全部完成后，项目公司的注册资本和股权结构预计如下（实际增资金额和最终持股比例与下表不一致的，以实际为准）：
2、增资款的支付
中融信托应于本协议项下约定的条件根据信托计划优先级信托资金募集情况向项目公司指定的账户支付进行增资。
3、违约责任
对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使对方产生或遭受损害、损失和费用的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
如果项目公司单独或共同违反本协议下所作xx、保证和/或承诺，项目公司应就相关违约方的违约责任对中融信托承担连带责任。
4、协议生效
x协议自双方的法定代表人签字（或签章）并加盖公章之日起生效。
（九）拟签署的《在建工程抵押合同》的主要内容 1、协议各方
（1）抵押权人/债权人：中融国际信托有限公司。
（2）抵押人：达州绵石房地产开发有限公司。 2、主债权基本情况
主债权本金数额为人民币 40,000 万元。 3、抵押财产
x合同列明的国有建设用地使用权及其上建筑物、在建工程、地上建筑物。 4、范围
x合同的抵押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
5、抵押权登记
双方应在本合同签署后 10 个工作日内，办理抵押财产的登记手续，并将中融信托登记为抵押财产的唯一抵押权人；抵押人应于相关登记完成之日将相关文件交抵押权人持有。
本合同有效期内，如在建工程竣工并经房屋所有权初始登记的，在房屋所有权初始登记后 10 个工作日内，抵押人应当协助抵押权人申请将在建工程抵押权登记转为房屋抵押权登记。
登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，本合同双方应在登记事项变更之日起 15 日内到有关抵押登记机关办理变更登记手续。
抵押财产办理展期换发新证后，抵押人应及时再次办理抵押财产登记。
（十）拟签署的《监管协议》（中美恒置业）的主要内容
西藏智轩、中美恒置业拟与中融信托签订《监管协议》，主要内容如下： 按照协议约定，中美恒置业的日常经营管理事项由西藏智轩及中美恒置业负
责管理，中融信托负责监管包括项目公司印鉴证照共管、资金监管、合同监管等在内的相关事项，并对项目公司事项具有知情权。
（十一）拟签署的《监管协议》（达州绵石）的主要内容 达州绵石拟与中融信托签订《监管协议》，主要内容如下：
按照协议约定，达州绵石的日常经营管理由西藏智轩及达州绵石共同负责管理，中融信托负责监管达州绵石的资金收入及销售、工程进度、财务状况等相关
事项，并对达州绵石各项事项具有知情权。
五、存在风险及风险控制措施
（一）存在的风险
中融信托在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临各种风险，包括但不限于政策风险、信用风险、市场风险、项目公司经营风险、次级受益人信托权利损失的风险、保管人风险、原状分配风险等。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等制度要求进行操作。公司也将根据公司各项内部控制制度进行投资决策，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，实施检查和监控，严格控制资金的安全性，防范投资风险。
六、关于信托计划的其他说明
根据企业会计准则相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
由于xxxx认购了信托计划的全部次级份额，即西藏智轩实际承担了该信 托计划按参考年化收益分配给优先级受益人及信托费用后的全部剩余风险和报 酬，因此该信托本身应作为西藏智轩控制的特殊目的主体纳入上市公司合并范围。
七、本次交易的目的
目前，中美恒置业正在积极推进“两江·中迪广场”的开发建设工作，需要持续稳定的资金支持，通过本次交易能够进一步拓宽中美恒置业的融资渠道，符合中美恒置业业务发展需要，符合公司发展战略；同时，信托计划的内容符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》以及相关法律法规的规定，且信托计划将纳入公司合并报表范围，综上，公司认为本次交易风险可控，符合公司及公司全体股东的利益。
八、备查文件
1、中迪投资第九届董事会第十二次临时会议决议；
2、中迪投资独立董事关于公司全资子公司拟认购信托计划的独立董事意见；
3、公司全资子公司西藏智轩拟与中融信托就本次交易事项签署的相关协议。
特此公告
北京中迪投资股份有限公司董 事 会
2019 年 1 月 30 日