茂业百货 指 深圳茂业百货有限公司 茂业控股 指 秦皇岛茂业控股有限公司 创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司 长实通信 指 广东长实通信科技有限公司 长实网络 指 广东长实网络技术有限公司 孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 东方般若 指 北京东方般若科技发展有限公司 沈阳东方般若 指 沈阳东方般若信息技术有限公司 嘉华信息广州分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司 嘉华信息广州第二分公司 指...
上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000889 | 证券简称：茂业通信 |
茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 | 住所（通讯地址） |
xxx | xxxxxxxxxx 000 xx |
xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0000-0 x |
宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0000-0 x |
募集配套资金认购方 | |
不超过十名特定对象 | |
独立财务顾问
二〇一七年十月
第四节交易标的基本情况 111
第五节标的资产预估作价情况 187
第六节支付方式 211
第七节募集配套资金 218
第八节交易协议的主要内容 231
第九节管理层讨论与分析 243
第十节风险因素 289
第十一节其他重要事项 296
第十二节上市公司及全体董事声明 309
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语 | ||
茂业通信、上市公司、本公司、公司 | 指 | 茂业通信网络股份有限公司 |
茂业物流 | 指 | 茂业物流股份有限公司，茂业通信前身 |
本预案、重组预案 | 指 | 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
交易对方、标的资产转让方、转让方 | 指 | xxx、嘉语xx、xxxx |
交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
嘉华信息、标的公司 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司 100%股权 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 茂业通信拟向xxx、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 茂业通信拟向xxx、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息 100%股权 |
本次募集配套资金、配套融资 | 指 | 茂业通信拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
御聚信息 | 指 | 合肥御聚信息技术有限公司 |
德惠通银 | 指 | 苏州德惠通银信息技术有限公司 |
嘉华互盈 | 指 | 江苏嘉华互盈信息科技有限公司 |
嘉语春华 | 指 | 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙） |
嘉惠秋实 | 指 | 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙） |
鹰溪谷 | 指 | 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） |
中兆投资 | 指 | 中兆投资管理有限公司 |
通泰达 | 指 | 深圳通泰达投资中心（有限合伙） |
上海峰幽 | 指 | 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） |
博升优势 | 指 | 北京博升优势科技发展有限公司 |
茂业百货 | 指 | 深圳茂业百货有限公司 |
茂业控股 | 指 | 秦皇岛茂业控股有限公司 |
创世漫道 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司 |
长实通信 | 指 | 广东长实通信科技有限公司 |
长实网络 | 指 | 广东长实网络技术有限公司 |
孝昌恒隆 | 指 | 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） |
长实xx | 指 | 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） |
东方般若 | 指 | 北京东方般若科技发展有限公司 |
沈阳东方般若 | 指 | 沈阳东方般若信息技术有限公司 |
嘉华信息广州分公司 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司 |
嘉华信息广州第二分公司 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司 |
嘉华信息沈阳分公司 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司 |
嘉华信息昆山分公司 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司 |
嘉华信息上海分公司 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司 |
汇御星源（开曼） | 指 | 汇御星源（开曼）有限公司，CAPITAL STEWARD LIMITED |
汇御星源（xx） | x | xxxx（xx）有限公司，CAPITAL STEWARD (HONG KONG) LIMITED |
嘉华保险代理 | 指 | 北京中天嘉华保险代理有限公司 |
嘉华管理咨询 | 指 | 北京中天嘉华管理咨询有限公司 |
嘉华通信 | 指 | 北京中天嘉华通信技术有限公司 |
嘉华资产管理 | 指 | 北京中天嘉华资产管理有限公司 |
嘉华网络 | 指 | 北京中天嘉华网络科技有限公司 |
嘉春秋 | 指 | 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司 |
光大银行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司 |
中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司 |
太平洋保险 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
新华人寿 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
爱奇艺 | 指 | 北京爱奇艺科技有限公司 |
融 360 | 指 | 北京融世纪信息技术有限公司 |
摩拜 | 指 | 北京摩拜科技有限公司 |
VIE 协议控制架构 | 指 | 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人 |
标的资产交割日、交割日 | 指 | 标的资产转让方向发行人交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至发行人名下的工商变更登记手续之日 |
交易基准日 | 指 | 标的公司的审计、评估基准日，即 2017 年 7 月 31 日 |
过渡期、过渡期间 | 指 | 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间 |
中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中伦律所、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
华普天健、审计机构 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中通诚、评估机构 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 7 月 31 日 |
两年一期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月 |
报告期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《茂业通信网络股份有限公司与xxx、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《茂业通信网络股份有限公司与xxx、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》 |
对价股份 | 指 | 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向xxx、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人民币普通股股份 |
对价现金 | 指 | 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向嘉语春华支付的对价现金 |
定价基准日 | 指 | 确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第七届董事会第十二次会议决议公告之日 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 （第 109 号）） |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
ETF | 指 | Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金 |
LOF | 指 | Listed Open-Ended Fund，上市型开放式基金 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业用语 | ||
BPO | 指 | “Business Process outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，本预案中特指金融服务外包 |
云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源 |
SaaS | 指 | “Software as a Service”的简称，即“软件即服务” |
PaaS | 指 | “Platform as a Service”的简称，即“平台即服务” |
API | 指 | API（Application Programming Interface,应用程序编程接口）是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节 |
OTT | 指 | “Over The Top”的缩写，是指基于开放互联网向用户提供各种应用及数据服务 |
MAS | 指 | Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，在集团客户内网部署的与集团客户 ERP、CRM、OA 等应用系统进行应用耦合的网关 |
ICT | 指 | Information and Communication Technology，是通信技术和信息技术相融合而形成的技术领域 |
SDK | 指 | 软件开发工具包的简称，即 Software Development Kit，一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合 |
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本预案中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在预案“重大事项提示”之“十三、第一大股东及持股 5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”、“第十一节其他重要事项”之“四、第一大股东及持股 5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”部分补充披露了公司第一大股东及持股 5%以上股东自本次复牌之日起至实施完毕期间明确的股份减持计划；
2、在预案“重大事项提示”之“十四、交易对方未来 60 个月内是否有谋求
上市公司控制权的安排、承诺或协议”部分补充披露了交易对手方未来 60 个月内不谋求上市公司控制权的承诺；
3、在预案“第十一节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分补充披露了“（三）确保发行价格调整方案明确、具体、可操作”；
4、在预案“重大事项提示”之“十五、业绩承诺与补偿安排”、“第八节交易协议的主要内容”之“二、业绩补偿协议”部分补充披露了业绩承诺与补偿的具体安排和业绩承诺期内每年具体的承诺净利润预估数；
5、在预案“第十一节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分补充披露了业绩承诺补偿的充分性；
6、在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、嘉华信息基本信息”之“（三） VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况”部分按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息；
7、在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、嘉华信息合法合规性说明”之“（二）主要资产情况”部分补充披露东方般若商标转让进度及时间安排及嘉华管理咨询未将商标过户给嘉华信息的原因；
8、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十、嘉华信息业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）业务资质与许可”部分补充披露了交易标的继续取得相关许可或资质的合理性、取得的成本、若未能取得对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；
9、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”部分补充披露了交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向；
10、在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、最近两年及一期主营业务发展情况”之“（三）主要客户及供应商情况”部分补充披露了报告期各期前五名客户及供应商相关情况，交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中持有权益情况；
11、在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标”之“（二）最近两年及一期盈利情况分析”部分补充披露了报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因、毛利率变动较大的原因及合理性；
12、在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、嘉华信息基本信息”之“（三） VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况”部分补充披露了嘉华信息受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；
13、在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”部分补充披露了嘉华信息受让东方般若部分资产的合理性及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；
14、在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”部分补充披露了嘉华保险代理的股权转让价款的支付情况，该次资产转让对标的资产报告期内业绩的影响；
15、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位”部分补充披露了交易标的核心竞争力分析；
16、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项”部分补充披
露了交易标的应收账款的规模、其占资产总额比例较高的具体原因及合理性；
17、在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、嘉华信息合法合规性说明”部分补充披露了社保公积金缴纳情况；
18、在预案“第五节标的资产预估作价情况”部分补充披露了预估过程、预估主要参数及取得过程、不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由等；
19、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”部分补充披露了交易标的各项关联交易情况；
20、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项”部分补充披露了嘉华通信的主营业务情况，与标的资产的主营业务的关系；
21、在预案“第三节交易对方基本情况”补充披露了本次交易对方是否为失信被执行人、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；
22、在预案“重大风险提示”、“第十节风险因素”补充披露了“九、标的公司涉及嘉华通信 VIE 架构拆除补偿事项未履行完毕可能引致的风险”。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组的交易对方xxx、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、中伦律所、华普天健、中通诚保证茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
公司拟向xxx，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息 100%股权。标的资产交易价格的 75%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 25%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。具体募集配套资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。募集配套资金将用于标的公司产业项目投资以及支付本次交易中的现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金 的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购 买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金 的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支 付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法预估结果。
截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产以
2017 年 7 月 31 日为基准日的预估情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面价值 | 预估值 | 增减值 | 增减率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
嘉华信息 100%股权 | 11,906.01 | 148,193.42 | 136,287.41 | 1,144.69% |
综上，根据预估情况，嘉华信息净资产账面价值 11,906.01 万元，预估值
148,193.42 万元，增值 136,287.41 万元，增值率 1,144.69%。
根据上述标的资产预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易嘉华信息 100%股权作价为 148,000.00 万元。最终交易价格将根据标的资产正式评估报告出具后，由交易各方协商确定。
由于审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息 100%股权。根据上市公司及标的公司 2016 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 茂业通信 | 标的公司 | 占比 |
资产总额（交易金额） | 298,990.18 | 148,000.00 | 49.50% |
净资产额（交易金额） | 245,483.31 | 148,000.00 | 60.29% |
营业收入 | 181,465.81 | 35,909.70 | 19.79% |
注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2016 年营业收入取自未经审计的标的资产模拟财务报表数据
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产预估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行
相应信息披露，并提交证监会并购重组委审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xxx，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，xxx及其关联方同公司之间不存在关联关系。但是根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，xxx、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，xxx及其关联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股 28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股 24.20%，第三大股东通泰达持股 11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司 50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的 30%。
截至本预案出具日，上市公司 9 名董事会成员中，有 4 名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3 名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2 名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前xxx及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 标的公司股权。标的资产总体交易作价的 75%部分上市公司以发行股份方式支付，
标的资产总体交易作价的 25%部分以现金方式支付，即，向xxx发行股份购买其持有的嘉华信息 55%股权；xxx秋实发行股份购买其持有的嘉华信息 10%股权；向嘉语春华发行股份及支付现金购买其持有的嘉华信息 35%股权，其中，嘉华信息 10%股权部分以股份支付，嘉华信息 25%股权部分以现金支付。
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 17.30 | 15.57 |
前 60 个交易日 | 17.11 | 15.40 |
前 120 个交易日 | 16.30 | 14.68 |
本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产，属于同行业市场化并购。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第七届董事会第十二次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60 个交易日茂业通信股票交易均价的 90%，确定为
15.40 元/股。
经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方案为
以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 0.36 元（含税），不送 股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施 完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项 进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 15.40 元/股按照（15.40-0.36/10）
进行调整，调整后的股份发行价格为 15.37 元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
为应对因资本市场整体波动以及茂业通信所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的茂业通信股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在证监会并购重组委审核本次交易前，茂业通信的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照预先设定的调整方案对发行价格进行一次调整。该价格调整方案具体如下：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重
组发行价格进行一次调整：
A、深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘点数（即 2,014.67 点）跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股；
B、软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 4 月 13 日）收盘点数（即 7,818.29 点）跌幅超过 15%；且上市公
司股票在此任一交易日前的连续30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价均低于
本次交易股票发行价格 15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取
得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。按照本次交易标的基于预估值的交易价格约 148,000.00 万元，其中现金支付约 37,000.00 万元，初步计算的本次购买资产发
行股票数量约为 7,221.86 万股，其中向xxx发行 5,296.03 万股，向嘉语春华发
行 962.91 万股，xxx秋实发行 962.91 万股。最终发行数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果和交易作价进行调整，并以证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
（1）本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
xxxxx认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期xx茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，xxx、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，xxx当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由xxx、嘉语春华、嘉惠秋实补偿的股份总和。
嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自本次交易股份发行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：
“自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
“自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
“自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。具体募集配套资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资以及支付本次并购交易中的现金对价等用途。具体如下：
单位：万元
用途 | 项目 | 实施主体 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 |
产业项目投资 | 金融机构 SaaS 服务平台项目 | 嘉华信息 | 18,291.81 | 14,800.00 |
融合通信平台项目 | 嘉华信息 | 18,348.74 | 14,800.00 | |
金融机构销售管理平台项目 | 嘉华信息 | 9,277.79 | 7,400.00 | |
云呼叫中心平台项目 | 嘉华信息 | 9,433.40 | 7,400.00 | |
研发中心及呼叫中心大楼项目 | 嘉华信息 | 36,208.32 | 29,600.00 | |
小计 | 91,560.06 | 74,000.00 | ||
支付现金对价 | 37,000.00 | |||
合计 | 111,000.00 | |||
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-7 月 | 2016 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 102,200.39 | 129,761.38 | 181,465.81 | 217,375.51 |
营业利润 | 14,026.60 | 19,972.13 | 25,196.56 | 31,682.25 |
利润总额 | 13,991.51 | 20,008.73 | 25,792.52 | 32,346.30 |
净利润 | 12,470.83 | 17,593.36 | 21,995.41 | 27,553.88 |
归属于母公司所有者净利润 | 12,470.83 | 17,593.36 | 21,995.41 | 27,553.88 |
基本每股收益（元） | 0.20 | 0.25 | 0.35 | 0.40 |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次重组完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
股东方 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （募集配套资金前） | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
鹰 溪 谷 及 其 一 致 行 动人 | 鹰溪谷 | 14,836.08 | 23.86% | 14,836.08 | 21.38% |
上海峰幽 | 2,644.58 | 4.25% | 2,644.58 | 3.81% | |
博升优势 | 149.86 | 0.24% | 149.86 | 0.22% | |
小计 | 17,630.52 | 28.35% | 17,630.52 | 25.40% | |
中 兆 投 资 及 其 一 致 行动人 | 中兆投资 | 13,807.48 | 22.20% | 13,807.48 | 19.89% |
茂业百货 | 1,243.61 | 2.00% | 1,243.61 | 1.79% | |
小计 | 15,051.09 | 24.20% | 15,051.09 | 21.69% | |
刘 英 魁 及 其 关 联 方 合计 | 刘英魁 | - | - | 5,296.03 | 7.63% |
嘉语春华 | - | - | 962.91 | 1.39% | |
嘉惠秋实 | - | - | 962.91 | 1.39% | |
小计 | - | - | 7,221.86 | 10.41% | |
通泰达 | 7,000.00 | 11.26% | 7,000.00 | 10.09% | |
其他股东 | 22,501.06 | 36.19% | 22,501.06 | 32.42% | |
合计 | 62,182.68 | 100.00% | 69,404.53 | 100.00% | |
本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司 23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司 28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司 22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司 24.20%股份。
根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为 21.38%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司25.40%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司19.89%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司 21.69%股份；本次交易对方刘英魁及关联方嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86 万股，占上市公司总股本的 10.41%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 7 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
流动资产 | 112,880.86 | 136,705.50 | 111,918.73 | 133,197.04 |
非流动资产 | 187,306.63 | 324,419.32 | 187,071.45 | 324,416.64 |
资产合计 | 300,187.48 | 461,124.82 | 298,990.18 | 457,613.68 |
流动负债 | 43,916.08 | 56,853.42 | 52,926.45 | 68,672.48 |
非流动负债 | 555.83 | 555.83 | 580.42 | 580.42 |
负债合计 | 44,471.91 | 57,409.25 | 53,506.87 | 69,252.90 |
资产负债率 | 14.81% | 12.45% | 17.90% | 15.13% |
本次重组后配套融资前，上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产规模提升比例高于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率略有下降。若考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人持有公司 10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争
进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。关于关联交易详细情况，请见本预案“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，刘英魁及其关联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺。若未来出现关联交易的情形，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上 市公司 | 上市公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上 市 公 司董事、监 事 和 高 级 管 理 人员 | 上市公司全 体 董事、监事和高级管理人员对信 息 披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本承诺人保证《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
鹰 溪谷、中兆 投资、通泰达 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给茂业通信造成损失的，将承担赔偿责任。 |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。 2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。 | ||
一、保证茂业通信的人员独立 | ||
1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。 | ||
2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的高级管理人员未在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。 | ||
3、保证本次交易完成后不干预茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 | ||
二、保证茂业通信的机构独立 | ||
1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 | ||
2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业通信公司章程独立行使职权。 | ||
三、保证茂业通信的资产独立、完整 | ||
关于保持独立性的承诺函 | 1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的经营场所独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方。 | |
3、正常经营性往来外，保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。 | ||
四、保证茂业通信的业务独立 | ||
1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 | ||
2、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。 | ||
3、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与茂业通信及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 | ||
五、保证茂业通信的财务独立 | ||
1、保证茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立的财务部门以及独立的财务核算体系，以及规范、独立的财务会计制度。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
2、保证茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。 | ||
3、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。 | ||
4、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业能够独立做出财务决策，承诺人不干预茂业通信的资金使用。 | ||
5、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业依法独立纳税。 | ||
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。 | ||
1、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 2、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与茂业通信及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业通信及其控制的其他公司、企业利益的活动。 3、如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业遇到与茂业通信及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予茂业通信及其控制的其他公司、企业。 | |
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。 | ||
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||
刘 英魁、嘉语 春华、嘉惠 秋实 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在茂业通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交茂业通信董事会，由茂业通信董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权茂业通信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；茂业通信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | ||
漏，给茂业通信和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 | ||
1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人/在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的合伙企业，拥有参与本次交 | ||
易并与茂业通信签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 | ||
2、本承诺人按照《北京中天嘉华信息技术有限公司章程》的约定依法履行对嘉华信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 | ||
等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响嘉华 | ||
信息合法存续的情况。 | ||
3、嘉华信息的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。 | ||
4、本承诺人持有的嘉华信息的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、 | ||
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 | ||
权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情 | ||
形。同时，本承诺人保证持有的嘉华信息股权将维持该等状态直至变更 | ||
关于标的 | 登记到茂业通信名下。 | |
资产权属的承诺函 | 5、本承诺人持有的嘉华信息的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限 | |
内办理完毕该等股权的权属转移手续。 | ||
6、在将本承诺人所持嘉华信息的股权变更登记至茂业通信名下前，本承诺人将保证嘉华信息保持正常、有序、合法经营状态，保证嘉华信息不 | ||
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为， | ||
保证嘉华信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进 | ||
行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前 | ||
提下，须经过茂业通信书面同意后方可实施。 | ||
7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持嘉华信息股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合 | ||
同中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权的限制性条款。嘉华信 | ||
息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺 | ||
人转让所持嘉华信息股权转让的限制性条款。 | ||
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。 | ||
1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制 | ||
关于减少和规范关 联交易的 | 的其他公司、企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺 | |
承诺函 | 人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 | |
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信 | ||
及其他股东的合法权益。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得 茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资 | ||
金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。 | ||
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行 | ||
交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 | ||
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信及其股东、控制的其 | ||
他公司、企业造成的一切损失。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他公司、企业（如有）完全分开，标的 | ||
关于保证 | 公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 | |
上市公司独立性的承诺函 | 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业不会利用茂业通信股东的身份影响茂业通信独立性，并尽可能保证茂业通信在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | |
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信造成的一切损失。 | ||
1、本承诺人承诺于 2018 年 6 月 30 日前注销北京东方般若科技发展有限公司持有的编号为 B2-20090399 号《增值电信业务经营许可证》和编号为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP 证 150575 号 《 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 》 和 编 号 为 号 [2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813 号《增值电信业务经营许可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用证书》和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及 本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、 | ||
关于避免 | 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从 | |
与茂业通 | 事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 | |
信网络股 份有限公 | 2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、 | |
司同业竞 | 企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 | |
争的承诺 函 | 3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商 | |
业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承 | ||
诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会 | ||
给予上市公司。 | ||
4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控 | ||
制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控 | ||
制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳 | ||
入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三 | ||
方避免同业竞争。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。 | ||
刘英魁 | 关于股份锁定期的承诺函 | 本承诺人本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。 锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。 剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。 业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0） 业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和。 |
嘉语 春华、嘉惠 秋实 | 关于股份锁定期的承诺函 | 本承诺人本次认购茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为自本次交易股份发行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日； 3、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； 4、茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。 |
刘英魁、嘉春秋 | 关于锁定期的承诺 | 自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
信股份有关的权益。 | ||
自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。 | ||
刘英魁、张欣 | 关于锁定期的承诺 | 自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。 |
根据未经审计的上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，本公司 2016
年的基本每股收益预计增加约 0.05 元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。茂业通信全体董事、高级管理人员亦出具了对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
（一）2017 年 4 月 14 日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司董事会关于重大事项停牌公告》，上市公司拟披露重大事项，根据深交所《上市规则》的有关规定，经公司申请，于 2017 年 4 月 14 日开市起停牌。
（二）2017 年 4 月 21 日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司关于
重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划重大资产重组，公司股票已于 2017 年 4
月 21 日上午开市起继续停牌。
（三）2017 年 6 月 13 日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，本次重组的标的资产初步确定为北京中天嘉华信息技术有限公司 100%股权，标的资产控股股东和实际控制人为刘英魁先生，刘英魁与公司目前没有关联关系。
（四）2017 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《公司召开 2017 年第二次临时股东大会的通知（议案）》，并公告了《茂业通信网络股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。2017 年 7 月 12 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。
自 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 10 月 10 日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017 年 10 月 10 日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2017 年 10 月 11 日起继续停牌，待取得深交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
本次重组预案已经 2017 年 10 月 10 日召开的本公司第七届董事会第十二次会议审议通过。本预案中涉及的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十三、第一大股东及持股 5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）第一大股东及持股 5%以上股东对于本次重组原则性的意见
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达持股均原则性同意本次重大资产重组。
（二）第一大股东及持股 5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划已出具说明如下：
1、鹰溪谷及其一致行动人
鹰溪谷及博升优势已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
上海峰幽已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即 2017 年 12 月 22 日之后的 3 个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信
股份不超过 18,654,803 股（占本公司总股本比例 3%）；2017 年 12 月 22 日之后
的 6 个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 26,445,783股（占本公司总股本比例 4.25%）。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。
在减持计划完整实施，鹰溪谷及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，鹰溪谷仍为公司第一大股东，与其一致行动人合计持有上市公司 14,985.94 万股股份，合计持股比例 24.10%。
2、中兆投资及其一致行动人
中兆投资及其一致行动人茂业百货已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：中兆投资及其一致行动人，计划在自茂业通信复牌之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 37,309,607 股（占茂业通信总股本比例 6%）。
在减持计划完整实施，中兆投资及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，中兆投资仍为公司第二大股东，与其一致行动人合计持有上市公司 11,320.13 万股股份，合计持股比例 18.20%。
3、通泰达
通泰达已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
1、减持计划对上市公司股权结构的影响
考虑减持计划实施的影响，公司在本次重组后股权结构如下图所示：
单位：万股
股东方 | 股东名称 | 本次重组后 （不考虑减持计划） | 本次重组后 （减持计划实施完毕） | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
鹰 溪 谷 及 其 一 致 行 动人 | 鹰溪谷 | 14,836.08 | 21.38% | 14,836.08 | 21.38% |
上海峰幽 | 2,644.58 | 3.81% | - | - | |
博升优势 | 149.86 | 0.22% | 149.86 | 0.22% | |
小计 | 17,630.52 | 25.40% | 14,985.94 | 21.59% | |
中 兆 投 资 及 其 一 致 行动人 | 中兆投资 | 13,807.48 | 19.89% | 10,076.52 | 14.52% |
茂业百货 | 1,243.61 | 1.79% | 1,243.61 | 1.79% | |
小计 | 15,051.09 | 21.69% | 11,320.13 | 16.31% | |
刘 英 魁 及 其 关 联 方 合计 | 刘英魁 | 5,296.03 | 7.63% | 5,296.03 | 7.63% |
嘉语春华 | 962.91 | 1.39% | 962.91 | 1.39% | |
嘉惠秋实 | 962.91 | 1.39% | 962.91 | 1.39% | |
小计 | 7,221.86 | 10.41% | 7,221.86 | 10.41% | |
通泰达 | 7,000.00 | 10.09% | 7,000.00 | 10.09% | |
其他股东 | 22,501.06 | 32.42% | 28,876.60 | 41.61% | |
合计 | 69,404.53 | 100.00% | 69,404.53 | 100.00% | |
注：上述测算未考虑募集配套资金的影响
上述减持计划实施完毕以及本次重组完成后，上市公司第一大股东仍然为鹰溪谷，其与一致行动人合计持有上市公司 21.59%股份。中兆投资与其一致行动人合计持有上市公司 16.31%股权，仍然为上市公司第二大股东。通泰达持股数量不变，重组完成后持有上市公司 10.09%股权。减持计划实施完成后，上市公司第一大股东与第二大股东持股比例仍然较为接近，任一股东未持有上市公司 50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的 30%。
2、减持计划对上市公司董事会构成的影响
截至本预案出具日，上市公司 9 名董事会成员中，有 4 名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3 名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2 名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。
上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具补充说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”因此，本次减持计划不影响上市公司董事会结构，上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
综上所述，本次减持计划的实施不影响鹰溪谷、中兆投资分别作为上市公司 第一大股东和第二大股东的地位，不影响上市公司董事会结构和董事会成员稳定。因此上述减持计划不会改变上市公司无实际控制人的现状，不会导致上市公司控 制权的不稳定。
十四、交易对方未来 60 个月内是否有谋求上市公司控制权的安排、承诺或协议
考虑上述减持计划的实施，本次交易完成后，刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86 万股，占公司总股本的 10.41%。本次交易各方并未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。本次交易不会对上市公司股权稳定性以及公司控制权产生不利影响。
同时，刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具 60 个月内不
谋求上市公司控制权承诺：“在本次交易完成的 60 个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
本次重组标的资产作价以收益法评估结果为定价参考依据。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易中，上市公司经过与交易对方友好协商，就交易标的业绩补偿制定了相关具体安排。2017 年 10
月 10 日，茂业通信与交易对方签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺期间及承诺利润数
若本次交易在 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的
业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若本次交易在 2017 年 12 月
31 日之后 2018 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
如嘉华信息在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方应依据《业绩补偿协议》约定的方式以本次交易取得的茂业通信股份及茂业通信支付的现金对上市公司进行补偿。
《业绩补偿协议》项下的补偿义务，由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
2、实际利润数的确认
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，对嘉华信息业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（合并财务报表口径的归属于母公司所有者净利润，以扣除非经常损益前后孰低为准）进行审计确认。
根据预评估结果，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年标的公司净利润分别为 10,541.13 万元、13,618.14 万元、16,601.80 万元及 19,598.79 万元。
经交易各方友好协商，最终的承诺净利润数拟按照具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易各方签署业绩补偿
补充协议。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间累计实现的嘉华信息实际净利润数低于累计的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方以股份和现金方式在嘉华信息各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足
累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产
经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
综上所述，本次交易中，上市公司同交易对方已明确约定业绩承诺，并对补偿事项作出具体安排。
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、刘英魁同意本次交易正式方案；嘉语春华和嘉惠秋实内部决策机构批准本次交易正式方案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，
或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
本次交易嘉华信息 100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
标的资产采用收益法的预估值为 148,193.42 万元，经交易各方初步协商，嘉华信息 100%股权的交易价格为 148,000.00 万元。嘉华信息于本次交易评估基准日的账面净资产为 11,906.01 万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
本次交易完成以后，茂业通信将持有嘉华信息 100%的股权。上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次重组标的资产的预估值为 148,193.42 万元，增值率为 1,144.69%，标的公司预估值存在较大幅度的增值。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的预测净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 111,000.00 万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目
的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
本次发行募集配套资金拟用于金融机构 SaaS 服务平台项目、融合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目等产业项目投资，购置研发中心及呼叫中心大楼及支付本次交易中的现金对价等用途。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
八、标的公司前次资产转让中涉及转让资产业务转移、资质变更风险
标的公司前次资产转让中受让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈 100%股权。其中涉及东方般若与原供应商及客户相关合同、东方般若对应资产和人员的划转。目前，东方般若同嘉华信息已签订交割确认书，但是仍有部分业务合同转签尚在办理中，若未能办理完成，可能会对嘉华信息的经营以及后续东方般若相关资质注销造成影响。
九、标的公司涉及嘉华通信 VIE 架构拆除补偿事项未履行完毕可能引致的风险
嘉华信息及其关联公司嘉华通信在历史期间均存在 VIE 架构。嘉华信息 VIE架构于 2015 年 1 月 10 日予以终止。目前，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。嘉华信息 VIE 架构拆除过程中，不涉及因拆除嘉华信息单独补偿事项。投资人一并考虑投入嘉华信息及嘉华通信，以及涉及的 VIE 架构拆除补偿，并未割裂来看。
截至本预案出具日，嘉华通信所涉及的 VIE 架构拆除及补偿事项正在进行中。不排除补偿事项若未能最终实现，投资人可能对补偿存在纠纷或诉讼的风险。
进而对本次交易对方刘英魁的控制的其他资产，包括本次交易标的公司产生涉诉风险。
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股 28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股 24.20%，第三大股东通泰达持股 11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，预计上述三方持股比例将会继续下降，若某一方减持或因减持可能导致公司董事会席位发生变化，进而使得上市公司控制权发生变化。
移动信息传输行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息传输行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
嘉华信息移动信息传输及金融服务外包业务所服务的客户主要集中在金融行业。移动信息传输业务中，金融行业客户对业务稳定运行稳定性及保障要求较高。金融服务外包业务中，金融行业客户对于数据安全性要求较高。嘉华信息严格遵守行业主管部门、电信运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但是仍然存在因行业政策的变化影响嘉华信息经营业绩的情形。比如，移动信息传输业务中，若关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息传输行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，嘉华信息正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。
报告期内，嘉华信息主要客户包括光大银行、中国人寿、太平洋保险、新华人寿等金融类优质客户。客户已经同嘉华信息合作多年，建立了相对稳定的合作
伙伴关系，嘉华信息对其业务模式和业务需求也有深入的了解。同时，基于交易对方、标的公司在移动信息传输行业以及金融服务外包行业中的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，嘉华信息与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。
同时，标的公司不断开拓金融、互联网等行业新客户，嘉华信息目前已拥有丰富的行业集团和大型企业客户资源。但是，由于行业内竞争较为激烈，不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致嘉华信息重要客户流失，从而影响嘉华信息持续经营及其业绩承诺的实现。
随着对互联网等行业客户移动信息传输需求的逐步挖掘，嘉华信息通过持续的经验积累与营销推广，不断发展互联网等领域的优质客户，并已经拓展了互联网行业内诸如爱奇艺、融 360、摩拜等大型客户。但是金融行业集团客户在标的公司业务收入贡献方面仍占有较大比重。由于金融行业受宏观经济周期性变动和政府宏观调控政策的影响较大，一旦宏观经济下滑或者政府宏观调控趋严，金融行业集团客户因收入下降可能加强成本控制，进而对公司业务构成影响。虽然随着标的公司在互联网及消费类行业的不断拓展，金融行业集团客户收入比重将会逐渐下降，但是短期内标的公司企业移动信息传输业务仍存在一定的服务客户行业周期波动风险。
企业移动信息传输行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息传输行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。嘉华信息开展企业移动信息传输业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息传输市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
但是基于 4G 网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息传输行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来嘉华信息若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据嘉华信息及其子公司完成代理的短彩信业务发送量以一定比例支付业务酬金。嘉华信息及其子公司根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据代理客户实际使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金。嘉华信息及其子公司向运营商开具酬金发票并确认收入，运营商经过内部审批后再支付业务酬金。根据未经审计的模拟财务报表数据，2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月，嘉华信息业务酬金收入分别为 2,892.03 万元、4,139.30 万元和 2,955.28 万元，占当期总收入的 10.79%、11.53%和 10.72%。
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将 影响嘉华信息的盈利能力。
标的资产近几年收入、净利润持续增长，预计未来也将保持一定的增长态势。经营规模的增长将给嘉华信息带来一定的管理风险，公司管理层在业务决策、人事管理、发展战略上都将面临新的考验。
同时，嘉华信息属于轻资产的服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。嘉华信息的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。
本次交易完成后上市公司将继续保持嘉华信息现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风险。
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
1、移动信息服务行业
（1）移动信息服务行业受到国家产业政策扶持
近年来，国家连续出台了多项规划和文件，鼓励并大力支持移动信息服务行业的发展。
2009 年 4 月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，要在信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。同时提出要推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
2011 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58 号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、加快发展的八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护等服务水平，加强面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出：要积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务。
2013 年 2 月，在原有的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》基础上，国家发展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011 年本）>修正版》将“增值电信业务平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
2016 年 1 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统技术、电信网与互联网增值业务应用技术等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。
（2）移动信息服务业在行业监管治理中更加成熟规范
近年来，随着移动信息业务的发展，利用运营商短信通道向手机用户发送垃圾短信的现象引起社会较大关注，国家立法机关、主管部门和运营商给予高度重视，加大了对行业的监管力度。
2012 年 12 月，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接受者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。
2013 年 4 月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160 号），指出为巩固垃圾短信息治理成效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短信息专项行动。同时制定《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，要求规范商业性短信息定制和退订，重点清理基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。
行业监管增强为整个移动信息服务行业长期规范化发展奠定了坚实的基础，有利于行业形成有序竞争的环境，为合规经营、具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展环境。
（3）智能手机的普及、APP 应用场景的深入为移动信息服务奠定坚实基础
根据工信部《2016 年通信运营业统计公报》数据显示，2016 年，我国移动电话用户总数达 13.2 亿户，移动电话用户普及率达 96.2 部/百人，比 2015 年提
高 3.7 部/百人。全国已经有 10 省市的移动电话普及率超过 100 部/百人。高移动电话普及率使得移动信息成为人们在日常生活工作中获取各种信息的重要途径之一。
根据腾讯Bugly 出具的《2016 年度Android & iOS 移动应用质量大数据报告》，截至 2017 年 2 月，iOS 平台移动应用数量突破 220 万个，Android 平台移动应用
数量则约为 300 万个。海量的移动应用深入到人们生活的各个场景中，例如用户身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、用户服务回访等。不断丰富的移动应用生活场景也促进了移动信息服务的发展和业务量的提升。
2、金融服务外包行业
（1）金融行业走向专业化成熟化，国家积极出台流程外包行业相关政策
当前，我国金融行业呈现出核心业务和非核心业务、前台业务和后台业务、标准流程业务和非标准流程业务加快分离的趋势，金融机构原有自主运营的非核心业务正逐渐向专业化方向发展。在这个过程中，金融机构更多的着眼于产品创新、信用创造等核心业务，而将后台业务或非核心业务分立或外包，从而降低运营成本，优化机构内部资源配置，提升核心竞争力。
政府相关部门也高度重视服务外包产业的发展。2009 年以来，国务院相继印发了《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函〔2009〕 9 号）、《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函〔2010〕
69 号）和《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函
〔2013〕33 号），从财政、税收、金融、特殊工时制度等方面出台了一系列适合服务外包产业特点的政策措施。2015 年 1 月《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67）号明确，积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包。
2014 年 12 月，银监会发布《中国银监会办公厅关于开展银行业金融机构信息科技非驻场集中式外包监管评估工作的通知》（银监办发〔2014〕272 号），对非驻场外包的服务提供商进行了明确的认证和监管，从政策层面和监管层面给予了认可和管理办法指引。
（2）消费信贷需求的增长为金融服务外包提供了机遇
2017 年 4 月，国家金融与发展实验室发布《中国消费金融创新报告》，截至
2016 年末，美国狭义消费信贷（不含住房按揭）规模为 3.76 万亿美元，占 GDP
的比例为 19.7%。相比之下，我国消费金融（扣除房贷后）规模接近 6 万亿元，占 GDP 的比重仅为 8.4%。我国消费信贷市场规模较小，仍有较大的增长空间。
根据 2017 年 3 月中国人民银行发布的《2016 年支付体系运行总体情况》，
截至 2016 年末，信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 4.65 亿张，同比增长 7.60%。人均持有信用卡 0.31 张，同比增长 6.27%。居民的消费与信贷规模与银行发卡量同步增长。截至 2016 年末，全国共发生银行卡消费交易 383.29 亿笔，金额 56.50 万亿元，同比分别增长 32.03%和 2.72%。银行卡授信总额为 9.14 万亿元，同比增长 29.06%；银行卡应偿信贷余额为 4.06 万亿元，同比增长 23.63%。银行卡卡均授信额度 1.96 万元，授信使用率 44.45%。信用卡逾期半年未偿信贷总额 535.68 亿元，占信用卡应偿信贷余额的 1.40%，占比较上年末上升 0.17 个百分点。
随着消费信贷增长带来的银行信用卡发卡量的攀升，居民消费需求、信用需求的增长，以商业银行为代表的金融机构对诸如开卡、信用审核、卡片升级、交易分期、账单分期、现金分期、逾期催收等各种金融服务外包业务的需求和要求相应提高，为从事金融服务外包的机构提供了良好的发展机遇。
3、践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
2010 年 8 月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强调，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
茂业通信借助政策的有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场中的融资并购功能，通过本次交易实现公司主营业务的发展壮大，实现产业整合，提升公司市场地位和综合竞争力。
1、实现上市公司现有移动信息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护等。上
市公司全资子公司创世漫道移动信息传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单位，而本次交易拟注入标的公司移动移动信息传输服务业务客户主要为保险公司、银行等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的移动信息传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。
2、上市公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点
本次交易后，上市公司将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销售，进一步提升上市公司的盈利能力。
综上，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司整体价值。
3、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报表、上市公司 2017 年 1-7 月未经
审计备考报表，以及同期嘉华信息未经审计的模拟财务报表数据，嘉华信息 2015年度、2016 年度、2017 年 1-7 月收入分别为 26,805.66 万元、35,909.70 万元、 27,560.99 万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的 12.10%、19.79%、
26.97%。嘉华信息 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月归属于母公司股东净利润分别为 1,832.99 万元、5,558.47 万元、5,122.52 万元，相当于同期上市公司合并报表归属于母公司股东净利润的 11.93%、25.27%、41.08%。
嘉华信息所在行业前景广阔，且标的资产质量优良，拥有较强的移动信息传输整体解决方案提供能力，从事移动信息业务的时间较长，在行业内积累了较好
的口碑和声誉，盈利能力较强。
因此，本次重组完成后，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力将得到全面提升，有利于为公司股东创造价值。
4、标的资产质拟借力资本市场谋求进一步发展壮大
本次交易中，标的公司中所包含的移动信息服务业务是我国最早一批开展的移动信息服务业务。业务开展中所使用的短消息类服务接入代码 10690000 系工信部颁发的我国首批电信增值业务号码。同时，在长期业务开展运营中，移动信息服务技术不断得到开发与优化，客户服务经验不断的得到积累，并为诸多企业级客户提供专业化的移动移动信息传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品、短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。目前，嘉华信息的服务及产品能够全方位满足各类企业，尤其是金融类企业的移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
截至 2016 年末，标的资产移动信息服务业务累计客户约 130 家。2016 年全
年实现短彩信业务发送量约 50.6 亿条。目前嘉华信息日均短彩信发送量已上升
至约 2,000 万条，峰值处理能力可达日均 5,000 万条，平台负载日处理能力可达
1 亿条，运营能力在行业内名列前茅。
嘉华信息拟借助资本市场，推进业务的快速持续发展，提升技术服务能力和运营保障能力，实现运营商和客户资源整合，进一步提升标的公司综合竞争力，巩固细分行业内领先地位。
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司已与刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实分别于 2017 年 10 月 10 日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实购买其合计持有的嘉华信息 100%股权。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。
2、标的资产
本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%
股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
标的公司股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 75%，以现金方式支付交易对价的 25%。
4、交易标的价格
根据标的资产预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易嘉华信息
100%股权作价为 148,000.00 万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 17.30 | 15.57 |
前 60 个交易日 | 17.11 | 15.40 |
前 120 个交易日 | 16.30 | 14.68 |
本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
②发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a. 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘点数（即 2,014.67 点）跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股；
b. 软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘点数（即 7,818.29 点）跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在茂业通信拥有权益的股份。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
③发行股份价格
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60 个交易日茂业通信股票交易均价的 90%，确定为 15.40 元/股。
经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方案为
以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 0.36 元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 15.40 元/股按照（15.40-0.36/10）
进行调整，调整后的股份发行价格为 15.37 元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的基于预估值的交易价格约 148,000.00 万元，其中现金支付约 37,000.00 万元，初步计算的本次购买资产发
行股票数量约为 7,221.86 万股，其中向刘英魁发行 5,296.03 万股，向嘉语春华发
行 962.91 万股，向嘉惠秋实发行 962.91 万股。
标的公司 | 交易对价 （万元） | 发行股份购买资产金额（万元） | 对价现金 （万元） | 对价股份 （万股） |
嘉华信息 | 148,000.00 | 111,000.00 | 37,000.00 | 7,221.86 |
合计 | 148,000.00 | 111,000.00 | 37,000.00 | 7,221.86 |
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）股份锁定期
①本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末
减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实补充的股份总和。
嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自本次交易股份发行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
A、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
B、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
C、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； D、茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、
嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
②刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺： “自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
“自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
“自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
6、资产交割
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的资产的交割手续。
7、过渡期损益安排
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由茂业通信的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。具体募集配套资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资以及支付本次并购交易中的现金对价等用途。具体如下：
单位：万元
用途 | 项目 | 实施主体 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 |
产业项目投资 | 金融机构 SaaS 服务平台项目 | 嘉华信息 | 18,291.81 | 14,800.00 |
融合通信平台项目 | 嘉华信息 | 18,348.74 | 14,800.00 | |
金融机构销售管理平台项目 | 嘉华信息 | 9,277.79 | 7,400.00 |
用途 | 项目 | 实施主体 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 |
云呼叫中心平台项目 | 嘉华信息 | 9,433.40 | 7,400.00 | |
研发中心及呼叫中心大楼项目 | 嘉华信息 | 36,208.32 | 29,600.00 | |
小计 | 91,560.06 | 74,000.00 | ||
支付现金对价 | 37,000.00 | |||
合计 | 111,000.00 | |||
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-7 月 | 2016 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 102,200.39 | 129,761.38 | 181,465.81 | 217,375.51 |
营业利润 | 14,026.60 | 19,972.13 | 25,196.56 | 31,682.25 |
利润总额 | 13,991.51 | 20,008.73 | 25,792.52 | 32,346.30 |
净利润 | 12,470.83 | 17,593.36 | 21,995.41 | 27,553.88 |
归属于母公司所有者净利润 | 12,470.83 | 17,593.36 | 21,995.41 | 27,553.88 |
基本每股收益（元） | 0.20 | 0.25 | 0.35 | 0.40 |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
股东方 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （募集配套资金前） | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
鹰 溪 谷 及 其 一 致 行 动人 | 鹰溪谷 | 14,836.08 | 23.86% | 14,836.08 | 21.38% |
上海峰幽 | 2,644.58 | 4.25% | 2,644.58 | 3.81% | |
博升优势 | 149.86 | 0.24% | 149.86 | 0.22% | |
小计 | 17,630.52 | 28.35% | 17,630.52 | 25.40% | |
中 兆 投 资 及 其 一 致 行动人 | 中兆投资 | 13,807.48 | 22.20% | 13,807.48 | 19.89% |
茂业百货 | 1,243.61 | 2.00% | 1,243.61 | 1.79% | |
小计 | 15,051.09 | 24.20% | 15,051.09 | 21.69% | |
刘 英 魁 及 | 刘英魁 | - | - | 5,296.03 | 7.63% |
股东方 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （募集配套资金前） | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
其 关 联 方 合计 | 嘉语春华 | - | - | 962.91 | 1.39% |
嘉惠秋实 | - | - | 962.91 | 1.39% | |
小计 | - | - | 7,221.86 | 10.41% | |
通泰达 | 7,000.00 | 11.26% | 7,000.00 | 10.09% | |
其他股东 | 22,501.06 | 36.19% | 22,501.06 | 32.42% | |
合计 | 62,182.68 | 100.00% | 69,404.53 | 100.00% | |
本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司 23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司 28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司 22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司 24.20%股份。
根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为 21.38%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司25.40%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司19.89%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司 21.69%股份；本次交易对方刘英魁及关联方嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86 万股，占上市公司总股本的 10.41%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 7 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
流动资产 | 112,880.86 | 136,705.50 | 111,918.73 | 133,197.04 |
非流动资产 | 187,306.63 | 324,419.32 | 187,071.45 | 324,416.64 |
资产合计 | 300,187.48 | 461,124.82 | 298,990.18 | 457,613.68 |
流动负债 | 43,916.08 | 56,853.42 | 52,926.45 | 68,672.48 |
项目 | 2017 年 7 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
非流动负债 | 555.83 | 555.83 | 580.42 | 580.42 |
负债合计 | 44,471.91 | 57,409.25 | 53,506.87 | 69,252.90 |
资产负债率 | 14.81% | 12.45% | 17.90% | 15.13% |
本次重组后配套融资前，上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产规模提升比例高于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率略有下降。若考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人持有公司 10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。关于关联交易详细情况，请见本预案“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，刘英魁及其关联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺。若未来出现关联交易的情形，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，刘英魁及其关
联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息 100%股权。根据上市公司及标的公司 2016 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 茂业通信 | 标的公司 | 占比 |
资产总额（交易金额） | 298,990.18 | 148,000.00 | 49.50% |
净资产额（交易金额） | 245,483.31 | 148,000.00 | 60.29% |
营业收入 | 181,465.81 | 35,909.70 | 19.79% |
注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2016 年营业收入取自未经审计的标的资产模拟财务报表数据
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产预估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组委审核。
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易所涉及标的资产主要从事移动信息业务、金融服务外包业务，均属于国家政策大力扶持的行业。国务院《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。国务院《关于促进服务外包产业加快发展的意见》明确“支持各类所有制企业从事服务外包业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买资产未持有土地使用权，嘉华信息在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定以及标的 资产未经审计的财务报表，本次拟购买标的公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于经营者集中行 为情形，上市公司无需按照国家反垄断法律、法规要求，依法向国务院商务主管 部门申报。本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 62,182.68 万股变
更为 69,404.53 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易经除权除息调整后停牌前一个交易日的收盘价 16.71 元/股进行计算，本次募集配套资
金非公开发行股份拟发行的股份数量约为 6,642.73 万股。本次交易完成后，公司
的股本将由 62,182.68 万股变更为 76,047.26 万股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产嘉华信息 100%股权。截至本预案出具日，嘉华信息为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外，嘉华信息合法拥有保证正常生产经营所需的主要设备、软件著作权、域名等资产的所有权和使用权，同时，嘉华信息的业务经营已获得必要的工商许可，并取得了工信部等主管部门颁发的业务资质许可证书。综上，嘉华信息具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易拟购买的标的资产为嘉华信息 100%股权，不涉及债权债务转移事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为移动信息传输和通信网络维护。本次交易完成后，随着嘉华信息 100%股权注入上市公司，上市公司原有的移动信息传
输业务得到增强，并且将新增金融服务外包业务。这将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，提高上市公司的持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司预计仍然无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。本次交易对方已就保持上市公司独立性出具承诺函。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，茂业通信具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务得到增强，将新增以银行、
保险公司为代表的大型金融机构客户，业务规模大幅提升，核心竞争力进一步增强。与此同时，上市公司还将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。同时，交易对方已就后续可能产生的关联交易事项出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会导致新增潜在关联交易，不会损害中小股东利益。
（3）关于同业竞争
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存
在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人合计持有公司 10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人。交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。
综上所述，本次交易不会新增公司同业竞争。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务报告已经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告（中兴华审字（2017）第 010635 号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股 28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股 24.20%，第三大通泰达持股 11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司 50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的 30%。
截至本预案出具日，上市公司 9 名董事会成员中，有 4 名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3 名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2 名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人。
本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，故本次交易不会导致本公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
公司名称 | 茂业通信网络股份有限公司 |
曾用名称 | 茂业物流股份有限公司，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，秦皇岛华联商城控股股份有限公司，秦皇岛华联商城股份有限公司 |
英文名称 | Maoye Communication and Network., Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票上市板块 | 主板 |
股票简称 | 茂业通信 |
股票代码 | 000889 |
统一社会信用代码 | 91130300104366111M |
企业类型 | 股份有限公司（上市公司） |
注册资本 | 621,826,786 元人民币 |
法定代表人 | 吴鹰 |
成立日期 | 1997 年 5 月 16 日 |
注册地址 | 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层 |
主要办公地址 | 河北省秦皇岛市海港区河北大街 146 号金原国际商务大厦 27 层 |
邮政编码 | 066000 |
联系电话 | 0335-3733868，0335-3280602 |
联系传真 | 0335-3023349 |
电子信箱 | |
经营范围 | 通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售：电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资；货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
茂业通信设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股
份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4 号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18 号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。
公司设立时的股本总额为 8,005 万股，股本结构如下:
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 2,781.34 | 34.75% |
国有法人股 | 709.77 | 8.87% |
境内法人股 | 775.38 | 9.68% |
内部职工股 | 3,738.51 | 46.70% |
总股本 | 8,005.00 | 100.00% |
京都会计师事务所出具京都会验字（1997）第 073 号验资报告对上述注册资
本予以验证。1997 年 5 月 15 日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联
商城股份有限公司于 1997 年 5 月 16 日在河北省工商行政管理局依法注册登记。
1997 年 7 月 15 日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（1997）75 号文批复，河北省证券委员会冀证（1997）37 号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股 1,466.24 万股。该次转让之后的公司股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 4,247.58 | 53.06% |
国有法人股 | 709.77 | 8.87% |
境内法人股 | 775.38 | 9.69% |
内部职工股 | 2,272.27 | 28.38% |
总股本 | 8,005.00 | 100.00% |
1、1997 年首次公开发行并上市
经中国证监会（证监发字[1997]477 号文和[1997]478 号文）批准，股票上市申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369 号文）同意，公司向社会公开
发行 3,000 万股，并于 1997 年 12 月 18 日在深交所上市交易。该次公开发行后，
公司股本为 11,005 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 4,247.57 | 38.60% |
国有法人股 | 709.77 | 6.44% |
境内法人股 | 775.38 | 7.04% |
内部职工股 | 2,272.27 | 20.65% |
流通股 | 3,000.00 | 27.27% |
总股本 | 11,005.00 | 100.00% |
首次公开发行并上市后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
1 | 秦皇岛华联集团有限公司 | 4,247.57 | 38.59% |
2 | 中国糖业酒类集团公司 | 475.32 | 4.32% |
3 | 秦皇岛市银河物资经销公司 | 443.53 | 4.03% |
4 | 中信(秦皇岛)有限责任公司 | 149.03 | 1.36% |
5 | 中国耀华玻璃集团公司 | 133.06 | 1.21% |
6 | 中国商业对外贸易公司 | 101.40 | 0.92% |
7 | 迮建忠 | 49.70 | 0.45% |
8 | 四川乐山节能器厂 | 37.70 | 0.34% |
9 | 秦皇岛进出口商品检验公司 | 37.09 | 0.33% |
10 | 北戴河暑期供应站 | 29.71 | 0.26% |
合计 | 5,704.10 | 51.81% | |
2、1997 年度利润分配
1998 年 7 月，公司实施了 1997 年度利润分配方案，公司以总股本 11,005 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股和资本公积金转增 6.5 股。该次实施
送股和资本公积金转增股本后，公司的总股本增至 19,808 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 7,645.63 | 38.60% |
国有法人股 | 1,277.59 | 6.44% |
境内法人股 | 1,395.69 | 7.04% |
内部职工持股 | 4,090.08 | 20.65% |
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
流通股 | 5,400.00 | 27.27% |
总股本 | 19,808.00 | 100.00% |
3、2000 年配股
2000 年5 月，公司实施了2000 年度配股方案，以1999 年12 月末总股本19,808
万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，配股价为每股 13 元，实际配售 2,847.03
万股。该次配股完成后，公司的总股本增至 22,656.02 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 7,645.63 | 33.75% |
国有法人股 | 1,277.59 | 5.64% |
境内法人股 | 1,395.69 | 6.16% |
内部职工持股 | 5,317.11 | 23.47% |
流通股 | 7,020.00 | 30.99% |
总股本 | 22,656.02 | 100.00% |
4、2000 年职工股上市
2000 年 10 月，公司内部职工股上市流通，同时由于股权转让，182.52 万股由国有法人股变更为境内法人股。该次股权变动后公司股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 7,645.63 | 33.75% |
国有法人股 | 1,095.07 | 4.83% |
境内法人股 | 1,578.21 | 6.97% |
流通股 | 12,337.11 | 54.45% |
总股本 | 22,656.02 | 100.00% |
5、2000 年度利润分配
2001 年 6 月 29 日，上市公司年度股东大会批准了 2000 年度利润分配预案，
以总股本 22,656.02 万股为基数，每 10 股送 1 股红股，派 0.5 元（含税），另外
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。该次实施资本公积金转增股本后，
公司的总股本增至 29,452.83 万股，股权结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 9,939.32 | 33.75% |
国有法人股 | 1,423.59 | 4.83% |
境内法人股 | 2,051.68 | 6.97% |
流通股 | 16,038.24 | 54.45% |
总股本 | 29,452.83 | 100.00% |
6、2001 年公司更名
2001 年 8 月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛华联商城股份有限公司”变更为“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”，股票简称“华联商城”。河北省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
7、2002 年股权转让与重组
2002 年 8 月 25 日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的茂业物流 64,379,250 股国家股，该次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057 号文、河北省人民政府冀政函[2002]59 号文、财政部财企[2002]394 号文批准。该次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有公司65,001,963 股，占总股本的22.07%，成为公司第一大股东。本次股权转让完成后上市公司股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 3,501.40 | 11.89% |
国有法人股 | 1,423.59 | 4.83% |
境内法人股 | 8,489.60 | 28.83% |
流通股 | 16,038.24 | 54.45% |
总股本 | 29,452.83 | 100.00% |
本次股权转让完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
1 | 安徽新长江投资股份有限公司 | 6,500.20 | 22.07% |
2 | 秦皇岛华联商厦集团有限公司 | 3,501.40 | 11.89% |
3 | 中国糖业酒类集团公司 | 1,112.24 | 3.78% |
4 | 秦皇岛银河物资经销公司 | 1,037.86 | 3.52% |
5 | 中信秦皇岛有限公司 | 348.72 | 1.18% |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
6 | 中国耀华玻璃集团公司 | 311.36 | 1.06% |
7 | 上海汽车股份有限公司 | 234.00 | 0.79% |
8 | 东北证券有限责任公司 | 142.52 | 0.48% |
9 | 秦皇岛市进出口商品检验公司 | 62.27 | 0.21% |
10 | 迮建忠 | 44.80 | 0.15% |
合计 | 13,295.36 | 45.14% | |
8、2002 年公司更名
2002 年 8 月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”变更为“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”，股票简称由“华联商城”变更为“渤海物流”。河北省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
9、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 31 日，上市公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流
通股股东以每持有 10 股流通股份获得非流通股股东支付 2.5 股对价，非流通股
股东共计向流通股股东送出 40,095,605 股。股权分置改革实施后，公司总股本仍
为 29,452.83 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件的流通股 | 9,405.03 | 31.93% |
国家股 | 2,454.85 | 8.33% |
国有法人股 | 997.94 | 3.39% |
社会法人股 | 5,952.24 | 20.21% |
二、无限售条件的流通股 | 20,047.80 | 68.07% |
总股本 | 29,452.83 | 100.00% |
10、2006 年度利润分配
2007 年 5 月 11 日，上市公司年度股东大会批准了 2006 年度利润分配预案，
以总股本 29,452.83 万股为基数，每 10 股转增 1.5 股。该次实施资本公积金转增
股本后，公司的总股本增至 33,870.76 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件的流通股 | 10,818.31 | 31.94% |
国家股 | 2,823.07 | 8.33% |
国有法人股 | 1,147.80 | 3.39% |
境内法人股 | 6,844.91 | 20.21% |
境内自然人持股 | 2.52 | 0.01% |
二、无限售条件的流通股 | 23,052.45 | 68.06% |
总股本 | 33,870.76 | 100.00% |
11、2009 年控股权变更
2008 年 8 月开始，中兆投资陆续通过深交所证券交易系统买入上市公司股
票。截至 2009 年 9 月 21 日，中兆投资累计买入上市公司股票 51,764,566 股，占 总股本的 15.28%，成为上市公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场 增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司 24,380,000 股份 的方式成为上市公司控股股东。中兆投资成为上市公司控股股东的具体过程如下：
买入股票时间 | 买入数量（股） | 占总股本比例 | 股份取得方式 |
2008 年 8-10 月 | 22,632,069 | 6.68% | 二级市场增持 |
2008 年 12 月 11-30 日 | 11,184,849 | 3.30% | 二级市场增持 |
2009 年 8 月 25 日 | 53,900 | 0.02% | 二级市场增持 |
2009 年 9 月 1-4 日 | 16,935,348 | 5.00% | 二级市场增持 |
2009 年 9 月 17 日 | 898,400 | 0.26% | 二级市场增持 |
2009 年 9 月 21 日 | 60,000 | 0.02% | 二级市场增持 |
2009 年 9 月 25-29 日 | 15,976,962 | 4.72% | 二级市场增持 |
2009 年 10 月 15 日-11 月 11 日 | 9,139,308 | 2.70% | 二级市场增持 |
2009 年 12 月 3 日 | 24,380,000 | 7.20% | 协议受让 |
合计 | 101,260,836 | 29.9% |
上述增持及协议受让完成后，截至 2009 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
1 | 中兆投资 | 10,126.08 | 29.90% |
2 | 安徽新长江投资股份有限公司 | 2,732.45 | 8.07% |
3 | 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 | 1,174.23 | 3.47% |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
4 | 中国糖业酒类集团公司 | 896.76 | 2.65% |
5 | 娄美玉 | 312.86 | 0.92% |
6 | 中国工商银行-天弘精选混合型证券投 资基金 | 305.43 | 0.90% |
7 | 孙德庆 | 303.00 | 0.89% |
8 | 孙玉正 | 253.09 | 0.75% |
9 | 随学信 | 229.58 | 0.68% |
10 | 卓玉珍 | 165.00 | 0.49% |
合计 | 16,498.49 | 48.71% | |
12、2012 年发行股份购买资产
经公司 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2012]1352
号文核准，公司向中兆投资非公开发行 10,681.40 万股购买其持有的秦皇岛茂业
100%股权。截至 2012 年 10 月 26 日，秦皇岛茂业 100%股权过户手续已经办理
完毕。该次发行股份购买资产完成后，公司注册资本增至 44,552.16 万元。
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件的流通股 | 10,700.19 | 24.02% |
国家股 | - | - |
国有法人股 | - | - |
境内法人股 | 10,698.74 | 24.01% |
境内自然人持股 | 1.46 | 0.003% |
二、无限售条件的流通股 | 33,851.96 | 75.98% |
总股本 | 44,552.16 | 100.000% |
该次发行股份购买资产完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
1 | 中兆投资 | 20,807.48 | 46.70% |
2 | 安徽新长江投资股份有限公司 | 1,930.38 | 4.33% |
3 | 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 | 1,174.23 | 2.64% |
4 | 中国糖业酒类集团公司 | 896.76 | 2.01% |
5 | 娄美玉 | 307.86 | 0.69% |
6 | 孙德庆 | 303.00 | 0.68% |
7 | 招商证券股份有限公司客户信用交易担 | 300.51 | 0.67% |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
保证券账户 | |||
8 | 福州龙鑫房地产开发集团有限公司 | 241.25 | 0.54% |
9 | 卓玉珍 | 179.00 | 0.40% |
10 | 林枝 | 174.01 | 0.39% |
合计 | 26,314.49 | 59.06% | |
13、2013 年公司更名
2013 年 7 月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”变更为“茂业物流股份有限公司”，股票简称由“渤海物流”变更为“茂业物流”。经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，公司新名称为茂业物流股份有限公司。
14、2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过，并根据中国证监会出具的《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1255 号），公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。截至 2014
年 12 月 19 日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价
支付均已完成，公司注册资本增至 62,182.68 万元。
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件的流通股 | 28,329.99 | 45.56% |
国家股 | - | - |
国有法人股 | - | - |
境内法人股 | 28,329.26 | 45.56% |
境内自然人持股 | 0.73 | 0.0012% |
二、无限售条件的流通股 | 33,852.69 | 54.44% |
总股本 | 62,182.68 | 100.00% |
该次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
序号 | 股东名称 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
1 | 中兆投资 | 20,807.48 | 33.46% |
2 | 鹰溪谷 | 14,836.08 | 23.86% |
3 | 上海峰幽 | 2,644.58 | 4.25% |
4 | 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 | 1,174.23 | 1.89% |
5 | 全国社保基金一一八组合 | 1,070.64 | 1.72% |
6 | 招商证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 | 923.25 | 1.48% |
7 | 中国建设银行-华夏红利混合型开放式 证券投资基金 | 844.75 | 1.36% |
8 | 安徽新长江投资股份有限公司 | 430.00 | 0.69% |
9 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 | 391.36 | 0.63% |
10 | 中国工商银行股份有限公司-银华成长 先锋混合型证券投资基金 | 380.72 | 0.61% |
合计 | 43,503.09 | 69.95% | |
15、2015 年重大资产购买
经公司第二次临时股东大会于 2015 年 5 月 25 日批准，公司以支付现金的方
式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强合计持有的长实通信 100%
股权。截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市清城区工商行政管理局换发的营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信 100%股权已登记过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
16、2015 年重大资产出售
2015 年 10 月 16 日，经上市公司第三次临时股东大会批准，公司通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售所属全资子公司茂业控股 100%股权。经公开挂牌最终确定交易对方为中兆投资，交易价格为 140,587.57 万元，交易支付方
式为现金。截至 2016 年 1 月 16 日，该次重大资产重组已实施完毕。
17、2015 年公司更名
2015 年 11 月，经股东大会审议通过，公司名称由“茂业物流股份有限公司”变更为“茂业通信网络股份有限公司”，股票简称由“茂业物流”变更为“茂业通信”。经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，
公司新名称为“茂业通信网络股份有限公司”。
18、2017 年股权转让
上市公司股东中兆投资与通泰达于 2017 年 1 月 9 日签署了《股份转让协议》，
出让方中兆投资拟将其持有的上市公司无限售条件股份 7,000 万股，协议转让给
受让方通泰达，转让价格每股 20 元（人民币），转让总价款为 140,000 万元。
经过深交所合规性审核，2017 年 1 月 25 日中证登出具了《证券过户登记确
认书》（业务编号：1701240001），中兆投资将所持上市公司股份 7,000 万股协议转让给通泰达的过户工作已经完成，该部分股份（占公司总股本的比例 11.26%）已经登记在通泰达的名下，股份性质为无限售条件股份，过户日期为 2017 年 1
月 24 日。
本次股份转让完成后，公司控股股东、第一大股东发生变更：中兆投资变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷被动成为公司第一大股东；上市公司无控股股东、实际控制人。
本次股份转让完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
1 | 鹰溪谷 | 14,836.08 | 23.86% |
2 | 中兆投资 | 13,807.48 | 22.20% |
3 | 通泰达 | 7,000.00 | 11.26% |
4 | 上海峰幽 | 2,644.58 | 4.25% |
5 | 茂业百货 | 1,243.61 | 2.00% |
6 | 国联安基金-民生银行-国联安-乐信 1 号 资产管理计划 | 1,188.23 | 1.91% |
7 | 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 | 1,174.23 | 1.89% |
8 | 云南国际信托有限公司-睿赢109 号单一 资金信托 | 525.92 | 0.85% |
9 | 周云洲 | 348.60 | 0.56% |
10 | 李辰婕 | 332.67 | 0.53% |
合计 | 43,101.41 | 69.31% | |
19、2016 年度权益分派
根据 2017 年 6 月 9 日公司 2016 年年度股东大会通过的决议，2017 年 7 月
28 日，公司以现有总股本 621,826,786 股为基数，每 10 股派 0.36 元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本为 621,826,786 股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件的流通股 | 17,648.83 | 28.38% |
国家股 | - | - |
国有法人股 | - | - |
境内法人股 | 17,647.86 | 28.38% |
境内自然人持股 | 0.97 | 0.0016% |
二、无限售条件的流通股 | 44,533.85 | 71.62% |
总股本 | 62,182.68 | 100.00% |
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
1 | 鹰溪谷 | 14,836.08 | 23.86% |
2 | 中兆投资 | 13,807.48 | 22.20% |
3 | 通泰达 | 7,000.00 | 11.26% |
4 | 上海峰幽 | 2,644.58 | 4.25% |
5 | 茂业百货 | 1,243.61 | 2.00% |
6 | 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 | 1,174.23 | 1.89% |
7 | 国联安基金-民生银行-国联安-乐信 1 号 资产管理计划 | 1,098.84 | 1.77% |
8 | 云南国际信托有限公司-睿赢109 号单一 资金信托 | 522.62 | 0.84% |
9 | 李辰婕 | 350.00 | 0.56% |
10 | 周云洲 | 340.05 | 0.55% |
合计 | 43,101.41 | 69.18% | |
2017 年 1 月 9 日，公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》，
出让方中兆投资拟将其持有的本公司无限售条件股份 7,000 万股，协议转让给受
让方通泰达，转让价格每股 20 元，转让总价款为 140,000 万元。经过深交所合
规性审核，2017 年 1 月 25 日中证登出具了《证券过户登记确认书》，中兆投资
将所持本公司股份 7,000 万股协议转让给通泰达的过户工作已经完成。
上述股份转让完成前，中兆投资是上市公司的控股股东，黄茂如是上市公司的实际控制人。上述本次股份转让完成后，公司控股股东、第一大股东发生变更：中兆投资持股比例由 33.46%降至 22.20%，变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷持股比例 23.86%没有变动，被动成为公司第一大股东，通泰达持股比例由零升至 11.26%，成为公司第三大股东。公司无控股股东、实际控制人。
上市公司具体的控制权变动情况可参考上部分历史沿革。
上市公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务和流量经营。
1、信息智能传输业务
即利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核 心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指 定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信（含 彩信），包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的 短信息收集并回传的服务。同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。
2、通信网络维护业务
主要是对通信运营商所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN 的运行管理和维护保障。
3、其他业务
移动互联网软件开发及应用服务是受现有客户及目标客户委托，为客户端信息化平台建设提供信息技术服务，包括移动电子商务平台，大数据分析和精准营销平台，企业移动云服务平台等平台定制及软件交付。
2014 年至 2016 年，公司营业收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
科目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业总收入 | 181,465.81 | 221,586.74 | 192,000.48 |
1、信息智能传输 | 51,932.67 | 46,836.42 | 4,520.19 |
其中：短信发送 | 48,641.38 | 43,500.44 | 4,520.19 |
2、软件开发及应用 | 7,133.18 | 5,164.30 | 0.00 |
3、流量经营 | 2,038.78 | 0.00 | 0.00 |
4、通信网络维护 | 120,361.18 | 23,916.33 | 0.00 |
5、商业零售及房地产 | 0 | 145,669.69 | 185,499.59 |
茂业通信最近三年一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近三年财务数据经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计）：
单位：万元
资产负债项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 301,506.63 | 298,990.18 | 339,316.07 | 281,073.27 |
负债合计 | 45,242.61 | 53,506.87 | 114,273.61 | 69,942.56 |
所有者权益 | 256,264.02 | 245,483.31 | 225,042.46 | 211,130.70 |
归属于母公司股东权益 | 256,264.02 | 245,483.31 | 225,042.46 | 210,677.07 |
收入利润项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 86,806.66 | 181,465.81 | 221,586.74 | 192,000.48 |
营业利润 | 12,264.99 | 25,196.56 | 31,621.27 | 14,787.51 |
利润总额 | 12,246.61 | 25,792.52 | 31,019.93 | 14,860.10 |
净利润 | 10,780.71 | 21,995.41 | 15,360.32 | 9,867.85 |
归属于母公司股东的净利润 | 10,780.71 | 21,995.41 | 15,360.32 | 9,875.52 |
现金流量项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动现金净流量 | -12,427.27 | 14,844.91 | 14,066.28 | 19,539.58 |
投资活动现金净流量 | 9,592.50 | 57,765.01 | -80,099.77 | -21,428.68 |
筹资活动现金净流量 | -2,019.56 | -61,303.11 | 60,236.11 | 11,165.54 |
现金净增加额 | -4,854.33 | 11,306.81 | -5,797.38 | 9,276.44 |
主要财务指标 | 2017 年 1-6 月 /2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 /2014 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 15.01 | 17.90 | 33.68 | 24.88 |
销售毛利率（%） | 23.71 | 24.79 | 22.33 | 21.54 |
销售净利率（%） | 12.42 | 12.12 | 6.93 | 5.14 |
基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.35 | 0.25 | 0.21 |
加权平均净资产收益率（%） | 4.30 | 9.34 | 7.05 | 7.75 |
截至本预案出具日，茂业通信无控股股东、实际控制人。
1、公司与前三大股东产权关系图
截至本预案出具日，公司与前三大股东之间的控制关系如下：
陆美华（自然人）
1.00%
54.00%
孝昌泽熙投资管理中心
52.59%
北京中泽启天投资中心
26.83%
吴鹰（自然人）
黄茂如（自然人）
茂业国际控股有限公司
茂业百货投资有限公司
MOY 国际控股有限公
100%
100%
81.69%
茂业百货控股有限公司
100%
茂业百货（中国）有限
100%
深圳茂业商厦有限公司
98.69%
23.86%
茂业通信网络股份有限
中兆投资管理有限公司
孝昌鹰溪谷投资中心
100%
22.20%
0.96%
60.00%
11.26%
深圳通泰达投资中心
上海怀录投资发展中心
0.07%
截至本预案出具日，茂业通信的注册资本为 621,826,786 元人民币。公司无控股股东或实际控制人。
100%
创世漫道
长实通信
茂业通信
2、公司主要下属公司产权关系图
100%
最近三年，公司原控股股东为中兆投资，实际控制人为黄茂如。2017 年 1
月 9 日，公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》，出让方中兆投
资拟将其持有的上市公司无限售条件股份 7,000 万股，协议转让给受让方通泰达，
中兆投资与通泰达无关联关系。经深交所合规性审核通过，2017 年 1 月 25 日中
证登出具了《证券过户登记确认书》，中兆投资将所持上市公司股份 7,000 万股协议转让给通泰达的过户工作完成。该次股权转让的原因为中兆投资存在资金压力，需变现部分资产，故向第三方转让部分股权。
该次股份转让完成后，上市公司控股股东、第一大股东已发生变更：中兆投资持股比例由 33.46%降至 22.20%，变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷持股比例 23.86%没有变动，被动成为公司第一大股东，通泰达持股比例由零升至 11.26%，成为公司第三大股东。截至本预案出具日，鹰溪谷及其一致行动人持股比例为 28.35%；中兆投资及其一致行动人持股比例为 24.20%；通泰达持股比例为 11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司 50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的 30%。
截至本预案出具日，公司董事会 6 名非独立董事有 3 名为鹰溪谷提名，2 名为中兆投资提名，1 名为通泰达推荐，3 名独立董事中鹰溪谷、中兆投资各自提名 1 名，通泰达推荐 1 名。公司前三大股东均不拥有能够决定公司董事会半数以上成员选任的实际支配公司股份的表决权，不能单独对公司形成控制。因此公司无控股股东或实际控制人。
1、发行股份及支付现金购买创世漫道
2014 年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经获得中国证监会《关于核准茂业物流股份有限公司
向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]1255 号）核准批复，并于 2014 年 12 月 19 日实施完毕。
根据公司与鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》，创世漫道 2014年度、2015 年度、2016 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于 6,059.55 万元、7,338.22 万元、9,009.28 万元。
2014 年的业绩实现情况已经华普天健会计师事务所出具会审字[2015]035号专项审核报告。2015 年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）第 BJ01-0002 号专项审核报告。2016 年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2017）第 010094 号专项审核报告。
具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
年度 | 扣除非经常损益后的净利润 | 承诺实现数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
2014 | 6,209.25 | 6,059.55 | 6,209.25 | 149.70 | 102.47% |
2015 | 7,731.68 | 7,338.22 | 7,731.68 | 393.46 | 105.36% |
2016 | 9,318.91 | 9,009.28 | 9,318.91 | 309.63 | 103.44% |
因此，公司 2014 年重大资产重组涉及的创世漫道承诺业绩均已完成。
2、支付现金购买长实通信
2015 年，公司以支付现金方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文
及李强合计持有的长实通信 100%股权。截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市清城区工商行政管理局换发的营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信 100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。
根据公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签订的《盈 利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺，长实通信 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于 9,000 万元、
10,800 万元、12,960 万元。
2015 年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）第 BJ01-0003 号专项审核报告。2015 年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务
所出具中兴华核字（2017）第 010093 号。具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
年度 | 扣除非经常损益后的净利润 | 承诺实现数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
2015 | 9,678.47 | 9,000.00 | 9,678.47 | 678.47 | 107.54% |
2016 | 11,038.26 | 10,800.00 | 11,038.26 | 238.26 | 102.21% |
因此，公司于 2015 年重大资产购买长实通信涉及的业绩承诺，前两年承诺业绩均已完成。
3、现金出售茂业控股
2015 年，经上市公司 2015 年 10 月 16 日第三次临时股东大会批准，公司通 过北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售所属全资子公司茂业控股 100%股权。经公开挂牌最终确定交易对方为中兆投资，交易价格为 140,587.57 万元，交易支
付方式为现金。截至 2016 年 1 月 16 日，该次重大资产重组已实施完毕。
除上述重大资产重组事项外，报告期内，茂业通信未发生其他重大资产重组行为。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占股本比例（%） |
1 | 鹰溪谷 | 148,360,844 | 23.86% |
2 | 中兆投资 | 138,074,832 | 22.20% |
3 | 通泰达 | 70,000,000 | 11.26% |
4 | 上海峰幽 | 26,445,783 | 4.25% |
5 | 茂业百货 | 12,436,095 | 2.00% |
6 | 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 | 11,742,341 | 1.89% |
7 | 国联安基金-民生银行-国联安-乐信 1 号资产管理计划 | 10,988,445 | 1.77% |
8 | 云南国际信托有限公司—睿赢 109 号 单一资金信托 | 5,226,179 | 0.84% |
9 | 周云洲 | 3,500,000 | 0.56% |
10 | 李辰婕 | 3,400,500 | 0.55% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占股本比例（%） |
合计 | 430,175,019 | 69.18% | |
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在上市公司的控股股东或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。注入资产亦不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，上市公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
截至本预案出具日，上市公司不存在控股股东及实际控制人，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
除上述已披露重大资产交易情况之外，本预案出具日前 12 个月内，茂业通信未发生重大购买、出售资产的交易行为。详见本节“七、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
本次重大资产重组的交易对方为刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实。
姓名 | 刘英魁 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 23010719761021**** |
住所 | 北京市朝阳区朝阳北路 107 号院 |
通讯地址 | 北京市朝阳区朝阳北路 107 号院 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
刘英魁最近三年的任职情况如下：
序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位有 产权关系 |
1 | 2010 年 8 月 12 日-至今 | 北京中天嘉华信息技术有限公司 | 执行董事、总经理 | 刘英魁直接持股 55.00%；间接持股 45.00% |
2 | 2012 年 6 月 21 日-至今 | 北京中天嘉华财富管理咨询有限公司 | 执行董事、总 经理 | 刘英魁间接持股 100% |
3 | 2011 年 3 月 17 日-至今 | 北京中天嘉华管理咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | 刘英魁持有汇御星源（开曼）29.20%股权；汇御星源（开曼）间接持有管理 咨询 100.00% |
4 | 2007 年 9 月 21 日-至今 | 北京中天嘉华理财顾问有限公司 | 执行董事、总 经理 | 刘英魁间接持股 100.00% |
5 | 2014 年 6 月 16 日-至今 | 北京优财富科技发展有限公司 | 执行董事、总 经理 | 刘英魁间接持股 100.00% |
6 | 2015 年 4 月 28 日-至今 | 北京优咖咖啡文化有限公司 | 执行董事、总 经理 | 刘英魁间接持股 100.00% |
7 | 2000 年 7 月 20 日-至今 | 北京东方般若科技发展有限公司 | 执行董事、总 经理 | 刘英魁直接持股 80% |
8 | 2006 年 5 月 23 日-至今 | 北京飞信嘉华营销策划有限公司 | 执行董事 | 否 |