地址： 天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 12 层 H1201-18
独家业务合作协议
x独家业务合作协议（下称“本协议”）由以下双方于 2018 年 4 月 26 日在xxxxxx。
xx： xxxx（xx）xxxxxxxx
xx： xxxxxxx(xxxxx)xxx 0000 xxxxx 00 x X0000-00
xx： xxxx（xx）信息技术有限公司
地址： xxxxx（xxxxx）xxxxxx 000 xxxxx方以下各称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于：
1. 甲方是一家在中华人民共和国（下称“中国”）注册的外商独资企业，其主要业务为从事技术咨询和服务。甲方由 TD ELITE (HK) INFORMATION TECHNOLOGY CO., LIMITED （一家根据香港法律注册的公司）(“香港公司”)100%持有，而香港公司由 Wise Talent Information Technology Co., Ltd
（一家根据开曼法律注册的公司）(“开曼公司”)100%持有；
2. 乙方是一家在中国注册的有限责任公司，其主要业务为计算机软件技术、网络技术、通信技术的开发、转让；计算机软硬件、网络设备、通信设备的销售；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；乙方现时及在本协议有效期内的任何时候所经营并发展的所有业务活动以下合称“主营业务”；
3. 甲方同意利用其人力、技术和信息优势，在有效期内向乙方提供有关的独家技术服务、技术咨询及其他服务（具体范围见下文），乙方同意接受甲方或其指定方（需为开曼公司或其直接或间接全资控制的子公司, 或由开曼公司所有董事一致批准的其他实体）（下称“被指定人”）按本协议条款的规定提供的该等服务；及
4. 甲方与乙方拟就甲方与乙方业务合作事宜签署本协议。据此，甲方和乙方经协商一致，达成如下协议：
1. 甲方服务提供
1.1 按照本协议条款和条件，乙方在此委任甲方在本协议有效期内作为乙方的独家服务提供商向乙方提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务，具体内容包括所有在乙方营业范围内由甲方不时决定的全部或部
分服务，包括但不限于以下内容：技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备和租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护、提供与乙方业务经营相关的管理顾问服务及在中国法律允许的情况下，其他应乙方要求而不时提供的其他与上述相关的咨询和服务
（下称“服务”）。
1.2 乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，就本协议规定事宜，乙方不得并且应促使其控制的子公司不得接受与任何第三方提供的任何咨询和/或服务，并且不得与任何第三方进行合作。甲方可以指定其他被指定人（该被指定人可以与乙方签署本协议第 1.4 条描述的全部或部分协议）为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务。
1.3 为确保乙方符合日常经营中的现金流要求和（或）抵销其经营过程中产生的任何损失，无论乙方是否实际产生任何该等经营性损失，甲方可以自主决定向乙方提供财务支持（仅在中国法律允许的范围内）。甲方可以中国法律（定义见下文）允许的贷款的方式向乙方提供财务支持，并应另行签署该等贷款合同。
1.4 服务的提供方式
(1) 甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自具备提供相应服务能力及资源的关联方为甲方向乙方提供服务的目的签订其他技术服务协议和咨询服务协议，对特定服务的具体内容、方式、人员以及费用等进行约定。
(2) 为履行本协议，甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订知识产权（包括但不限于：软件、商标、专利、技术秘密）许可协议，该协议应允许乙方根据乙方的业务需要随时使用甲方的有关知识产权。
(3) 为履行本协议，甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订设备或厂房租赁协议，该协议应允许乙方根据乙方的业务需要随时使用甲方的有关设备或厂房。
(4) 为履行本协议，甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方为甲方向乙方提供服务的目的而签订其他协议。
(5) 甲方可自主决定将本协议下应向乙方提供的全部或部分服务分包给具备提供相应服务能力及资源的第三方承担。
1.5 为了依据本协议提供服务的目的，甲方及乙方应及时沟通、交流各种与其业务及/或其客户有关的信息。
本协议中的甲方提供的服务具有排他性。对于目前已有的第三方向乙 方提供的与甲方提供的服务相同或相类似的服务，经甲方书面认可的，乙方可继续履行；甲方不同意乙方继续履行的协议，乙方应立即与第 三方解除该等协议并承担因解除该等协议而产生的任何费用和责任。对于乙方正在履行的其他合同或约定乙方义务的其他法律文件，乙方 应继续履行，未经甲方书面同意，乙方不得擅自变更、修改或终止该 等合同或法律文件。
1.6 为明确双方的权利和义务，并使前述服务约定能得以实际履行，双方同意，在中国法律许可的前提下：
(1) 乙方必须按照甲方于本协议第 1.1 条所提供的服务项下的意见或建议进行运营。
(2) 除甲方同意的乙方原董事、监事留任外，乙方将分别按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）规定的程序委任甲方推荐的人选担任乙方的董事，并在符合中国法律规定的前提下将委任由甲方推荐的受聘于甲方的高级管理人员作为其公司的总经理、财务总监及其他高级管理人员，负责监督乙方公司的业务及营运；在符合中国法律规定的前提下，除因退休、辞职、不能胜任或身故之原因外，除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得以其他任何原因罢免经甲方推荐的公司董事。
(3) 乙方同意促成乙方董事及高级管理人员按照甲方的指示行使其根据法律法规及章程所拥有的职权。
(4) 甲方对乙方组织机构的进行设置和调整，并进行人力资源管理。
(5) 甲方有权以乙方的名义开展与服务相关的业务，乙方应当为甲方顺利开展该业务提供一切必要的支持和便利，包括但不限于向甲方出具提供有关服务所需的一切必要的授权书。
(6) 在符合中国法律规定的前提下，甲方有权定期及随时查核乙方的账目，而乙方应及时和准确地记帐、并按甲方要求向甲方提供其账目。在本协议有效期内，乙方同意配合甲方及甲方的股东（包括直接或间接）进行审计（包括但不限于关联交易审计及其它各类审计），向甲方、甲方股东（包括直接或间接）及
/或其委托的审计师提供有关乙方的营运、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并且同意甲方股东为满足证券监管的要求而披露该等信息和资料。
(7) 乙方同意将对乙方日常运营重要的相关证书及公章，包括乙方的营业执照、组织机构代码证（如有）、公章、合同章、财务专用章及法定代表人章，交由甲方推荐的并由乙方按照法定程
序所委任的乙方董事、法定代表人、总经理、财务总监及其他高级管理人员保管。
1.7 双方同意，本协议项目下甲方向乙方提供的服务亦适用于乙方控制的子公司，乙方应促使其控制的子公司根据本协议约定行使权利并履行义务。
2. 服务费的计算、支付方式、财务报表、审计和税务
2.1 就甲方依据本协议所提供的服务，在不违反中国法律强制性规定的前提下，在本协议有效期内，乙方及其控制的子公司应于每一财政年度结束后在弥补以前年度亏损（如需要）及扣除相应财务年度内发生的必要的成本、费用、税费及提取依法必须计提的法定公积金、储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金等之后，根据甲方的要求按期将乙方及其控制的子公司的所得（包括以前财政年度的累计所得）相当于净利润，作为服务费（下称“服务费”）全部支付给甲方；甲方有权认定上述的可扣除项目。该等服务费的额度应由甲方确定，其计算及调整应考虑包括但不限于如下因素，并且甲方有权在无需乙方同意的前提下仅依照其自主决定调整该等服务费：(a)甲方提供的技术难度以及提供的技术咨询和其他服务的复杂程度；(b)甲方技术人员提供该等软件开发、技术咨询及其他服务所需的时间；(c)甲方提供的软件开发、技术咨询和其他服务的具体内容和商业价值；(d)相同种类服务的市场价格。上述服务费应于甲方向乙方发出付款指示后，以汇款或双方认可的其它方式划入甲方指定的甲方或被指定人银行帐户，甲方可不时更改该等付款指示。双方同意，上述服务费的支付原则上不应使任何一方当年经营发生困难，为上述目的，且在实现上述原则的限度内，甲方有权同意乙方延期付款，以避免乙方的任何财务困难；甲方亦有权对服务费作出其认为合理的任何其他调整，但应提前书面通知乙方。
2.2 甲方同意，在本协议有效期间，甲方将享有及承担任何乙方业务产生 的全部经济利益及风险；在任何乙方经营亏损或出现严重经营困难时，甲方将对其提供财务支持；在发生前述情形时，仅甲方有权决定乙方 是否继续营运，乙方无条件认可并同意甲方上述决定。
2.3 乙方应于每个财政年度（下称“前财政年度”）结束后的 90 日内，向甲方提供乙方在前财政年度经审计的合并财务报表，该财务报表应当经由甲方批准的独立注册会计师审计；如果经审计的财务报表显示，前财政年度内乙方向甲方支付的服务费的总额有任何不足，乙方应在甲方或乙方发现差额之日起 5 个工作日内向甲方支付差额。
2.4 乙方应按照适用法律、一般认可的会计准则及商业惯例的要求编制符合甲方要求的财务报表。
2.5 经甲方提前通知，甲方及/或其指定审计师有权在乙方的主要办公地点审阅乙方的有关账册和记录并复印所需的该部分账册和记录，以便核实乙方的收入金额和报表的准确性。乙方应按照甲方的要求提供有关乙方营运、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并同意甲方或其直接或间接股东可在必要时披露或公开该等信息和资料。
2.6 本协议双方由于执行本协议所产生的税收负担，由双方自行承担。
3. 知识产权、保密条款以及禁止竞争
3.1 为履行本协议，甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以签订知识产权（包括但不限于：软件、商标、专利、技术秘密、商业机密及其他）许可协议，该协议应允许乙方根据乙方的业务需要无偿使用甲方的有关知识产权，或在确有必要的情况下，甲方同意向乙方转让部分甲方所有的知识产权或将该等知识产权登记于乙方名下。
3.2 除非经甲方同意，甲方基于向乙方及其控制的子公司提供咨询服务，对履行本协议期间由乙方及其控制的子公司经营所产生或创造的任何权利、所有权、权益和知识产权，包括但不限于现在和将来的全部著作权、专利（包括发明专利、实用新型专利及外观设计专利）、专利申请、商标、商号、品牌、软件、技术秘密、商业机密、所有相关的商誉、域名及其他任何类似的权利（下称“该等权利”），无论其是由甲方还是由乙方开发的，均享有独有的和所有权上的权利和权益。乙方不得向甲方主张任何该等权利。乙方应签署使甲方成为该等权利的所有人所需的所有文件并采取使甲方成为该等权利的所有人所需的一切行动。乙方保证该等权利不存在任何权利瑕疵，并将赔偿该等瑕疵（如有）给甲方造成的任何损失。
3.3 在未取得甲方书面同意前，乙方不得并应促使其控制的子公司不得转移、转让、抵押、许可或以其他方式处分任何该等权利。
3.4 乙方应根据甲方不时的指示处理任何该等权利，包括但不限于在不违背中国法律的前提下将该等权利转让或授权予甲方或被指定人。
3.5 双方承认，其就本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。任一方均应对所有该等资料予以保密，而在未得到另一方书面同意前，其不得向任何第三方披露任何有关资料，除下列情况外：(a)公众知悉 的该等资料（但这并非因接受资料之一方向公众披露）；(b)适用法 律或任何证券交易所的规则或规定要求披露之资料；或(c)由任何一方 就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾问披露之资料，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条中义务相类似之保密义务约 束。任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被
视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律责任。无论本协议以任何理由终止，本条应继续有效。
3.6 乙方不得对外签署任何与甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使《独家购买权协议》项下的购买权。
3.7 本协议有效期内，与乙方业务及甲方提供的服务相关的所有客户信息及其他相关资料属甲方所有。
3.8 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第 3 条应继续有效。
4. xx和保证
4.1 甲方xx和保证如下：
(1) 甲方是按照中国法律合法注册并有效存续的一家外商独资企业，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
(2) 甲方签署并履行本协议是在其法人资格及其业务运营范围之内，具备提供本协议约定的服务所需的许可、备案及资质；甲方已采取必要的公司行为和被获得适当授权并取得第三方和政府机构的同意及批准以完成本协议所述交易，并且不会违反对甲方有约束力或影响的法律或其他限制。
(3) 在其签署并交付本协议后，本协议构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，依本协议之条款可强制执行。
4.2 xxxx和保证如下：
(1) 乙方是按照中国法律合法注册并有效存续的一家公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
(2) 乙方接受甲方提供的服务，并不违反任何中国法律；乙方签署并履行本协议是在其法人资格及其业务运营范围之内；乙方已
采取必要的公司行为和被赋予适当授权并取得第三方和政府机构的同意、批准或备案以完成本协议所述交易，并且将不违反对乙方有约束力或影响的法律或其他限制。
(3) 在其签署并交付本协议后，本协议构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，并依本协议之条款可强制执行。
(4) 不存在将影响乙方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。如因乙方的资产、业务或收入而发生的或可能发生任何诉讼、仲裁或其他司法或行政处罚，乙方应在知晓该等诉讼、仲裁或其他司法或行政处罚后立即通知甲方。
(5) 乙方已经向甲方披露任何可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响的所有合同、政府批文、许可或者其资产或业务受到约束的文件，并且乙方此前提供给甲方的文件中没有对任何重要事实的不实xx或者遗漏。
(6) 乙方按照本协议的约定，及时足额向甲方支付服务费，在服务期限内维持与乙方及其下属子公司业务相关的许可和资质的持续有效性，在甲方为有效履行其在本协议下的职责和义务而必需从事的一切事务中，协助甲方、向甲方提供充分合作及积极配合甲方提供的服务，接受甲方就乙方及其下属子公司业务提出的合理的意见和建议。
(7) 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得，并应促使其子公司不得，出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何资产（除日常业务经营所需人民币 100 万元以内的资产之外）、业务、经营权或收入的合法权益。
(8) 未经甲方事先书面同意，除正常经营过程中的合理开支外，乙方不得以任何名义向第三方支付任何费用，也不得豁免任何第三方的债务、或不得向任何第三方借出或借取贷款，或提供保证或担保，或允许任何第三方在其资产或权益上设置任何其他担保权益。
(9) 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得，并应促使其子公司不得，发生、继承、保证或容许存在任何债务
（除日常业务经营所需金额为人民币 100 万元以内的债务之外）。
(10) 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得，并应促使其子公司不得，签订任何重大合同（除日常业务经营所需金额为人民币 100 万元以内的合同之外）或签订任何与本协议相冲突或可能损害甲方在本协议下权益的任何其他合同、协议或安排。
(11) 乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东之间产生利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。
(12) 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得，并应促使其子公司不得，与任何第三方合并、兼并或组成联合实体，投资或收购任何第三方或被投资、收购或控制，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变公司形式或其注册资本结构或接受现有股东或第三方对乙方的投资或增资，或进行清算、解散。
(13) 在相关中国法律允许的前提下，乙方将委任甲方推荐的人选担任其董事；除非取得甲方的事先书面同意或有法定理由，乙方不得以其他任何原因拒绝委任甲方推荐的人选。
(14) 乙方持有其在本协议期限内开展业务所需的任何和所有政府许可、执照、授权及批准，并应确保所有上述政府许可、执照、授权和批准在本协议整个期限内将继续具有效力并合法有效。如果在本协议期限内，乙方开展业务所需的任何和所有政府许可、执照、授权、批准因相关政府部门的规定之变更而需变更和/或增加，乙方应当根据相关法律的要求进行变更和/或补足。
(15) 及时向甲方告知对其业务及其经营产生或可能产生重大不利影响的情形，并尽最大努力防止该等情形的发生和/或损失的扩大。
(16) 未经甲方事先书面同意，乙方和/或其子公司不得修改章程，或改变主营业务，或对业务经营范围、模式、盈利模式、市场营销策略、经营方针或客户关系作出重大调整。
(17) 未经甲方事先书面同意，乙方和/或其子公司不得与任何第三方订立合伙或合资经营或利润分享的安排，或其他以使用费、服务费或顾问费等形式转移利益或实现利润分享的安排。
(18) 应甲方的不时请求，乙方应向甲方提供关于乙方经营管理和财务状况的信息。
(19) 未经甲方事先书面同意，乙方不得向其股东宣布或分配红利、股息或其他任何利益。
(20) 向甲方提供其认为提供本协议项下服务所需或有用的任何技术或其他资料，并允许甲方使用其认为提供本协议项下服务所需或有用的乙方有关设施、资料或信息。
(21) 未经甲方事先书面同意，乙方不得变更、撤换或罢免其任何董事及高级管理人员。
4.3 甲、乙双方分别向另一方保证，一旦中国法律允许甲方可以直接持有且甲方决定持有乙方的股权并且甲方及/或其子公司、分公司可以合法从事乙方的业务，双方将立即解除本协议。
5. 生效和有效期
x协议应于各方签署本协议之日生效，除非本协议按第 6.2 条规定或情况终
止，有效期 10 年，甲方可以选择续期。如果甲方在本协议期满时未能确认本协议的续期，本协议应自动续展，直至甲方交付确认函，确定本协议的续展期限。
6. | 终止 | |
6.1 | 除非依据本协议的有关条款续期，本协议应于期满之日终止。 | |
6.2 | 本协议按下述规定或情况终止： |
(a) 若乙方在本协议有效期内破产、清算、终止或依法解散，其破产、清算、终止或依法解散有效之日；
(b) 乙方全部股权和资产已根据甲乙双方及乙方的现有股东于 2018 年 4 月 26 日签订的《独家购买权协议》全部转让给甲方有效之日；
(c) 一旦中国法律允许甲方可以直接持有乙方的全部股权并且甲方及其子公司、分公司可以合法从事乙方的业务，在甲方正式登记为乙方唯一股东之日；
(d) 在本协议有效期内任何时候甲方通过提前 30 日向乙方发出书面通知的方式终止本协议，在该书面通知期满之日；
(e) 根据本协议第 7 条的规定提前终止。
6.3 本协议有效期内，乙方不得单方解除本协议。甲方按上述第 6.2(d)条终止本协议，无需就其单方解除本协议的行为承担任何违约责任。
6.4 在本协议终止之后，双方在第 3、8、10、11、16.3 条项下的权利和义务应继续有效。
6.5 本协议由于任何原因提前终止或期满并不免除任何一方在本协议终止日或期满日前到期的本协议项下所有付款义务（包括但不限于服务费），也不免除本协议终止前发生的任何违约责任。本协议终止或期满前所产生的应付服务费乙方应在本协议终止之日起十五（15）个工作日内支付给甲方。
7. 违约责任
7.1 除本协议其他条款另有规定外，如果乙方（下称“违约方”）未履行其在本协议项下某项义务或以其他方式违反本协议，则甲方（下称“受损害方”）可以：(a)向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（下称 “补救期”）；并且如果违约方未在补救期内予以补救，则受损害方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任，并且赔偿因其违约行为给受损害方造成的一切实际经济损失，包括但不限于因与该等
违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用，此外受损害方有权要求违约方强制履行本协议项下的义务，受损害方 还有权请求相关仲裁机构或法院判令对本协议约定的条款实际履行 和/或予以强制执行；(b)终止本协议，并要求违约方承担因其违约行 为所导致的一切责任，并给予全部的损害赔偿；或(c)按照甲乙双方及 乙方的现有股东于 2018 年 4 月 26 日签订的《股权质押协议》的约定 以质押股权折价，拍卖或者变卖，并以折价、拍卖或者变卖的价款优 先受偿，并要求违约方承担由此造成的全部损失。受损害方行使前述 救济权利并不影响其依据本协议的约定和法律规定行使其他救济权 利。
7.2 双方同意并确认，除中国法律另有强制性规定，若乙方为违约方，受损害方有权单方面立即终止本协议并要求违约方给予损害赔偿。
8. 管辖法律、争议解决和法律变更
8.1 本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。
8.2 如果因解释和履行本协议的规定发生任何争议，双方应诚意协商解决争议。如果在任何一方要求通过协商解决争议后三十（30）天之内双方未能就该等争议的解决达成一致，则任何一方均可将有关争议提交
给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在北京进行，仲裁使用的语言应为中文。仲裁裁决应是终局性的并对双方均有约束力。仲裁庭可以就乙方的股权权益、资产或物业权益裁定赔偿或抵偿甲方因本协议其他方当事人的违约行为而对甲方造成的损失、就有关业务或强制性的资产转让裁定强制救济或命令乙方破产。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。必要情况下，仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前，有权先裁决违约方立即停止违约行为或裁决违约方不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为。香港、开曼群岛或其他具有管辖权（包括乙方住所所在地的法院、或乙方或甲方主要资产所在地的法院应被视为具有管辖权）的法庭同样有权授予或执行仲裁庭的裁决并对于乙方的股权权益或物业权益有权裁定或执行临时救济，亦有权在等待组成仲裁庭期间或其他适当情形下作出裁定或判决给予提起仲裁的一方以临时救济，例如裁定或判决违约方立即停止违约行为或裁决违约方不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为。
8.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方应继续行使其各自在本协议项下的权利并履行其各自在本协议项下的义务。
8.4 在本协议签署之日后，如果在任何时候，由于任何中国法律、法规或规章的颁布或改变，或由于对该等法律、法规或规章的解释或适用的改变；应适用以下约定：在中国法律许可的情况下(a) 如果法律的变更或新颁布的规定对于任何一方来说比本协议签署之日有效的有关法律、法规、法令或规定更优惠（而另一方没有受到严重不利的影响），双方应及时申请获得该变更或新规定所带来的利益并尽其最大努力使该申请获得批准；或 (b) 如果由于上述法律变更或新颁布的规定，任何一方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，本协议应继续按照原有条款执行。双方应利用所有合法的途径取得对遵守该变更或规定的豁免。如果对任何一方的经济利益产生的不利影响不能按照本协议规定的解决，受影响一方通知其他方后，双方应及时磋商并对本协议作出一切必要的修改，以维持受影响一方在本协议项下的经济利益。
9. 不可抗力
9.1 “不可抗力”指无法预见、无法避免并且无法克服的，使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化。
9.2 如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。
10. 补偿
对于甲方应乙方要求而提供的咨询和服务所产生或引起的针对甲方的任何诉讼、索赔或其他要求所招致的任何损失、损害、责任或费用，乙方均应补偿给甲方，并使甲方不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是因甲方的重大过失或故意的不当行为而产生的。
11. 通知
11.1 根据本协议所要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过专人递送或者通过邮资预付挂号信、商业快递服务或传真发到该等一方于本协议附件一所列之地址或传真号码。每份通知还应再以电子邮件发送一份确认件。该等通知视为有效送达的日期应按如下方式确定：
(1) 通知如果是通过专人递送、快递服务或邮资预付挂号信发出的，则应视为在通知的指定收件地址于发送或拒收之日有效送达。
(2) 通知如果是通过传真发出的，则应视为于成功传送之日有效送达（应以自动生成的传送确认信息为证）。
11.2 任何一方均可按本条条款通过向另一方发出通知随时更改其通知的收件地址、传真及/或电邮地址。
12. 转让
12.1 未经甲方的事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
12.2 乙方同意，甲方可以通过向乙方发出事先书面通知来向任何被指定人转让其在本协议项下的权利和义务，而无需经过乙方的同意。
13. 可分割性
如果本协议有一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可强制执行，则本协议其余规定的有效性、合法性或可强制执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取在法律许可以及双方期望的最大限度内以有效的规定取代该等无效、不合法或不可
强制执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与该些无效、不合法或不可强制执行的规定所产生的经济效果相似。
14. 修改和补充
14.1 对本协议作出的任何修改和补充均应为书面的。双方签署的与本协议有关的修改协议和补充协议应是本协议不可分割的组成部分，并应具有与本协议同等的法律效力。
14.2 如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修改 意见，或根据香港联合交易所有限公司证券上市规则或其他相关规定、规则、守则、指引要求而须修改本协议或任何本协议项下的安排，双 方应据此对本协议进行合理修订。
15. 文本
x协议一式两（2）份，每一方各持一份，具有同等的法律效力。
16. 其他
16.1 除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或更改以外，本协议应构成本协议双方就本协议标的物所达成的完整协议，并应取代在此之前就本协议标的物所达成的所有口头和书面的协商、xx和合同。
16.2 本协议对双方各自的继任者和该等双方所允许的受让方应具有约束力。
16.3 任何一方均可以对本协议中其享有的权利作出弃权，但该等弃权必须经书面作出并须经双方签字。任何一方在某种情况下就其他方的违约所作出的弃权不应被视为该等一方在其他情况下就类似的违约作出弃权。
16.4 本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协议的规定的含义。
[以下无正文]
附件一
为通知的目的，双方联系方式具体如下： 甲方：天才有道（天津）信息技术有限公司
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0 x电话：000-00000000
电子邮箱：xxxx@xxxxxx.xxxxxx：xxx
乙方： 同道精英（天津）信息技术有限公司
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0 x电话：000-00000000
电子邮箱：xxxx@xxxxxx.xxxxxx：xxx