国枫律证字[2022]AN221-4 号
北京国枫律师事务所
关于中贝通信集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN221-4 号
北京国枫律师事务所
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目 录
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 16
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、中贝通信 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司[曾用名：武汉xx特通信集团股份有限公司]，系由武汉xx特通信集团有限公司于 2015 年 8 月 12 日整体变更成立的股份有限公司 |
xx特有限 | 指 | 武汉xx特通信集团有限公司，成立于 1999 年 12 月 29 日， 系发行人前身 |
本次发行 | 指 | x次发行人申请在上海证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券，本次发行总额不超过人民币 70,700 万元（含人民 币 70,700 万元） |
可转债 | 指 | x次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 |
天津邮电 | 指 | 天津市邮电设计院有限责任公司，系发行人全资子公司 |
天津溜呗 | 指 | 天津溜呗智能科技有限公司，系天津邮电全资子公司、发行 人二级子公司 |
海南中贝 | 指 | 海南中贝智能科技有限公司，系发行人全资子公司 |
广州xx特 | 指 | 广州xx特软件技术有限公司，系发行人控股子公司 |
荆门锐择 | 指 | 荆门锐择光电科技有限公司，系发行人控股子公司 |
中贝智能 | 指 | 中贝通信集团（湖北）智能科技有限公司[曾用名：武汉市通 盛交通设施有限公司]，系发行人控股子公司 |
星网通信 | 指 | 武汉星网通信设计有限公司，系发行人全资子公司，因被天 津邮电吸收合并已于 2023 年 1 月 9 日注销 |
星网学校 | 指 | 天津星网培训学校有限公司，系天津邮电全资子公司、发行 人二级子公司，已于 2023 年 1 月 19 日注销 |
广东和新 | 指 | 广东和新科技有限公司，系报告期内发行人全资子公司，因 被发行人吸收合并已于 2022 年 9 月 26 日注销 |
通盛科技 | 指 | 武汉市通盛科技发展有限公司，系报告期内中贝智能控股子 公司，已于 2021 年 4 月 25 日注销 |
武汉中贝 | 指 | 武汉中贝通信信息技术有限公司，系报告期内发行人全资子 公司，已于 2021 年 8 月 25 日注销 |
湖北兰新 | 指 | 湖北兰新网络技术有限公司，系报告期内发行人全资子公 司，已于 2021 年 7 月 15 日注销 |
武汉xx特 | 指 | 武汉xx特软件技术有限公司，系报告期内发行人全资子公 司，已于 2019 年 10 月 8 日注销 |
武汉恒讯通 | 指 | 武汉恒讯通光电子有限责任公司，系发行人参股公司，发行 人于 2022 年 10 月对外转让所持股权 |
深圳分公司 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司深圳分公司，系发行人分公司 |
北京办事处 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司北京办事处，系发行人分公司 |
广东分公司 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司广东分公司，系发行人分公司 |
香港中贝 | 指 | 中贝通信集团香港有限公司[英文名称：China Bester Telecom Group Hong Kong Limited]，系发行人境外全资子公司 |
中贝科技 | 指 | 中贝通信集团科技有限公司[英文名：China Bester Telecom Group Technology Limited]，系香港中贝全资子公司、发行人 境外子公司 |
国际贝通信 | 指 | 贝通信国际有限公司[英文名称：Bester Telecom International Limited]，系中贝科技控股子公司、发行人境外控股子公司 |
香港贝通信 | 指 | 贝通信香港有限公司[英文名称：Bester Telecom Hong Kong Limited]，系国际贝通信全资子公司、发行人境外控股子公司 |
南非xx特 | 指 | xx特科技（南非）有限公司[英文名称：Bester Technology PTY South Africa Limited]，系国际贝通信全资子公司、发行人境外控股子公司 |
沙特贝通信 | 指 | 贝通信沙特有限公司[英文名称：Bester Saudi Limited]，系国 际贝通信全资子公司、发行人境外控股子公司 |
泰国贝通信 | 指 | 贝通信泰国有限公司[英文名称：Bester Telecom (Thailand) Co.,Ltd]，系国际贝通信全资子公司、发行人境外控股子公司 |
马来西亚贝通 信 | 指 | 贝通信马来西亚有限公司[英文名称：Bester Malaysia Sdn Bhd]，系国际贝通信控股子公司、发行人境外控股子公司 |
菲律宾控股 | 指 | 贝通信菲律宾控股公司[英文名称：Xxx Xxxx Holding Corp]， 系国际贝通信参股子公司、发行人境外参股子公司 |
XXX 科技 | 指 | XXX 基础设施科技公司[英文名称：Xxx Technologies and Infrastructure Corporation]，系国际贝通信控股子公司、发行 人境外控股子公司 |
菲律宾贝通信 | 指 | 贝通信菲律宾有限公司[英文名称：Bester Telecom Philippines Corp]，系香港贝通信全资子公司、发行人境外控股子公司 |
益升电脑 | 指 | 益升电脑有限公司[英文名称：Polywin Computer Limited]， 系香港贝通信控股子公司、发行人境外控股子公司 |
马来西亚土著 | 指 | 马来西亚土著公司[英文名称：RANGKAIAN BESTARI SDN BHD]，系马来西亚通信全资子公司、发行人境外控股子公司 |
境外律师 | 指 | 就本次发行事宜提供中国境外法律服务的律师事务所或经办 律师 |
“三会” | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
《公司章程》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司章程》 |
报告期、最近三 年及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
保荐机构、主承 销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
《发行预案（修 订稿）》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司 2022 年公开发行A 股可转换公 司债券预案（二次修订稿）》 |
《募集说明书 （申报稿）》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行Ａ股可转换 公司债券募集说明书（申报稿）》 |
《债券持有人 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 |
会议规则》 | 则》 | |
《内部控制审计报告》 | 指 | 天健会计师于 2020 年 4 月 28 日出具的《中贝通信集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2020]2-389 号）、于 2021 年 3 月 24 日出具的《中贝通信集团股份有限公司内部控 制审计报告》（天健审[2021]2-89 号）、于 2022 年 4 月 13 日出具的《中贝通信集团股份有限公司内部控制审计报告》 （天健审[2022]2-132 号）的合称 |
《2019 年度审 计报告》 | 指 | 天健会计师于 2020 年 4 月 28 日出具的《中贝通信集团股份 有限公司审计报告》（天健审[2020]2-388 号） |
《2020 年度审 计报告》 | 指 | 天健会计师于 2021 年 3 月 24 日出具的《中贝通信集团股份 有限公司 2020 年度审计报告》（天健审[2021]2-88 号） |
《2021 年度审 计报告》 | 指 | 天健会计师于 2022 年 4 月 13 日出具的《中贝通信集团股份 有限公司 2021 年度审计报告》（天健审[2022]2-131 号） |
《审计报告》 | 指 | 《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审 计报告》的合称 |
《2019 年年度 报告》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司 2019 年年度报告》 |
《2020 年年度 报告》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司 2020 年年度报告》 |
《2021 年年度 报告》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司 2021 年年度报告》 |
《2022 年半年 度报告》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司 2022 年半年度报告》 |
《募集资金使用情况鉴证报 告》 | 指 | 天健会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的《中贝通信集团股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]2-396 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《可转债管理 办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《股票上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
企业公示网站 | 指 | |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中所有数值均以四舍五入方式保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于中贝通信集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN221-4号
致：中贝通信集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计、资产评估及评级等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及其演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．其他说明的事项；
20．发行人募集说明书法律风险的评价；
21．本次发行的总体结论性意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议及 2022
年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议等文件资料，根据
《公司法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议和 2022 年第一次临时股东大会依法定程序审议通过，决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行尚待取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。
经查验，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人依法有效存续，其股票仍在上交所上市并持续交易，股票简
称为“中贝通信”，股票代码为“603220”不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的暂停上市或终止上市的情形。
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，其股票仍在上交所上市并持续交易，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，并经查验发行人第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、《发行预案（修订稿）》《募集说明书
（申报稿）》等文件，发行人本次发行已具备《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件关于本次发行所规定的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．经查验发行人的《公司章程》、组织机构设置、“三会”会议文件和相关内部控制制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第三款之规定；
2．经查验并基于合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
3．经查验，本次发行募集资金拟用于中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定；
4．经查验，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在擅自改变用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在违反《证券法》规定，擅自改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1．经查验，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第九条第（一）项及第十三条第（一）项的规定；
2．经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
3．经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
4．经查验，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
5．经查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
6．经查验，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东和实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
7．经查验，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 152,492,610.61 元、56,930,371.10 元、181,654,031.90 元；发
行人最近三年的年均可分配利润为 130,359,004.54 元；经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定；
8．经查验，最近三年发行人资产负债率（合并口径）分别为 48.64%、55.58%、
56.80%；最近三年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为115,393,384.90 元、
167,774,344.68 元、59,418,296.33 元，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定；
9．经查验，2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 138,051,836.27 元、 41,039,805.77 元、174,601,901.69 元；2019 年度、2020 年度、2021 年度的加权
平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 8.87%、2.55%和 10.53%，据此，发行人最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率平均为 7.32%，未低于 6%，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定；
10．发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在违反《证券法》规定，擅自改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，符合《管理办法》第十四条的规定。
11．本次发行的募集资金使用项目为中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，非为持有财务性投资、不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金使用项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金不用于弥补亏损和生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系、业务系统及面向市场的自主经营能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及其演变
1．经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动，已获得发行人有权决策机构的批准、授权和许可，取得相关部门的批准，并已履行相关法律法规规定的必要程序，发行人的股本演变合法、合规；
2．经查验，截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东为xxx；截至2023年2月28日，其持有的59,840,000股股份被质押。
六、发行人的业务
1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在其经核准登记的经营范围内从事业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；根据发行人的xx及各境外律师出具的相关法律意见，发行人境外子公司香港中贝、中贝科技、国际贝通信、香港贝通信、南非xx特、沙特贝通信、泰国贝通信、马来西亚贝通信、马来西亚土著、菲律宾贝通信、XXX科技、益升电脑所取得的经营执照符合当地的法律法规要求，并均在其核准的经营范围内合法经营；
2．经查验，发行人的主营业务为提供 5G 新基建、智慧城市与 5G 行业应用服务，同时包括光电子器件的生产和销售；
3．经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
1．经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容；
2．经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效；相关关联交易的决议程序不存在违反《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的情形；
3．经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制、投资的其他企业与发行人不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
1．经查验，截至本法律意见书出具日，除尚有 6 项商品房（办公）正在办理产权证书外，发行人其他需要取得产权证书的房屋及土地使用权均已取得了有权部门核发的权属证书，产权权属清晰；
2．经查验，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司在中国境内注册的商标权、专利权、软件著作权依法记载在发行人及相关子公司名下，截至本法律意见书出具日，该等商标权、专利权、软件著作权不存在权属诉讼纠纷且不存在设定质押或其他权利受到限制的情况；
3．经查验，截至2022年6月30日，发行人及其境内控股子公司租赁的部分房屋存在出租方未能提供其对出租房屋拥有处分权的相关证明文件或该等房产的所有权人同意出租方出租该等房产的证明文件以及未办理租赁备案，本所律师认为，该等租赁瑕疵对发行人持续生产经营不构成重大法律风险，对本次发行不构成实质性障碍。
九、发行人的重大债权债务
1．经查验，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款及担保合同；本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险；
2．经查验，截至2022年6月30日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未给付的因环境保护、知识产权、劳动安全、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债；
3．经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形；
4．经查验，截至2022年6月30日，除向武汉恒讯通提供的借款外，发行人截至2022年6月30日的金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
1．经查验，本所律师认为，发行人报告期内重大资产变化已履行法律、法规、规章及规范性文件规定的必要程序，合法有效；
2．根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十一、发行人章程的修改情况
经查验，本所律师认为，发行人已制定了《公司章程》，报告期内，发行人根据相关规范性文件的规定和公司实际情况，对《公司章程》进行了修改；修改后的《公司章程》内容符合相关法律法规及中国证监会相关规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1．发行人现有董事 9 名，为xxx、xxx、xx、xx、xxx、于世
良、xx（独立董事）、xxx（独立董事）、xxx（独立董事）；监事 3
名，为xxx、xx、xx（职工代表监事）；总经理 1 名，为xxx；副总经
理 3 名，分别为于世良、xxx、xx；董事会秘书 1 名，为xxx；财务负责
人 1 名，为xx，上述人员的任职均经法定程序产生，合法有效；
2．发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定的情形，亦不存在有关监管部门所禁止的兼职情形，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形；
4．报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员的变化原因系工作原因辞职或正常换届选举，合法、有效；
5．经查验，发行人现行《公司章程》及相关议事规则中有关独立董事的职
权范围的规定不存在违反现行法律、法规、规章、规范性文件规定的情形；
6．经查验，发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，
1．经查验，发行人及其境内控股子公司于报告期末执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求；
2．报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策真实、有效；
3．报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的政府补助收入真实；
4．报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1．经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年及一期以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未有因发生环境违法行为而受到环保部门行政处罚的记录；
2．经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年及一期不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资❹的运用
经查验，本所律师认为：
1．发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务；
2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合
作的情形，不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决事项标的金额累计超过 500 万元）诉讼、仲裁或执行案件。
（二）行政处罚
经查验，发行人报告期内行政处罚事宜不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。
（三）其他监管措施
经查验，发行人实际控制人xxx、梅漫报告期内受到的监管措施不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。
十九、其他说明的事项
经查验，发行人报告期内子公司广东和新存在报告期内用工不规范的情形。
本所律师认为，广东和新劳务派遣违规情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了《募集说明书
（申报稿）》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书（申报稿）》及其摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十一、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件，发行人本次发行尚待取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
xxx
北京国枫律师事务所 经办律师
x x
xxx
xxx
2023 年 3 月 2 日
北京国枫律师事务所
关于中贝通信集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN221-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：000-00000000/00000000 传真（Fax）：000-00000000
北京国枫律师事务所
关于中贝通信集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN221-6号
致：中贝通信集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“222628号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下称“《反馈意见》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1
根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行方案的有效期设置了自动延长条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露；（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。请律师核查并发表意见。
（一）发行人持股 5％以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
1．发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上的股东将视情况参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：
（1）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 是否参与本次可转债 发行认购 |
1 | xxx | 89,459,200 | 26.60 | 视情况参与 |
注：上表中持股数量及持股比例为截至 2022 年 9 月 30 日的数据。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人非独立董事、
序号 | 姓名 | 职务 | 是否持有发行人 股份 | 是否参与本次可 转债发行认购 |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 是 | 视情况参与 |
2 | xxx | 董事、副总经理、董事会秘书 | 是 | 视情况参与 |
3 | x x | 董事、副总经理、财务负责人 | 是 | 视情况参与 |
4 | 于世良 | 董事、副总经理 | 是 | 视情况参与 |
5 | x x | 董事 | 是 | 视情况参与 |
6 | xxx | 董事 | 否 | 视情况参与 |
7 | xxx | 独立董事 | 否 | 不参与 |
8 | x x | 独立董事 | 否 | 不参与 |
9 | x顽强 | 独立董事 | 否 | 不参与 |
10 | xxx | 监事会主席 | 是 | 视情况参与 |
11 | x x | 非职工代表监事 | 否 | 视情况参与 |
12 | x x | 职工代表监事 | 否 | 视情况参与 |
监事、高级管理人员均将视情况参与发行人本次可转债的发行认购；独立董事均不参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：
2．发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
根据发行人的xx并经查询发行人在信息披露网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日前六个月内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员减持公司股份或已发行可转债的计划或安排如下：
（1）xxx
xx发行人于 2022 年 5 月 28 日公告的《中贝通信集团股份有限公司控股股东、实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2022-037），发行人控股股东、
实际控制人xxx因自身资金需求，计划通过大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过 4,700,000 股，占公司总股本的 1.39%，减持期间为本减持计划公告披露之日起 3 个交易日之后的 6 个月内。
根据发行人于 2022 年 8 月 31 日公告的《中贝通信集团股份有限公司控股股
东、实际控制人减持股份进展公告》（公告编号：2022-056），2022 年 6 月 30
日至 2022 年 7 月 8 日，控股股东、实际控制人xxx通过大宗交易方式减持公
司股份 4,700,000 股。
（2）xx
2022 年 7 月 5 日，发行人披露《中贝通信集团股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-048），因个人资金需求，董事xx计划以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份不超过 1,850,000 股。减持期间
为自本公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内，减持价格按市场价格确定。
2022 年 10 月 26 日，发行人披露《中贝通信集团股份有限公司董监高集中
竞价减持股份进展公告》（公告编号：2022-067），2022 年 8 月 29 日至 2022
年 9 月 7 日，董事、高级管理人员xx通过集中竞价交易减持公司股份 859,609
股。
3．本次可转债认购前后六个月内的减持安排及承诺
（1）发行人持股 5%以上股东
发行人持股 5%以上股东xxx将视情况参与本次可转债发行认购，xxx已作出承诺如下：
“1．如中贝通信启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若中贝通信启动本次可转换公司债券发行之日与本人及本人的配偶、父母、子女最后一次减持中贝通信股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人的配偶、父母、子女将不参与认
购中贝通信本次发行的可转换公司债券。
2．本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将xxxx《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持中贝通信的股票或已发行的可转换公司债券。
3．本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持中贝通信股票/可转换公司债券的情况，本人及本人的配偶、父母、子女因减持中贝通信股票、可转换公司债券的所得收益全部归中贝通信所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给中贝通信和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（2）发行人现任董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员
①xxx（发行人董事长兼总经理）、xxx（董事、副总经理、董事会秘书）、xx（发行人董事、副总经理、财务负责人）、于世良（发行人董事、副总经理）、xx（发行人董事）、xxx（发行人董事）将视情况参与本次可转债发行认购，前述主体已作出承诺如下：
“1．如中贝通信启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若中贝通信启动本次可转换公司债券发行之日与本人及本人的配偶、父母、子女最后一次减持中贝通信股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人的配偶、父母、子女将不参与认购中贝通信本次发行的可转换公司债券。
2．本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将xxxx《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持中贝通信的股票或已发行的可转换公司债券。
3．本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持中贝通信股票/可转换公司债券的情况，本人及本人的配偶、父母、子女因减持中贝通信股票、可转换公司债券的所得收
益全部归中贝通信所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给中贝通信和其他
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
②发行人监事xxx、xx、xx将视情况参与本次可转债发行认购，前述主体已作出承诺如下：
“1．如中贝通信启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若中贝通信启动本次可转换公司债券发行之日与本人及本人的配偶、父母、子女最后一次减持中贝通信股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人的配偶、父母、子女将不参与认购中贝通信本次发行的可转换公司债券。
2．本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将xxxx《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持中贝通信的股票或已发行的可转换公司债券。
3．本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持中贝通信股票/可转换公司债券的情况，本人及本人的配偶、父母、子女因减持中贝通信股票、可转换公司债券的所得收益全部归中贝通信所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给中贝通信和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）发行人现任独立董事
发行人独立董事xxx、xx、xxx不参与本次可转债发行认购，前述主体已作出承诺如下：
“1．本人及与本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。
2．若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，经查验发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签
署的关于本次可转债认购计划的承诺，并经查询发行人在信息披露网站的公开信息，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购并均已就不触及短线交易相关事项出具了承诺函；独立董事均不参与本次可转债发行认购并均已就不参与可转债认购出具承诺。截至本补充法律意见书出具日前六个月内，发行人持有 5%以上股东、董事长、总经理xxx及董事xx，存在计划减持发行人股份的情形，其中xxx已完成减持计划；其他董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份或已发行可转债的计划或安排。
（二）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期
根据发行人提供的“三会”会议文件并经查询发行人发布于信息披露网站的公开信息，发行人于 2022 年 11 月 21 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券决议有效期的议案》《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》等相关议案，同意将本次公开发行可转债决议的有效期及股东大会就本次公开发行可转债相关事宜的授权期限调整为“自股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，独立董事已对上述议案发表同意意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。
2022 年 12 月 7 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
据此，本所律师认为，发行人已规范本次发行的股东大会决议有效期。
（三）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转债管理办法》的规定
根据发行人提供的“三会文件”、《发行预案（申报稿）》及与本次发行相关的公告文件并经查阅《可转债管理办法》以及《募集说明书（申报稿）》，就
x次发行及公开募集文件是否符合《可转债管理办法》逐项比对如下：
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是否符合 规定 | 核查情况 |
第一条 | 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公 司法》等法律法规，制定本办法。 | 不适用 | 不适用 |
第二条 | 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动，适用本办法。本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权 性质的证券。 | 是 | x次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市 |
第三条 | 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善交易规则，防范和抑制过度投机。进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所 系统安全或者正常交易秩序。 | 是 | x次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市 |
第四条 | 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转 债发行结束之日起十八个月内不得转让。 | 不适用 | - |
第五条 | 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则。证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交 易。 | 不适用 | - |
第六条 | 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市场充分提示风险，也可 以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。 | 不适用 | - |
第七条 | 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十 一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、 | 不适用 | - |
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是否符合 规定 | 核查情况 |
增发、送股、派息、分立、减资及其他原 3因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；（五）未转换的可转债总额少于三千万元；（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）中国证监会规定的其他事项 | |||
第八条 | 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于 转股的次日成为发行人股东。 | 是 | 《募集说明书（申报稿）》已按规定约定转股期限相关内容 |
第九条第一款 | 第九条上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交 易日均价，且不得向上修正。 | 是 | 《募集说明书（申报稿）》已按规定约定转股价格相关 内容 |
第九条第二款 | 上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价， 且不得向下修正 | 不适用 | - |
第十条 | 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该 发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 | 是 | 《募集说明书（申报稿）》已按规定约定转股价格调整的相关内容 |
第十一条 | 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予 可转债持有人一次回售的权利。 | 是 | 《募集说明书（申报稿）》已按规定约定赎回条款相关内容 |
第十二条 | 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述 行为予以监督。 | 不适用 | 本次可转债尚未发行 |
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是否符合 规定 | 核查情况 |
第十三条 | 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的， 应当在赎回条件满足五个交易日前及时披 露，向市场充分提示风险 | 不适用 | 本次可转债尚未发行 |
第十四条 | 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当 予以配合。 | 不适用 | 本次可转债尚未发行 |
第十五条 | 发行人应当在回售条件满足后披露回售公 告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 | 不适用 | x次可转债尚未发行 |
第十六条第一款 | 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托 管理事项。 | 是 | 发行人已为本次发行聘请了海通证券作为受托管理人，并与其签订了受托 管理协议 |
第十六条第二款 | 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管 理协议的约定履行受托管理职责。 | 不适用 | - |
第十七条 | 募集说明书应当约定可转债持有人会议规 则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的 决议对全体可转债持有人具有约束力。 | 是 | 《募集说明书（申报稿）》及《债券持有人会议规则》已按规定约定债券持有人会议规则相关内容 |
第十八条 | 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上 的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 | 是 | 《募集说明书》及 《债券受托管理协议》已按照规定约定召集可转债持有人会议相关内容 |
第十九条 | 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解 决机制。 | 是 | 《募集说明书（申报稿）》已按规定约定违约责任相关 内容 |
第二十条 | 违反本办法规定的，中国证监会可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应 予行政处罚的，依照《证券法》《公司法》 | 不适用 | - |
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是否符合 规定 | 核查情况 |
等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法 机关，追究其刑事责任 | |||
第二十一条 | 可转债的发行活动，适用中国证监会有关发行的相关规定。在并购重组活动中发行的可转债适用本办法，其重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐人的要求； 中国证监会另有规定的，从其规定 | 不适用 | - |
第二十二条 | 对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求 按照本办法施行日以前的规则执行 | 不适用 | - |
第二十三 条 | x办法自 2021 年 1 月 31 日起施行 | 不适用 | - |
综上所述，本所律师认为，发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（三）本次发行的基本条款”中披露及约定了转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、可转债持有人会议规则、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十条、第十一条、第十七条及第十九条的规定。
二、《反馈意见》问题 2
根据申请文件，公司实际控制人xxx股权质押股数为 5,384 万股，占公司股本 16.01%，占其所持有股份数 60.18%。请申请人：结合股权质押的原因及合理性、质押资❹具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施。请律师发表核查意见。
（一）核查程序
1．查验中证登上海分公司提供的证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表；查询发行人在信息披露网站披露的公开信息，核查发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押或其他权利限制情况；
2．查验xxx与深圳担保集团有限公司签署的《质押担保合同》、xxx与华西证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》，核查控股股东、实际控制人xxx股权质押具体用途，约定的质权实现形式等；
3．访谈实际控制人xxx有关股权质押融资的原因及资金用途相关情况，实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取实际控制人个人征信报告，对实际控制人偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行网络核查；
4．查询自 2022 年以来发行人的股票价格走势，核查发行人股价变动情况；
5．取得发行人实际控制人关于维持上市公司控制权稳定性拟采取的相关措施的承诺。
（二）核查意见
1．股权质押的原因及合理性及质押资金具体用途
出质人 | 质权人 | 质押股份数量（万股） | 融资金额（万元） | 质押到期日 |
xxx | 深圳担保集团 有限公司 | 700.00 | 5,000.00 | |
xxx | xx证券股份 有限公司 | 4,684.00 | 28,000.00 | 2023 年 3 月 18 日 |
截至 2022 年 12 月 9 日，发行人实际控制人xxx持有发行人 8,945.92 万股股份，占公司总股本的 26.60%，其中已质押股票 5,384.00 万股，质押的股份占其持有的公司股份合计数的 60.18%，占公司总股本的 16.01%；实际控制人梅漫持有发行人股份不存在质押或其他权利限制情况。发行人控股股东、实际控制人xxx所持发行人股份的质押情况如下：
经访谈xxx确认，其质押其所持发行人股份的主要原因为个人流动资金需求，并主要用于个人投资、消费、偿还借款及利息、对外借款及个人流动资金等。
2．约定的质权实现情形
（1）xxx与深圳担保集团有限公司约定的质权实现情形
根据xxx（作为出质人乙方及借款人丙方）与深圳担保集团有限公司（作为质权人甲方）所签订的《质押担保合同》中约定的质权实现情形如下：
①丙方未依约向甲方履行还款义务，甲方有权处分本合同项下的质押财产。甲方可以采取与乙方协议将质押财产及其孳息折价抵债，向公证部门申请制作具强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押财产等方式行使质权。
②发生下列情形之一的，甲方可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：
1）丙方未按期归还贷款本金和利息的；
2）受托行依据委托贷款合同的约定及甲方的要求，依法提前收回贷款的；
3）乙方或丙方被宣告破产或解散的；
4）乙方或丙方经营状况严重恶化、转移资产、抽逃资金以逃避债务或有可能丧失履行债务能力的其他情形。
（2）xxx与华西证券股份有限公司约定的质权实现情形
根据xxx（甲方）与华西证券股份有限公司（乙方）所签订的《股票质押式回购交易业务协议》中约定，发生下列情形之一的，视为甲方违约，乙方有权在未经甲方同意的情况下对其实施违约处置：
①到期赎回、提前赎回或延期赎回时，因甲方原因导致购回交易无法进行或证券、资金划付无法完成的；
②单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于预警线，已处于风险警戒状态且甲方未按照本协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前赎回的；
③单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于平仓线的；
④乙方根据协议约定要求甲方提前赎回，甲方未按乙方要求在指定日期提前赎回的；
⑤待赎回期间，当标的证券产生需支付对价的股东权益时，乙方根据标的证券上市公司公告情况，重新测算履约保障比例。重新测算后履约保障比例低于 260%的，甲方未按照本协议第五十八条的约定提前购回或提供履约保障措施的；
⑥待赎回期间，甲方（包括其全资子公司）在乙方的任意一笔其他信用业务交易（包括但不限于融资融券交易、约定购回式交易、股票质押交易等）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期）或宽限期（如有）到期后应付未付的；
⑦本协议约定的其他违约情形。
上述情形发生的当日为甲方违约起始日，乙方有权对违约交易及其相关履约保障措施所涉及的标的证券采取违约处置措施。
截至本补充法律意见书出具日，未发生质权人按股份质押合同约定实现质权的情形。
3．控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
经查验控股股东、实际控制人xxx的个人征信报告并经查询中国裁判文书网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站（查询日期：2022 年 11 月 28 日），截至前述查询日及个人征信报告开具日，发行人控股股东、实际控制人xxx未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其财务状况、资信情况良好，且就此前发生的质押借款，xxx按照协议约定按期付息，未发生违约情形。
此外，公司实际控制人xxx、梅漫夫妇除持有发行人股份外，名下还有多套房产，另有股票及投资理财产品等，该等资产具有较高的市场价值和较好的变现能力，能够为债务清偿提供部分保障。
据此，截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人xxx财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
4．股价变动情况
截至 2022 年 11 月 21 日，发行人股票收盘价格为 10.98 元/股，2022 年以来的股价变动情况如下：
数据来源：Wind
根据上图，2022 年以来发行人股价受大盘变动趋势影响，存在一定波动，但近期走势稳健，整体处于上升趋势。
5．截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人xxx质押股份不存在较大的平仓风险，导致影响控制权稳定的风险较小
项目 | 2022 年 11 月 21 日 收盘价 | 前 20 个交易日 交易均价 | 前 60 个交易日 交易均价 | 前 120 个交易日 交易均价 |
质押股票证券市值 （万元） | 59,116.32 | 58,556.64 | 60,211.69 | 62,905.66 |
整体融资金额 （万元） | 33,000.00 | |||
整体履约保障比例 | 179.14% | 177.44% | 182.46% | 190.62% |
（1）截至 2022 年 11 月 21 日，控股股东、实际控制人xxx股票质押的履约保障比例测算如下：
注：履约保障比例=质押股票证券市值/融资金额。
如上表可知，发行人近期股价相对稳定，从整体而言，质押股票证券市值与整体担保范围金额相比，履约保障比例较高。同时，如发行人股价出现不利变动，xxx可视股价波动情况及时进行补充质押，或采用提前还款等应对措施，避免质押股份出现强制平仓等情形。因此，xxx质押股份的强制平仓风险较小。
（2）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人实际控制人xxx出具了如下声明承诺：
“1、本人进行股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融取资金用于非法用途，本人承诺依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险；
2、截至本声明承诺出具之日，本人质押所持上市公司股份所进行的融资不存在逾期偿还、争议纠纷或者其他违约情形、风险事件；
3、本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除公司股票质押的能力，本人将按期偿还质押融资款项并解除公司股票的质押；
4、本人保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致质权人行使对本人所质押股票的质押权利，避免实际控制人发生变更；
5、本人承诺合理规划个人融资安排，将控制股份质押比例在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止本人所质押股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性；
6、本人拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。”
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人xxx股票质押及其原因具有合理性，xxx质押其所持发行人股份的原因主要为获取个人流动资金，本次股份质押并非以转让上市公司控制权为目的；截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx具备良好的财务状况和较强的清偿能力；相关股票质押不存在较大的平仓风险，股价近期呈上升趋势，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施，且该措施具备有效性。
三、《反馈意见》问题 3
根据申请文件，申请人投资性房地产较多。请申请人说明：上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资❹是否投向房地产开发项目。请律师核查并发表意见。
（一）发行人及其控股、参股子公司经营范围是否包括房地产开发、经营以及是否具有房地产开发、经营资质
1．核查程序
（1）查阅《审计报告》、查询企业公示网站、发行人在信息披露网站的公告信息，核查发行人及其控股公司、参股公司范围以及前述主体是否存在开展房地产开发、经营的情况以及是否具有房地产开发、经营资质；
（2）查验发行人及其境内控股公司、参股公司现行有效的营业执照、公司章程，核查发行人及其境内控股公司、参股公司的经营范围是否包括房地产开发、经营；
（3）查验发行人境外控股公司、参股公司的经营证照、查阅境外律师就发行人控股公司、参股公司经营情况等出具的境外法律意见书，核查发行人境外控股公司、参股公司的经营范围是否包括房地产开发、经营；
（4）查验发行人就关于未开展房地产相关业务相关事项出具的说明文件。
2．核查结论
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股公司、参股公司共 24 家，其中：
境内控股公司 9 家、境外控股公司 12 家，境内参股公司及境外参股公司各 1 家。根据前述主体的营业执照并经查询企业公示网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/；查询日期：2022 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 25 日），截至前述查询日，前述主体的经营范围如下：
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 经营范围 | 是否涉及 房地产开发、经营 |
1 | 中贝通信 | 发行人 | 一般项目：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；科技、经济信息咨询；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构工程施工；建筑劳务分包；光电子器件制造、光通信设备制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动） | 否 |
2 | 广东和新 | 全资子公司（已于 2022 年 9 月 24 日因被发行人吸收合并而注销） | 通信设备、移动通信终端设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、电子产品、计算机软件的开发、生产、销售及其技术服务；信息系统集成及服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，凭本公司有效许可证书经营）；劳务派遣、施工劳务；室内水电及空调技术服务；通信设备租赁及维修业务；建筑装饰装修工程施工；通信网络维护、通信信息网络系统集成；通信工程施工总承包；钢结构工程专业承包；电力工程施工总承包，建筑工程施工总承包；电子智能化工程专业承包；通信工程勘察设计；房屋、场地租赁，通信设施租赁；货物进出口、技术进出口。（该企业经 营范围由广东省市场监管局核准） | 否 |
3 | 星网通信 | 全资子公司 | 通信工程勘察与设计、技术咨询、技术培训及工程信息服务；电子产品的开发、生产、销售；计算机软件的开发、销售；计算机系统服务；办公用品及自动化办公设备的销售（国家有专项规定的项目 经审批后方可经营） | 否 |
4 | 天津邮电 | 全资子公司 | 勘察设计业（通讯工程设计及咨询服务）、建筑工程设计；可在全国范围内承担:各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、 工程实施、工程后期的运行保障等业务； | 否 |
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 经营范围 | 是否涉及 房地产开发、经营 |
自有房屋租赁；通信设备研发、销售；互联网信息服务；日用百货、五金交电批发兼零售（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
5 | 海南中贝 | 全资子公司 | 许可项目:技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:网络技术服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车换电设施销售；电动自行车销售；电池销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电机及其控制系统研发；人工智能基础资源与技术平台；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；通讯设备销售；电气设备销售；信息系统集成服务；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；合同能源管理；储能技术服务；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
6 | 广州xx特 | 控股子公司 | 计算机技术开发、技术服务；软件开发；网络技术的研究、开发；通信系统工程服务；信息电子技术服务；电子产品零售；电子产品批发；信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批 类商品除外） | 否 |
7 | 荆门锐择 | 控股子公司 | 一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；计算 机及通讯设备租赁（除许可业务外，可 | 否 |
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 经营范围 | 是否涉及 房地产开发、经营 |
自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） | ||||
8 | 中贝智能 | 控股子公司 | 交通标志、标牌及护栏的设计、制作、安装；交通设施工程施工；交通标线、交通标志及标杆、护栏、防眩板、隔离栏、涂料的施工及安装；热熔涂料的生产；交通信号灯的施工及安装；道路通信照明系统和道路电脑收费监控系统及其它交通设施的施工及安装；钢结构件的制作与安装；交通设施的设计、咨询、养护及管理；市政工程设计、施工、养护；智能交通产品、设备、设施研发、生产及销售；电子与智能化工程、机电工程（不含电梯）、环保工程、消防工程施工；大屏幕显示系统工程、安防监控系统工程、公路工程、停车场设施设计、施工及安装；交通工程总承包；机械设备租赁；办公楼、厂房租赁；交通设施产品的销售、安装、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营） | 否 |
9 | 天津溜呗 | 控股子公司 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；小微型客车租赁经营服务；共享自行车服务；电动自行车销售；电动自行车维修；电子产品销售；蓄电池租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；机械设备研发；物联网技术研发；计算器设备销售；电子元器件批发；通信设备销售；光缆销售；电线、电缆经营；自行车及零配件批发；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） | 否 |
10 | 星网学校 | 控股子公司 | 行业培训、计算机培训等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 否 |
11 | 香港中贝 | 境外全资子公 司 | 投资并控制境外子公司 | 否 |
12 | 中贝科技 | 境外全资子公 司 | 投资并控制境外子公司 | 否 |
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 经营范围 | 是否涉及 房地产开发、经营 |
13 | 国际贝通信 | 境外控股子公 司 | 通信工程建设业务 | 否 |
14 | 香港贝通信 | 境外控股子公 司 | 投资并控制境外子公司 | 否 |
15 | 南非xx特 | 境外控股子公司 | 为信息技术、办公自动化、物理安全需求提供一站式解决方案业务，识别和收购／投资公司和企业，提供电信相关活 动的工程、咨询和建设服务等 | 否 |
16 | 沙特贝通信 | 境外控股子公司 | 延伸电线、延伸通信线、安装和延伸计算机网络与通信、安装照明系统、安装机场道路照明系统、提供有线互联网服务、提供无线互联网服务、系统分析、软件维护和网页设计、为托管网站建立基础设施、数据处理服务及相关活动，其在所注册营业执照上的业务活动范围 x经营 | 否 |
17 | 泰国贝通信 | 境外控股子公司 | 电信基础设施服务，包括：电信设备，土建工程，外部规划，室内建筑覆盖及 相关活动 | 否 |
18 | 马来西亚贝通信 | 境外控股子公司 | 为信息技术、办公自动化、物理安全需求提供一站式解决方案业务，识别和收购／投资公司和企业，提供电信相关活 动的工程、咨询和建设服务等 | 否 |
19 | XXX 科技 | 境外控股子公 司 | 一般建筑业务、建筑扩建、开发或从事 任何建筑物相关工程等 | 否 |
20 | 马来西亚土著 | 境外控股子公司 | 提供针对业务流程工程、信息技术以及工业信息技术解决方案设计和实施的咨询服务，识别和收购／投资公司和企业，以各种形式和角度开展施工土建工程和信息技术与软件开发领域的咨询业务，并承担与软件开发、运营、数据通信相 关的所有活动等 | 否 |
21 | 益升电脑 | 境外控股子公 司 | 公司主要经营业务为电脑及相关技术， 其从事的业务合法 | 否 |
22 | 菲律宾贝通信 | 境外控股子公司 | 通过购买、交换、赠与获得财产，持有、拥有财产并将其用于投资，以及出售、转让、转移、交换、租赁、出租、开发、 抵押、质押、交易财产 | 否 |
23 | 恒讯通 | 参股子公司 | 光通信技术及产品的研制、技术开发、生产、批发兼零售；通信器材（不含无线电发射设备）的安装、技术服务、批发兼零售；电子产品的批发兼零售；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活 动） | 否 |
24 | 菲律宾控股 | 境外参股子公司 | 从事控股公司的业务；在法律规定的限制下，投资、购买、认购或以其他方式 获取和拥有、持有、使用、出售、转让、 | 否 |
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 经营范围 | 是否涉及 房地产开发、经营 |
转移、抵押、质押、交换、开发或处置国内外任一公司或多个公司、任一协会或多个协会的各种不动产和动产、债券、信用债券、票据、债务证明以及其他有价证券、合同或承付款项，并以现金或交换股票、债券的方式全部或部分支付任何其他公司的其他债务证明或有价证券，同时作为任何此类不动产或动产、股票、债券、信用债券、票据、债务证明或其他有价证券、合同或承付款项的所有人或持有人，接收、收取和处置由此类财产产生的利息、股息和收益，并拥有和行使与此相关的所有权利、权力和所有权特权，包括对所持有的任何股票拥有全部投票权；但是，本协议的任何内容均不得解释为授权该公司作为投资公司、投资机构或证券交易商或证券经纪人从事业务，或参与管理公司、个人或实体的资金、投资组合或类似资产 的管理 |
注：根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，第 7010 项房地
产开发经营与第 7020 项物业管理、第 7040 项房地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和房地产租赁经营均不属于房地产开发经营相关业务类型。故发行人上述主体经营范围中“自有房产租赁”、“物业管理”等业务均不涉及房地产开发、经营。对于公司章程中未注明经营范围的，按照其实际主营业务填列。
据此，本所律师认为，发行人及其控股公司、参股公司经营范围中均不包含房地产开发、经营相关业务；发行人及其控股公司、参股公司均非房地产开发企业，未从事房地产开发业务，不具备房地产开发、经营相关资质。
（二）发行人及其控股公司、参股公司是否持有储备住宅或商业用地、是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
1．核查程序
（1）查验发行人及其控股公司、参股公司的相关资产台账、房屋权属及土地使用权证明文件以及相关主管部门出具的不动产登记资料查询结果，核查其房屋、土地使用权权利性质及用途；
（2）取得发行人就关于未开展房地产相关业务相关事项出具的说明文件。
2．核查意见
序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 建筑面积 （平方米） | 用途 | 土地使用权 终止日期 | 权利性 质 | 权利其他情 况 |
1 | 恒讯通 | 鄂（2020）武汉市东开不动产权第 0039773 号 | 东湖新技术开发区xx四路 28 号武汉光谷电子 工业园三期 6 号厂房栋 3 层 01 号 | 1,353.15 | 工业用地 /工业 | 2057.06.27 | 出让/市场化商品房 | 专有土地面积：2598.22 平方米；分摊土地面积 333.82 平方米 |
2 | 恒讯通 | 鄂（2019）武汉市东开不动产权第 0037477 号 | 东湖新技术开发区xx四路 28 号武汉光谷电子 工业园三期 6 号厂房栋 3 层 02 室 | 1,315.44 | 工业用地 /工业 | 2057.06.27 | 出让/定销商品房 |
截至报告期末，发行人及控股子公司合计拥有145 项房屋及2 宗土地使用权，具体情况详见律师工作报告详见附件一“发行人拥有的房屋产权”及律师工作报告“八/（一）/2．无形资产/（1）土地使用权”；截至报告期末，发行人参股子公司恒讯通拥有 2 项房屋所有权，具体情况如下：
注：发行人已于 2022 年 10 月 31 日对外转让其所持恒讯通的全部股权。
据此，发行人及其控股公司、参股公司拥有的上述土地使用权均非储备住宅或商业用地。
根据发行人提供的相关资产台账及xx，发行人及其控股公司、参股公司拥有的房屋、土地使用权主要用于其日常生产经营、办公及员工住房等；随着公司在全国各地项目的持续完工和新增中标，公司不断调整优化人员调配和驻地事业部、项目部的布局，办公场所的使用效率有所提高。同时，为盘活资产、提高资产使用效率，公司将欧亚大楼、南京鸿运大厦、广州米酷和天津唐山道的不动产出租给第三方用于日常办公及经营使用，上述出租房产的行为不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营，亦不涉及房地产开发、经营业务。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（三）募集资金是否投向房地产开发项目
1．核查程序
（1）查验本次发行的“三会文件”、《发行预案》及其修订稿、《募集说明书（申报稿）》并查询发行人在信息披露网站的公开信息，核查本次发行的募集资金用途；
（2）取得发行人就不存在募集资金投向房地产开发项目相关情形出具的说明文件。
2．核查意见
发行人本次发行的募集资金将全部用于中国移动2022 年至2023 年通信工程施工服务集中采购项目，不存在投向房地产开发项目的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，且不具备房地产开发、经营资质，不存在持有储备住宅或商业用地的情形，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金未投向房地产开发项目。
四、《反馈意见》问题 4
根据申请文件，申请人子公司广东和新 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日劳务派遣用工比例分别为 48.28%、35.71%和 22.73%。请申请人说明：（1）广东和新的上述劳务派遣的具体情况，是否符合《中华人民共和国劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》等相关规定，是否构成本次申请的法律障碍；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请律师核查并发表意见。
（一）广东和新的上述劳务派遣的具体情况，是否符合《中华人民共和国
劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定，是否构成本次申请的法律障碍
1．核查程序
（1）查验发行人提供的相关劳务派遣人员明细表、员工花名册、劳务派遣协议及劳务派遣单位的资质许可；查验劳务外包协议并访谈发行人人力资源负责人，核查劳务派遣违规及其整改情况；
（2）查验发行人及广东和新报告期内的营业外支出明细清单，核查是否存在与劳动用工相关的行政处罚情况；
（3）查验证明期间为报告期内的《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》以及证明期间为报告期内的武汉市江汉区社会保险管理处出具的守法证明文件，核查发行人及广东和新是否存在与劳动用工相关的行政处罚情况；
（4）查询企业公示网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2022 年 11
月 24 日）、人力资源和社会保障部网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/，查询日期：
2022 年 11 月 25 日）、广东省人力资源和社会保障厅网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/，
查询日期：2022 年 11 月 25 日）等主管政府部门网站等信息，核查广东和新是否存在与劳务派遣用工相关的行政处罚情况；
（5）查验发行人实际控制人出具的承诺文件。
2．核查意见
（1）广东和新劳务派遣用工的基本情况
时间 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
用工总数（人） | 66 | 1190 | 1566 |
广东和新自 2020 年纳入发行人合并报表范围，根据发行人的xx并经查验相关劳务派遣协议、劳务派遣人员明细表、员工花名册、相关劳务派遣协议、相关劳务派遣单位资质等资料，广东和新于报告期内劳务派遣及用工情况具体如下：
时间 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
其中： 劳动合同工（人） | 51 | 765 | 810 |
劳务派遣工（人） | 15 | 425 | 756 |
劳务派遣用工比例 | 22.73% | 35.71% | 48.28% |
根据《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。据此，广东和新于报告期内劳务派遣人数存在超过用工总人数 10%的情形，不符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的要求。
（2）广东和新的劳务派遣用工事项不构成本次申请的实质性障碍
经查验相关劳务外包协议、员工花名册等资料，发行人已对该违规情形采取主动整改，2022年4月起逐步减少劳务派遣用工并适当采用劳务外包的用工模式，截至2022年5月末，广东和新的劳务派遣用工比例已降低至8.72%。
根据发行人的xx，因发行人与广东和新以2022年6月30日为基准日进行吸收合并，双方陆续开展员工过渡整合，过渡期内劳务派遣用工比例出现短期数值增长情形。2022年9月24日，广东和新因被发行人吸收合并完成工商注销程序；吸收合并后截至2022年9月30日，发行人用工总数为2,079人，其中劳动合同工 1,877人，劳务派遣工202人，劳务派遣用工比例为9.72%，未超过10%。
根据由“信用广东”导出的广东和新《企业信用报告（无违法违规证明版）》，广东和新报告期内未因存在人力资源社会保障领域违法违规而受到其行政处罚等情况；同时，经本所律师查询企业公示网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2022 年 11 月 24 日）、人力资源和社会保障部网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/，
查询日期： 2022 年 11 月 25 日）、广东省人力资源和社会保障厅网站
（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/，查询日期：2022 年 11 月 25 日），广东和新于报告期内未曾受到相关人力资源和社会保障部门的行政处罚。
同时，就前述劳务派遣用工事项，发行人实际控制人xxx已出具书面承诺： “本人将督促发行人及其子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工；如发行人及其子公司因在本次发行之前未按照中国有关法律、法规、规章的规定进行劳
务派遣用工（包括但不限于劳务派遣用工比例超过 10%等）被要求按规定缴纳相关款项，或者发生诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚的，则本人无条件地全额承担该等应当缴纳的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，并不向发行人或其子公司进行任何追偿，以确保发行人或其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上所述，报告期内，广东和新存在超过劳务派遣比例的用工情况，但发行人已主动整改并消除了劳务派遣超过 10%法定比例的情形，报告期内未曾由劳动行政部门对此作出责令限期改正且发行人逾期不改正的情形，也未受到劳动行政部门的行政处罚；同时，发行人控股股东、实际控制人已对避免发行人由此遭受经济损失作出了承诺。据此，本所律师认为，广东和新的上述劳务派遣用工违规情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
1．核查程序
（1）查验发行人提供的报告期内的行政处罚决定书、整改报告、罚金缴纳凭证等资料，核查违法行为及整改情况；
（2）查验发行人及其合并报表范围内子公司报告期内营业外支出明细清单，核查行政处罚情况；
（3）查验证明期间为报告期内的《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》以及相关主管政府部门出具的证明文件，核查发行人及其境内控股子公司的合规经营情况；
（4）查阅《审计报告》及境外律师就发行人境外子公司合规经营等出具的法律意见书，核查发行人境外子公司的行政处罚情况；
（5）查询企业公示网站、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、12309 中国检察网、人民法院公告网、中国证监会、上交所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台以及发行人及境内控股子公司所在地工
商、税收、土地、环保、海关主管政府部门网站等信息；
（6）取得发行人就报告期内受到的行政处罚情况出具的确认函。
2．核查意见
公司名称 | 处罚机关 | 行政处罚决定书 文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 整改情况 | 是否属于重大违法违规 情形 |
中贝通信 | 郑州市航空港实验区安全生产监督管理局 | （郑港）安监罚 [2021]事故2-3号 | 存在未依法履行安全生产主体责任，未建立健全安全生产管理体系等问题 | 罚款20万元 | （1 ）加强传输管线工程作业管理，落实施工现场的检查制度； （2 ）缴纳罚款20万元。 | （1）对发行人的罚款金额20万元为当时有效的 《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第一百零九条规定的规定的最低幅度处罚金 额；（2）处罚依据认定该违法行为等次为一 般；（3）郑州航空港经济综合实验区应急管理局于2021年11月23日出具的《证明》及郑州航空港综合实验区/郑州新郑综合保税区建设工程质量安全监督站出具的 《证明》，该起事故为一般生产安全责任事 故。 据此，该违法行为不属 于重大违法违规情形。 |
中贝通信 | 北京市大兴区应急管理局 | （京兴）应急罚 [2020]141-1号 | 生产经营单位未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安全检查 | 罚款4.9万元 | （1 ）加强对承包单位的安全生产管理；（2 ）缴纳罚款4.9 万元。 | （1）处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的情形；（2）北京市大兴区应急管理局于2022年7 月23 日出具的《证明》，前述行政处罚所涉事项已整改完毕，均不构成重大行政处罚事项。 据此，该违法行为不属 于重大违法违规情形。 |
中贝通信 | 北京市大兴区应急管理局 | （京兴）应急罚 [2020]133号 | 未建立生产安全事故隐患排查治理制度 | 罚款9.9万元 | （1 ）建立并逐步落实生产安全事故隐患排查治 理制度；（2） | （1）处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的情形；（2）北京市大兴区应急管理局于2022 年7 月23 日出具的《证 |
根据发行人的xx并经查验相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料，报告期内，发行人及其控股子公司受到郑州市航空港实验区安全生产监督管理局、北京市大兴区应急管理局、国家税务总局天津滨海xx技术产业开发区税务局华苑税务所 4 项行政处罚，具体情况如下：
公司名称 | 处罚机关 | 行政处罚决定书 文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 整改情况 | 是否属于重大违法违规 情形 |
缴纳罚款9.9万元。 | 明》，前述行政处罚所涉事项已整改完毕，均不构成重大行政处罚事项。 据此，该违法行为不属 于重大违法违规情形。 | |||||
天津溜呗 | 国家税务总局天津滨海xx技术产业开发区税务局华苑税务所 | 津新税华简罚 [2021]571号 | 未 按 期 申 报 2021 年7 月1 日至2021年7月31日及2021年8月 1 日至2021 年8 月31 日的个人所得税（工资薪 金所得） | 罚款200元 | （1 ）对相关财务人员进行了专项培训并加强管理；（2 ）及时进行纳税申报，缴纳罚 款200元。 | 罚款金额较小，相关处罚依据未认定该违法行为属于情节严重情形，不属于重大违法违规情形。 |
综上所述，本所律师认为发行人及其控股子公司的上述行政处罚事项已经整改完毕，相关违法行为不属于重大违法违规情形；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的相关规定。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
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北京国枫律师事务所 经办律师
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2023年3月2日