统一社会信用代码：91310000MA1H3W753Q类型：有限合伙企业
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2022-056
北京旋极信息技术股份有限公司
关于转让浙江小望科技有限公司部分股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京旋极百旺科技有限公司（以下简称“旋极百旺”）于2018年9月出资456万元发起设立浙江小望科技有限公司（以下简称“小望科技”），旋极百旺持有38%股权，小望科技经过融资后，旋极百旺股权被稀释至36.1115%。2021年9月，因公司组织架构调整，由公司受让小望科技股权，变为公司直接持有小望科技36.1115%股权，小望科技后又经过多轮融资，公司持有小望科技股权被稀释至30.6607%。
为增强公司资产流动性，公司计划向4名受让方转让小望科技17%股权，交易价格为10,200万元人民币，转让完成后，公司持有小望科技13.6607%股权。
公司于2022年7月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让浙江小望科技有限公司部分股权的议案》，董事会同意了上述交易事项。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91310000MA1H3W753Q类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxx
合伙期限：2021-06-22 至 2031-06-21
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；税务服务；商标代理；财务咨询；知识产权服务；市场营销策划；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
序号 | 姓名 | 持股比例 | 出资额 |
1 | 刘小兵 | 15.20% | 1.5202 万人民币 |
2 | 陈宏杰 | 15.14% | 1.5143 万人民币 |
3 | xx | 15.14% | 1.5143 万人民币 |
4 | 李彬夷 | 15.14% | 1.5143 万人民币 |
5 | xx | 7.57% | 0.7571 万人民币 |
6 | 茹舟 | 7.57% | 0.7571 万人民币 |
7 | 宋天琦 | 7.57% | 0.7571 万人民币 |
8 | xxx | 6.06% | 0.6057 万人民币 |
9 | xx | 4.54% | 0.4543 万人民币 |
10 | xxx | 3.03% | 0.3028 万人民币 |
11 | xx | 1.51% | 0.1514 万人民币 |
12 | 贺丽华 | 1.51% | 0.1514 万人民币 |
3、其他情况
该受让方为小望科技核心团队的持股平台，无实际经营业务，不是失信被执行人，与公司前十大股东、xxx在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
（二）上海夷远科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310112MA1GDHTM58类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxx
合伙期限：2020-09-03 至 2040-09-02
主要经营场所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x
经营范围；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：樊年春持有 85%份额，xxxx有 15%份额。
其他情况：该受让方为小望科技核心团队的持股平台，无实际经营业务，不是失信被执行人，与公司前十大股东、xxx在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
（三）上海豪韦科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91310000MA1H3W6H5M类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxx
合伙期限：2021-06-22 至 2031-06-21
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；税务服务；商标代理；财务咨询；知识产权服务；市场营销策划；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：xxx有 90%份额，xxxx有 10%份额。
其他情况：该受让方为小望科技核心团队的持股平台，无实际经营业务，不是失信被执行人，与公司前十大股东、xxx在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
（四）上海纽友科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91310000MA1H3WKPX0类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxx
合伙期限：2021-06-28 至 2031-06-27
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；税务服务；商标代理；财务咨询；知识产权服务；市场营销策划；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：xxxx有 90%份额，xxxx有 10%份额。
其他情况：该受让方为小望科技核心团队的持股平台，无实际经营业务，不是失信被执行人，与公司前十大股东、xxx在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江小望科技有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2CE45F38企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：1487.2455 万人民币成立日期：2018-09-04
公司住址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000-0 x 0 x 000-0 x经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；税务服务；财务咨询；市场营销策划；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：代理记账；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、相关财务数据
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 63,156,736.73 | 74,312,416.79 |
负债合计 | 28,514,884.71 | 29,783,161.86 |
净资产 | 34,641,852.02 | 44,529,254.93 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 |
营业收入 | 33,556,695.09 | 92,623,512.51 |
利润总额 | -9,816,664.51 | -16,329,106.89 |
净利润 | -9,887,402.91 | -16,329,043.44 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 54,239.78 | -47,642,701.03 |
注：上述财务数据已经立信中联会计事务所（特殊普通合伙）审计。
3、其他情况说明
浙江小望股权权属清晰，不存在重大争议、质押等情况，不是失信被执行人。
四、 交易方案及定价依据
小望科技上一轮融资，投资方分别以增资方式投资4,200万、老股转让支付股权款1,350万元，合计5,550万元取得小望科技8.4906%股权，对应平均估值为 6.54亿元。鉴此，经各方友好协商，公司按照小望科技整体估值6亿元向受让方转让17%，对应转让价款共计10,200万元，其他股东放弃优先受让权。具体方案为：上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）以3,600万元受让6%股权，上海夷远科技合伙企业（有限合伙）以3,000万元受让5%股权、上海豪韦科技合伙企业（有限合伙）以1,800万元受让3%股权，上海纽友科技合伙企业（有限合伙）以1,800万元受让3%股权。本次交易前后持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 交易前 | 交易后 | 出资方式 | ||
出资额 （万元） | 股权比例 | 出资额 （万元） | 股权比例 | |||
1 | 杭州小旺科技合伙企业（有限合伙） | 553.94 | 37.25% | 553.94 | 37.25% | 货币 |
2 | 北京旋极信息技术股份有限公司 | 456.00 | 30.66% | 203.17 | 13.66% | 货币 |
3 | 杭州小旋科技合伙企业（有限合伙） | 119.48 | 8.03% | 119.48 | 8.03% | 货币 |
4 | 上海厚沃信息科技有限公司 | 16.58 | 1.11% | 16.58 | 1.11% | 货币 |
5 | 宁波梅山保税港区晟蓉投资有限公 司 | 116.77 | 7.85% | 116.77 | 7.85% | 货币 |
6 | 上海尔硕科技合伙企业（有限合伙） | 98.21 | 6.60% | 187.45 | 12.60% | 货币 |
7 | 杭州同心众创投资合伙企业（有限合 伙） | 80.77 | 5.43% | 80.77 | 5.43% | 货币 |
8 | 杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有 限合伙） | 22.75 | 1.53% | 22.75 | 1.53% | 货币 |
9 | 浙江中赢股权投资基金管理有限公 司 | 22.75 | 1.53% | 22.75 | 1.53% | 货币 |
10 | 上海夷远科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.00% | 74.36 | 5.00% | 货币 |
11 | 上海豪韦科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.00% | 44.62 | 3.00% | 货币 |
12 | 上海纽友科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.00% | 44.62 | 3.00% | 货币 |
合计 | 1,487.25 | 100% | 1,487.2 5 | 100% | — | |
五、 交易协议的主要内容
公司与 4 名受让方分别签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京旋极信息技术股份有限公司（转让方）
乙方（1）：上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）（受让方）乙方（2）：上海夷远科技合伙企业（有限合伙）（受让方）乙方（3）：上海豪韦科技合伙企业（有限合伙）（受让方）乙方（4）：上海纽友科技合伙企业（有限合伙）（受让方）丙方：浙江小望科技有限公司（目标公司）
（二）转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 17 %的股权。
（三）交易价格及支付
1、甲、乙双方同意并确认，本协议项下的目标公司 17%股权的交易价格为
10200 万元（大写：壹亿零贰佰万元整）人民币。
2、乙方将股权转让款按照以下约定时间支付甲方，股权转让款分四期支付，甲方收到各期股权转让款后 5 日内通知丙方，并配合乙方和丙方签署对应股权工
商变更所需资料，丙方在收到甲方通知后的 10 日内完成对应股权的工商变更。
3、甲、乙双方第一次交割目标公司 3.4%股权，第二次交割目标公司 5.1%
股权，第三次交割目标公司 4.25%股权，第四次交割目标公司 4.25%股权。
1）第一期款：2022 年 8 月 31 日前乙方合计向甲方支付 2040 万元，即对应甲方持有的 3.4%目标公司股权；
2）第二期款：2022 年 10 月 15 日前乙方合计向甲方支付 3060 万元，即对应甲方持有的 5.1%目标公司股权。
3）第三期款：2022 年 11 月 15 日前乙方合计向甲方支付 2550 万元，即对应甲方持有的 4.25%目标公司股权。
4）第四期款：2022 年 12 月 15 日前乙方合计向甲方支付 2550 万元，即剩余的 4.25%的股权转让款，完成甲方持有目标公司共 17%股权的转让。
4、乙方各期受让股权比例及付款金额如下：
公司名称 | 受让比例 | 付款时间 | 金额（万元） | 备注 |
乙方（1） 上海尔硕科技合伙企业（有限合伙） | 1.2% | 2022 年 8 月 31 日 | 720 | 共计支付 3600万元，受让目标公司 6%股权。 |
1.8% | 2022 年 10 月 15 日 | 1080 | ||
1.5% | 2022 年 11 月 15 日 | 900 | ||
1.5% | 2022 年 12 月 15 日 | 900 | ||
乙方（2） 上海夷远科技合伙企业（有限合伙） | 1% | 2022 年 8 月 31 日 | 600 | 共计支付 3000万元，受让目标公司 5%股权。 |
1.5% | 2022 年 10 月 15 日 | 900 | ||
1.25% | 2022 年 11 月 15 日 | 750 | ||
1.25% | 2022 年 12 月 15 日 | 750 | ||
乙方（3） 上海豪韦科技合伙企业（有限合伙） | 0.6% | 2022 年 8 月 31 日 | 360 | 共计支付 1800万元，受让目标公司 3%股权。 |
0.9% | 2022 年 10 月 15 日 | 540 | ||
0.75% | 2022 年 11 月 15 日 | 450 | ||
0.75% | 2022 年 12 月 15 日 | 450 | ||
乙方（4） 上海纽友科技合伙企业（有限合伙） | 0.6% | 2022 年 8 月 31 日 | 360 | 共计支付 1800万元，受让目标公司 3%股权。 |
0.9% | 2022 年 10 月 15 日 | 540 | ||
0.75% | 2022 年 11 月 15 日 | 450 | ||
0.75% | 2022 年 12 月 15 日 | 450 |
（四）协议生效条件
x协议由甲、乙、丙各方正式签署并经各方有权机构审批通过后生效。
（五）违约责任
1、甲、乙、丙各方任何一方违反本协议的xx和保证，给其他方造成损失的，由违约方承担赔偿责任。
2、如乙方各受让方在协议约定的付款时间内未能按时向甲方支付应付股权转让款，则该受让方丧失当期股权转让的受让资格，其余各期可予保留。
3、在未满足合同约定的变更工商登记条件情况下，丙方擅自变更工商登记的，需向甲方支付违约金 200 万元，并在十天内改正工商变更登记。逾期不改正
工商变更登记的，每延迟一天，按股权转让款总额的万分之三给甲方支付违约金。
六、 交易目的和对上市公司的影响
x次转让小望科技部分股权符合公司的长远利益，有利于优化公司资产结构和整体经营状况，提升资产流动性，公司所得款项用于补充流动资金，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易的受让方资信状况正常，具备良好的履约能力，本次交易将对公司本期及未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、 备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
2、《股权转让协议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日