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关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函有关财务会计问题的专项说明
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函有关财务会计问题的专项说明
中天运[2021]审字第 90524 号附 1 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“通行宝”）收到深圳证券交易所于 2021 年 9 月 13 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕01106 号）（以下简称“《反馈意见落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见落实函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，以下答复所用金额单位为人民币万元）
问题 1
申请材料显示，（1）2018 年、2019 年，发行人向江苏高网收取的客户发展费分别为 5,054.93 万元、3,490.57 万元；（2）2018 年发行人确认其他业务收入 10,212.13 万元，为委托贷款利息收入；（3）发行人将沉淀资❹相关收益计入经常性损益。
请发行人：（1）结合发行人与江苏高网开展相关合作的背景、合作协议关于双方权利义务的约定，进一步补充披露上述合作实质为合作开发客户，还是江苏高网向发行人购买服务，发行人将上述客户发展费确认为收入的依据及其合理性；（2）结合已有案例，进一步说明发行人将委托贷款收入确认为营业收入的原因及合理性；（3）补充披露发行人将沉淀资❹相关收益计入经常性损益的原因及合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人与江苏高网开展相关合作的背景、合作协议关于双方权利义务的约定，进一步补充披露上述合作实质为合作开发客户，还是江苏高网向发行人购买服务，发行人将上述客户发展费确认为收入的依据及其合理性
1、发行人与江苏高网开展相关合作的背景
江苏高网为江苏省高速公路联网营运管理委员会（以下简称“管委会”）的日常管理机构，江苏高网承担的职能主要为负责组织开展本省收费公路联网收费运营和服务工作，服务全省高速公路联网营运管理，建立高速公路联网营运管理制度体系，加快江苏高速路网信息化、智能化建设，保障全省路网稳定有序的营运管理秩序，打造全省高速公路路网管理平台、营运信息服务平台和调度指挥平台，实现信息服务大众化和调度指挥快速化。管委会为协调管理江苏省内各条高速公路的联网收费工作的决策机构，目前管委会成员为：江苏省交通运输厅、江苏交控、江苏路网各成员单位等（包括江苏省所有高速公路运营管理单位以及安徽皖通高速公路股份有限公司、安徽天扬高速公路开发有限公司），以联席会议制度的形式进行管理。
2015 年末，全国高速公路基本实现了 ETC 联网收费，当时全国范围内 ETC用户普及率较低，至 2016 年末，全国 ETC 渗透率（ETC 用户数量/民用汽车拥有量）仅为 24.34%。为贯彻落实国务院和交通运输部相关文件精神及要求，提高高速公路通行效率和电子收费比例，降低现金收费量，减少收费工作人员数量和通行费征收成本，根据管委会的决议，2017 年至 2019 年发行人与江苏高网签订 ETC 用户发展协议，由发行人利用自有技术、人员、营销网络和系统解决方案，通过多方式、多渠道、多手段，为江苏路网高速公路运营管理单位发展 ETC 用户。
2、合作协议关于双方权利义务的约定
2017 年至 2019 年发行人与江苏高网签订了 ETC 用户发展协议，其中：
江苏高网负责根据xxxxxxxxxxxxxx，xx高网股东会、董事会的决策，加快高速公路 ETC 用户发展，并对其发展实施监督。
发行人负责采取适当的宣传和营销等方式，努力达成年度 ETC 用户发展目标，合理保证 ETC 卡信息的真实、准确，提高和保障 ETC 通行费的征收，积极拓展 ETC 业务。
3、上述合作实质为合作开发客户，还是江苏高网向发行人购买服务，发行人将上述客户发展费确认为收入的依据及其合理性
发行人与江苏高网业务合作的实质为江苏高网代各高速公路运营管理单位向发行人购买服务。
为提高高速公路通行效率和电子收费比例，降低现金收费量，减少各高速公路运营管理单位收费工作人员数量和通行费征收成本，根据发行人与江苏高网签订协议的约定，发行人利用自有技术、人员、营销网络和系统解决方案，通过多方式、多渠道、多手段，为江苏路网内高速公路运营管理单位发展 ETC 用户。因此，该交易事项的实质为高速公路运营管理单位向发行人购买 ETC 用户发展及相关服务，鉴于江苏高网的相关职能，该项业务合作由江苏高网代各高速公路运营管理单位统一履行，客户发展费最终由各高速公路运营管理单位承担。
发行人将上述客户发展费确认为收入的依据及其合理性如下：
根据发行人与江苏高网签订的协议约定，发行人在发展 ETC 用户时，需完成用户车辆 OBU 的一次发行、二次发行和安装、激活，能够在高速公路正常使
用，形成有效用户。发行人发展的 ETC 有效用户数据，需经江苏高网确认后，发行人方可确认收入。报告期内，发行人发展的 ETC 有效用户数均经江苏高网进行了确认并结算。在该业务过程中，发行人已完成了与江苏高网协议约定的义务，相关服务已经提供，该类收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益已经流入发行人，相关的成本能够可靠计量。
综上，发行人向江苏高网提供发展 ETC 用户的相关服务，将客户发展费确认为收入符合企业会计准则相关规定，具有合理性。
（二）结合已有案例，进一步说明发行人将委托贷款收入确认为营业收入的原因及合理性
1、上市公司相关案例
云内动力（000903）2015 年审计报告：“2.公司主要会计政策、会计估计和前期差错之 2.26 收入之 2.26.3 让渡资产使用权收入确认在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入：（1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。”当年，该公司将委托贷款业务收入确认为营业收入。
泉阳泉（600189）2015 年审计报告：“四、重要会计政策和会计估计之 25、收入之（5）利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。”当年，该公司将委托贷款业务收入确认为营业收入。
宝德股份（300023）2018 年审计报告：“三、重要会计政策及会计估计之
（二十五）收入之（5）委托或信托贷款利息收入：根据本公司与借款人签订委托或信托贷款合同中约定的收款方法及时间确认。”当年，该公司将委托贷款业务收入确认为营业收入。
2、交通行业相关案例
江苏交通控股有限公司 2018 年审计报告：“附注三、重要会计政策、会计估计之 22.收入之（4）让渡资产使用权收入本集团在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。”当年，该公司将委托贷款业务收入确认为营业收入。
山东高速集团有限公司 2018 年审计报告：“四、重要会计政策和会计估计之
（二十四）收入之 2.确认让渡资产使用权收入的依据：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。”当年，该公司将委托贷款业务收入确认为营业收入。
福建省高速公路集团有限公司 2018 年审计报告：“四、重要会计政策和会计估计之（二十四）收入之 2.确认让渡资产使用权收入的依据：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。”当年，该公司将委托贷款业务收入确认为营业收入。
3、发行人将委托贷款收入确认为营业收入的原因及合理性
2018 年发行人存在委托贷款业务，其属于让渡资产使用权，发行人将委托贷款收入确认为营业收入，符合当时《企业会计准则》的规定。2019 年以后，发行人不存在委托贷款业务。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2006]3 号文）“第十七条，让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。第十八条，企业应当确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。”发行人发放委托贷款经过内部决策流程，签订委托贷款协议，约定委托贷款的本金、期间、利率等信息，相关的经济利益很可能流入企业。发行人发放委托贷款后，根据协议内容实际使用期间计算利息收入，并在约定的还息日归还利息，在约定的还款日归还贷款本金，收入的金额能够可靠地计量，故发行人 2018 年对委托贷款的相关会计处理符合当时《企业会计准则》的规定，具有合理性。
2017 年 3 月，财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》
和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（简称“新金融工具准则”），根
据新金融工具准则的相关规定，委托贷款业务利息收入应计入投资收益，企业应当按照新准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新准则要求不一致的，无需调整。根据要求，发行人于 2019 年 1 月
1 日起执行新金融工具准则，对前期比较财务报表数据不做追溯调整。
（三）补充披露发行人将沉淀资❹相关收益计入经常性损益的原因及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的相关规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”2020 年 11 月 13 日，
证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中进一步明确了非经常损益的确认原则，非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据，考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”、“性质特殊和偶发性”以及“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时应结合公司实际情况，参考列举项目，进行综合判断，而不应简单地把解释 1 号中列举的项目认定为非经常性
损益，或者把解释 1 号中未列举的项目认定为不属于非经常性损益。如果公司把
解释 1 号中列举的项目认定为不属于非经常性损益的，应当在附注中披露该项目的名称、金额及原因。
发行人结合自身实际情况，对沉淀资金产生的收益是否属于非经常性损益分析如下：
1、发行人沉淀资金产生的收益与正常经营业务具有相关性
发行人沉淀资金主要来源于储值卡充值形成的沉淀资金、通行费清分的结算账期形成的沉淀资金等。
发行人的主营业务之一为 ETC 发行与电子收费业务，发行人根据《全国 ETC客户服务业务规程（试行）》标准和要求发行的 ETC 储值卡，采用先充值后消费模式。在该模式下 ETC 用户在办理 ETC 储值卡时需签署相关协议，根据约定 ETC 储值卡需提前充值，不能透支使用。用户一般在充值时都会预存一定额度 的资金，方便后续一定时期内多次使用，因此，ETC 储值卡充值会形成一定规 模的沉淀资金，该类沉淀资金的产生与发行人从事该项业务存在必然因果关系，与发行人正常经营业务具有相关性。
此外，根据交通运输部《收费公路联网收费运营和服务规则》《收费公路联 网收费运营和服务规程（试行）》等规定，以及发行人与江苏高网签署的《江苏 高速公路非现金通行费清算协议》，通行费清分存在一定的结算账期，在账期内 发行人收取的通行费款项存放在发行人的银行账户，形成的一定规模的沉淀资金，该类沉淀资金的产生与发行人从事该项业务存在必然因果关系，与发行人正常经 营业务具有相关性。
综上，发行人沉淀资金的产生与发行人从事的智慧交通电子收费业务密切相关，是开展该项经营活动导致的必然结果，发行人利用该类沉淀资金获得的资金收益与发行人正常经营业务具有相关性。
2、发行人沉淀资金产生的收益不属于性质特殊和偶发性收益
发行人沉淀资金为正常经营活动所产生，不属于性质特殊和偶发性。报告期各期末，发行人沉淀资金余额及收益情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月末 /2021 年 1-6 月 | 2020 年末/ 2020 年度 | 2019 年末/ 2019 年度 | 2018 年末/ 2018 年度 |
沉淀资金余额 | 324,072.10 | 341,747.20 | 354,724.35 | 381,311.64 |
沉淀资金收益 | 5,223.63 | 12,888.75 | 12,029.73 | 12,561.90 |
根据上表可知，发行人沉淀资金具有持续性，发行人为了提高公司资金使用效率，在有效防范风险、确保资金安全的前提下，对相关资金开展了资金管理业务，获取资金收益，且相关资金收益具有持续性，因此，不属于性质特殊和偶发性业务。
3、发行人将资金收益认定为不属于非经常性损益，已在附注中披露该项目的名称、金额及原因
综上，发行人沉淀资金产生的收益与正常经营业务具有相关性，不属于性质特殊和偶发性收益，该收益体现了公司正常的经营业绩和盈利能力，发行人以沉淀资金开展资金管理业务产生的收益不属于非经常性损益，并已在附注中披露该项目的名称、金额及原因，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等相关规定，发行人将沉淀资金产生的收益认定为经常性损益具有合理性。
（四）模拟测算如果计入非经常性损益对发行人扣除非经常性损益前后归母净利润的影响
报告期内，发行人资金收益的整体情况如下：
单位：万元
科目名称 | 分类 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
财务费用 | 结构性存款固定利率部分 产生的利息收入 | 1,407.03 | 3,326.27 | 2,601.62 | 77.34 |
财务费用 | 定期存款产生的利息收入 | 1,873.15 | 3,753.78 | 5,115.42 | 759.71 |
财务费用 | 活期存款产生的利息收入 | 273.24 | 565.60 | 1,975.27 | 533.24 |
投资收益 | 通行宝产生的投资收益 | 1,670.21 | 5,243.10 | 2,337.42 | 979.47 |
其他营业收入 | 委托贷款利息收入 | - | - | - | 10,212.13 |
沉淀资金收益小计 | 5,223.63 | 12,888.75 | 12,029.73 | 12,561.90 | |
投资收益 | 感动科技产生的投资收益 | 35.43 | 68.91 | 38.41 | - |
合计 | 5,259.06 | 12,957.66 | 12,068.14 | 12,561.90 | |
报告期内，发行人综合考虑沉淀资金产生的全部收益（包括财务费用-利息收入）与公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合商业模式及业务特点认为不属于非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 | 1,670.21 | 5,243.10 | 2,337.42 | 979.47 |
（十六）对外委托贷款取得的损 益 | - | - | - | 10,212.13 |
（二十一）其他——沉淀资金产 生的财务费用-利息收入 | 3,553.42 | 7,645.64 | 9,692.31 | 1,370.29 |
合计 | 5,223.63 | 12,888.75 | 12,029.73 | 12,561.90 |
如果发行人将上述沉淀资金产生的全部收益计入非经常性损益，则其对发行人扣除非经常性损益前后归母净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
1、扣非前归母净利润 | 9,567.50 | 17,128.36 | 41,616.80 | 8,638.15 |
2、上述项目计入非经常性损益， 扣非后归母净利润 | 3,799.51 | 5,205.58 | 32,538.24 | -786.82 |
上述项目计入非经常性损益项目中财务费用-利息收入包含发行人股东投入资金及留存收益形成的资金产生的利息收入，该计入非经常性损益的项目金额系按照最严格口径进行的模拟测算。
根据上表可知，发行人即使将上述损益计入非经常性损益，仍符合发行人选择的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 条第二款： “（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”的上市标准中对于净利润指标的要求。
二、中介机构核查意见
申报会计师核查过程如下：
1、查阅《江苏省高速公路联网营运管理协定》，了解管委会组织机构设置及工作职能；查阅江苏高网与发行人签署《ETC 客户合作发展协议》，了解发行人与江苏高网的权利义务。
2、访谈发行人管理层和江苏高网相关负责人，分析客户发展费的业务实质；结合交通运输部发布《关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》
（交公路发〔2014〕64 号）、《关于大力推动高速公路 ETC 发展应用工作的通知》
（交办公路明电〔2019〕45 号），以及国务院办公厅出台的《关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》（国办发〔2019〕23 号）
等文件，了解由江苏高网或各高速公路运营管理单位承担设备成本的商业逻辑及其合理性。
3、查阅公开资料，核查上市公司与交通行业将委托贷款收入确认为营业收
入的案例。
4、查阅《全国ETC客户服务业务规程（试行）》，发行人与ETC用户签署《ETC用户章程》《ETC用户协议》，了解储值卡资金及其收益的归属以及存放发行人账户的合规性。
5、查阅《非金融机构支付服务管理办法》《单用途商业预付卡管理办法(试行)》等法律法规，访谈发行人管理层，了解ETC储值卡的存储要求。
6、访谈发行人董事长、业务部门负责人，了解沉淀资金管理的相关内部审议、审批程序，对报告期内发行人使用沉淀资金情况进行了核查。
7、取得了发行人关于沉淀资金使用的历次董事会、股东会大会会议决议及会议记录，并比照发行人的公司《章程》、董事会及股东大会的议事规则、《关联交易管理制度》及《资金管理规定》，对发行人沉淀资金的使用是否符合发行人资金管理规定及公司资金内控制度的规定进行了核查。
8、查询《监管规则适用指引——会计类第1号》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定。
经核查，申报会计师认为：
1、江苏高网为提高江苏路网内高速公路通行效率，降低现金收费量，减少收费站工作人员数量，利用发行人自有技术、人员、营销网络和系统解决方案，发行人通过多方式、多渠道、多手段，为江苏路网高速公路运营管理单位发展 ETC 用户。因此，该事项的实质为发行人利用自身的资源为江苏路网内高速公 路运营管理单位提供发展 ETC 用户的相关服务。发行人将上述客户发展费确认为收入符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，具有合理性。
2、发行人 2018 年将委托贷款收入确认为营业收入，符合当时《企业会计准则》的规定，具有合理性。
3、发行人沉淀资金产生的收益与正常经营业务具有相关性，不属于性质特殊和偶发性收益，该收益体现了公司正常的经营业绩和盈利能力，发行人以沉淀资金开展资金管理业务产生的收益不属于非经常性损益，符合中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》《监管规则适用指
引——会计类第 1 号》等相关规定，发行人将沉淀资金产生的收益认定为经常性损益具有合理性。
（本页无正文，为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函有关财务会计问题的专项说明》之签署页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：