根據上市規則第14A章，我們或我們附屬公司的董事、監事、主要股東及最高行政人員，以及於上市日期前十二個月內曾經出任我們或附屬公司的董事的任何人士以及任何彼等各 自的聯繫人會成為關連人士。於本公司股份在聯交所上市後，根據上市規則第14A章， 我們與該等關連人士進行的交易屬於關連交易。
根據上市規則第14A章，我們或我們附屬公司的董事、監事、主要股東及最高行政人員，以及於上市日期前十二個月內曾經出任我們或附屬公司的董事的任何人士以及任何彼等各自的聯繫人會成為關連人士。於本公司股份在聯交所上市後，根據上市規則第14A章， 我們與該等關連人士進行的交易屬於關連交易。
關連人士
全球發售後（無論有否行使超額配股權），
‧ 京能集團將持有我們10%以上的股本，因此仍為我們的主要股東；
‧ 國電電力發展將持有我們的附屬公司太陽宮熱電10%以上的股權，因此仍為太陽宮熱電的主要股東；及
‧ 北京熱力集團將持有我們的附屬公司京橋熱電10%以上的股權，因此仍為京橋熱電的主要股東。
因此，下列與京能集團、國電電力發展、北京熱力集團或彼等各自之聯繫人的交易將於H股在聯交所上市後繼續進行，故根據上市規則第14A章屬於持續關連交易。
有關重組的協議
1. 重組協議
就重組而言，我們與京能集團於2010年6月13日訂立重組協議，京能集團就根據重組轉讓予我們的資產作出若干聲明及保證。此外，京能集團已承諾在若干情況下向我們補償。有關重組協議條款的詳情請參閱「歷史、重組及公司架構 — 重組」一節。
2. 不競爭協議
為進行重組，我們與京能集團於2011年6月13日訂立不競爭協議，我們據此獲授新業務機會的選擇權、收購選擇權以及優先受讓權。有關不競爭協議的詳情請參閱「與控股股東的關係 — 不競爭協議及承諾」一節。
上市規則規定
根據「歷史、重組及公司架構 — 重組」一節所載任何協議或安排而可能於全球發售後進行的任何交易將按照全球發售前已訂立的相關交易進行。因此，該交易不屬於上市規則
第14A章規定的本公司關連交易或持續關連交易。然而，我們於決定行使不競爭協議所述的新業務機會的選擇權、收購選擇權及優先受讓權時須遵守上市規則第14A章的規定。
獲豁免持續關連交易
x集團訂有下列協議或交易，而有關協議或交易將於全球發售完成後屬於本公司的獲豁免持續關連交易。
(A) 根據第14A.33條獲豁免的持續關連交易
以下交易乃按一般商業條款訂立，董事現時預期，根據上市規則第14A章，有關交易的各相關年度「適用百分比率」不會超過0.1% 。根據第14A.33(3)(a)條，以下交易獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
1. 商標許可協議
訂約方： 京能集團（許可方）；及
x公司（特許持有人）
主要條款： 本公司與京能集團於2011年5月23日訂立商標許可協議，京能集團同意無償向本集團授出非獨家使用許可以使用京能集團的若干商標。獲許可使用商標的詳情請參閱附錄九「法定及一般資料 — 3.有關業務的其他資料 — B 知識產權」。
商標許可協議自協議日期起為期十年，除非任何一方於本協議到期前至少三個月前向另一方發出通知終止協議，否則，在符合上市規則的前提下，自動續期三年。
交易的理由： 作為京能集團的主要附屬公司，本公司為京能集團開發清潔能源業務的主要平台。因此，本公司會於全球發售後一直使用京能集團的若干商標。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，本公司毋須就使用許可商標向京能集團支付任何款項。
2. 京能集團提供的委託貸款服務
訂約方： 京能財務（京能集團的附屬公司）本公司
主要條款： 根據京能財務與本公司於2010年7月6日訂立的框架金融服務協議（於2010
年12月29日及2011年5月23日修訂），京能財務同意向本集團提供委託貸款服務。
京能集團收取的服務費將不高於按相同條件提供同類服務的獨立金融機構所收取的費用。
框架金融服務協議為期三年。
交易的理由：
根據人民銀行發佈的《貸款通則》，僅持有相關營運許可及證書且獲相關部門批准的認可機構方可提供貸款。因此，本集團公司之間的貸款須以委託貸款方式通過金融機構進行。
我們過往委託京能財務向本集團提供委託貸款服務。
此外，基於京能財務熟悉本集團營運，故可較中國其他商業銀行提供更快捷及更具效益的服務，有利本集團。本公司亦持有京能財務2%股權，故本公司可受惠於京能財務的盈利。
有關京能財務的背景資料
根據《企業集團財務公司管理辦法》及人民銀行和銀監會頒佈的其他相關法規，京能財務為於中國註冊成立的非銀行金融機構。
財務公司的成立須經銀監會批准，營運受銀監會監察，進行業務時亦須遵守銀監會所發出的利率相關規定。
根據京能財務營業執照，於最後實際可行日期，京能財務的業務範圍包括：(i)提供融資顧問、信用鑒證及相關諮詢、代理服務；(ii)協助京能集團成員單位進行交易款項的收付； (iii)保險代理服務；(iv)向京能集團成員單位提供擔保；(v)提供委託貸款及委託投資服務；(vi)向京能集團成員單位提供承兌票據及貼現服務；(vii)處理內部轉賬結算及提供相關結算和清算方案設計；(viii)向京能集團成員單位提供存款服務；(ix)向京能集團成員單位提供貸款及融
資租賃；(x)進行同業拆借；(xi)承銷成員單位的企業債券； 及(xii)進行僅限於政府債券、人民銀行的銀行票據、金融債券及成員單位企業債券的有價證券投資。
過往金額： 截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，京能財務向本集團提供委託貸款服務佣金的過往金額分別約為零、人民幣14,096,000元及人民幣2,421,000元。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，應向京能財務支付的年度費用總額不得高於以下年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付費用總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.00 | （人民幣百萬元） 3.00 | 3.00 |
上限基準： 董事釐定以上年度上限時已考慮過往數據、選擇金融服務供應商的財務風險控制、業務發展計劃及本集團於框架金融服務協議期間的財務需求。
(B) 根據第14A.65條獲豁免的財務資助
x集團訂有下列交易，而根據上市規則第14A章，有關交易將於全球發售完成後屬於財務資助。該交易乃按一般商業條款進行，且不會就本集團資產為有關財務資助提供抵押。根據第14A.65(4)條，以下交易為持續關連交易，獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
1. 國電電力發展根據擔保協議提供的財務資助
訂約方： 國電電力發展（擔保人）
太陽宮熱電（借方）
中信銀行股份有限公司總行營業部（貸方）
主要條款： 根據2008年4月8日的擔保協議，國電電力發展同意就中信銀行股份有限公司總行營業部提供的貸款人民幣130百萬元為太陽宮熱電的債務提供擔保。國電電力發展並無就上述擔保自太陽宮熱電收取任何費用。太陽宮熱電同意分別於2010年、2011年、 2012年及2013年4月8日分4期償還該貸款。
交易的理由：
該交易旨在協助太陽宮熱電自中信銀行股份有限公司總行營業部獲得資金。董事（包括獨立非執行董事）認為擔保協議的條款公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
年度上限： 由於根據上市規則第14A.65(4)條，該擔保為獲豁免持續關連交易，故毋須就國電電力發展為本集團提供有關擔保設立上限。
非豁免持續關連交易
(A) 須遵守申報及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易
x公司亦訂有下列協議或交易，根據上市規則第14A.34條，有關協議或交易將於全球發售完成後屬於獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易。該等交易包括：
1. 物業租賃框架協議
訂約方： 京能集團（出租方）
本公司（承租方）
主要條款： 我們與京能集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立物業租賃框架協議，根據該協議，本集團可向京能集團及╱或其聯繫人租用物業。
物業租賃框架協議自上市日期起為期二十年。雙方相關附屬公司或聯營公司將訂立獨立合約，有關合約須根據框架協議規定的原則制定具體條款及條件。
定價政策： 根據物業租賃框架協議，租金須由有關各方參考現行市價經公平磋商後協定。
現有租賃： 京豐電力於2010年12月20日與京豐熱電訂立為期一年的租賃協議。根據該協議，京豐熱電同意向京豐電力出租位於北京市豐台區雲崗西路15號總面積約12,630平方米的若干物業，用作京豐電力的辦公物業及後勤。京豐電力向京豐熱電支付的年租為人民幣8,065,223元。
北京華富能源於2010年6月30日與京能集團訂立為期一年的租賃協議，京能集團同意
向北京華富能源出租位於北京市朝陽區永安裏16號總面積約26.04平方米的若干物業，用作北京華富能源的辦公場所。北京華富能源向京能集團支付的年租為人民幣50,000元。
交易的理由： 京豐電力自2008年起使用京豐熱電的物業，而北京華富能源自2009年起使用京能集團的物業。另外，遷至不同辦公場所將對我們的經營造成不必要中斷及產生不必要開支。
我們的董事及聯席保薦人認為，訂立長期物業租賃協議可使本集團按公平市價租用營業場所，防止因短期租約而需搬遷產生不必要的開支、浪費精力及時間以及導致業務中斷。
因此，董事（包括獨立非執行董事）及聯席保薦人認為，訂立20年租期的物業租賃框架協議屬適當，且就該類型的租賃協議而言，租期符合一般商業慣例。
獨立物業估值師仲量聯行xx有限公司已確認上述租賃的租金條款及條件(i)對有關各方公平合理； 及(ii)反映中國當前市況。此外，現有物業租賃的建議年租與有關物業附近同類物業的現行市價相若且公平合理。
過往金額： 截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度支付予京能集團及京豐熱電的過往租金分別約人民幣3,593,000元、人民幣8,090,000元及人民幣8,115,000元。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度應付京能集團及其聯繫人的最高年租總額不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付租金總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10.00 | （人民幣百萬元） 12.00 | 14.00 |
上限基準： 釐定上述年度上限時，我們的董事已考慮現有租賃的租金，有關物業鄰近物業租金的可能上漲以及北京房地產市場近期的發展。年度上限的潛在增長僅與京豐電力自京豐熱電租賃的總面積12,630平方米的物業租金的潛在增長有關。
2. 設備維護框架協議
訂約方： 京能集團
x公司
主要條款： 我們與京能集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立設備維護框架協議，京能集團及╱或其聯繫人可向本集團提供設備維護服務。
設備維護框架協議自上市日期起為期三年。
定價政策： 根據設備維護框架協議，維護費用須由有關各方參考現行市價經公平磋商後協定。
交易的理由： 本集團須根據相關中國法律及法規對我們的燃氣發電設備進行維護。在一般業務過程中，我們對燃氣發電設備進行日常保養、定期檢查及維修。由於京能集團及╱或其聯繫人具備豐富的本行業經驗並熟悉該等設備，故此董事認為與京能集團及╱或其聯繫人訂立該協議可更好的滿足本集團的維護需求。
京能集團及╱或其聯繫人向我們的燃氣發電公司提供設備維護服務。我們過往自2009年起聘請北京國際電氣工程及京豐熱電向太陽宮熱電提供設備維護服務。本集團決定聘請北京國際電氣工程自2011年起向京豐電力提供維護服務。京能集團及╱或其聯繫人提供的設備維護服務範圍僅限於非核心設備，而核心設備的維護服務則由為獨立第三方的製造商提供。
過往金額： 截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度支付予京能集團及其聯繫人的過往維護費用分別約為零、人民幣11,389,000元及人民幣13,989,000元。2009年至2010年的費用增加是由於本公司自2009年7月起才聘用京豐熱電向太陽宮熱電提供設備維護服務。2009年下半年向京豐熱電支付的設備維護費用約為人民幣5,560,000元。2010年向京豐熱電支付的設備維護費用約為人民幣8,440,000元。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度應付京能集團及╱或其聯繫人的最高年度維護費用總額不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付維護費用總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29.00 | （人民幣百萬元） 25.00 | 25.00 |
上限基準： 釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮過往金額及日後維護服務需要。年度上限的增長主要是由於京豐電力預計將向北京國際電氣工程支付的維修費用，於2011年、2012年及2013年各年，該等費用估計均為人民幣10,000,000元。2010年，京豐電力產生的維修費用約為人民幣12,660,000元，與京豐電力的建議年度上限一致。太陽宮熱電將於2011年進行設備大型檢修，預計會有額外費用約人民幣5,000,000元產生。
3. 電力買賣框架協議
訂約方： 京能集團
x公司
主要條款： 我們與京能集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立電力買賣框架協議，京能集團及╱或其聯繫人可不時自本集團購買電力。
電力買賣框架協議自上市日期起為期三年。
定價政策： 根據電力買賣框架協議，購買價須等於或高於國家釐定價格。
交易的理由： 本公司附屬公司京豐電力與京豐熱電訂立物業租賃協議。因此，該兩間公司的辦公室位於同一棟樓宇，工廠亦彼此臨近。由於京豐熱電正逐步結束發電業務及拆除設備而已停止發電，故自2010年1月起向京豐電力購買電力。預期京豐熱電會於2012年中徹底拆除設備，其後會繼續向京豐電力購電，應付拆除後的後續工作及日常行政所需電力。
過往金額： 截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，京能集團及╱或其聯繫人所支付的過往金額分別約為零、零及人民幣13,552,000元。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，京能集團及╱或其聯繫人應付的最高年度費用總額不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付總金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 23.00 | （人民幣百萬元） 15.00 | 13.00 |
上限基準： 釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮(i)過往金額；(ii)京豐熱電拆除電廠的時間表（估計於2012年中竣工）；(iii)拆除後京豐熱電日常行政及後續工作的電力需求； (iv)2011年第一季度實際耗電量； 及(v)電力價格的潛在增長。京豐熱電於2010年的實際耗電量約為12,907千瓦時，本公司及京豐熱電預期2011年的耗電量約為21,770千瓦時。耗電量增加主要是由於大部分拆卸工程會於2011年進行。
4. 服務框架協議
訂約方： 京能集團
x公司
主要條款： 我們與京能集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立服務框架協議，京能集團及╱或其聯繫人可不時向本集團提供各種服務，包括：(i)園藝綠化服務，涉及花、植物及園林景觀的佈置；(ii)物業管理服務，包括清潔、保安及餐飲服務；(iii)有關營運安全的諮詢及技術支持；(iv)會議服務； 及(v)招投標代理服務及工程管理服務。
服務框架協議自上市日期起為期三年。
定價政策： 根據服務框架協議，服務費須基於以下定價政策協定：
(1) 如有競標過程，則參照競標價；
(2) 當並無涉及競標程序時，價格由有關各方公平磋商並參考政府指導價格而協定；或
(3) 當並無涉及政府指導價格時，價格由有關各方經公平磋商並參考當時市價而協定。
交易的理由：
(i) 本集團相當注重員工的工作環境，接受園藝綠化服務可為僱員提供更良好的工作環境。(ii)京能集團附屬公司京能電力後勤服務有限公司從事提供物業管理服務，自2010年以來一直為本集團提供物業管理服務，本集團毋須聘用其他第三方提供相同服務。(iii)我們的控股裝機容量從2009年至2010年快速增加。我們的風電場及其他發電設備位於中國不同地區，要求我們的僱員掌握相關知識及專業技能，令我們可安全有效運營。由於京能集團及其聯繫人有豐富的本行業經驗及廣泛的行業資料獲取途徑，故向京能集團及╱或其聯繫人諮詢並接受其培訓有助本公司容易獲得有用的市場資料及為僱員提供更好的培訓。本集團所有發電業務自2010年以來一直獲得該等服務。(iv)京能集團及╱或其聯繫人在我們經營所在的若干地方有會議中心，且所收服務費具競爭力，董事認為接受京能集團及╱或其聯繫人的服務符合本公司利益。(v)由於北京國際電氣工程從事提供招投標代理服務及工程管理服務，亦為本公司的集中採購平台，故其亦將向本公司提供招投標代理服務及工程管理服務。
過往金額： 截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，支付予京能集團及╱或其聯繫人的過往服務費用分別約為人民幣320,000元、人民幣373,000元及人民幣27,200,000元。
截至12月31日止年度之過往金額
服務類型 2008年 2009年 2010年
（人民幣元）
園藝綠化. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 | 1,207,543(1) |
物業管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 | 1,237,170(2) |
有關營運安全的諮詢及技術支持 . . . . . | 0 | 0 | 23,600,100(3) |
會議服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 320,421 | 373,347 | 1,155,205(4) |
招投標代理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 |
工程管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 |
0(5)
0(5)
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320,421 373,347 27,200,018
附註：
(1) 本集團於2010年方開始獲得京能集團及╱或其聯繫人所提供之園藝綠化服務。2010年前，該等服務由獨立第三方提供。由於京能集團及╱或其聯繫人有提供園藝綠化服務，且其服務費用廉宜，因此本集團自2010年起聘用彼等提供該服務。
(2) 本公司於2010年末搬遷辦公室，且自搬遷後一直聘用專業物業管理公司京能電力後勤服務有限公司向本公司提供相關服務。2010年最後四個月，向京能電力後勤服務有限公司支付的服務費約為人民幣1,237,170元。
(3) 由於本集團的重組於2010年方完成，故此本集團於2010年才開始獲得京能集團提供之諮詢及技術支持服務。重組前，清潔能源發電業務由京能集團及╱或其聯繫人經營。有關重組的詳情請參閱「歷史、重組及公司架構 — 重組」一節。
(4) 2009年至2010年的服務費用增加是由於本公司及太陽宮熱電自2010年起獲得京能集團及╱或其聯繫人的會議服務。2010年最後四個月，本公司向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣285,205元。 2010年太陽宮熱電向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣870,000元。
(5) 我們自2010年起聘用京能集團及╱或其聯繫人向本集團提供招投標代理及工程管理服務。2010年，京能集團及╱或其聯繫人根據工程承包協議向我們提供相關服務連同設備採購及項目建設服務。因此，項目承包框架協議的過往金額已包括於2010年就招投標代理及工程管理服務而向京能集團及╱或其聯繫人支付的費用。由於我們就根據項目承包協議購買及安裝設備及項目建設而已支付京能集團及╱或其聯繫人的費用最終會付予獨立第三方，故此本集團決定日後開發項目時會與獨立第三方供應商直接訂立有關購買及安裝設備及工程建設的協議。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，應付京能集團及╱或其聯繫人的最高年度服務費用總額不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付服務費用總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 80.00 | （人民幣百萬元） 89.00 | 87.00 |
董事預期各類服務之年度服務費用總額不會超過下述上限。
服務類型 截至12月31日止年度之年度上限
2011年 2012年 2013年
（人民幣元）
園藝綠化. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,317,921 | 1,381,317 | 1,447,882(1) | |
物業管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9,100,000(2) | 10,000,000 | 11,100,000 | |
有關營運安全的諮詢及技術支持 . . . . . | 26,884,000 | 31,889,500 | 40,223,500(3) | |
會議服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2,210,000(4) | 2,450,000 | 2,720,000 | |
招投標代理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20,000,000 | 24,000,000 | 21,000,000(5) | |
工程管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20,400,000 | 18,400,000 | 10,400,000(6) | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 79,911,921 | 88,120,817 | 86,891,382 | |
附註： |
(1) 增加是由於預期通脹導致服務費將較上一年度增加5%。
(2) 2010年至2011年的服務費用增加是由於新能源及太陽宮熱電自2011年起聘請京能電力後勤服務有限公司提供物業管理服務。新能源於2011年初搬遷辦公室，現時其營業地點與本公司及太陽宮熱電位於同一棟大廈。(i)本公司估計於2011將支付予京能集團及╱或其聯繫人的服務費用約為人民幣45,000,000元，而於2010年最後四個月向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣1,237,170元。服務費用乃本公司與京能電力後勤服務公司根據服務範圍經公平磋商後釐定。由於本公司會進行更多業務活動及產生更多餐飲服務費用，故本公司預期上市後於2011年的服務費用會上升。(ii)新能源於2011年將支付予京能集團及╱或其聯繫人的服務費用約為人民幣1,600,000元，而截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年度，已向獨立第三方支付的服務費用分別約為人民幣1,010,242元、人民幣1,395,256元及人民幣927,473元。2009年至 2010年的服務費用降低是由於新能源於2009年9月搬遷辦公室及向京橋熱電租用辦公室。除租金外，京橋熱電並無向新能源另行收取物業管理費。2009年9月前，新能源向獨立第三方租用辦公室。由於新能源於 2011年初搬遷辦公室，新辦公室的面積較大，故新能源預期向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用會較營業紀錄期間向獨立第三方支付的服務費用增加。(iii)太陽宮熱電估計，於2011年支付予京能集團及╱或其聯繫人的服務費用約為人民幣3,000,000元，而截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年度，已向獨立第三方支付的服務費用分別約為人民幣1,372,547元、人民幣2,033,089元及人民幣2,862,836元。
(3) 增加主要是由於本集團控股裝機容量預期增加。本公司預期於2011年及2012年底的控股裝機總容量分別為
2,654.55兆瓦及4,684.34兆瓦。服務費用是以裝機容量乘以服務收費率計算。服務收費率乃有關各方參考業務分部、本公司及各附屬公司的裝機容量經公平磋商後釐定。
(4) 2010年至2011年的服務費用增加是由於(i)本公司估計2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣800,000元，2010年最後四個月向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用則約為人民幣285,205元；(ii)太陽宮熱電估計於2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約人民幣960,000元，而於2010年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約人民幣870,000元； 及(iii)京豐電力自2007年聘請京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務，並於2008年及2009年獲得京能集團及╱或其聯繫人提供有關服務。京豐電力於2010年並無獲得京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務。然而，京豐電力估計於2011年繼續由京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務。2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用估計約為人民幣 450,000元。
(5) 招投標代理服務費用經相關訂約方根據國家發改委所發出載有服務費標準規定的《招標代理服務收費管理暫行辦法》公平磋商釐定。標準服務費經參考中標價以差額定率累進法計算所得。向京能集團及╱或其聯繫人支付的招投標代理服務費用不高於《招標代理服務收費管理暫行辦法》所載的標準服務費用。將向本公司預期開發的三個風力發電項目、一個燃氣發電項目和一個太陽能發電項目以及新能源預期開發的風力發電項目提供招投標代理服務。本公司預期聘請京能集團及╱或其聯繫人為項目提供招投標代理服務的總資本開支約為人民幣4,260百萬元，而新能源預期聘請京能集團及╱或其聯繫人為風電項目提供招投標代理服務的總資本開支約為人民幣9,600百萬元。本集團預計，於2011年、2012年及2013年就聘請京能集團及╱或其聯繫人提供招投標代理服務的資本開支分別為人民幣4,360百萬元、5,100百萬元及人民幣4,400百萬元。根據預期資本開支計算，適用差額定率累進法介乎0.05%至1.5%。基於上文所述，截至2011年、2012年及 2013年12月31日止三年度本集團預期向京能集團及╱或其聯繫人支付的招投標代理服務費用分別約為人民幣20,000,000元、人民幣24,000,000元及人民幣21,000,000元。
(6) 工程管理服務費用由相關訂約方經參考提供工程管理服務產生的合理費用公平磋商釐定。合理費用包括向
技術人員支付的薪金及提供服務時產生的行政及生活開支。將向京橋熱電的京橋燃氣熱電廠二期提供項目管理服務，亦將向新能源預期開發的風力發電項目提供工程管理服務。
京橋熱電預計2011年將向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣10,000,000元。京橋熱電預計京能集團及╱或其聯繫人將僱用大約27名技術人員在北京提供有關京橋燃氣熱電廠二期的項目管理服務。每名技術人員的基本年薪約為人民幣130,000元至人民幣160,000元，養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金及工會會費約為人民幣89,700元，而行政及生活開支（包括差旅及住宿費）約為人民幣121,000元。預期京橋燃氣熱電廠二期將於2012年9月完工。
新能源預期2011年將向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣10,400,000元。新能源預計京能集團及╱或其聯繫人將為新能源預期於2011年開發的八個風力發電項目各僱用大約6名技術人員，在內蒙古及寧夏提供服務。每名技術人員的基本年薪約為人民幣70,000元至人民幣100,000元，養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金及工會會費約為人民幣46,000元，而行政及生活開支（包括差旅及住宿費）約為人民幣98,000元。
上限基準： 釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮過往金額及我們日後對有關服務的需求。
5. 運行框架協議
訂約方： 京能集團
x公司
主要條款： 我們與京能集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立運行框架協議，本集團可不時聘用京能集團及╱或其聯繫人為本集團運行電力及╱或供熱設備。
運行框架協議自上市日期起為期三年。
定價政策： 根據運行框架協議，運行費須由有關各方公平磋商協定，應為提供運行服務產生的合理成本加合理利潤。利潤為成本約6%至7%，乃根據國家發改委發出的發電工程建設預算及計算標準 所載的溢利率釐定。
交易的理由： 運行框架協議乃基於需要相關專業技能、經驗及人力的三聯水電水電站及京橋熱電熱電聯產燃氣廠的運行而訂立。京能集團的全資附屬公司北京京西發電有限責任公司從事電力設備的營運、維護及維修業務，因而其僱員具備電力設備運行的相關專業知識及經驗，亦可於停止發電業務後騰出人手。此外，北京京西發電有限責任公司自黑水三聯—紥窩一級水電站及京橋燃氣熱電廠開始營運日起向該兩家公司提供設備運行服務。董事認為利用北京京西發電有限責任公司僱員所具備的經驗符合本公司利益。
過往金額： 截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，支付予京能集團及╱或其聯繫人的過往費用金額分別約為人民幣955,000元、人民幣1,419,000元及人民幣1,544,000元。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，應付京能集團及╱或其聯繫人的最高年度費用總額不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付總金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.00 | （人民幣百萬元） 4.00 | 8.00 |
上限基準： 釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮(i)過往金額；(ii)控股裝機容量的預期增幅及預期將投入營運的發電廠數目； 及(iii)將提供的服務之日後市價潛在升幅。截至 2010年12月31日，三聯水電裝機容量為6.4兆瓦，在建容量為44.4兆瓦，預計於2011年底或
2012年投產。京橋燃氣熱電廠二期的在建容量為838.20兆瓦，預計於2012年9月竣工。
6. 設備運行及維護框架協議
訂約方： 京能集團
x公司
主要條款： 我們與京能集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立設備運行及維護框架協議，本公司可向京能集團及╱或其聯繫人提供設備運行及維護服務。
設備運行及維護框架協議自上市日期起為期三年。
定價政策： 根據設備運行及維護框架協議，維護費須由有關各方參考現行市價經公平磋商後協定。
交易的理由： 京豐電力向京豐熱電及內蒙古岱海發電有限責任公司（北京京能國際的附屬公司）提供設備運行及維護服務。
‧ 由於京豐熱電正逐步結束發電業務及拆除發電設備，故聘請京豐電力向其輸電及變電設備以及泵房提供運行及維護服務。輸電及變電設備乃將高壓電變為低壓電，再連接電力設備。泵房則用於各種基建系統，將液體泵到其他地方。
‧ 內蒙古岱海發電有限責任公司從事燃煤發電業務，其設備須經檢查及維護。由於京豐電力的技術人員具備設備運行及維護專業知識且經驗豐富，故內蒙古岱海發電有限責任公司已與京豐電力訂立意向書，聘請京豐電力自2011年開始提供運行及維護服務，服務費用為人民幣35百萬元。
過往金額： 由於本公司於2011年始向京能集團及╱或其聯繫人提供設備運行及維護服務，因此截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，京能集團及其聯繫人已付的過往運行及維護費金額分別為零元、零元及零元。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，京能集團及╱或其聯繫人應付的最高年度運行及維護費總額不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付費用總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37.00 | （人民幣百萬元） 37.00 | 37.00 |
上限基準： 釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮(i)服務範圍； 及(ii)京能集團及╱或其聯繫人日後對服務的需求。
(B) 須遵守申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 項目承包協議
訂約方： 京能集團之附屬公司北京國際電氣工程新能源
主要條款： 我們與北京國際電氣工程於2010年在一般業務過程中訂立四項項目承包協議，北京國際電氣工程同意(i)採購建設及營運風場所需的設備，如風電機組及塔筒，並為設備的安裝、配置及性能測試提供技術指導；(ii)建造風力發電項目，包括建造及安裝發電機、變電站、通訊及運輸設備以及建設經營風場所需物業； 及(iii)管理項目建設進程。
項目承包協議的期限分別自各自訂立日期起直至該項目完工交付、履行質保責任以及付清所有未償付結餘時屆滿。
定價政策： 根據項目承包協議，費用由有關各方參考現行市價公平磋商協定。
現有項目承包協議： 於2010年12月31日，新能源與北京國際電氣工程就下列在建項目簽訂承包協議：
2010年的 | |||
項目名稱 | 協議對價 | 歷史數據 | |
（人民幣元） | （人民幣元） | ||
巴林右風電場一期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 401,448,100.00 | 247,003,562.51 | |
寧夏太陽山風電場一期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 382,188,200.00 | 245,378,250.00 | |
赤峰旗杆風電場一期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 421,230,800.00 | 12,439,677.55 | |
興安盟科右中旗風電場一期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 404,056,600.00 | 240,752,197.02 | |
總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,608,923,700.00 | 745,573,687.08 | |
交易的理由： 已就採購及安裝我們發電廠所需設備訂立項目承包框架協議。北京國際電氣工程自2010年4月起一直是新能源開發及經營若干風電場的集中採購招標平台。本公司董事認為訂立該等協議對本集團更具成本效益，原因在於(i)我們在建的風力發電項目或其日後發展位於中國不同區域，而其建設需要大量的時間、人力及技術資源；(ii)採購工序需要專業技術人員；(iii)供應商一般會向大額訂單客戶提供更佳價格，因而集中採購設備有助我們爭取更優惠的條款； 及(iv)北京國際電氣工程有豐富的競標業務知識及經驗。
過往金額： 由於本集團直至2010 年方透過項目承包建設風電場，故截至2008 年、 2009年及2010年12月31日止年度，支付予京能集團及╱或其聯繫人的過往費用金額分別約為零、零及人民幣745,574,000元。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，應付京能集團及╱或其聯繫人的最高年度總費用金額不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限 2011年 2012年 2013年
（人民幣百萬元）
應付總金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 864 0 0
上限基準： 釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮既有項目承包協議。本公司預期於2011年完成現有項目承包協議所涉項目的建設。
2. 與北京熱力集團訂立之熱力買賣框架協議
訂約方： 北京熱力集團
x公司
主要條款： 我們與北京熱力集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立熱力買賣協議。根據本協議，北京熱力集團及╱或其聯繫人可不時購買本集團生產的熱力。
熱力買賣框架協議自上市日期起為期三年。
定價政策： 根據熱力買賣框架協議，費用須參考政府定價協定。
過往金額： 截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止年度，北京熱力集團及╱或其聯繫人支付的過往費用金額（包括試生產期間產生的熱能費用及稅項）分別約為人民幣 97,863,000元、人民幣336,374,000元及人民幣354,440,000元。
交易的理由： 根據《北京市供熱採暖管理辦法》，供熱應遵循統一規劃及本地化管理的原則。由於北京熱力集團為太陽宮熱電及京橋熱電的電廠所在區域擁有網絡覆蓋的唯一集中供熱公司，因此太陽宮熱電及京橋熱電向北京熱力集團出售熱力。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，北京熱力集團及╱或其聯繫人應支付的最高年度費用總額不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付總金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 445.00 | （人民幣百萬元） 627.00 | 914.00 |
上限基準： 釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮過往金額及本集團的熱能產能及日後熱能價格的潛在增幅。於2010年12月31日，太陽宮熱電及京橋熱電的裝機供熱能力為929.00兆瓦。於2010年12月31日，京橋燃氣熱電廠二期的在建供熱能力為592.00兆瓦，預期於2012年9月竣工。太陽宮熱電的熱能價格（含增值稅）由每吉焦人民幣68元增至每吉焦人民幣79元，於2010年底至2011年初的法定熱能供應期起生效。
3. 本公司根據擔保協議提供的財務資助
訂約方： 本公司（擔保人）
華源熱力（借方）
華夏銀行股份有限公司、中國建設銀行、中國農業銀行及上海浦東發展銀行（貸方）
主要條款： 根據五份擔保協議，本公司同意就北京熱力集團的聯營公司華源熱力的貸款債務總額人民幣629.44百萬元提供擔保。擔保協議詳情如下：
貸方 貸款協議期限 x金 還款安排
華夏銀行股份
有限公司. . . . . . . .
2009年3月6日至
2014年3月6日
人民幣200百萬元 分別於2011年、
2012年、2013年及
2014年3月6日 分四期償還貸款(1)
中國建設銀行 2010年4月7日至
2020年4月6日
中國建設銀行 2010年11月24日至
2020年11月23日
中國農業銀行 15年，貸款的實際
提取日期為
2011年2月28日。
上海浦東發展銀行 . . 2011年3月25日至
2011年9月24日
人民幣93.26百萬元 2013年至2018年每年
償還人民幣14百萬元，
2019年償還
人民幣9.26百萬元人民幣96.18百萬元 於2014年7月31日
償還人民幣11百萬元；於2015年7月31日至 2019年每年償還
人民幣15百萬元； 於2020年7月31日償還人民幣10.18百萬元
人民幣200百萬元 2013年至2024年
每年償還
人民幣15.4百萬元，
2025年償還
人民幣7.5百萬元 人民幣40.00百萬元 於2011年9月24日前
償還貸款
附註：
(1) 華源熱力已償還第一期貸款。
所有貸款均由商業銀行提供，且由華源熱力與各商業銀行經公平磋商釐定，而所有該等商業銀行均為獨立第三方。就本公司所知，擔保協議為該等銀行的標準合約。本公司並無就所提供擔保自華源熱力收取任何費用。
交易的理由：
本公司持有華源熱力50%股權，可受惠於華源熱力業務擴張及溢利。上述交易旨在協助華源熱力自相關銀行獲得有關供熱管道建設工程的資金。此外，持有華源熱力另外50%權益的北京熱力集團亦為華源熱力的貸款提供約人民幣800百萬元的擔保。北京熱力集團亦無就所提供擔保向華源熱力收取任何費用。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為擔保協議的條款為一般商業條款，公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
過往金額： 截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，擔保債務的過往金額（即本金及債務總利息的最高未償還結餘）分別約為零、人民幣208.00百萬元及人民幣662.00百萬元。
年度上限： 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，擔保債務的最高年度總額（即本金及債務總利息的最高未償還結餘）不得超過下述上限：
截至12月31日止年度之建議年度上限
2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
應付總金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 634.00 | （人民幣百萬元） 623.00 | 619.00 |
上限基準： 釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮貸款協議及擔保協議的條款以及有關利率。
非豁免持續關連交易的豁免申請
(A) 獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易（「A類交易」）的豁免申請
全球發售完成後，根據上市規則第14A章，我們的若干持續關連交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免獨立股東批准規定。我們的A類交易概述於下表：
過往金額
（人民幣百萬元）
建議年度上限
（人民幣百萬元）
交易性質及參與各方
截至12月31日止年度 截至12月31日止年度
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
適用上市規則
及豁免申請
1. 與京能集團訂立之 物業租賃框架協議
3.59 8.09 8.12 10.00 12.00 14.00 第14A.34 條；
豁免公告規定
該等上限相等於物業租 賃框架協議所涉交易截 至 2011 年、2012 年 及 2013 年12 月31 日止三年度的預測數據。
2. 與京能集團訂立之 | 零 | 11.39 | 13.99 | 29.00 | 25.00 | 25.00 第14A.34 條； |
設備維護框架協議 | 豁免公告規定 |
該等上限相等於設備維 護框架協議所涉交易截 至 2011 年、2012 年 及 2013 年12 月31 日止三年度的預測數據。
過往金額
（人民幣百萬元）
建議年度上限
（人民幣百萬元）
交易性質及參與各方
截至12月31日止年度 截至12月31日止年度
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
適用上市規則
及豁免申請
3. 與京能集團訂立之 電力買賣框架協議
零 零 13.55 23.00 15.00 13.00 第14A.34 條；
豁免公告規定
該等上限相等於電力買 賣框架協議所涉交易截 至 2011 年、2012 年 及 2013 年12 月31 日止三年度的預測數據。
4. 與京能集團訂立之 服務框架協議
0.32 0.37 27.20 80.00 89.00 87.00 第14A.34 條；
豁免公告規定
該等上限相等於服務框 架 協 議 所 涉 交 易 截 至 2011 年、2012 年及2013
年12 月31 日止三年度的預測數據。
5. 與京能集團訂立之 運行框架協議
0.96 1.42 1.54 2.00 4.00 8.00 第14A.34 條；
豁免公告規定
該等上限相等於運行框 架 協 議 所 涉 交 易 截 至 2011 年、2012 年及2013
年12 月31 日止三年度的預測數據。
過往金額
（人民幣百萬元）
建議年度上限
（人民幣百萬元）
交易性質及參與各方
截至12月31日止年度 截至12月31日止年度
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
適用上市規則
及豁免申請
6. 與京能集團訂立之 設備運行及維護框 架協議
零 零 零 37.00 37.00 37.00 第14A.34 條；
豁免公告規定
該等上限相等於設備運 行及維護框架協議所涉 交易截至2011 年、2012年及2013 年12 月31 日止三年度的預測數據。
我們已請求聯交所授出且聯交所已同意根據上市規則第14A.42(3)條向我們酌情授出豁免，豁免A類交易嚴格遵守上市規則的公告規定，該豁免於2013年12月31日到期。此外，我們確認會就獲豁免獨立股東批准規定的持續關連交易遵守上市規則第14A.35(1)條、第 14A.35(2)條、第14A.36條、第14A.37條、第14A.38條、第14A.39條及第14A.40條。
(B) 非豁免持續關連交易（「B類交易」）的豁免申請
根據上市規則，工程承包協議及熱力買賣框架協議視為第14A.35條的非豁免持續關連交易，在每次進行時須遵守第14A.45至14A.47條所載的申報及公告規定及第14A.48條所載的事先獨立股東批准規定。本公司根據擔保協議提供的財務資助不屬於上市規則第14A.65及第14A.66條有關財務資助的豁免條文範圍，須遵守上市規則第14A.63條的申報、公佈及獨立股東批准的規定。本公司的非豁免持續關連交易概述於下表：
過往金額
（人民幣百萬元）
建議年度上限
（人民幣百萬元）
截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 交易性質及參與各方 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
適用上市規則
及豁免申請
1. 與北京國際電氣工 程訂立之項目承包 協議
零 零 745.57 864.00 0 0 第14A.35 條；
豁免公告及獨立股東批准規定
該等上限相等於項目承 包 協 議 所 涉 交 易 截 至 2011 年、2012 年及2013
年12 月31 日止三年度的預測數據。
2. 與北京熱力集團訂 | 97.86 | 336.37 | 354.44 | 445.00 | 627.00 | 914.00 | 第14A.35 條； |
立之熱力買賣框架 | 豁免公告及獨 | ||||||
協議 | 立股東批准規 | ||||||
定 |
該等上限相等於熱力買 賣框架協議所涉交易截 至 2011 年、2012 年 及 2013 年12 月31 日止三年度的預測數據。
過往金額
（人民幣百萬元）
建議年度上限
（人民幣百萬元）
截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 交易性質及參與各方 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
適用上市規則
及豁免申請
3. 本公司根據擔保協 議提供的財務資助
零 208.00 662.00 634.00 623.00 619.00 第14A.63 條；
豁免公告及獨立股東批准規定
該等上限相等於擔保協 議 所 涉 交 易 截 至 2011年、2012 年及2013 年12
月31 日止三年度的預測數據。
因此，我們已請求聯交所授出且聯交所已同意批准本公司豁免就有關持續關連交易嚴格遵守上市規則的公告及獨立股東批准規定，該豁免於2013 年12 月31 日到期。此外，除遵守第14A.37(1)條有關本公司根據擔保協議提供財務資助的規定外，我們會遵守上市規則第14A.35(1)條、第14A.35(2)條、第14A.36條、第14A.37條、第14A.38條、第14A.39條及第 14A.40條的適用規定以及第14A.63條的申報規定。
倘上市規則日後有任何修訂，對本招股章程所指關連交易的同類交易實施較最後實際可行日期現有規定更為嚴格的規定（包括（但不限於）規定該等交易須待本公司獨立股東批准方可作實），則我們會立即採取措施確保於合理時間內符合有關規定。
董事確認書
我們的董事（包括獨立非執行董事）認為所有上述非豁免持續關連交易於本公司日常及一般業務過程（本公司根據擔保協議提供的財務資助除外）中訂立。我們的董事（包括獨立非執行董事）認為上述所有非豁免持續關連交易乃按一般商業條款訂立，公平合理且符合本公司及股東的整體利益。我們的董事（包括獨立非執行董事）亦認為「非豁免持續關連交易」一節所指非豁免持續關連交易的年度上限公平合理且符合本公司股東的整體利益。
聯席保薦人的確認書
聯席保薦人認為，上述非豁免持續關連交易及其各自的年度上限（如適用）公平合理，且該等交易乃於本集團的日常及一般業務過程（本公司根據擔保協議提供的財務資助除外）中進行。聯席保薦人認為上述所有非豁免持續關連交易均按一般商業條款訂立，該等交易及相關年度上限（如適用）均公平合理且符合本公司股東的整體利益。