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海南航空控股股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
二〇二三年五月
目录
海南航空控股股份有限公司
关于提前终止 2 架A350 飞机租赁协议的议案
各位股东、股东代表：
为深度推进机队结构优化、降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”“公司”或“承租人”）拟与旅云四号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云四号”或“出租人”）签署《EARLY TERMINATION AGREEMENT》（以下简称“《终止协议》”），提前终止两架闲置 A350 飞机的租约，公司将根据原租赁协议的约定向旅云四号支付不超过 3,900 万美元或者等值人民币的相关退租费用。此交易为关联交易，具体情况如下：
一、关联交易主要内容
（一）交易基本情况
公司于2018年9月以经营性租赁的方式自旅云四号租入2架 A350飞机，该2架飞机交付后，由于市场环境出现剧烈变化，飞机利用效率处于低位，运营成本大幅增加。为深度推进机队结构优化、降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率，公司拟提前终止上述2架飞机租约，并根据原租赁协议向出租人支付相关退租费用，履行退租义务。
因旅云四号受公司间接控股股东海航航空集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。
关联方 | 交易类型 | 交易金额(人民币元) |
旅云四号 | 租赁 | 32,328,285.87 |
（二）过去十二个月公司及控股子公司与旅云四号发生交易的累计金额如下表：
合计 | 32,328,285.87 |
二、关联人介绍
（一）公司名称：旅云四号（天津）租赁有限公司
（二）注册地址：xxxxxxx（xxxxxx）xxx0000x查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1795号）
（三）法定代表人：xxx
（四）注册资本：壹拾万元人民币
（五）经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空业务代理服务；国际贸易；劳务服务
（六）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目/报表日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | 项目/报表年度 | 2022 年 1-12 月 | 2023 年 1-3 月 |
总资产 | 945,195,293.93 | 885,723,776.3 | 营业收入 | 33,886,409.35 | 17,556,065.24 |
总负债 | 944,748,096.34 | 885,422,033.4 | 利润总额 | 387,155.17 | -35,155.34 |
净资产 | 447,197.59 | 30,1742.96 | 净利润 | 387,155.17 | -42,154.16 |
扣非净利润 | 387,155.17 | -42,154.16 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）本次交易标的为：2架A350飞机
（二）租赁飞机制造商：AIRBUS S.A.S.（空中客车公司）
（三）权属情况：该2架飞机不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况说明：上述飞机自引进后持续由海航控股运营。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）出租方：旅云四号（天津）租赁有限公司
（二）承租方：海南航空控股股份有限公司
（三）支付方式：现金支付，其中百分之四十在协议签署之日起十个营业日内支付，剩余费用分六期连续等额支付。
（四）保证金：无
（五）定价政策
根据原租赁协议，承租人应将飞机恢复至约定的技术状态和标准后将飞机交还出租人，并根据约定的费率支付期末维修补偿金，以覆盖飞机运行中的以飞行小时、循环或日历日计算的发动机、起落架等修理费用。此次交易依据原租赁协议约定的退机标准和费率等定价，最终实际发生额根据双方同意的最终交付时间进行对应调整。
五、本次交易对公司的影响
本次提前终止闲置宽体飞机租约事项有利于优化公司自有机队结构，使机队与航线配比更科学化；有利于降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率，使得资源配置更合理、更节能；有利于实现资产负债结构科学化，符合公司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。
以上议案，已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二三年五月三十日
海南航空控股股份有限公司
关于为控股子公司提供反担保的议案
各位股东、股东代表：
2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院裁定海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）等十家子公司破产重整，并于 2021 年 10 月 31 日裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》中关于救助贷款的清偿方案及留债主体分配方案，中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）享有的约 21.89 亿元救助贷款债权将由祥鹏航空
留债清偿，期限 10 年。
为推进上述留债事项的执行，公司关联方天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海租赁”）拟就原救助贷款借款合同项下的担保义务，继续为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的
21.89 亿元留债债务提供担保。公司拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供连带保证责任反担保。此交易为关联交易，具体情况如下：
一、担保情况概述
为执行《重整计划》中关于救助贷款的留债安排，公司控股子公司祥鹏航空拟与中国银行海南分行就约 21.89 亿元的救助贷款债务签署留债协议。公司关联方天津渤海租赁拟与中国银行海南分行签署质押协议，以持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权为祥鹏航空对中国
银行海南分行负有的 21.89 亿元债务提供股权质押担保。海航控股拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供连带保证责任反担保。
因天津渤海租赁为合计持有公司 5%以上股份的股东海南海航二号信管服务有限公司的一致行动人，故本次交易构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：xxxx航空有限责任公司
（二）注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
（x）法定代表人：xxx
（四）注册资本：349,582.71 万人民币
（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目/报表日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | 项目/报表年度 | 2022 年 1-12 月 | 2023 年 1-3 月 |
总资产 | 16,710,868,663.06 | 17,363,055,212. 09 | 营业收入 | 2,709,360,390. 94 | 1,819,029,421 .72 |
总负债 | 19,814,324,058.74 | 20,400,784,118. 56 | 利润总额 | -2,677,411,597 .34 | 65,726,489.21 |
净资产 | -3,103,455,395.68 | -3,037,728,906. 47 | 净利润 | -2,271,162,839 .12 | 65,726,489.21 |
扣非净利润 | -2,345,227,200 .42 | 67,149,120.55 |
注：上述财务数据未经审计。
祥鹏航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为 90.75%。三、反担保对象基本情况
（一）公司名称：天津渤海租赁有限公司
（二）注册地址：xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 xxxxxxxx 7-1-301 室
（三）法定代表人：时晨
（四）注册资本：2,210,085 万人民币
（五）经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目/报表日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | 项目/报表年度 | 2022 年 1-12 月 | 2023 年 1-3 月 |
总资产 | 264,984,117,000 | 257,143,720,000 | 营业收入 | 31,921,780,000 | 6,509,997,000 |
总负债 | 221,795,619,000 | 214,399,310,000 | 利润总额 | -1,312,280,000 | 809,585,000 |
净资产 | 43,188,498,000 | 42,744,410,000 | 净利润 | -1,617,233,000 | 645,200,000 |
扣非净利润 | -2,192,071,000 | 371,913,000 |
注：上述财务数据未经审计。
四、反担保协议的主要内容
（一）担保人：天津渤海租赁有限公司
（二）反担保人：海南航空控股股份有限公司
（三）被担保人：xxxx航空有限责任公司
（四）债权人：中国银行股份有限公司海南省分行
（五）反担保方式：海航控股提供连带责任保证反担保
（六）反担保事项：天津渤海租赁以持有的香港渤海 30%
股权为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的 21.89 亿元债务提供股权质押担保，海航控股为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供反担保。
（七）担保金额：21.89 亿元债务本息及天津渤海租赁因承担担保责任产生的其他费用和损失。
（八）保证期间：自反担保协议生效之日起至天津渤海租赁承担担保责任后 2 年止。
五、本次担保对公司的影响
本次为控股子公司向关联方提供反担保事项，有利于推进
《重整计划》中救助贷款留债安排的执行。祥鹏航空为公司控股子公司，目前经营状况稳定，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为 16.85 亿元，
累计对外担保余额为 16.85 亿元，占上市公司 2022 年度经审计归母净资产的 144.76%。
公司无对外担保逾期情况。
以上议案，已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，
提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二三年五月三十日
海南航空控股股份有限公司
关于租入 10 架 A320 系列飞机的议案
各位股东、股东代表：
为满足海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）运营需要，优化公司机队结构、结构性改善机队运营成本、进一步扩大机队规模，公司拟向 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon Aerospace”）租入 10架 A320 系列飞机。此交易为关联交易，具体情况如下：
一、关联交易主要内容
（一）交易基本情况
公司拟向Avolon Aerospace以经营性租赁的方式租入10架 A320系列飞机，交易金额预计不超过17,500万美元或等值人民币。
因Avolon Aerospace为合计持有公司5%以上股份的股东海南海航二号信管服务有限公司控制下的企业，故本次交易构成关联交易。
关联方 | 交易类型 | 交易金额(人民币元) |
Avolon Aerospace Leasing Limited | 租赁 | 234,920,651.13 |
合计 | 234,920,651.13 | |
（二）过去十二个月公司及控股子公司与Avolon Aerospace发生交易的累计金额如下表：
二、关联人介绍
（一）公司名称：Avolon Aerospace Leasing Limited
（二）注册地址：C/O XXXXX XXX XXXXXX,KAVANAGHFENNEL
SIMMONSCOURT HOUSE,SIMMONSCOURT ROAD,BALLSBRIDGE DUBLIN 4, IRELAND
（三）企业代码：906378
（四）主营业务：Aircraft Leasing
（五）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目/报表日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | 项目/报表年度 | 2022 年 1-12 月 | 2023 年 1-3 月 |
总资产 | 150,208,030,000 | 153,210,295,000 | 营业收入 | 5,764,080,000 | 1,375,024,000 |
总负债 | -131,380,823,000 | -134,303,295,00 0 | 利润总额 | 169,631,000 | 255,976,000 |
净资产 | 18,827,207,000 | 18,907,000,000 | 净利润 | -17,479,000 | 270,872,000 |
扣非净利 润 | -18,116,000 | 270,711,000 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）本次交易标的为：10架A320系列飞机
（二）租赁飞机制造商：AIRBUS S.A.S.（空中客车公司）
（三）权属情况：上述飞机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交付时间：上述飞机预计于2025年交付，公司将根据实际运力需求与出租方协商具体交付时间。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）出租方：Avolon Aerospace Leasing Limited
（二）承租方：海南航空控股股份有限公司
（三）支付方式：飞机租金将以美元分期支付，公司根据协议分期按月度支付款项。
（四）定价政策
飞机月租金价格参照现行市场价格商定，不高于市场平均租金价格。
五、委托授权
为提高工作效率，提请授权公司经营层签署具体飞机租赁协议及各项相关法律文件。
六、本次交易对公司的影响
本次以经营性租赁的方式引进 10 架 A320 系列飞机是为满足公司未来运力增长的需求，扩大公司机队规模，提升公司运营能力，上述飞机引进后，将有效增强公司的营运能力和持续经营能力。
以上议案，已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二三年五月三十日