我們與關連人士訂立多份協議，詳情載於下文。根據上市規則第14A章，於上市後，本節披露的交易將構成我們的持續關連交易。
我們與關連人士訂立多份協議，詳情載於下文。根據上市規則第14A章，於上市後，本節披露的交易將構成我們的持續關連交易。
關連人士
下表列載將於上市後成為我們關連人士的人士及其與我們的關連性質：
名稱 關連關係
易車 x公司主要股東及控股股東
易車香港 x公司主要股東及控股股東
易車聯繫人 易車的聯繫人（定義見上市規則第14A.07(4)條）騰訊 x公司主要股東
騰訊聯繫人 騰訊的聯繫人（定義見上市規則第14A.07(4)條）
XX.xxx 本公司主要股東
XX.xxx聯繫人 XX.xxx的聯繫人（定義見上市規則第14A.07(4)條）
持續關連交易概要
截至12月31日止年度的建議年度上限
（人民幣元）
交易 | 相關上市規則 | 尋求豁免 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||
A | 全面豁免持續關連交易 | ||||||||||
1. | 騰訊及╱或其聯繫人向我們提供信貸資料服務 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
2. | XX.xxx及╱或其聯繫人與我們訂立的數據服務合作協議 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
3. | 根據易車與本公司所訂立業務合作協議提供的流量支持 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
4. | 易車及╱或其聯繫人與我們訂立的客戶貸款促成服務安排 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
5. | 易車及╱或其聯繫人與我們訂立的商標許可協議及商標授權書 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
截至12月31日止年度的建議年度上限
（人民幣元）
交易 | 相關上市規則 | 尋求豁免 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||
6. | 騰訊及╱或其聯繫人與我們訂立的商標許可協議 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
7. | XX.xxx及╱或其聯繫人與我們訂立的商標許可協議 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
8. | 騰訊及╱或其聯繫人向我們提供支付渠道服務 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
9. | XX.xxx及╱或其聯繫人向我們提供支付渠道服務 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
10. | 騰訊及╱或其聯繫人向我們提供管理服務 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
11. | XX.xxx及╱或其聯繫人與我們訂立的委託貸款協議 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
B | 部分豁免持續關連交易 | ||||||||||
1. | XX.xxx及╱或其聯繫人向我們提供數據服務及流量線索 | 第14A.35條 第14A.76(2)條第14A.105條 | 公告 | 13,680,000 | 21,993,000 | 34,220,000 | |||||
2. | 騰訊及╱或其聯繫人與我們訂立的雲數據管理框架協議 | 第14A.35條 第14A.76(2)條第14A.105條 | 公告 | 1,200,000 | 4,000,000 | 5,000,000 | |||||
3. | 我們向XX.xxx及╱或其聯繫人採購預付卡 | 第14A.35條 第14A.76(2)條第14A.105條 | 公告 | 39,000,000 | 45,000,000 | 51,000,000 | |||||
4. | 易車及╱或其聯繫人與我們訂立的二手車服務協議 | 第14A.35條 第14A.76(2)條第14A.105條 | 公告 | 26,800,000 | 57,120,000 | 72,120,000 | |||||
5. | 易車及╱或其聯繫人與我們訂立的汽車租賃協議 | 第14A.35條 第14A.76(2)條第14A.105條 | 公告 | 15,000,000 | 18,000,000 | 21,600,000 | |||||
C | 不獲豁免持續關連交易 | ||||||||||
1. | 易車及╱或其聯繫人與我們訂立的廣告服務協議 | 第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 公告及 獨立股東 批准、年度 上限 | 85,600,000 | 不適用 | 不適用 | |||||
截至12月31日止年度的建議年度上限
（人民幣元）
交易 | 相關上市規則 | 尋求豁免 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||
2. | 易車及╱或其聯繫人與我們訂立的廣告及數據服務協議條款 | 第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 公告及 獨立股東 批准、年度上限、年期限為三年 | 142,200,000 | 164,000,000 | 182,000,000 | |||||
3. | 合約安排 | 第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 公告及 獨立股東 批准、年度上限、年期限為三年 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
A. | 全面豁免持續關連交易 |
以下列載本集團的持續關連交易概要，該等交易獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
1. 騰訊提供信貸資料服務
2017年1月9日，上海xx與騰訊徵信有限公司（「騰訊徵信」，騰訊的聯繫人）訂立信貸資料服務協議，據此騰訊徵信於首年免費向上海易鑫非獨家提供信貸資料服務。首年之後，我們將磋商第二年是否續約及信貸資料服務的相關費用。我們預計於上市後會繼續與騰訊徵信訂立其他性質相若的標準協議。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳條款）進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，相關交易將全面豁免遵守上市規則第14A章所有披露、年度審閱及股東批准規定。
2. 與XX.xxx的數據服務合作協議
2016 年9 月19 日，北京xx與上海和豐永訊金融信息服務有限公司（「和豐永訊」， XX.xxx的聯繫人）訂立合作協議，據此雙方同意根據適用法律及法規以下列方式進行非獨家合作：(i)共享資源；(ii)就組織目標市場推廣活動共享數據分析結果； 及(iii)合作開發有關雙
方的新產品。根據合作協議，雙方過往並無支付任何費用，而一方可要求另一方支付服務費。應付費用乃參照獨立第三方所收取的費用釐定。合作協議初始期限為自訂立協議之日起三年，並可續期一年，惟雙方另有決定則除外。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳的條款）進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，相關交易將獲全面豁免遵守上市規則第14A章所有披露、年度審閱及股東批准規定。
3. 根據業務合作協議提供的流量支持
2017年5月11日，易車與本公司訂立業務合作協議，據此易車須且須安排其相關附屬公司一直僅向本集團提交有關易車的各類汽車相關融資、租賃及╱或保險服務、產品和各類二手車業務的所有查詢及線索（「線索」）。易車須(i)自2018年2月17日起免費提供融資服務流量支持，為期三年； 及(ii)自2017年5月26日起免費提供二手車流量支持，為期三年。除非本公司另行知會易車，否則三年屆滿時，協議將自動再續期兩年。在業務合作協議期間，倘來自易車的線索超過指定數量，易車會與本公司按市場水平協定本公司應付的費用。
流量支持已於資產負債表入賬列作無形資產，並按易車集團轉介予本集團的實際線索數量攤銷。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳的條款）進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，相關交易將獲全面豁免遵守上市規則第14A章所有披露、年度審閱及股東批准規定。倘易車提供的線索超過指定數量，我們將協定應付的費用並遵守上市規則第14A章的所有規定。
4. 客戶貸款促成服務安排
我們與（其中包括）大連融鑫（易車的聯繫人）訂立若干客戶貸款促成安排（「客戶貸款促成安排」）。
根據本集團成員公司、大連融鑫及若干獨立中國商業銀行於2017年3月31日、2017年 5月31日及2017年6月25日訂立的協議（「客戶貸款框架協議」），該等中國商業銀行已同意向我們推薦的客戶（「借款人」）提供汽車貸款，我們亦同意促成此過程以換取銀行費用。根據
該等安排，大連融鑫同意擔保借款人的汽車貸款付款責任，以換取擔保費； 及就該協議而言，大連融鑫及本公司全資附屬公司鑫車投資均同意擔保在到期前償還應付銀行的款項。上述各項協議初始期限為自訂立協議之日起一年。其中一項協議最多可續期三年，而其他兩項協議可續期一年，惟任一方另有決定除外。我們根據客戶貸款框架協議收取的費用由相關中國商業銀行支付，而既不收取亦不支付大連融鑫任何費用或其他款項。
此外，於我們經營所在的少數中國城市中，當地實施的相關適用法規不允許我們登記車輛的任何抵押權益，從而防止承租人轉移車輛所有權。在該等限制情況下，根據上海xx與大連融鑫於2017年8月22日訂立的合作協議，大連融鑫（作為必備擔保牌照持有人，可於該等限制情況下登記抵押權益（但我們不能登記 ）同意作為承租人支付租金的擔保人並與承租人訂立協議，大連融鑫同意擔保償還承租人於融資租賃協議的租金，車輛權益則於當地登記處抵押予大連融鑫。根據與承租人訂立的合約，我們保留車輛的實益所有權，而大連融鑫並無汽車的法定所有權，惟大連融鑫須償還承租人的擔保債務除外。該抵押將於融資租賃期限結束時解除。該協議初始期限須為自協議日期起計三年。我們既不收取亦不支付大連融鑫任何費用或其他款項。
客戶貸款促成安排構成上市規則第14A.24(5)條所指與關連人士的合營安排，故上市後屬本集團關連交易。客戶貸款促成安排所涉交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳xx）xx，xxxx，xxxx規則第14A章計算有關應付或應收關連人士款項的適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，上述交易將全面豁免遵守上市規則第14A章的披露、年度審閱及獨立股東批准規定。
有關我們與大連融鑫的合營安排之詳情，請參閱「與控股股東的關係 — 獨立於控股股東 — 經營獨立性 — 與大連融鑫合作」一節。
5. 與易車的商標許可協議及商標授權書
2017年1月1日，易車信息科技（易車的聯繫人）以鑫車投資為受益人訂立授權書，據此鑫車投資獲准使用易車的某一商標，直至2019年12月31日為止。概無就授權書支付任何費用或款項。
2017 年5 月19 日， 北京易鑫與易車信息科技訂立長期商標許可協 議（「商標許可協
議」），據此本集團獲准免特許費使用易車的若干商標，直至(i)雙方均同意終止商標許可協議，或(ii)商標註冊屆滿為止。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳條款）進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，相關交易將全面豁免遵守上市規則第14A章所有披露、年度審閱及股東批准規定。
6. 與騰訊的商標許可協議
x公司與騰訊科技（深圳）有限公司（騰訊的聯繫人）訂立商標許可協議，據此本集團獲准支付許可費後使用騰訊的若干商標。商標許可協議的目的是允許本公司僅於我們在中國的營銷材料使用騰訊的若干標誌。許可有效期自2017年8月1日至2018年7月31日或直至發生以下事件為止（以較早者為準），該等事件包括(i)騰訊所持本公司股權低於10%且騰訊已選擇終止協議，(ii)雙方同意終止協議，或(iii)北京易鑫違反商標許可協議的任何條文。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳條款）進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，相關交易將全面豁免遵守上市規則第14A章所有披露、年度審閱及股東批准規定。
7. 與XX.xxx的商標許可協議
北京易鑫與北京京東叁佰陸拾度電子商務有限公司（XX.xxx的聯繫人）訂立商標許可協議，據此本集團獲准免費於北京易鑫的營銷活動中使用XX.xxx的若干商標。商標許可協議有效期為2017年4月1日至2018年3月31日。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳條款）進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，相關交易將全面豁免遵守上市規則第14A章所有披露、年度審閱及股東批准規定。
8. 由騰訊提供的支付渠道服務
我們自2017年7月起從騰訊的若干聯繫人收到若干支付服務。使用我們網上交易服務的客戶不時通過微信支付等騰訊旗下的支付渠道向我們付款。我們向騰訊的聯繫人支付手
續費作為回報。手續費乃基於騰訊相關聯繫人的標準付費及服務條款和條件釐定。預期上市後我們將繼續使用該等支付服務。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳條款）進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，該等交易將豁免遵守上市規則第14A章所有披露、年度審閱及股東批准規定。
9. 由XX.xxx提供的支付渠道服務
上海易鑫與網銀在線（北京）科技有限公司（「網銀在線」）（XX.xxx的聯繫人）於2017年9月14日訂立在線支付服務協議，據此我們自網銀在線收到若干支付服務。我們網上交易服務的客戶不時通過京東支付等XX.xxx旗下的支付渠道向我們付款。我們向網銀在線及╱或其聯屬人士支付手續費作為回報。預期上市後我們將繼續使用該等支付服務。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款（或對我們而言更佳條款）進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比不會超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，該等交易將豁免遵守上市規則第14A章所有披露、年度審閱及股東批准規定。
10. 由富途證券國際（香港）有限公司（「富途證券」）提供的管理服務
2017年10月23日，本公司與富途證券（騰訊聯繫人）訂立管理服務協議，持牌金融服務公司富途證券為我們的首次公開發售前股份期權計劃提供專業的管理服務，換取服務費。
該等交易於一般及日常業務過程中按正常商業條款（或對我們更有利的條款）進行。董事目前預計，根據上市規則第14A章計算得出的各適用百分比率將不超過0.1%。根據上市規則第14A.76(1)條，相關交易可豁免上市規則第14A章規定的所有披露、年度審閱及股東批准規定。
11. 與北京京東世紀貿易有限公司（「京東世紀」）的委託貸款協議
2017 年10 月27 日，天津恒通（借款人）、京東世紀（XX.xxx的聯繫人）與一家中國的獨立第三方商業銀行訂立委託貸款協議（「委託貸款協議」），天津恒通將借入合共人民幣10億元，年利率6.525%。根據委託貸款協議，京東世紀同意通過將全部貸款金額存入該中國商業銀行的方式借出該筆款項。該筆貸款預計將於上市日期前提取。委託貸款協議將於2017年12月28日終止。還款日期為(i)天津恒通選擇償還貸款的日期； 或(ii)終止日期（以較早者為
準）。委託貸款協議旨在提供短暫過渡性融資，是由於我們預期在調整部分現有融資安排的同時，第四季度的交易量會有所上升。委託貸款協議乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，且毋須本集團資產作抵押。
委託貸款協議屬關連人士為本集團利益提供的財務資助，按正常商業條款訂立且毋須本集團資產作抵押。根據上市規則第14A.90條，上市後，委託貸款協議獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
B. 部分豁免持續關連交易
以下列載本集團的持續關連交易概要，須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。
1. 北京正東金控信息服務有限公司（「正東金控」）及其聯屬人士提供數據服務及流量線索
2017年7月25日，我們與正東金控及其聯屬人士（XX.xxx的聯繫人）訂立數據服務框架協議（「數據服務框架協議」），據此我們根據中國適用法律及法規非獨家獲得(i)數據服務，包括數據分析及處理服務； 及(ii)流量線索。協議期限自協議日期起至2019年12月31日屆滿。
數據服務費基於（其中包括）交易次數、諮詢次數及每次諮詢所提供數據服務（集合成數據服務包）的費用計算。
我們應付的流量線索相關費用基於（其中包括）源自流量線索的每筆成功交易的融資金額計算。
數據服務框架協議的應付費用經訂約方參考不低於同類獨立第三方服務供應商收取的費用公平協商而釐定。
過往金額、年度上限及年度上限之基準
下表載列數據服務框架協議的過往金額及年度上限概要。我們過往曾訂立類似協議，購買正東金控及其聯屬人士提供的數據服務。2016年，我們僅產生數據服務費。2017年上半年，我們僅於5月及6月兩個月接受數據服務而產生費用，並無因流量線索產生任何費用。
數據服務方面，估計數據服務費的年度上限時，董事已考慮(i)就我們根據過往協議所使用數據服務規模的相關類似數據服務應付的過往金額；(ii)預期我們於相關年度所需數據服務的範疇，預計該範疇會擴大及(iii)我們的業務持續增長，尤其是促成的交易次數增加，
會導致諮詢次數全面增加。年度上限按諮詢次數（按我們預期的交易次數計）乘以各數據服務包的固定價格計算。我們預期交易次數及相關的諮詢次數將於2017年下半年開始快速增加。由於諮詢次數增加，我們應付正東金控的總額預期將會增加。此外，我們自2017年7月起擴展數據服務範圍而訂購升級的數據服務包。因此，各數據服務包的固定費用自2017年上半年至下半年增加200%。我們預期2017年下半年根據數據服務框架協議產生的數據服務費將大幅增加。
流量線索方面，我們自2017年下半年起產生正東金控所提供流量線索的相關費用，因此預期2017年下半年根據數據服務框架協議產生的費用將大幅增加。年度上限按預期正東金控提供的線索數目乘以固定服務費（按每筆成功交易的預期融資金額的百分比計）計算。由於預期源自流量線索的交易次數增加，因此我們應付正東金控的總額預期會增加。
由於互聯網汽車零售交易的受歡迎程度普遍上升，故我們預期有關期間的交易輛次會增加。截至2017年6月30日止六個月，我們促成的整體交易輛次較2016年同期增長87.6%，我們預期該趨勢將會持續。此外，根據弗若xxxxx報告，互聯網汽車零售交易快速增長。2016年互聯網汽車零售交易輛次為100萬輛，預計0000xxxx000xx，0000x至2021年複合年增長率為39.2%。再者，我們計劃增強數據分析能力，包括自動化信用評分系統，而該系統需要數據服務框架協議的其他數據服務。
過往金額（人民幣元） 年度上限（人民幣元）
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六個月 | 截至12月31日止年度 | ||||||
2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
不適用 | 免費 | 1,179,612 | 341,479(1) | 13,680,000 | 21,993,000 | 34,220,000 |
附註：
(1) 我們於2017年上半年的5月及6月啟用數據服務。
交易原因
由於XX.xxx是領先的互聯網公司，故提供的數據服務可令我們更了解潛在客戶的需求及信譽。數據亦提示我們不適於接納為客戶的高風險個人。能夠使用彼等的數據服務將 (i)改善我們的服務及提升對市場的了解；(ii)可有效鎖定及提供相關服務予潛在客戶； 及(iii)協助我們的信貸風險管理，因而進一步促進業務增長。
定價政策
根據數據服務框架協議訂立任何數據服務協議前，我們會評估本集團的業務需求，並會將相關建議收費與其他同類服務供應商的收費水平作比較。我們僅在(i)服務費不低於
其他同類獨立第三方服務供應商的收費，且(ii)協議符合股東整體最佳利益時，方會訂立數據服務協議。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預計，上市規則第 14A章的每項適用百分比將超過0.1%，但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章獨立股東批准之規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。
2. 與騰訊雲計算（北京）有限責任公司（「騰訊雲計算」）的雲數據管理框架協議
2017 年8 月10 日，上海藍書與騰訊雲計算（騰訊的聯繫人）訂立雲數據管理框架協議
（「雲數據管理框架協議」），據此騰訊雲計算同意向上海藍書非獨家提供雲設備及相關服務，包括但不限於(i)內容分發網絡(CDN)相關服務及(ii)提供服務器及服務器維護服務。服務範疇、服務費計算方法、付款方式及服務安排的其他詳情由相關訂約方單獨協定。雲數據管理框架協議的期限自協議日期起至2019年12月31日屆滿。
服務費由訂約方經參考提供同類服務的獨立第三方收費公平協商釐定。服務費與計算方法由訂約方根據各筆交易的具體類型及所用設施及服務協定。向我們提供的條款不得遜於我們可自獨立第三方供應商獲得的條款。
過往金額、年度上限及年度上限之基準
我們於2016年12月1日與騰訊雲計算訂立類似協議，根據雲數據管理框架協議條款規定，有效期為2017年4月1日至2018年3月31日。下表載列雲數據管理框架協議的年度上限概要。
估計數據服務費的年度上限時，董事已考慮(i)就類似雲數據管理服務應付的過往金額及我們過往的數據使用情況及數據服務需求；(ii)根據現有協議產生的應付款項； 及(iii)預期相關年度數據服務費將隨我們的業務需求增加，尤其是數據服務使用量增加，包括網絡寬帶提速及增加信息存儲需求以提供出色的平台表現。
此外，互聯網汽車零售交易快速增長，我們的消費者及汽車互聯網數據庫隨之增加，亦有助提升我們的數據服務需求。截至2017年6月30日止六個月，我們促成的整體交易輛次較2016年同期增長87.6%，我們預期該趨勢將會持續。
具體而言，計算年度上限時，我們已考慮內容分發網絡相關服務的費用，該費用按我們所需的寬帶乘以按月收費的寬帶單價再乘以我們需要該服務的時間計算。自2017年下半年起，我們將需要雙倍內容分發網絡寬帶以應對相關期間的線上流量增長。因此，我們預期2017年下半年內容分發網絡相關費用將增加。
由於我們於2017年上半年主要使用內部服務器，因此並無產生任何服務器相關費用。我們計劃2017年下半年使用更多外部服務器服務。因此，我們預期2017年下半年將產生較多的雲數據管理框架協議費用。計算年度上限時，我們已考慮使用外部服務器的費用，該費用將按我們預計所需服務器數量乘以每台服務器費用再乘以服務器的使用時間計算。我們大部分的雲數據管理框架協議費用為外部服務器費用。我們預期所需服務器的數量自2017年下半年至2018年及2019年將大幅增加。
過往金額（人民幣元） 年度上限（人民幣元）
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六個月 | 截至12月31日止年度 | ||||||
2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
不適用 交易原因 | 不適用 | 17,748 | 26,208 | 1,200,000 | 4,000,000 | 5,000,000 |
我們的業務營運需要第三方提供雲服務及技術服務。騰訊（及其聯繫人）為領先的雲服務供應商，擁有較強能力提供其他技術服務。因此，我們訂立雲數據管理框架協議，規管騰訊向我們提供的任何雲服務或技術服務。
定價政策
根據雲數據管理框架協議訂立任何雲服務協議或技術服務協議前，我們會評估本身的需求，並將騰訊雲計算提出的收費與其他相若獨立第三方服務供應商的收費作比較。我們僅會在服務費與其他相若服務供應商的收費水平一致甚至更低，且協議符合股東整體最佳利益時，方會與騰訊雲計算進行雲服務或技術服務交易。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預計，根據上市規則第14A章計算的每項適用百分比將超過0.1%但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，上述交易將獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。
3. 自北京京東世紀信息技術有限公司（「京東世紀」）採購預付卡
2016 年11 月5 日，鑫車投資與京東世紀（XX.xxx的聯繫人）訂立協議（「預付卡採購協議」），據此鑫車投資將購買可在XX.xxx網站消費的預付卡。預付卡採購協議有效期自協議訂立日期起至2019年12月31日。我們預期未來繼續自XX.xxx採購線上預付卡。
付款及任何相應折扣基於所購預付卡價值而定。折扣為當次交易中所購預付卡總值的百比分折扣。
過往金額、年度上限及年度上限之基準
下表載列預付卡採購協議的過往金額及年度上限概要。
估計預付卡採購的年度上限時，董事已考慮(i)我們自2016年末以推廣方式向客戶提供的預付卡金額；(ii)預期我們於相關年度將進行的推廣活動估計；(iii)相關年度的預期交易量增長；(iv)我們擬增加於各項交易中提供予客戶的禮品卡總價值，加強推廣活動；(v)我們擬增加預付卡採購，以作推廣。2017年下半年，預期我們將舉辦（其中包括）二至三場大型年度推廣活動以配合中國季節性活動。
我們預期加大推廣力度，我們認為向消費者提供預付卡為有效的推廣方法。我們預計大幅增加推廣活動數量以支持及推動汽車零售交易及汽車相關交易輛次的快速增長。截至2017年6月30日止六個月，銷售及營銷費用較2016年同期增加160.2%，我們預期該費用將會繼續增加。根據我們過往的經驗及促銷活動的成功，預付卡廣受客戶歡迎，故我們計劃使用更多預付卡作為對客戶的獎勵。
過往金額（人民幣元） 年度上限（人民幣元）
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六個月 | 截至12月31日止年度 | ||||||
2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
不適用 | 不適用 | 3,948,400(1) | 15,036,719(2) | 39,000,000 | 45,000,000 | 51,000,000 |
附註：
(1) 我們於2016年末開始採購預付卡。
(2) 2017年第一季度，我們支出約人民幣10,000,000元採購預付卡。2017年第二季度，我們並無安排任何須採購預付卡的大型推廣活動。
交易原因
根據推廣活動，我們以購自XX.xxx的預付卡向客戶提供折扣及禮品。xxxxXX.xxx
的預付卡是由於XX.xxx在消費者中的普及率、受歡迎程度及認可度。本集團僅為XX.xxx預付卡眾多買家的其中一員。我們相信獎勵客戶禮品卡可有效促進業務增長。
定價政策
進行任何預付卡採購交易前，我們會評估本集團的業務需求，並與其他同類供應商提供的預付卡比較（倘適用）。我們亦會考慮XX.xxx向其他客戶所提供的預付卡折扣及價格。我們僅在獲得的價格及條款不遜於其他同類供應商（如有）所提供者或XX.xxx向其他客戶所提供者（視情況而定），且協議符合股東整體最佳利益時方會與京東世紀訂立預付卡採購協議。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預計，上市規則第14A章的每項適用百分比將超過0.1%，但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章獨立股東批准之規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。
4. 與北京精真估信息技術有限公司（「精真估」）及其聯屬人士上海優約信息技術有限公司北京分公司（「優約」）的二手車服務協議
2017年7月31日，上海易鑫、北京易鑫、北京看看車及精真估（易車的聯繫人）訂立二手車估值及檢測服務戰略合作協議（「二手車服務戰略合作協議」），精真估(i)按每輛車固定費用為我們提供融資或促成交易的二手車提供現場及線上二手車估值以及二手車檢測服務，及(ii)xxxxxxxxxxx.xxx 上提供免費的入口供消費者用於二手車計價或估價。二手車服務戰略合作協議的期限自協議日期起至2019年12月31日屆滿。此外，根據二手車服務戰略合作協議安排，天津恒通與優約（精真估的聯屬人士及易車的聯繫人）就提供二手車估值服務訂立協議（與二手車服務戰略合作協議統稱為「二手車服務協議」），有效期為2017年7月1日至 2018年12月31日，條款與二手車服務戰略合作協議的現場及線上二手車估值服務大致相同。
上述所述我們應付精真估及優約的費用均經公平磋商，並參考其他獨立第三方服務供應商就同類服務的收費而釐定。
過往金額、年度上限及年度上限之基準
下表載列二手車服務協議的過往金額及年度上限概要。往績記錄期間，我們僅使用精真估提供的估值服務，並無使用精真估或優約提供的檢測服務。
估計二手車估值及檢測服務費年度上限時，董事已考慮(i)預期二手車相關交易量將隨二手車市場趨勢增加；(ii)多數二手車仍需估值服務，且需要檢測服務的二手車比例將增
加； 及(iii)預期二手車交易業務將增長，尤其是2017年5月起根據出資協議增加二手車交易業務後會隨之增長。我們預期消費者對二手車交易有或將有巨大需求，可引致對估值及檢測服務的更大需求。
出於以下考慮，我們預計有關期間二手車交易輛次會上升：(i)根據弗若xxxxx報告，由於汽車保有量不斷增加、消費者對二手車接受度提升及可刺激二手車流通量的有利政府政策，預期中國二手車市場會有所增長。預計中國二手車市場零售交易輛次由2016年的780萬輛上升至2021年的1,460萬輛，複合年增長率為13.5%；(ii)預期互聯網二手車零售交易會大幅增加； 及(iii)預期消費者二手車檢測及估值服務需求會隨二手車交易增長而增長。
估值服務方面，2016年及2017年上半年所產生的估值服務費用源於精真估提供的服務，但我們預期精真估及優約均自2017年下半年起提供估值服務。年度上限將按我們預期分給精真估及優約的二手車數量乘以所評估之每輛二手車的固定價格計算。我們預期2017年下半年我們促成的二手車交易數量將增加，而大部分二手車均需要估值服務，因此，我們預期估值服務相關開支會反映相關期間的這一趨勢。
檢測服務方面，我們於2017年下半年開始向購買二手車的客戶提供精真估的檢測服務。因此，我們預期2017年下半年將產生較多的二手車服務協議費用。年度上限按我們預期檢測的二手車總數乘以所檢測每輛汽車的固定價格計算。我們預計2018年及2019年需要檢測服務的二手車交易量將大幅增加。
過往金額（人民幣元） 年度上限（人民幣元）
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六個月 | 截至12月31日止年度 | ||||||
2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
不適用 | 不適用 | 3,365,857 | 6,219,420(1) | 26,800,000 | 57,120,000 | 72,120,000 |
附註：
(1) 2017年上半年所產生的估值服務費用源於精真估提供的服務。我們於2017年上半年並無使用優約的估值服務。
交易原因
精真估及優約向本集團提供二手車業務的相關服務，包括現場及線上估值和檢測。我們所融資的多數二手車需要估值服務，以便管理風險及對租賃予客戶的汽車準確估值。
我們需要檢測服務以滿足客戶的二手車檢測服務需求。我們預期2017年至2019年擴展二手車租賃業務，因此，預期同期客戶的汽車檢測及估值服務需求將增長。
定價政策
根據二手車服務協議訂立任何二手車服務協議前，我們會評估我們的業務需求，並將精真估及優約的收費與獨立同類汽車估值及汽車檢測服務供應商的收費作比較。我們僅在所提議收費與獨立第三方收費水平一致甚至更低，且協議符合股東整體最佳利益時，方會與精真估進行二手車服務交易。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預計，上市規則第14A章的每項適用百分比將超過0.1%，但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章獨立股東批准之規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。
5. 與北京易車互動廣告有限公司（「北京易車互動」）的汽車租賃協議
2017 年8 月30 日，xxxx與北京易車互動（易車的聯繫人）訂立汽車租賃框架協議
（「汽車租賃框架協議」），北京易車互動（及╱或其聯屬人士）有償自上海易鑫租賃汽車。汽車租賃框架協議的期限為自協議日期起計三年。
根據汽車租賃框架協議，上海易鑫與北京易車互動將按項目逐一協定各租賃合約。上述我們應收北京易車互動的費用乃經公平討論並參照租賃規格相當、數目及租期相近之汽車的市價釐定。
過往金額、年度上限及年度上限之基準
我們與北京易車互動訂立獨立協議，該等協議須遵守汽車租賃框架協議的條款。該等獨立協議為標準汽車租賃協議，類型與我們與個人消費者所訂立者相同。下表概述汽車租賃框架協議的年度上限。2017年上半年，北京易車互動就2017年6月28日至6月30日租賃汽車而向我們付款。
估計汽車租賃框架協議的年度上限時，董事已考慮(i)北京易車互動表示未來三個財政年度所需汽車數目；(ii)日後北京易車互動的業務將持續增長，意味彼等對我們汽車的需求增加；(iii)我們通常就規格相當且租期相同的汽車自獨立第三方客戶收取的平均費用；(iv)
預期日後租賃我們車輛的需求持續增加； 及(v)預期日後我們有能力滿足租賃車輛的需求。我們通常為北京易車互動的特定市場項目批量訂購汽車。由於消費者愈發倚賴線上來源尋找汽車信息，故北京易車互動計劃租賃更多汽車以收集信息。因此，自2017年6月底以來，北京易車互動不斷增加對我們的批量訂單規模，我們預期日後該趨勢將會持續。截至2017年9月30日，根據汽車租賃框架協議就兩個市場項目的汽車租賃我們從北京易車互動賺取的總收入約為人民幣5,700,000元。
過往金額（人民幣元） 年度上限（人民幣元）
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六個月 | 截至12月31日止年度 | ||||||
2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
不適用 | 不適用 | 不適用 | 140,346(1) | 15,000,000 | 18,000,000 | 21,600,000 |
附註：
(1) 我們於2017年6月底開始出租車輛予北京易車互動。
交易原因
北京易車互動向我們租用汽車並於易車營運的網站發佈不同車型的客戶評論及建議。我們就租賃車輛收取費用作為回報。
定價政策
根據汽車租賃框架協議訂立任何汽車租賃協議前，我們會評估對我們車輛的需求，並比較我們與其他相若汽車租賃公司提出的車輛租賃費。我們僅在所收費用不遜於自獨立第三方收取的費用且汽車租賃協議符合股東整體最佳利益時方會訂立該協議。
北京易車互動將根據以下各項支付租金作為租賃車輛的回報：
‧ 租賃車輛的規格；
‧ 租賃車輛數目； 及
‧ 租期。
該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預計，上市規則第14A章的每項適用百分比將超過0.1%，但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章獨立股東批准之規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。
C. 不獲豁免持續關連交易
以下概述本集團的持續關連交易。該等交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
1. 廣告服務協議
北京易鑫與新意互動廣告訂立一份廣告協議（「新意互動廣告協議」），於2017年8月8日經補充協議修訂，據此新意互動廣告同意提供的服務包括(i)為我們設計和編製線上營銷材料；(ii)於指定網站及移動應用程式平台刊登廣告材料； 及(iii)作為代理商與相關騰訊實體結算所有金額。該協議自2017年1月12日起至2017年12月31日屆滿。
2017年3月1日，北京易鑫與北京車慧互動廣告有限公司（「車慧互動」，新意互動廣告的附屬公司及易車的聯繫人）訂立兩份廣告協議（「車慧互動協議」，與新意互動廣告協議統稱為「廣告服務協議」），均於2017年8月8日經補充協議修訂。車慧互動協議的期限自協議日期起至2017年12月31日屆滿。根據第一份協議，車慧互動同意(i)於領先互聯網平台推廣北京易鑫的產品；(ii)提供大數據分析、廣告及目標市場營銷等領域的相關技術專業支持； 及(iii)物色其他產品推廣活動及平台。根據第二份協議，車慧互動同意(i)於精選平台推廣北京易鑫的產品；(ii)提供數據分析、廣告及目標市場營銷等領域的相關技術專業支持； 及(iii)物色其他產品推廣活動及平台。各推廣活動的詳情將按項目基準釐定，並載於合作期間北京易鑫不時向車慧互動發送的項目訂單。價格及其他材料條款將於各訂單說明。服務費由訂約方經參考獨立第三方廣告服務供應商收費公平協商釐定。
過往金額、年度上限及年度上限之基準
下表載列廣告服務協議的過往金額及年度上限。
自我們於2015年首次開展業務起已委聘新意互動廣告向本集團提供廣告服務。自2017年3月起我們委聘車慧互動向我們提供廣告服務。
估計廣告服務費的年度上限時，董事已考慮(i)我們於2017年上半年產生的廣告費， (ii)北京易鑫過往向新意互動廣告及車慧互動支付廣告服務費佔我們廣告總費用的比例，(iii)預期我們擴充及開發新產品和開拓新市場，這需要廣告，及(iv)經考慮行業競爭及業務增長等因素，本集團2017年劃撥予廣告活動的總金額。根據我們的營銷策略和管理層認為車慧互動的服務有優勢，我們預期2017年下半年會加大使用車慧互動的服務。我們預期，中國互聯網的日益普及將有助提高中國互聯網汽車零售交易輛次。鑑於我們擬繼續吸引消費者及提高我們的品牌知名度，我們預期廣告費用將會增加。截至2017年6月30日止六個月，我
過往金額（人民幣元） | 年度上限 （人民幣元） | |
截至6月30日 | 截至 12月31日 |
們的銷售及營銷費用較2016年同期增加160.2%，且我們預期該費用將會繼續增加。此外，根據我們管理層的經驗，大多數廣告及推廣活動於任何既定年度下半年開展。
截至12月31日止年 | 度 | 止六個月 | 止年度 | |||
2014年 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2017年 | |||
新意互動廣告協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 300,000 | 20,000,000 | 18,600,000 | 45,600,000 | ||
車慧互動協議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 不適用 | 不適用 | 846,302 | 40,000,000 | ||
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 300,000 | 20,000,000 | 19,446,302 | 85,600,000 |
交易原因
過往我們委聘新意互動廣告為本集團提供廣告服務。新意互動廣告提供與我們廣告有關的設計、諮詢、技術及支持服務等一系列廣告服務。由於新意互動廣告於汽車廣告行業經驗豐富且與廣告平台供應商議價的能力出眾，我們選擇委聘其作為廣告代理商。我們選擇於騰訊及百度等運營商的平台刊登廣告是由於該等平台的影響範圍廣且認可度高。
車慧互動是一家具備汽車相關行業專業知識的知名廣告及營銷公司，於汽車相關廣告及推廣的專業知識契合我們業務的發展需求。車慧互動亦可接入與中國領先的互聯網平台相關的產品推廣平台，讓我們的廣告接觸廣大目標受眾。於該等平台推廣我們的產品有助提高知名度及認可度，進一步促進業務增長。
定價政策
我們會評估我們的業務需求，並將新意互動廣告及車慧互動提出的收費與其他同類廣告代理商就類似服務的收費比較。尤其是，我們亦會參考2017年的營運情況及廣告需求。
根據廣告服務協議，作為該等增值廣告服務的回報，北京易鑫將支付服務費，通常包含以下各項：
‧ 千次曝光率成本：廣告展示或送達潛在客戶一千次的收費；
‧ 按每次點擊成本：按每次點擊的價格及潛在客戶的點擊量收費； 及
‧ 按廣告時長： 按在協定的預定時段內投放的廣告展示時長收費。
服務費按以下一項或多項指標，並參考相關廣告實際需求及獨立第三方廣告代理於指定互聯網及移動應用程序平台就類似廣告所收取的費用釐定：
‧ 投放廣告的天數、日期及時段；
‧ 廣告庫存的大小、位置、投放方式及媒體；
‧ 廣告的複雜程度及長度； 及
‧ 指定互聯網及移動應用程序平台按市場水平收取的費用。向我們提供的條款不得遜於我們可自獨立第三方獲得的條款。
上市規則的影響
根據新意互動廣告協議及車慧互動協議進行的交易被視為上市規則第14A.81條所載的關連交易，且由於(i)根據廣告協議提供的服務性質類似，及(ii)上述交易由我們與訂約方
（即易車集團旗下公司）進行，屬於上市規則第14A.82(1)條所載的關連交易，因此為方便分類，應合併有關交易。
根據廣告協議擬進行的交易為本公司持續關連交易。該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行，董事目前預計，根據上市規則，廣告框架協議的相關交易之最高適用百分比（不包括利潤比率）將超過5% 。因此，該等交易須遵守上市規則第 14A章申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。
申請豁免理由
董事（包括獨立非執行董事）認為，廣告服務協議對我們業務發展、市場推廣及廣告需求至關重要。由於廣告服務協議於上市後將存續，故遵守公告及╱或獨立股東批准之規定難切實執行，亦會造成不當負擔及增添不必要的行政成本。
因此，我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們根據上市規則第14A.105條豁免就廣告服務協議遵守公告及╱或獨立股東批准之規定。
此外，鑑於廣告服務協議是在上市前訂立並已於本招股章程內披露，而我們的潛在投資者將根據有關披露參與全球發售，因此董事認為，緊隨上市後就此遵守公告、通函及獨立股東批准之規定，將會為我們增添不必要的行政成本。
倘日後上市規則有任何修訂，對根據廣告服務協議進行的持續關連交易實施較截至最後實際可行日期適用規定更嚴格的規定，本公司將立即採取措施，確保在合理時間內遵守有關新規定。
2. 廣告及數據服務協議條款
2017年8月1日，北京易鑫與新意互動廣告（易車的聯繫人）訂立一份廣告服務框架協議（「提供廣告框架協議」），據此新意互動廣告將其部分客戶的廣告及營銷材料投放在我們的網站上，而我們就此收取廣告費。提供廣告框架協議的期限自協議日期起至2017年12月 31日屆滿。根據提供廣告框架協議，新意互動廣告應付的最高金額為人民幣600萬元。廣告費將由訂約方參考我們自獨立第三方收取的費用及按與提供予獨立第三方一致的條款公平協商後釐定。廣告費與計算方法由訂約方單獨協定。
2017年9月30日，鑫車投資與北京易車互動（易車的聯繫人）訂立數據服務與推廣服務合作框架協議（「合作框架協議」）。合作框架協議的期限為自協議日期起計三年。根據合作框架協議，我們將向北京易車互動及╱或其聯屬人士提供(i)可使消費者能夠實時計算每輛汽車融資成本的網上計算器，(ii)基於我們自有消費者及交易數據庫的數據分析報告，(iii)展示易車標誌及網站的品牌推廣，(iv)流量支持及(v)廣告代理商服務。為換取該等服務，北京易車互動將向鑫車投資支付服務費。網上計算器應用方面，我們為客戶提供能夠計算新車及二手車融資成本的線上工具。該計算器應用登載於北京易車互動及╱或其聯屬人士的線上網站及移動應用中。我們收取固定的季度費用以換取該應用。數據分析服務方面，我們編製數據分析報告以換取按調查規模計算的固定費用。品牌推廣服務方面，我們同意於我們的互聯網站點及移動平台推廣北京易車互動的品牌及產品。流量支持服務方面，我們於我們的平台提供流量線索。廣告代理商服務方面，我們向北京易車互動及╱或其聯屬人士提供廣告服務，彼等代客戶於我們網站刊發廣告，費用由訂約方公平協商後釐定。
過往金額、年度上限及年度上限之基準
提供廣告框架協議
我們過往曾訂立類似提供廣告服務框架協議的安排，據此於我們的網站刊載新意互動廣告客戶的廣告。釐定根據提供廣告框架協議提供廣告服務的年度上限時，董事已考慮 (i)新意互動廣告根據客戶指定我們的平台刊登廣告的需求預期2017年下半年所需的廣告服務量及提供廣告框架協議指定的最高上限；(ii)一般而言，我們預期於既定年度下半年推出更多推廣及廣告活動； 及(iii)由於網站的受歡迎程度和觸及的消費群體增加以及自2017年5月起根據出資協議增加了二手車交易業務，我們預期廣告業務會因應需求增加而擴張。
合作框架協議
合作框架協議方面，我們過往向易車及╱或其聯繫人提供網上計算器及數據分析服務，我們自2017年上半年開始向易車提供該等服務。我們過往並無向易車提供任何推廣、流量支持或廣告服務。
網上計算器應用的年度上限方面，董事已考慮合作框架協議規定的固定季度費用。釐定固定季度費用時，我們考慮開發及維護網上工具所用資源及預期使用該服務的訪問者數量。
每份數據分析報告收取的費用按固定價格乘以調查規模，再加上數據分析服務的基本費用計算。數據分析服務的年度上限方面，董事已考慮我們預期於相關期間編製相若數量的報告及每份報告的調查規模可能會增加。
我們自2017年下半年開始向易車提供推廣、流量支持及廣告服務。因此，預計2017年下半年根據合作框架協議收取的全部費用將會增加。根據合作框架協議提供的推廣、流量支持及廣告服務年度上限方面，董事已考慮(i)推廣服務方面，我們將就於我們的互聯網站點及移動應用程序上展示易車標誌及網站收取固定季度費用，(ii)流量支持方面，費用按每個瀏覽頁面的固定費用乘以預計客戶瀏覽該頁面的次數計算，(iii)一般而言，我們預期於既定年度下半年推出更多推廣及廣告活動，及(iv)由於網站的受歡迎程度和觸及的消費群體增加，我們預期廣告業務會因應易車需求增加而擴張。
我們預期，中國互聯網的日益普及將有助提高中國互聯網汽車零售交易輛次。隨著我們的平台不斷發展，越來越多廣告商發現我們的平台能有效實現其市場推廣目標，因此，對我們廣告及數據服務的需求將會上升。根據xxxxxxx報告，2016年互聯網汽車零售交易輛次為100萬輛，預計0000xxxx000xx，0000x至2021年複合年增長率為39.2%。 2017年9月，我們的線上渠道有約5,100萬名每月活躍用戶，對我們的廣告客戶而言是有吸引力的廣告機會。截至2017年9月30日，我們促成逾56萬筆汽車零售交易及汽車相關交易，因此，我們積累了大量消費者及汽車數據，有助我們數據服務的增長。
過往金額（人民幣元） | 年度上限（人民幣元） | ||||
截至12月31日止全年 | 截至6月30日止六個月 | 截至12月31日止全年 | |||
2014年 2015年 2016年 | 2017年 | 2017年 | 2018年 2019年 |
下表載列提供廣告框架協議及合作框架協議的過往金額及年度上限。
提供廣告框架協議 . . . . . . . . . 合作框架協議 網上計算器. . . . . . . . . . . . . . . . | 1,416,123 不適用 | 5,780,464 不適用 | 3,481,687 不適用 | 856,221 30,000,000 | 6,000,000 60,000,000 | 不適用 60,000,000 | 不適用 60,000,000 | ||
數據分析報告服務 . . . . . . . . . | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 8,200,000 | 15,200,000 | 14,000,000 | 14,000,000 | ||
品牌推廣服務. . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 10,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | ||
流量支持服務. . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 45,000,000 | 54,000,000 | 72,000,000 | ||
廣告代理商服務 . . . . . . . . . . . | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 6,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 | ||
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,416,123 | 5,780,464 | 3,481,687 | 39,056,221 | 142,200,000 | 164,000,000 | 182,000,000 | ||
交易原因 |
由於我們通過門戶網站及互聯網向易車客戶提供的服務具有互補性，我們預期上市後將繼續向易車及其聯繫人提供該等服務。
定價政策
提供廣告框架協議
根據提供廣告框架協議進行任何線上廣告活動前，我們會評估本集團的業務能力，並將我們提出的廣告費與其他同類廣告代理商的收費比較。我們僅在收費與我們向獨立第三方收取的費用水平一致甚至更高，且協議符合股東整體最佳利益時，方會訂立提供廣告服務協議。尤其是，預期本集團的廣告能力會隨著營運擴展而提升。作為該等廣告服務的回報，新意互動廣告將按照以下基準向我們支付廣告費：
‧ 投放廣告的天數、日期及時段； 及
‧ 廣告的大小、位置、投放方式及格式。
合作框架協議
北京易車互動將根據合作框架協議按照以下基準向我們支付服務費：
‧ 獨家提供的網上計算器方面，我們參考每季度使用計算服務的車型最低數目按季度收取固定費用；
‧ 獨家提供的數據分析服務方面，我們編製數據分析報告並根據調查規模、類型及報告內容收取固定費用。報告通常關於交易或產品價值數據分析；
‧ 獨家提供的品牌推廣服務方面，我們同意在我們的互聯網及移動平台推廣北京易車互動的品牌、網站及產品。我們就該等推廣服務按季度收取固定費用；
‧ 非獨家提供的流量支持服務方面，我們按千次曝光率成本收取固定費用。收費按二手車或新車的不同基準參考相關廣告的投放情況以及我們於指定互聯網及移動應用程序投放類似廣告所收取的費用釐定； 及
‧ 非獨家提供的廣告代理商服務方面，我們提供代理服務並視乎所提供服務期限及性質以及所提供廣告服務的媒體及方法按每個項目協商收費。
交易按正常商業條款進行，屬公平合理並符合股東的整體利益。非獨家提供的流量支持服務及廣告代理商服務的條款對本集團而言應不遜於其他客戶向本集團提供者並參考或更優於我們向獨立第三方的收費。
上市規則的影響
根據提供廣告框架協議及合作框架協議擬進行的交易被視為上市規則第14A.81條所載的關連交易，且由於(i)提供的廣告及推廣服務性質類似，及(ii)上述交易由本集團與根據上市規則第14A.82(1)條相互關連的訂約方（即易車集團旗下公司）進行，因此為方便分類，應合併有關交易。
根據提供廣告框架協議及合作框架協議擬進行的交易為本公司持續關連交易。該等交易於日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行，董事目前預計，根據上市規則，合作框架協議的相關交易之最高適用百分比率（不包括利潤比率）預期超過5% 。因此，該等交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准之規定。
申請豁免理由
董事（包括獨立非執行董事）認為，提供廣告框架協議及合作框架協議是額外收入來源，對我們有利。由於提供廣告框架協議及合作框架協議於上市後將存續，故遵守公告及╱或獨立股東批准之規定難切實執行，亦會造成不當負擔及增添不必要的行政成本。
因此，我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們根據上市規則第14A.105條就提供廣
告框架協議及合作框架協議豁免遵守公告及╱或獨立股東批准之規定。
3. 合約安排
背景
如「合約安排」一節所披露，由於中國對外資擁有權的監管限制，我們的大部分業務透過中國併表聯屬實體進行。xx先生、深圳市騰訊產業投資基金有限公司（騰訊聯營公司，「深圳騰訊」）及北京甲盛投資管理有限公司（XX.xxx 聯營公司，「北京京東」）分別持有北京易鑫55.7%、26.6%及17.7%的權益（「相關股東」）。
我們並無持有併表聯屬實體的任何權益。確切地說，我們透過合約安排有效控制該等併表聯屬實體，並可取得彼等絕大部分經濟利益，預期會繼續如此。我們、北京看看車、併表聯屬實體及其股東之間的合約安排可促使我們(i)取得併表聯屬實體的絕大部分經濟利益，以換取北京看看車提供的服務；(ii)對併表聯屬實體實施有效控制； 及(iii)持有獨家期權可在中國法律許可的情況下購買併表聯屬實體全部或部分股權。
合約安排包括獨家業務合作協議、授權委託書、獨家購買權協議及股權質押協議。該等協議的詳情，請參閱「合約安排」一節。
就上市規則第14A章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，併表聯屬實體將被視為本公司的全資附屬公司，而彼等的董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）及彼等各自的聯繫人將被視為本公司的「關連人士」。
上市規則的影響
合約安排的相關交易為本公司持續關連交易。根據上市規則，合約安排的相關交易之最高適用百分比（不包括利潤比率）預期超過5% 。因此，有關交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
申請豁免理由
董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其相關交易對我們的法律結構與業務營運至為重要，該等交易一直且將繼續在我們日常及一般業務過程中按公平合理的正常商業條款或更佳條款訂立，且符合本集團及股東的整體利益。
董事亦相信，根據我們的架構，北京易鑫的財務業績併入我們的財務報表，猶如彼等為本公司全資附屬公司，彼等業務的全部經濟利益均流入本集團，使本集團處於與關連交易規則相關的特殊狀況。因此，儘管合約安排的相關交易在技術上屬於上市規則第14A章所界定的持續關連交易，但董事認為，倘合約安排的所有交易嚴格遵守上市規則第14A章所載規定（其中包括公告及獨立股東批准規定等），將會造成不當負擔，亦難切實執行，並且將為本公司增添不必要的行政成本。
此外，鑑於合約安排是在上市前訂立並已於本招股章程內披露，而本公司潛在投資者將根據有關披露參與全球發售，因此董事認為，緊隨上市後就此遵守公告及獨立股東批准規定，將會為本公司增加不必要的行政成本。
為確保本集團於採納合約安排後的營運穩健及有效，本集團管理層計劃採取下列措
施：
(a) 作為內部監控措施的一部分，董事會將定期檢查落實及履行合約安排所產生的主要事宜，頻率將不少於每季一次。作為定期檢查程序的一部分，董事會將決定是否需要聘請法律顧問及╱或其他專業人士，以協助本集團處理合約安排所產生的具體事宜；
(b) 董事會將定期討論有關合規及政府機關的監管查詢事宜（如有），頻率將不少於每季一次；
(c) 本集團相關業務單位及營運部門會定期向本公司高級管理層報告合約安排的合規及履行情況以及其他相關事宜，頻率將不少於每月一次； 及
(d) 有關合約安排的持續關連交易，本公司須遵守聯交所發出的豁免所訂明的條件。
豁免條件
基於合約安排，我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們於股份在聯交所上市期間， (i)根據上市規則第14A.105條規定就合約安排的相關交易豁免嚴格遵守上市規則第14A章的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條就合約安排的相關
交易訂立年度上限的規定； 及(iii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條有關合約安排有效期限定為三年或以內的規定，惟須受以下條件規限：
未經獨立非執行董事批准不得變更
未經獨立非執行董事批准，合約安排不得作出任何變更（包括有關任何應付北京看看車的費用）。
未經獨立股東批准不得變更
除下文所述者外，未經獨立股東批准，合約安排的管轄協議不得作出任何變更。任何變更一經取得獨立股東批准，除上述者外，根據上市規則第14A章無須再發出公告或尋求獨立股東批准，除非及直至本公司擬作進一步變更。然而，就合約安排在本公司年報作定期報告的規定將繼續適用。
經濟利益靈活性
合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑收取源於併表聯屬實體的經濟利益：(i)本集團（倘及當適用中國法律允許時）以零對價或適用中國法律法規允許的最低金額對價全部或部分收購併表聯屬實體全部股本權益的股份期權；(ii)將併表聯屬實體所賺取利潤絕大部分轉歸本集團所有的業務結構，以致無須就併表聯屬實體根據獨家業務合作協議應付北京看看車的服務費金額訂立年度上限； 及(iii)本集團對併表聯屬實體管理營運的控制權，以及對其全部表決權的實際控制權。
重續及複製
在合約安排就本公司及其直接控股附屬公司與併表聯屬實體之間的關係提供可接受框架的前提下，可於現有安排到期後，或就本集團認為可提供業務便利時可能有意成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司），按照與現有合約安排大致相同的條款與條件，重續及╱或複製該框架，而無須取得股東批准。然而，本集團可能成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，將於重續及╱ 或複製合約安排後被視為本集團關連人士，該等關連人士與本集團之間的交易（根據類似合約安排進行者除外）須遵守上市規則第14A章的規定。此項條件以符合相關中國法律法規與批准為前提。
持續申報及批准
我們會持續披露合約安排的詳情，載列如下：
‧ 各財政期間內執行的合約安排將遵照上市規則相關條文在本公司的年報及賬目中披露；
‧ 獨立非執行董事將每年審議合約安排，在本公司相關年度的年報及賬目中確認： (i)該年度所進行的交易乃遵照合約安排相關條文而訂立；(ii)併表聯屬實體並未向其股權持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓給本集團的任何股息或其他分派； 及(iii)本集團與併表聯屬實體於相關財政期間根據上文訂立、重續或複製的任何新合約對本集團股東而言屬公平合理或有利，且符合股東的整體利益；
‧ 本公司核數師將根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號「審核或審閱歷史財務資料以外之核證委聘」及參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」對根據合約安排作出的交易執行年度審議程序，並將向董事呈交函件，向聯交所呈交副本，確認交易已獲董事批准，並已遵照相關合約安排訂立，而併表聯屬實體並未向其股權持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓給本集團的任何股息或其他分派；
‧ 就上市規則第14A章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，併表聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而與此同時，併表聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言不包括併表聯屬實體）的關連人士，該等關連人士與本集團（就此而言包括併表聯屬實體）之間的交易（根據合約安排進行者除外）須遵守上市規則第14A章的規定； 及
‧ 併表聯屬實體將承諾，股份在聯交所上市期間，併表聯屬實體將容許本集團管理層及本公司核數師查閱全部相關紀錄，以便本公司核數師審議關連交易。
豁免
我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們就上述部分豁免持續關連交易豁免嚴格遵守上市規則的公告規定。
我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們就廣告服務協議及提供廣告框架協議豁免嚴格遵守上市規則第14A章的公告、通函及獨立股東批准規定。
我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們就合約安排(i)豁免嚴格遵守上市規則第14A章的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條年期不得超過三年的規定； 及(iii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53(1)條訂立以幣值表示年度上限的規定。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為上述持續關連交易於日常及一般業務過程中按公平合理的正常商業條款訂立，且符合我們及股東的整體利益。持續關連交易的建議年度上限
（如有）屬公平合理，符合我們及股東的整體利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為合約安排及相關交易對我們的法律結構與業務營運至為重要，且有關交易一直並將會於本集團日常及一般業務過程中按公平合理的正常商業條款或更佳條款訂立，符合本集團及股東的整體利益。
聯席保薦人的確認
聯席保薦人已審議本集團提供的相關文件及資料，向本公司及董事取得必要的聲明及確認，並已參與盡職調查，與管理層及中國法律顧問進行討論。綜上所述，聯席保薦人認為(i)上述部分豁免及非豁免持續關連交易乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立或將訂立，公平合理，符合本公司及股東的整體利益；(ii)該等部分豁免及非豁免持續關連交易的建議年度上限（倘適用）公平合理，符合本公司及股東的整體利益； 及(iii)合約安排對我們的法律結構與業務營運至為重要，且合約安排一直於日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，符合股東的整體利益。
聯席保薦人亦認為，合約安排相關協議的有效期超過三年，屬合理正常業務常規，乃為確保(i)北京看看車可有效控制併表聯屬實體的財務與營運政策；(ii)北京看看車可取得源於併表聯屬實體的經濟利益； 及(iii)無間斷地防止任何併表聯屬實體資產及價值流失的可能性。