Contract
星辉互动娱乐股份有限公司
关于全资子公司珠海星辉投资管理有限公司出售股权的公告
x公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
基于对星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）总体战略和未来发展的考量，同时支持广州趣丸网络科技有限公司（以下简称“趣丸网络”）寻求独立上市（包括境内或境外上市）的意愿,公司全资子公司珠海星辉投资管理有限公司（以下简称“珠海星辉”）与xx先生以及相关方于 2018 年
6 月 11 日签署了《关于广州趣丸网络科技有限公司的股权转让协议》（以下简称 “《股权转让协议》”）和《合伙企业财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”），全资子公司珠海星辉拟向xx先生出售持有的趣丸网络 5%股权和持有的樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树盛趣”）0.311%财产份额（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、交易审议情况
2018 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意全资子公司珠海星辉投资管理有限公司出售广州趣丸网络科技有限公司 5%股权以及樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）0.311%财产份额的议案》。
本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本公司独立董事xxxxx、xxxxx、xxxxx认为：珠海星辉出售其持有的趣丸网络 5%的股权及樟树盛趣 0.311%的财产份额符合公司战略发展需要。本次出售行为合法有效，交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
二、交易对方的基本情况 1、基本情况
自然人姓名：宋克
身份证号码：330381198411******
住所：浙江省xx市汀xxx联西路****
xx与公司及公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）趣丸网络 1、基本情况
公司名称：广州趣丸网络科技有限公司
注册地址：广州市天河区棠下荷光三横路 9 号 402 房；注册资本：1065.3933 万元
法定代表人：宋克
成立日期：2014 年 12 月 13 日
经营范围：网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；计算机零配件零售；计算机和辅助设备修理；计算机零配件批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机及通讯设备租赁；广告业；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；科技项目代理服务；计算机批发；计算机零售；多媒体设计服务；软件开发；软件服务；信息电子技术服务。
2、股权结构
股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
宋克 | 2,856,026.00 | 26.81% |
xxx | 423,000.00 | 3.97% |
余腾 | 210,790.00 | 1.98% |
xx | 846,000.00 | 7.94% |
xxx | 000,000.00 | 3.31% |
珠海星辉投资管理有限公司 | 3,502,277.00 | 32.87% |
樟树市盛趣投资管理中心(有限合伙) | 1,664,156.00 | 15.62% |
樟树市唯趣投资管理中心(有限合伙) | 427,278.00 | 4.01% |
樟树市谊趣投资管理中心(有限合伙) | 132,078.00 | 1.24% |
樟树市尚趣投资管理中心(有限合伙) | 39,828.00 | 0.37% |
新余xx区厚合投资管理中心(有限合伙) | 200,000.00 | 1.88% |
合计 | 10,653,933.00 | 100.00% |
3、主营业务情况
趣丸网络是国内优秀的移动娱乐社区服务商，专注为手游玩家提供优质的产品和服务，是国内领先的重度手游玩家社区，其主营业务为移动社区平台增值服务、移动游戏分发推广、移动视频直播等服务。
4、趣丸网络简要财务及经营数据如下表：
单位：元
科目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 3 月 31 日 |
资产总额 | 224,203,919.21 | 240,945,248.88 |
负债总额 | 125,512,306.96 | 139,862,942.12 |
应收款项总额 | 131,165,831.75 | 130,181,058.60 |
所有者权益 | 98,691,612.25 | 101,082,306.76 |
经营活动产生的现金流量净额 | 33,901,342.25 | 14,952,871.67 |
科目 | 2017 年度 | 2018 年 1-3 月 |
营业收入 | 776,231,700.28 | 182,661,393.88 |
营业利润 | 34,693,168.56 | 1,709,754.01 |
净利润 | 33,444,235.98 | 2,390,694.51 |
备注：以上 2017 年度财务数据业经审计。
5、其他信息
珠海星辉本次拟转让的趣丸网络 5%股权未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施等。于本次转让时，珠海星辉并未为趣丸网络提供担保或委托趣丸网络理财。趣丸网络不存在非经营性占用公司及公司子公司资金的情况。
（二）樟树盛趣 1、基本情况
公司名称：樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙） 注册地址：xxxxxxxxx X0 x 00 xx 000 x
出资额：166.4156 万元执行事务合伙人：xxx
xx日期：2015 年 12 月 22 日
经营范围：企业投资管理,资产管理。 2、各合伙人出资及出资比例情况
合伙人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 占出资额比例（%） |
宋克 | 101.2730 | 60.8555% |
xx | 28.2000 | 16.9455% |
xxx | 14.1000 | 8.4728% |
xxx | 00.0000 | 7.0606% |
余腾 | 10.5750 | 6.3546% |
珠海星辉投资管理有限公司 | 0.5176 | 0.311% |
合计 | 166.4156 | 100% |
3、主营业务情况
樟树盛趣主要经营企业投资管理，资产管理，目前樟树盛趣除持有趣丸网络 15.62%股权外，不存在持有其他企业股权的情况。
4、樟树盛趣简要财务及经营数据如下表：
单位：元
科目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 3 月 31 日 |
资产总额 | 1,666,629.57 | 1,665,005.58 |
负债总额 | 2,473.57 | 849.58 |
应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
所有者权益 | 1,664,156.00 | 1,664,156.00 |
经营活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
科目 | 2017 年度 | 2018 年 1-3 月 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 0.00 | 0.00 |
备注：以上 2017 年度财务数据未经审计。
5、其他信息
珠海星辉本次拟转让的樟树盛趣 0.311%财产份额未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、
冻结等司法措施等。于本次转让时，珠海星辉并未为樟树盛趣提供担保或委托樟树盛趣理财。樟树盛趣不存在非经营性占用公司及公司子公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
x次交易的定价依据为股权转让价格以不低于珠海星辉转让股权对应的综合投资成本。本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等因素综合分析，经双方协商一致，最终以珠海星辉转让股权对应的综合投资成本为依据，确定趣丸网络 5%股权估值为人民币 10.20 亿元、樟树盛趣 0.311%财产份额估值为人民币 1.93 亿元。双方协商的股权转让款高于公司相应股权对应的综合投资成本，不会对公司造成经济损失或负面影响。
五、交易协议的主要内容
（一）珠海星辉出售趣丸网络 5%股权的协议主要内容
1、成交金额：各方经协商一致同意，标的股权的转让价格确定为 5,100.00万元整（伍仟壹佰万元整）。
2、支付方式：现金支付
3、支付方式及支付期限
在本协议签署之日起 10 工作日内宋克向珠海星辉支付标的股权转让款
2,600 万元；
在协议生效之日起 11 个月以内，宋克向珠海星辉支付标的股权转让款 2,500万元。
4、标的股权交割：各方同意，标的股权应在本协议签署之日起 1 个月内完成交割。
5、协议生效条件及生效时间：协议经双方签署后成立，并在星辉娱乐董事会批准后生效。
6、违约责任：本协议生效后，宋克未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向珠海星辉支付股权转让款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按每日万分之五向珠海星辉支付违约金，逾期超过 1 个月的，珠海星辉有权单方面解除本协议，珠海星辉行使解除权的，xx除应向珠海星辉支付违约金以及赔偿因此给珠海星辉造成的损失外，宋克应在协议解除后五个工作日内将标的股权返还予珠海星辉（即登记至珠海星辉名下）。
7、其他：双方同意，自本协议生效之日起 48 个月内，若趣丸网络未能成功发行上市，珠海星辉有权要求宋克将其受让的标的股权按照本协议约定的转让价款转回予珠海星辉，若珠海星辉行使该权利的，宋克应予以配合并签署必要的法律文件。
（二）珠海星辉出售樟树盛趣 0.311%财产份额的协议主要内容
1、成交金额：各方经协商一致同意，标的股权的转让价格确定为 60 万元整
（陆拾万元整）。
2、支付方式：现金支付
3、支付方式及支付期限
在协议生效之日起五个工作日内，宋克向珠海星辉支付转让款 60 万元；
4、标的股权交割：各方同意，标的股权应在本协议签署之日起 1 个月内完成交割。
5、协议生效条件及生效时间：协议经双方签署后成立，并在星辉娱乐董事会批准后生效。
6、违约责任：本协议生效后，宋克未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向珠海星辉支付股权转让款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按每日万分之五向珠海星辉支付违约金，逾期超过 1 个月的，珠海星辉有权单方面解除本协议，珠海星辉行使解除权的，xx除应向珠海星辉支付违约金以及赔偿因此给珠海星辉造成的损失外，宋克应在协议解除后五个工作日内将标的股权返还予珠海星辉（即登记至珠海星辉名下）。
7、其他：各方同意，自本协议生效之日起 48 个月内，若趣丸网络未能成功发行上市，珠海星辉有权要求宋克将其受让的转让标的（即合伙企业 0.311%的财产份额）按照本协议约定的转让价款转回予珠海星辉。若珠海星辉行使该权利的，宋克应予以配合并签署必要的法律文件，转让标的在转回予珠海星辉的同时，由xxxx担任合伙企业的普通合伙人以及执行事务合伙人。
六、涉及出售资产的其他安排
x次转让控股子公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
出售趣丸网络 5%股权和樟树盛趣 0.311%财产份额符合本公司总体战略和未
来发展的需要，支持趣丸网络单独上市（包括境内或境外上市），从而实现公司利益最大化。同时若趣丸网络在协议生效后 48 个月内未能成功发行上市，珠海星辉有权重新取得控股权。本次股权交易完成后趣丸网络将不再纳入本公司财务报表的合并范围，并将在公司 2018 年报表中确认投资收益约 123.79 万元，对公司合并报表产生影响较小，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。
本次资产出售有利于公司整合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构，对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，并且公司设置了合理的款项回收保障措施，公司收回该等款项的风险较低。
八、备查文件
1、星辉互动娱乐股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、星辉互动娱乐股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、《关于广州趣丸网络科技有限公司的股权转让协议》；
4、《合伙企业财产份额转让协议》；
5、独立董事意见；
6、深交所要求的其它文件。特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董 事 会
二〇一八年六月十二日