国际对发行人本次发行的信用状况进行首次及跟踪评定；东方金诚国际为本次可转换公司债券的发行出具了评级报告，三羊马主体信用评级和债项评级的结果为 A+级。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

xxxx律师事务所

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（七）

二〇二三年九月

重庆永和律师事务所关于

三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）

致：三羊马（重庆）物流股份有限公司

xxxx律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。

本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书

（一）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称为“《补充法律意见书（二）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称为“《补充法律意见书（三）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

（四）》（以下简称为“《补充法律意见书（四）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称为“《补充法律意见书（五）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称为“《补充法律意见书（六）》”）。

鉴于，发行人于 2023 年 8 月 26 日披露《2023 年半年度报告》，现本所律

师结合自 2023 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日与发行相关的变化情况进行了补充核查，并据此出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称为“本补充法律意见书”），本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、

《补充法律意见书（六）》的补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报告》、

《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、

《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》是不可分割的整体。

除特别说明外，本所在上述文件中声明的事项、所使用的术语、名称、缩略语适用于本补充法律意见书。结合《补充法律意见书（六）》出具后的变化情况，本补充法律意见书对《补充法律意见书（六）》的术语或简称进行调整和补充如下：

近三年一期《定期报告》	指	《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2020 年年度 报告》、《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2021年年度报告》、《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2022 年年度报告》、《三羊马（重庆）物流 股份有限公司 2023 年半年度报告》
《2023 年半年度报告》	指	《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2023 年半年 度报告》
《募集资金半年度使用情况报告》	指	发行人于 2023 年 8 月 26 日出具的《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》
报告期或最近三年一期	指	2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期末	指	2023 年 6 月 30 日
补充核查期间	指	2023 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日

正文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权未发生变化。

本所律师认为，发行人关于本次公开发行可转换公司债券的董事会会议、股东大会会议的召集和召开方式、与会董事和与会股东的资格、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司股东大会规则》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议，上述决议的内容合法、有效。

经本所律师核查，发行人股东大会已就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对董事会作出授权，上述授权的范围及程序合法、有效，且授权仍在有效期内。发行人已就本次发行获得了内部权力机构的批准，并于 2023 年 6 月 21 日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核，目前尚需经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于已上市股份有限公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、2023 年 1 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，该会议审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜。

在全面注册制规则实施之后，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，该次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案；2023 年 3 月 15 日，公司召开

2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案，明确了具体的转换办法，明确了债券持有人对转换股票或者不转换股票拥有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人提供的关于前次募集资金存放和实际使用的相关资料、三会文件和公开披露信息，以及《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《募集资金半年度使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

2、根据发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，发行人内部治理制度及组织架构图等文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据发行人近三年《审计报告》、《发行预案》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为 6,362.57万元、4,752.99万元、1,578.80万元，该三个会计年度实现的年均可分配

利润为4,231.45万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据《发行方案》、《发行预案》、《募集资金使用可行性研究报告》、

《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于三羊马运力提升项目及偿还银行贷款，不会用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议并通过，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、根据发行人公开披露的文件，并经本所律师在公开网络信息进行查询，发行人系首次公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中国执行信息公开网等网站，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）根据发行人签订的采购、销售等业务合同及《募集说明书》，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）根据发行人相关财务制度、相关内控管理制度、近三年《审计报告》、

《2022 年度内控审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果

和现金流量，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）根据发行人的说明、《2022 年度审计报告》、《2023 年半年度报告》、

《募集说明书》以及发行人提供的相关书面合同资料，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对《募集说明书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的声明、发行人近三年一期《定期报告》、发行人及其现任董事及高级管理人员签署的向深交所提交的声明及承诺及《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《募集资金半年度使用情况报告》，经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中国执行信息公开网等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

（1）根据《发行方案》、《发行预案》、《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目为三羊马运力提升项目及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及《发行预案》、《募集说明书》，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他新增企业构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）根据《发行方案》、《发行预案》、《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目为三羊马运力提升项目及偿还银行贷款，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）根据发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，以及发行人《公司章程》等相关内控管理制度，经本所律师核查，发行人《公司章程》合法、有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定；

（2）根据发行人近三年《审计报告》、《发行预案》，发行人 2020 年度、

2021 年度和 2022 年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为 6,362.57 万元、4,752.99 万元、1,578.80 万元，该三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,231.45 万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定；

（3）根据发行人的说明，近三年公开披露信息、《审计报告》、近三年一期《定期报告》、《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定；

（4）根据发行人近三年《审计报告》，发行 2020 年度、2021 年度和 2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,570.60 万元、4,322.31 万元和 832.82 万元，发行人最近三个会计年度持续盈利；

根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 11.94%、8.04%和 1.04%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第

（四）项的规定。

5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的公告文件，并经本所律师核查，发行人系首次公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的“不得发行可转债”的情形。

6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据《发行方案》、《发行预案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、债券持有人的权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了明确规定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据发行人与东方金诚国际就可转换公司债券信用评级项目签署的《信用评级委托合同》，发行人已聘东方金诚国际为本次发行的信用评级机构，东方金诚

国际对发行人本次发行的信用状况进行首次及跟踪评定；东方金诚国际为本次可转换公司债券的发行出具了评级报告，三羊马主体信用评级和债项评级的结果为 A+级。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据《发行方案》、《发行预案》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据《发行方案》、《发行预案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述规定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现不利变化，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业的情况。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）主要股东的情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质	持有限售条件的股份数量 （股）
1	xxx	50,150,000	62.66	境内自然人	50,150,000
2	重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司 －重庆渝物兴物流产业 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,729,600	2.16	其他	-
3	广西青蓝地和投资管理 中心（有限合伙）	1,119,000	1.40	境内非国有 企业法人	-
4	xxx	472,775	0.59	境内自然人	-
5	xxx	321,000	0.40	境内自然人	-
6	xxx	250,000	0.31	境外自然人	250,000
7	xxx	234,800	0.29	境内自然人	-
8	xx	185,000	0.23	境内自然人	-
9	xx	150,750	0.19	境内自然人	150,750
10	应丽香	145,163	0.18	境内自然人	-
	合计	54,758,088	68.41	-	50,550,750

（二）发行人控股股东和实际控制人

经本所律师核查，xxx先生直接持有发行人股份 50,150,000 股，持股比例为 62.66%，为发行人的第一大股东，并担任发行人董事长，负责公司整体经营，系发行人的控股股东、实际控制人。

经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人设立时的股份设置、股本结构符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；

（二）经本所律师核查，发行人上市及上市后历次股本变更均按照变动时有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

（三）经本所律师核查，补充核查期间内，持有发行人 5%股份的股东所持股份不存在质押及其他权利受到限制的情况；

（四）经本所律师核查，补充核查期间内，持有发行人 5%股份的股东不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人经营范围与经营方式未发生重大变化。

2、发行人持有的与经营相关的资质证书

根据发行人提供的资质文件，经本所律师核查，补充核查期间内，发行人主要业务资质和许可未发生变化。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人书面说明、近三年《审计报告》并经本所律师查验相关业务合同、证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外设立其他机构开展经营活动。

（三）发行人经营范围变更情况

经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均已履行必要的法律程序，其经营范围变更合法有效。发行人经营范围的变更均是围绕主营业务进行的，未导

致发行人主营业务在报告期内发生重大变更。

（四）发行人的主营业务

经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。

根据发行人近三年《审计报告》、《募集说明书》、《2023 年半年度报告》，

发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度和 2023 年上半年度的主营业务收入分别为人民币 85,278.62 万元、90,549.97 万元、78,618.24 万元和 44,255.86 万元；营业收入分别为人民币86,740.26 万元、92,272.52 万元、80,470.95 万元和45,431.44万元；主营业务收入占当年营业收入的比例分别为 98.31%、98.13%、97.70%和 97.41%。

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出且在报告期内未发生重大变化。

（五）发行人的持续经营能力

1、经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在《公司章程》规定的解散并清算的情形。

2、经本所律师核查发行人正在履行的重大合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同中不存在影响或可能影响其持续经营能力的内容和条款。

3、根据市场监督、税务、环保、国土等主管部门出具的证明，发行人在报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、行政法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。

4、根据发行人提供的资料、近三年《审计报告》、《2022 年年度报告》、

《2023 年半年度报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的财务会计状况良好，不存在到期债务未偿付的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人关联方

根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，并经本所律师核查，报告期内发行人的关联方主要包括：

1、控股股东、实际控制人

截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人为xxx，其持有发行人 50,150,000 股股份，持股比例为 62.66%。

2、控股股东、实际控制人控制和实施重大影响的其他企业

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实际控制人xxx控制的其他企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	控股股东、实际控 制人持股比例
		房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方
		工程专业承包贰级；市政公用工程施工
		总承包叁级；机电设备安装工程专业承
重庆xx建筑工程有限公司	2,016.00	包叁级(按许可证核定的范围和期限经营）；销售：建筑材料（不含危险化学 品），五金，交电，日用百货，汽车零	95.95%
		部件。（以上经营范围法律、法规禁止
		经营的不得经营；法律、法规规定应经
		审批而未获审批前不得经营）**

3、其他持有发行人 5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人的控股股东、实际控制人xxx外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。

4、发行人的子公司、分公司

序 号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 与本公 司关系

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司、分公司情况如下：

1	定州市铁达物流有限公司	300.00	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）；货物仓储（危品除外）、装卸、配送；铁路运输代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	全资子公司
2	成都新津红祥汽车运输有限 公司	50.00	普通货运、货运代理、货运配载。（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营）	全资子公司
3	重庆主元多式联运有限公司	15,800.00	一般项目:道路普通货运、道路货运专用运输（以上两项须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）;国际货运代理;联运服务;货物运输代理;仓储服务（不含危险化学品）;物流信息咨询服务;包装服务;企业管理咨询;货物及技术进出口;利用互联网零售汽车及其零配件;汽车及零配件维修服务;机械设备租赁;汽车销售;汽车租赁（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）;二手车经纪;再生资源回收（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）;洗车服务;停车服务;房屋租赁;物业管理，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），汽车装饰用品销售，国内货物运输代理，润滑油销售，供应链管理服务，进出口代理，建筑材料销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）	全资子公司
4	三羊马数园科技（重庆）有限公司	500.00	许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；住房租赁；物业服务评估；集贸市场管理服务；酒店管理；装卸搬运；道路货物运输站经营；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；企业总部管理；柜台、摊位出租；商标代理；税务服务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；物业管理；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	子公司
5	三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司	--	许可项目:住宿服务;餐饮服务。（取得相关行政许可后、在许可范围内从事经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:酒店管理;货物运输代理;仓储服务;货物运输信息咨询服务;联运服务;市场管理;物业管理（凭相关资质证书执业）。（以上范围国家 法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规	分公司

规定应经审批而未获审批前不得经营）*。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：2022 年 12 月 12 日和 2022 年 12 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议

和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于对外投资设立分公司的议案》，因经营需要，公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司（以市场监督管理部门核准名称为准）。截至本补充法律意见书签署日，三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司尚未设立。

5、发行人参股公司

截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司情况如下：

公司名称	注册资本 (万元)	经营范围	本公司持 股比例
		一般项目：物业管理；无船承运业务；林业产品销
		售；木材销售；木材加工；木材收购；化肥销售；
		肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；普通
		货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；国际
		货物运输代理（不含国际船舶代理）；货物运输代
		理；仓储服务（不含危险品）、物流信息咨询、装
重庆西部诚		卸服务；仓储库房租赁；供应链管理及相关配套服
通物流有限	10,000.00	务；动产质押物管理服务；物流方案设计、咨询服	26.15%
公司		务；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租
		赁；xx技术的开发；技术服务；技术转让；销售：
		有色金属、钢材、建筑材料、化工材料（不含危险
		化学品及易制毒物品）、起吊运输机具；货物及技
		术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。（除依
		法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
		营活动）
重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司	2,000.00	许可项目：私募基金投资基金管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）	1.60%
		许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
		（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
		展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
重庆绿电交		许可证件为准） 一般项目：新能源汽车换电设施
通建设发展	500.00	销售；电池销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础	10.00%
有限公司		设施运营；机动车充电销售；充电桩销售；集中式
		快速充电站；光伏设备及元器件销售；太阳能发电
		技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项
		目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人现任董事为xxx、xx、xx、xx、xxx、左新宇、xxx、xx；监事为xxx、xxx、xx（职工代表监事）；高级管理人员为xx（总

经理）、xxx（董事会秘书）、xx（副总经理）、xx（副总经理）、xxx（财务总监）。

关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司

序号	姓名	职务/关系	对外投资/任职企业	投资或任职情况
1	xxx	董事长	xxx通	副董事长
2	xxx	监事	博顿美锦酒店	执行董事、总经理，持有该公司 80%股权
			海南宜人	监事，持有该公司 50% 股权
			博顿九建	执行董事，持有该公司 30%股权
3	周淋	董事	顺xxx（重庆）企业管理有限责任公司	执行董事，持有该公司 40%股权
			重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限 公司	董事、总经理
			重庆予凡文化艺术有 限公司	执行董事、总经理
			重庆天籁教育科技有限公司	董事
4	xxx	独立董事	贵州百灵	独立董事
			重庆康刻尔制药股份有限公司	独立董事
			江西世龙实业股份有限公司	独立董事
5	xx	独立董事	贵州百灵	独立董事
			重庆市旺成科技股份有限公司	独立董事
6	左新宇	独立董事	西上海汽车服务股份有限公司	独立董事
			北京睿泽恒镒科技股 份公司	独立董事
			江苏海晨物流股份有 限公司	独立董事
			北京中物联会展有限 公司	董事
7	xx	董事、总经理	超凡国际汽车技术有 限	持有该公司 99%股权

8、报告期内曾经存在的关联方

企业名称	与公司关系
重庆体娱星文化传媒有限公司	公司控股股东、实际控制人xxx曾持股 70.00%，相 关股权已于 2020 年 5 月 6 日对外转让
重庆xx福莱商贸有限公司	公司控股股东、实际控制人xxx曾持股 100.00%， 相关股权已于 2019 年 11 月 20 日对外转让
重庆臻宝科技股份有限公司	公司董事周淋过去 12 个月曾任职董事
陕西增云石油工程有限公司	公司原独立董事xxx担任执行董事、总经理
陕西增荣报废汽车回收拆解有限公司	公司原独立董事xxx担任执行董事、总经理
安塞增荣商贸综合服务有限公司	公司原独立董事xxx担任法定代表人、经理
中都物流有限公司天津科技分公司	公司副总经理xx过去 12 个月曾任职公司
四川省九建宗信实业有限公司	公司总经理xxx去 12 个月曾任职公司
xxx	公司原监事会主席，于 2019 年 3 月监事会换届选举 后不再担任
xx	公司原董事、董事会秘书、副总经理，于 2022 年 8 月 26 日辞职
xxx	公司原职工监事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担 任
xxx	xx原独立董事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担 任
xxx	xx原监事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担任
xxx	公司原副总经理，于 2022 年 5 月后不再担任

（二）发行人报告期内的关联交易

根据近三年《审计报告》、《募集说明书》、《2023 年半年度报告》及关联交易相关协议，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购餐饮住宿服务

报告期内，发行人与关联方发生的采购餐饮住宿服务的交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年 1-6 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
博 顿 美 锦	餐饮住宿服务	--	--	--	--	--	--	3.20	0.85%

公司在日常经营中存在餐饮住宿的采购需求，博顿美锦酒店系公共酒店经营

者，面向广大消费者提供专业餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司按照市场价格向博顿美锦酒店采购餐饮住宿服务，属于正常的商业往来。报告期内公司采购博顿美锦酒店相关服务的金额较低，对公司经营成果无重大影响。

（2）关键管理人员薪酬

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬总额如下：

单位：万元

项目	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
关键管理人员薪酬	109.50	268.57	253.15	235.40

（3）采购会展会务服务

2019 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于

预计 2020 年度日常性关联交易的议案》，同日公司与主要关联方签署采购协议。

定州铁达因 2020 年 9 月和 10 月分别举办供应商洽谈会需要，向体娱星采购相关的会展会务服务，采购价格为双方在协议基础上根据市场价格协商确定。

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年 1-6 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
体娱星	会展会务服务	--	--	--	--	--	--	6.00	3.20%

上述关联采购和关联销售基于正常经营活动需要，交易价格均按市场价格确定，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

2、偶发性关联交易

（1）关联方担保

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为子公司以外的关联方提供担保的事项。报告期内，关联方为发行人银行融资所提供的担保具体如下：

序 号	担保方	担保 形式	被担 保方	债权人	担保合同号	最高保证金 额（万元）	保证期间	借款合同号	担保的借款 金额（万元）	起止日	截至报告期末是 否履行完毕
1	x xx、x xx	保证	三羊 马物 流	重 庆 银行 文 化 宫支行	2018 年重银文化宫支 保字第 1084 号	650	主合同项下债务履行期限届 满之日起两年	2019 年重银文化宫支贷字第 1086 号	650	2019.4.22- 2020.4.16	是
2	xxx、xxx	保证	三 羊 马 物流	渝农商金融租赁有限责任公 司	CQRCFL-BZ-2018-0019	4,000	主合同项下债务履行期限届满之日起两年	CQRCFL-HZ-2018-0019	1,181	2018.5.10- 2020.5.9	是
3	xxx	抵押	三 羊 马 物流	重庆银行文化宫支行	2019 年重银文化宫支抵 字第 1025 号	1,200	/	2019 年重银文化宫支贷字第 1023 号	1,200	2019.2.25- 2022.2.12	是
	xxx、xxx	保证			2019 年重银文化宫支保 字第 1026 号		主合同项下债务履行期限届 满之日起两年
4	xxx、xxx	保证	定 州铁达	建设银行定州支行	建保定州小自 2019 年第 022 号	500	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	建保定州小 2019 年第 022 号	500	2019.6.24- 2020.6.23	是
								建保定州小延 2019 年第 022 号	500	2020.6.24- 2020.12.23	是
5	xxx、xxx	保证	三 羊 马 物流	兴业银行重庆分行	兴银渝翠渝路保字第 2019080 号	800	主合同项下债务履行期限届 满之日起两年	19 敞 8251 承 3558 号	799	2019.12.18- 2020.6.18	是
6	xxx	抵押	三 羊 马 物流	重庆银行文化宫支行	2019 年重银文化宫支抵 字第 1170 号	3,300	/	2019 年重银文化宫支贷字第 1168 号	1,000	2019.9.23- 2022.9.22	是
									500	2019.10.23- 2022.9.22	是

序 号	担保方	担保 形式	被担 保方	债权人	担保合同号	最高保证金 额（万元）	保证期间	借款合同号	担保的借款 金额（万元）	起止日	截至报告期末是 否履行完毕
		保证			2019 年重银文化宫支 保字第 1171 号		主合同项下债务履行期限届满之日 起两年		800	2019.11.20- 2022.9.22	是
									1,000	2019.12.10- 2022.9.22	是
7	x xx、xxx	保证	三羊 马物 流	重 庆 农商 行 沙坪 坝 支行	沙坪坝支行 2017 年高保 字 第 0304012017301001 号	13,028	主合同项下债务履行期间届满之日起两年	2019 年 公 流 贷 字 第 0304012019127020 号	1,500	2019.1.14- 2020.1.2	是
								2019 年 公 流 贷 字 第 0304012019127032 号	1,500	2019.3.14- 2020.3.4	是
								2019 年 公 流 贷 字 第 0304012019127037 号	500	2019.4.18- 2020.3.18	是
								2019 年 公 流 贷 字 第 0304012019127045 号	1,000	2019.5.10- 2020.5.7	是
								2019 年 公 流 贷 字 第 0304012019127050 号	1,000	2019.6.11- 2020.6.2	是
								2019 年 公 流 贷 字 第 0304012019127058 号	1,500	2019.7.10- 2020.7.1	是
								2019 年 公 流 贷 字 第 0304012019127063 号	1,500	2019.8.15- 2020.8.6	是
								2019 年 公 流 贷 字 第 0304012019127072 号	500	2019.9.4- 2020.9.1	是
								2020 年 公 流 贷 字 第 0304012020127004 号	1,500	2020.1.10-- 2021.1.5	是
								2020 年 公 流 贷 字 第 0304012020127004 号	1,000	2020.2.18- 2021.1.5	是

序 号	担保方	担保 形式	被担 保方	债权人	担保合同号	最高保证金 额（万元）	保证期间	借款合同号	担保的借款 金额（万元）	起止日	截至报告期末是 否履行完毕
								2020 年 公 流 贷 字 第 0304012020127017 号	1,500	2020.3.13- 2021.3.8	是
								2020 年 公 流 贷 字 第 0304012020127055 号	500	2020.4.23- 2021.4.16	是
								2020 年 公 流 贷 字 第 0304012020127081 号	1,000	2020.5.9- 2021.4.30	是
								2020 年 公 流 贷 字 第 0304012020127102 号	1,000	2020.7.7- 2021.7.1	是
8	xxx	抵押	三 羊 马 物流	重庆银行文化宫支行	2020 重银文化宫支抵字 第 1068 号	1,850	/	2020 重银文化宫支贷字第 1066 号	1,000	2020.6.15- 2022.11.1	是
		保证			2020 重银文化宫支保 字第 1069 号		主合同项下债务履行期限届满之日 起两年		850	2020.7.24- 2022.11.1	是
9	xxx	保证	三 羊 马 物流	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行 2020 年高保 字第 0304012020327117 号	12,000	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	2020 年 公 流 贷 字 第 0304012020127119 号	2,000	2020.8.21- 2021.7.8	是
								2020 年 公 流 贷 字 第 0304012020127121 号	500	2020.9.3- 2021.7.8	是
								沙坪坝支行 2021 年公流贷字第 0304012021127073 号	1,000	2021.7.1- 2022.6.9	是
								沙坪坝支行 2021 年公流贷字第 0304012021127074 号	2,500	2021.7.26- 2022.7.6	是
								2021 年 公 流 贷 字 第 0304012021127061 号	1,000	2021.4.30- 2022.4.2	是

序 号	担保方	担保 形式	被担 保方	债权人	担保合同号	最高保证金 额（万元）	保证期间	借款合同号	担保的借款 金额（万元）	起止日	截至报告期末是 否履行完毕
								2021 年 公 流 贷 字 第 0304012021127062 号	2,000	2021.4.30- 2022.4.2	是
								2021 年 公 流 贷 字 第 0304012021127055 号	500	2021.4.16- 2022.4.2	是
								2021 年 公 流 贷 字 第 0304012021127027 号	1,500	2021.3.8- 2022.3.3	是
								2021 年 公 流 贷 字 第 0304012021127001 号	1,000	2021.1.5- 2021.12.3	是
								2021 年 公 流 贷 字 第 0304012021127002 号	2,500	2021.1.5- 2021.12.3	是
10	xxx、xxx	保证	三 羊 马 物流	兴业银行股份有限公司重庆 分行	兴 银 渝 星 光 保 字 2020028 号	2,000	主合同项下债务履行期限届满之日起两年	兴银渝星光银承字 2020028 号	1,000	2020.8.28- 2021.2.28	是
								MJZH20210308000814	2,000	2021.3.8- 2021.9.8	是
11	xxx	保证	三 羊 马 物流	中信银行股份有限公司重庆 分行	xx银保字第 27121012 号	2,000	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	银xx贷字/第 27121012 号	2,000	2021.5.28- 2022.5.16	是
12	xxx、xxx	保证	定 州铁达	中国建设银行股份有限公司 定州支行	建保定州小自 2021 年第 005 号	500	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	建保定州小 2021 年第 005 号	500	2021.4.1- 2022.3.9	是
13	xxx、 xxx	保证	三 羊 马 物	重庆农商 行沙坪坝	沙坪坝支行 2021 年高保 字第 0304012021327089	12,000	主合同项下债 务履行期限届	沙坪坝支行 2021 年公流贷字第 0304012021127091 号	1,500	2021.12.22- 2022.12.19	是

序 号	担保方	担保 形式	被担 保方	债权人	担保合同号	最高保证金 额（万元）	保证期间	借款合同号	担保的借款 金额（万元）	起止日	截至报告期末是 否履行完毕
			流	支行	号		满之日起三年	沙坪坝支行 2022 年公流贷字第 0304012022127029 号	2,000	2022.4.21 2023.4.19	是
								沙坪坝支行 2022 年公流贷字第 0304012022127022 号	1,500	2022.3.11- 2023.3.9	是
								沙坪坝支行 2022 年公流贷字第 0304012022127032 号	1,000	2022.5.17- 2023.5.16	是
								沙坪坝支行 2022 年公流贷字第 0304012022127058 号	1,000	2022.7.21- 2023.7.20	否
								沙坪坝支行 2022 年公流贷字第 0304012022127068 号	1,000	2022.9.7- 2023.9.5	否
14	xxx	保证	三 羊 马 物流	招商银行重庆分行	2021 年 渝 十 三 字 第 9062105 号	1,000	主合同项下债务履行期限届 满之日起三年	2021 年渝十三字第 9062105 号	1,000	2021.7.8- 2022.7.7	是
15	xxx	保证	主 元联运	中信银行重庆分行	xx银保字第 27121014 号	21,000	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	渝信银固贷字第 27121006 号	1,171.43	2021.10.19- 2031.9.26	否
									1,903.57	2021.10.19- 2031.9.26	否
									1,249.52	2021.12.10- 2031.9.26	否
									2,030.48	2021.12.10- 2031.9.26	否
									154.56	2022.10.31- 2031.9.26	否

序 号	担保方	担保 形式	被担 保方	债权人	担保合同号	最高保证金 额（万元）	保证期间	借款合同号	担保的借款 金额（万元）	起止日	截至报告期末是 否履行完毕
									251.15	2022.10.31- 2031.9.26	否
									252.59	2022.11.22- 2031.9.26	否
									410.45	2022.11.22- 2031.9.26	否
									270.25	2023.3.9- 2031.9.26	否
									166.30	2023.3.9- 2031.9.26	否
									397.43	2023.4.17- 2031.9.26	否
									244.57	2023.4.17- 2031.9.26	否
									617.78	2023.5.19- 2031.9.26	否
									380.17	2023.5.19- 2031.9.26	否
									553.36	2023.6.16- 2031.9.26	否
16	xxx	保证	三 羊 马 物流	兴业银行重庆分行	兴 银 渝 星 光 保 字 2021078 号	5,000	主合同项下债务履行期限届 满之日起三年	MJZH20211124000979	1,500	2021.11.24- 2022.5.24	是

序 号	担保方	担保 形式	被担 保方	债权人	担保合同号	最高保证金 额（万元）	保证期间	借款合同号	担保的借款 金额（万元）	起止日	截至报告期末是 否履行完毕
17	xxx、xxx	保证	三 羊 马 物流	工商银行重庆沙坪 坝支行	0310002338-2022 年物流 （保）字 0003 号	5,000	主合同项下债务履行期限届 满之日起三年	0310002338-2022 年（物流）字 00032 号	1,000	2022.9.21- 2023.9.19	否
18	xxx	保证	三 羊 马 物流	招商银行重庆分行	2022 年 渝 十 三 字 第 9062113 号	5,000	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	2022 年渝十三字第 9062113 号	1,000	2022.7.19- 2023.7.19	否
19	xxx、xxx	保证	三羊 马物流	恒丰银行重庆分行	2022 年恒银渝借高保字 第 160010260011 号	4,000	主合同项下债 务履行期限届满之日起三年	2022 年 恒 银 渝 借 字 第 160010260011 号	1,000	2022.10.28- 2023.10.27	否
20	xxx	保证	三羊马物流	重庆银行文化宫支行	2022 年重银文化宫支保 字第 0128 号	5,000	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	2022 年重银文化宫支贷字第 0127 号	900	2022.12.1- 2025.11.21	否
									2,000	2023.5.19- 2025.11.21	否
									2,000	2023.6.13- 2025.11.21	否
21	xxx	保证	三羊马物流	兴业银行重庆分行	兴 银 渝 星 光 保 字 2022055 号	5,000	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	MJZH20221222001075	1,400	2022.12.22- 2023.6.22	是
								MJZH20221209000956	1,000	2022.12.9- 2023.6.9	是
								MJZH20230519001973	1,200	2023.5.19- 2023.11.19	否
22	xxx	保证	三 羊 马 物	重庆农商 行沙坪坝	沙坪坝支行 2023 年高保 字第 0304012023327032	10,000	主合同项下债 务履行期限届	沙坪坝支行 2023 年公流贷字第 0304012023127034 号	1,500	2023.3.22- 2024.3.20	否

序 号	担保方	担保 形式	被担 保方	债权人	担保合同号	最高保证金 额（万元）	保证期间	借款合同号	担保的借款 金额（万元）	起止日	截至报告期末是 否履行完毕
			流	支行	号		满之日起三年	沙坪坝支行 2023 年公流贷字第 0304012023127035 号	1,500	2023.3.29- 2024.3.27	否
								沙坪坝支行 2023 年公流贷字第 0304012023127040 号	1,000	2023.6.13- 2024.6.11	否

注：借款起止日为实际放款日期和还款日期，尚未履行完毕的借款到期日为借据约定的还款日。

经本所律师核查，发行人在报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易均属于正常的商业往来，均是按照市场价格进行交易。发行人与关联方报告期内发生的主要关联交易已按发行人相关关联交易决策制度的规定，履行了内部决策程序；在进行关联交易事项审议时，关联董事、关联股东按规定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内的关联交易公允性发表了独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指定信息披露平台对报告期内发生的关联交易的相关情况进行了公告，不存在损害发行人及关联股东利益的情形。

（三）发行人的关联交易决策制度

经本所律师核查，为保证发行人关联交易的公平合理，防止因为关联交易影响发行人及股东利益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、

《独立董事工作制度》、《对外担保、融资管理制度》等内部控制制度中明确规定了关联交易的决策程序，以维护发行人及其他股东的正当权益。

（四）独立董事关于关联交易的专项意见

经本所律师核查，发行人独立董事按照公司《独立董事工作制度》对发行人报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了意见。

（五）规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，保护发行人及少数股东权益，发行人控股股东、实际控制人xxx出具了关于规范和减少关联交易的承诺，截至本补充法律意见书出具日，该承诺的内容未发生变化。

（六）同业竞争

1、根据发行人书面说明、《募集说明书》，并经本所律师查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业工商信息以及对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

2、为避免与发行人之间将来可能发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人xxx出具的《关于避免同业竞争的承诺函》持续有效，截至本补充法律意见书出具日，该承诺的内容未发生变化。

3、独立董事针对发行人不存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表了意见。

综上，本所律师认为，发行人已就上述规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生的关联交易对本次发行不存在不利影响。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产

根据发行人提供的资料，发行人主要固定资产为生产及开展经营活动所使用的房屋及建筑物、运输工具和其他办公设备等。截至报告期末，公司固定资产净值为 12,525.37 万元。

截至报告期末，公司固定资产基本情况如下：

单位:万元

项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	15,777.49	5,328.00	10,449.49	66.23%
运输工具	5,060.62	3,731.38	1,329.24	26.27%
其他设备	1,342.54	595.90	746.64	55.61%
合计	22,180.65	9,655.28	12,525.37	56.47%

1、主要运输设备

根据发行人提供的资料，截至报告期末，公司运输工具原值 5,060.62 万元，

净值为 1,329.24 万元，公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆。

2、房屋建筑物

（1）自有房产

根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有房产 13 处，建筑面积合计 110,891.16 平方米，具体情况为：

序号	权证编号	坐落	房屋建筑面积（㎡）	房屋用途	权利人	登记日期	终止日期	他项权 利
1	渝（2020）两江新区不动产权第 000267911 号	xxxxxxxxxxx00 x 13-1	1,021.55	工业用地/其他	发行人	2020 年 4 月 16 日	2053 年 8 月 27 日	抵押
2	渝（2020）沙坪坝区不动产权第 000243636 号	xxxxxxxxxxxxx 00 x	5,287.70	工业用地/工业	发行人	2020 年 4 月 8 日	2061 年 8 月 30 日	抵押
3	渝（2020）沙坪坝区不动产权第 000244548 号	xxxxxxxxxxxxx 00 x	11,466.24	工业用房/工业	发行人	2020 年 4 月 8 日	2061 年 8 月 30 日
4	渝（2020）沙坪坝区不动产权第 000244794 号	xxxxxxxxxxxxx 00 x	39,824.25	工业用房/工业	发行人	2020 年 4 月 8 日	2061 年 8 月 30 日
5	川（2020）xxxxxxxx 0000000 x	xxxxxxxxx 000 x 0 x00 x0000 x	305.71	商务金融用地/办公	发行人	2020 年 6 月 4 日	2050 年 12 月 2 日	抵押
6	川（2020）成都市不动产权x 0000000 x	xxxxxxxx00 x0 x -0 x 000 x	35.84	城镇混合住宅用地（地下车库）/ 车位	发行人	2020 年 6 月 4 日	2080 年 12 月 2 日
7	川（2020）成都市不动产xx 0000000 x	xxxxxxxxx 000 x 0 x00 x0000 x	243.55	其他商服用地/办公	发行人	2020 年 6 月 4 日	2050 年 12 月 2 日
8	川（2020）xxxxxxx0000000 x	xxxxxxxx00 x0 x -0 x 000 x	35.84	城镇混合住宅用地（地下车库）/ 车位	发行人	2020 年 6 月 4 日	2080 年 12 月 2 日
9	渝（2023）沙坪坝区不动 产 权 第 000437689 号	xxxxxxx 00 x	15,399.18	工业用地/仓储	发行人	2023 年 5 月 9 日	2061 年 8 月 30 日	无
10	渝（2023）沙坪坝区不动 产 权 第 000438202 号	xxxxxxxxxx 0 x	5,115.85	工业用地/仓储	发行人	2023 年 5 月 9 日	2061 年 8 月 30 日
11	渝（2023）沙坪坝区不动 产 权 第 000437796 号	xxxxxxxxxx 00x	2,128.02	工业用地/仓储	发行人	2023 年 5 月 9 日	2061 年 8 月 30 日

12	渝（2023）沙坪坝区不动 产 权 第 000437172 号	xxxxxxx 00 x	23,633.06	工业用地/仓储	发行人	2023 年 5 月 9 日	2061 年 8 月 30 日
13	渝（2023）沙坪坝区不动 产 权 第 000438004 号	xxxxxxxxxx 00x	6,394.37	工业用地/仓储	发行人	2023 年 5 月 9 日	2061 年 8 月 30 日

（2）租赁房产

根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共承租 26 处面积合计 23,267.26 平方米的物业，用于办公、生活和仓储，租赁房产的具体情况如下：

序号	出租方	承租 方	建筑面积 （㎡）	坐落	租赁期限	用途	备注
1	xx	发行人	145.34	xxxxxxxxxx 00 x 00 x 0 xx 0000	2023 年3 月 9 日至 2024 年 3 月 9 日	生活
2	但xx	发行人	142.00	xxxxxxxxxxxx 00 x0 xx 0 x 00000 x	2022 年6 月 10 日 至 2024 年6 月 9 日	办公、生活
3	xxx	发行人	85.70	重庆市渝北区龙湖两江新宸.森屿 12 幢 1 单 元 1401	2023 年5 月 20 日 至 2024 年5 月 19 日	生活
4	西 安 国际 陆 港资 产 管 理 有 限 公司	发行人	45.36	xxxx 00 xxxxxxxxx 0000 x房屋	2023 年7 月 16 日 至 2024 年7 月 15 日	办公
5	xxx	发行人	120.40	广西壮族自治区xxxxxxxxxxx xxxxx 0 x	2023 年3 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日	办公、生活
6	武秀芝	三羊马	110.00	xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx 0 x	2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日	办公、生活	无产权证明

7	xxx	三羊马	240.00	xxxxxxxxxxxxx 0 x	2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日	办公、生活	无产权证明
8	天 津 开发 区 泰达 公 共保 税 仓有 限 公 司	三羊马	364.00	天津经济xxxxxxxx 00 xxx门内	2023 年1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	办公、生活
9	融通地产（福建）有限责任公 司	定州铁达	20,673.84	福建省福州市闽侯县西台村融链福州闽侯物流园	2022 年 12 月 6 日至 2027 年 12 月 5 日	仓储
10	中国铁路北京局集团有限公司北京货运中 心	定州铁达	90.00	定州货场装卸院	2023 年1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	办公	无产权证明
11	重庆重铁巨龙储运有 限公司	三羊马	50.40	重庆沙坪坝区国际物流枢纽园区重铁巨龙 钢材市场	2023 年1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	办公	无产权证明
12	重庆重铁巨龙储运有 限公司	三羊马	25.20	重庆沙坪坝区国际物流枢纽园区重铁巨龙 钢材市场	2023 年1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	办公	无产权证明
13	重庆重铁巨龙储运有 限公司	三羊马	36.00	重庆沙坪坝区国际物流枢纽园区重铁巨龙 钢材市场	2023 年1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	办公	无产权证明
14	重庆重铁巨龙储运有 限公司	三羊马	50.40	重庆沙坪坝区国际物流枢纽园区重铁巨龙 钢材市场	2023 年1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	办公	无产权证明
15	鑫百川供应链发展（海南）有限 公司	三羊马	17.78	xxxxxxxxxx 0 x院	2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日	办公	无产权证明

16	xxx、xxx	三羊马	143.10	江苏省连云港连云区墟沟xxxx 0 xxxxx X0 xx 0 xx 000 x	2023 年6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日	办公、生活
17	范贝贝、xxx	三羊马	137.76	xxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x x 0000 x	2023 年6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日	办公、生活
18	xxx	三羊马	86.00	重庆市渝北区天邻风景 8 幢 13-4	2022 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日	办公、生活
19	天津市峤通物流有限 公司	三羊马	102.75	北塘西天津机务段专用线场院内办公楼一 楼	2023 年6 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	办公	无产权证明
20	天津市峤通物流有限 公司	三羊马	15.00	北塘西天津机务段专用线场院内办公楼一 楼	2023 年7 月 21 日 至 2023 年 12月 31 日	办公	无产权证明
21	xx	x羊马	101.50	xxxxxxxxx 0 x 0 x x 000 x	2023 年5 月 25 日 至 2024 年5 月 24 日	办公、生活
22	朱颖	三羊马	88.33	xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x	2023 年5 月 24 日 至 2024 年5 月 23 日	办公、生活	无产权证明
23	郝向阳	三羊马	95.70	xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x x 1302	2023 年6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日	办公、生活
24	王森	三羊马	103.00	河北省保定市清苑区xxx小区 9 号楼 5 单 元 402	2023 年6 与 17 日 至 2024 年6 月 16 日	办公、生活	无产权证明
25	xxx	三羊马	108.49	xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000	2023 年6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日	办公、生活

26
xxx、xxx
三羊马
89.21 杭州市拱墅香悦郡国际公寓 2 幢 7 层 704 室 2023 年7 月 22 日 至 2024 年7 月 21 日
办公、生活

（3）租赁停车场

序 号	出租方	承租 方	坐落	车位个数/ 建筑面积	租赁期限	用途	备注
1	云 南 涵 xx x 仓 储服 务 有 限 公司	三羊马	昆明市经开区洛阳街道办事处大新册社区 轨厂旁、梁厂	2,666.67 平方米	2023 年 4 月 15 日至 2024 年 4 月 15 日	车辆停放	无产权证明
2	外 交 服 务集 团 有 限公 司 房 屋服 务 分 公 司	三羊马	齐家园公寓	3 个	2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 11 月 30 日	车辆停放
3	派 哥 供 应链管理（北京）有限公 司	三羊马	湖南省长沙市雨花区花候路旁	3,000.00 平方米	2022 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 9 日	车 辆 停放
4	重 庆 迈 瑞城 市 建 设投 资 有 限责任公司	三羊马	重庆市沙坪坝区西林大道与文广大道交汇处（融创文旅城东南侧）停车场 内	500 个	2022 年 11 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日（注）	车 辆 停放	无产权证明
5	天 津 开 发区 泰 达 公共 保 税 仓 有限公司	三羊马	天津经济技术开发xxxxxxxx 00 x 线边堆场	17,638 平 方米	2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日	车辆停放
6	新 疆 盈 路通 物 流 有限 责 任 公 司	三羊马	乌鲁木齐集装箱中心站集装箱区北侧场地	55,250.00 平方米	2023 年 4 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日	车 辆 停放	无产权证明

根据发行人提供的书面合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司租赁停车场具体情况为：

注：部分合同有效期已届满，但双方仍在按照合同履行，合同的续签事宜正在商定过程中。

（二）发行人及其子公司拥有的无形资产

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的

无形资产情况如下：

1、土地使用权

根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权面积共计 219,640 平方米。公司自有土地具体情况如下：

序号	房地证编号	坐落	土地使用权面积 （㎡）	土地用途	土地使用权类型	权利人	登记日期	终止日期
1	定国用（2014）第 001 号	xxxxxxxxxx 0 x路北侧	36,522	工业用地	出让	定州铁达	2014.1.15	2061.10.12
2	渝（2020）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000243636 号	xxxxxxxxxxxxx 00 x	24,607	工业用地	出让	发行人	2020.04.08	2061.08.30
3	渝（2020）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000244548 号	xxxxxxxxxxxxx 00 x
0	渝（2020）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000244794 号	xxxxxxxxxxxxx 00 x	14,067	工业用地	出让	发行人	2020.04.08	2061.08.30
5	渝（2023）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000437689 号	xxxxxxx 00 x	78,394 （注）	工业用地	出让	发行人	2023.05.09	2061.08.30
6	渝（2023）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000438202 号	xxxxxxxxxx 0 x
0	渝（2023）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000437796 号	xxxxxxxxxx 00 x
8	渝（2023）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000437172 号	xxxxxxx 00 x
9	渝（2023）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000438004 号	沙坪坝区xxxxxx 00 x
00	川（2020）成都市 不动产权 0139009	金牛区人民 北 路 二 段	分摊土地 使用权面	商务 金融	出让	发行 人	2020.6.4	2050.12.02

序号	房地证编号	坐落	土地使用权面积 （㎡）	土地用途	土地使用权类型	权利人	登记日期	终止xx
		000 x 0 x 00 x 0000 x	积：7.96	用地
11	川（2020）xxxxxxx 0000000	xxxxxxxx 00x 0 x-0 x 000 x	分摊土地使用权 （地下） 面 积:37.35	城镇住宅用地 （地下车 库）	出让	发行人	2020.6.4	2080.12.02
12	川（2020）成都市不动产权 0139012	xxxxxx x x x 000 x 0 x 00 x 0000 x	分摊土地使用权面积：6.34	商务金融用地	出让	发行人	2020.6.4	2050.12.02
13	川（2020）xxxxxxx 0000000	xxxxxxxx 00x 0 x-0 x 000 x	分摊土地使用权 （地下） 面 积:37.35	城镇住宅用地 （地 下车库）	出让	发行人	2020.6.4	2080.12.02
14	渝（2019）沙坪坝区 不 动 产 权 第 000501242 号	重庆市沙坪坝区西永组团Ⅰ 标准分区 Ⅰ66-01-2/04 号宗地	65,961	仓储用地	出让	主元联运	2019.05.22	2069.04.11

注：因办理新的不动产权证书，原编号“渝（2020）沙坪坝区不动产权第 000243404

号”、面积为 78,394m2 的证书已被收回。

2、注册商标

根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师在中国商标网进行查询，补充核查期间内，发行人实际拥有的注册商标未发生变化。

3、专利和非专利技术情况

根据发行人书面说明及本所律师的核查，补充核查期间内，发行人拥有的专利或非专利技术未发生变化。

4、计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人实际拥有的计算机软件著作权未发生变化。

5、域名

根据发行人提供的《域名注册证书》并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人已注册的互联网域名未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关书面合同资料并经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述发行人之部分关联方担保合同外，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、最高额授信合同、借款合同、保证担保合同、抵押合同，具体情况如下：

1、采购合同

根据发行人提供的采购合同，并经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同具体情况如下：

合同主体	合同对方	合同名称	合同内容	有效期限
新津红祥	成都市劲松物流 有限公司	货物运输合同	日化产品短途 运输	2023.5.1-2025.4.30
三羊马	中铁特货物流股 份有限公司昆明分公司	商品车铁路物流合同	商品车铁路运输服务	2023.1.1-2023.12.31
三羊马	中铁特货物流股份有限公司xx 分公司	商品车铁路物流合同	商品车铁路运输服务	2023.1.1-2023.12.31
三羊马	中铁特货物流股 份有限公司成都分公司	在用车铁路运输合同	在用车铁路运输	2023.1.1-2023.12.31
三羊马	中铁特货物流股 份有限公司郑州分公司	商品车物流合同	商品车铁路运输服务	2023.1.1-2023.12.31

2、销售合同

根据发行人提供的销售合同，并经本所律师核查，发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同具体情况如下：

合同主体	合同对方	合同名称	合同内容	有效期限
三羊马	重庆东风小康汽车销售有限公司、重庆东风风光汽车销售有限公司、十堰东风风光汽 车销售有限公司	2023 年度商品车运输服务合同	商品车运输服务	2023.1.1- 2023.6.30（注）
三羊马	重庆长安民生物 流股份有限公司	成品车运输服 务合同	成品车运输服 务	2023.1.1- 2024.3.31
三羊马	重庆长安民生物 流股份有限公司	成品车运输服 务合同	车辆运输服务	2022.4.1- 2025.12.31
三羊马	杭州长安民生物 流有限公司	成品车运输服 务	车辆运输服务	2022.4.1- 2025.12.31
三羊马	中铁特货物流股份有限公司	铁路商品汽车物流服务合同	商品汽车两端配送（装卸）业 务	2023.6.1- 2025.5.31
新津红祥	纳爱斯丽水销售 有限公司	货物运输合同 （成都）	日化产品公路 运输	2023.5.1- 2025.4.30

注：部分合同有效期已届满，目前正在续签过程中。

3、最高额授信合同

根据发行人提供的最高额授信合同，并经本所律师核查，发行人正在履行的最高额授信合同具体情况如下：

被授信 企业	授信银行	合同编号	授信金额 （万元）	授信期间
三羊x	xx商行沙 坪坝支行	沙坪坝支行 2021 年高字 第 0304012021127090 号	24,652.17	2021.12.10-2022.12.9（注）
三羊x	xx商行沙 坪坝支行	沙坪坝支行 2023 年高字 第 0304012023127033 号	17,675.10	2023.3.3-2026.3.22
三羊马	招商银行重 庆分行	2023 年渝沙字第 9070507 号	3,000.00	2023.8.20-2024.8.19
主 元 联运	中信银行重庆分行、浦 发重庆分行	渝 信 银 固 贷 字 第 27121006 号	21,000.00	2021.9.27-2031.9.26
三羊x	xx银行重 庆分行	2022 年恒银渝综字第 160010260011 号	4,000.00	2022.10.28-2023.2.21
三羊马	中信银行重 庆分行	信 银 渝 综 字 第 7421823008 号	10,000.00	2023.5.25-2025.5.22

注：截至本补充法律意见书出具日，沙坪坝支行 2021 年高字第 0304012021127090 号、

2022 年恒银渝综字第 160010260011 号最高额授信合同项下仍存在未履行完毕的借款合同。

4、借款合同

根据《审计报告》、发行人提供的借款合同，并经本所律师核查，发行人正在履行的借款合同具体情况如下：

贷款 人	贷款 银行	合同编号	借款金额 （万元）	借款期间	保证合同号	抵押合同
三羊x	xx银行重庆分行	2022 年恒银渝借字第 160010260011 号	1,000.00	2022.10.28 - 2023.10.27	2022 年恒银渝借高保字第 160010260011 号	无
三羊马	工商银行沙坪 坝支行	0310002388-20 22 年（物流） 字第 00032 号	1,000.00	2022.9.21- 2023.9.19	0310002388-2022 年物流（保）字第 0003 号	无
三羊x	xx商行沙坪坝支行	沙坪坝支行 2022 年公流贷字第 0304012022127 068 号	1,000.00	2022.9.7- 2023.9.5	沙坪坝支行 2021年高保字第 0304012021327089 号	沙坪坝支行 2021年高抵字第 0304012021327090 号
三羊x	xx商行沙坪坝支行	沙坪坝支行 2023 年公流贷字第 0304012023127 034 号	1,500.00	2023.3.22- 2024.3.20	沙坪坝支行 2023年高保字第 0304012023327032 号	沙坪坝支行 2023年高抵字第 0304012023327033 号
三羊x	xx商行沙坪坝支行	沙坪坝支行 2023 年公流贷字第 0304012023127 035 号	1,500.00	2023.3.29- 2024.3.27	沙坪坝支行 2023年高保字第 0304012023327032 号	沙坪坝支行 2023年高抵字第 0304012023327033 号
主元联运	中信银行重庆分行、浦发银行重庆分 行	渝信银固贷字第 27121006 号	21,000.00 （注）	2021.9.27- 2031.9.26	xx银保字第 27121014 号、xx银保字第 27121014-1 号	xx银抵字第 27121014 号
三羊马	重庆银行文化 宫支行	2022 年重银文化宫支贷字第 0127 号	4,900.00	2022.12.1- 2025.11.21	2022 年重银文化 宫支保字第 0128 号	2022 年重银文化 宫支抵字第 0129、 0130 号
三羊x	x x 商 行 沙 坪 坝 支行	沙坪坝支行 2023 年公流贷字第 03040120231 27040 号	1,000.00	2023.6.13 - 2024.6.11	沙坪坝支行 2023年高保字第 03040120233270 32 号	沙坪坝支行 2023年高抵字第 03040120233270 33 号

注：截至本补充法律意见书出具日，渝信银固贷字第 27121006 号《人民币【贰亿壹仟

万】元固定资产银团贷款合同》实际放款金额为 10,610.88 万元。

5、保证担保合同

根据发行人提供的保证担保合同，并经本所律师核查，发行人正在履行的保证担保合同具体情况如下：

合同编号	担保人	被担保人	主债权确认期 间	债权人	担保金额 （万元）
xx银保字第				中信银行
27121014-1 号 《银团贷款保证	三羊马	主元联运	2021.9.27- 2031.9.26	重庆分行、 浦发银行	21,000.00
合同》				重庆分行

6、抵押合同

根据发行人提供的抵押合同，并经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的抵押合同具体情况如下：

公司名称	抵押权人	合同名称及合同编号	担保额度 （万元）	借款余额 （万元）	抵押物	产权编号
						渝（2020）沙
三羊x	xx商行沙坪坝支行	沙坪坝支行 2021 年高抵字第 0304012021327090 号 《最高额抵押合同》	24,652.17	1,000.00	房产、土地使用权	坪坝区不动产权第 000243636、 000244794、 000244548、
						000243404 号
						渝（2020）沙
三羊x	xx商行沙坪坝支行	沙坪坝支行 2023 年高抵字第 0304012023327033 号 《最高额抵押合同》	17,675.10	4,000.00	房产(工业)	坪坝区不动产权第 000243636、 000244794、
						000244548 号
						112 房地证
						2010 字第
						009129 号、
						112 房地证
						2010 字第
						009136、川
三羊马	重庆银行文化宫支行	2022 年重银文化宫支抵第 0129、0130 号《重庆银行股份有限公司 抵押合同》	5,000.00	4,900.00	房产、土地使用权	（2020）成都市不动产权第 0139011、 0139012、
						0139014、
						0139009 号、
						渝（2020）两
						江新区不动
						产权第
						000267911 号

主元联运
中信银行重庆分行 x x 银 抵 字 第 27121014 号《抵押合同》
21,000.00
10,610.88
土地使用权 渝（2019）沙坪坝区不动产权第 000501242 号

7、银行承兑汇票合同

序 号	申请人	承兑人	合同名称	合同编号	额度 （万元）	授信期限	担保
1	三羊马	兴业银行重庆分行	票据池合作协议	兴银渝星光票据池字 2023002 号	15,000.00	2022.12.2- 2023.12.1	不适用

经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同/协议内容合法、有效，不存在违反我国法律、法规等有关规定的潜在纠纷或风险。

（二）重大合同有效性及法律风险

经本所律师查阅发行人报告期内重大合同，对合同条款的约定是否存在重大法律风险进行了核查，对重大合同的签署等相关内控制度进行了查阅，并对实际执行情况进行了了解，本所律师认为，报告期内，发行人重大合同形式及内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行不存在重大法律风险。

（三）侵权之债

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易（详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）外，不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。

（五）金额较大的其他应收款、其他应付款

1、金额较大的其他应收款

根据《2023 年半年度报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人

其他应收款期末账面价值为 2,540.47 万元。

2、金额较大的其他应付款

根据《2023 年半年度报告》，截至报告期末，发行人其他应付款期末账面价值为 1,372.29 万元。

综上，经本所律师核查，截至报告期末，上述金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常生产经营产生或与正常生产经营相关的款项，合法、有效，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商文件、相关公告以及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立或减资的行为，不存在构成重大资产重组的重大资产收购或出售资产交易的行为。

根据发行人的书面说明并经本所律师核查发行人报告期内的内部决策文件、公告文件等，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的《公司章程》、历次董事会、股东大会会议资料及工商备案登记等资料，并经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人的《公司章程》未发生变更。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

会议名称 召开日期 议案

自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会，具体情况如下：

2023 年第三届董事会第十次会议	2023 年 8 月 24 日	《关于聘任内审部部长（负责人）的议案》、 《关于 2023 年半年度报告和摘要的议案》、 《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》、《关于 2023 年半年度财务报告》
2023 年第三届监事会第十次会议	2023 年 8 月 24 日	《关于 2023 年半年度报告和摘要的议案》、 《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》、《关于 2023 年半年度财务报告》

综上，经本所律师核查发行人提供的上述各次会议的通知、会议决议、会议记录等法律文件，本所律师认为，前述董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，聘任xxx先生担任公司董事会秘书。公司董事长xxx先生不再代行公司董事会秘书职责。

经本所律师核查，补充核查期间内，除上述人员变更外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据《2023 年半年度报告》及纳税申报文件等资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人执行的税种、税率未发生变更。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策

根据《2023 年半年度报告》等资料，并经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生重大变化，且享受的税收减免、优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助

根据近三年《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的主要政府补助情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度	依据文件
物流业调整及振 兴项目	11.25	22.50	22.50	22.50	沙发改[2013]237号
物流园产业扶持 专项资金	51.23	102.45	102.45	102.45	渝物流管发[2012]5号
物流园产业发展项目	39.57	96.20	205.87	214.93	渝物流管函〔2020〕8号、渝物流管函[2019]52号、渝物流管发[2018]23号、渝物流管发[2017]21号、渝物流管发[2016]25号、 渝物流管发[2016]11号
物流园车辆购置 补贴	--	--	--	26.60	渝物流管发[2015]9号
重庆市拟上市重 点培育企业财政奖补	--	--	--	538.87	渝财金[2020]43号
重庆市关于支持中小企业应对新型冠状病毒感染肺炎疫情实施援 企稳岗返还	--	--	--	108.40	沙人社发〔2020〕49号
失业保险管理中心稳岗返还补贴 资金	--	--	--	0.64	定人社通（2020）27号
成都市社会保险 事业管理局稳岗返还补贴	--	--	--	0.23	成人社发〔2020〕5号
成都市就业服务 管理局失业金	--	--	--	0.23	川办发〔2020〕30号
拟上市重点培育 企业奖补贴	--	--	100.00	--	渝财金[2021]66号
技能提升培训补 贴	--	--	1.50	--	渝人社发[2021]27号
就业补贴	2.20	0.60	1.40	--	渝人社发[2020]188号、财 社〔2017〕164号
社保补贴	--	2.80	1.13	--	渝人社发[2018]174号、渝 人社发〔2018〕174号
留工补贴	--	--	0.60	--	渝人社发〔2021〕4号
稳岗补贴	0.24	20.10	--	--	渝人社发〔2022〕9号、渝人社发〔2022〕20号、成人社办发〔2022〕31 号、成人社办发〔2022〕 150号
公司上市财政奖 励	--	100.00	--	--	沙财政发〔2019〕234号
招商引资扶持资 金	--	23.42	--	--	渝物流管函〔2020〕8号

青年就业见习补 贴	--	4.89	--	--	财社〔2017〕164号
柳州铁路港财政 支持资金	20.90	--	--	--	桂发改经贸规〔2022〕265号
合计	125.38	372.97	435.45	1,014.85

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内纳税情形

根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明，以及税收主管机关出具的报告期内发行人及其子公司无欠缴税费及税收违法行为的证明，经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营和拟投资项目的环境保护情况

1、发行人生产经营活动中的环境保护

根据生态环境部门出具的证明，经本所律师查询发行人及子公司所在地环保主管部门网站，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2、发行人募集资金投资项目中的环境保护

本次募集资金投向为三羊马运力提升项目和偿还银行借款，不涉及新建项目，无需办理环评备案及审批程序。

本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月

30 日，发行人及其子公司不存在因违反国家质量和技术监督方面的法律、法规

及规范性文件而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据应急管理部门出具的证明并经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023

年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因违反国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的主要用途

发行人本次发行的募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金额
1	三羊马运力提升项目	15,181.97	15,000.00
2	偿还银行借款	6,000.00	6,000.00
合计		21,181.97	21,000.00

经本所律师核查，补充核查期间内，本次发行的募集资金用途未发生变化。

（二）项目获得的批准和授权

三羊马运力提升项目已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682），该项目不涉及建设内容，无需办理环境影响评价备案或审批程序。

序号	项目名称	备案情况	环评情况
1	三羊马运力提升项目	2212-500106-04-03-242682	不适用
2	偿还银行借款	不适用	不适用

本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已取得国家投资主管部门、环境保护主管部门、土地主管部门的必要批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

经本所律师核查，补充核查期间内，发行人募集资金投资项目获得的批准或授权未发生变化。

（三）本次募投项目不涉及与他人合作情形

根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况，不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

（四）关于前次募集资金的使用情况

根据发行人出具的《募集资金半年度使用情况报告》，如实反映了自 2023

年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发行人募集资金使用情况。经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资金的存放和使用符合法律、法规和规范性文件的规定。

十九、公司的业务发展目标

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间内，发行人业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况

经本所律师核查，报告期内，发行人因自有车辆发生交通违法行为被处以行政处罚的情况如下：

单位：次

交通违法类型	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
违反禁令标志指示	50	83	76	152
违反禁止标线指示	10	14	8	6
违反时速规定	27	51	25	46
驾驶机动车违反道路交通信号 灯通行	2	4	4	5
不按规定车道行驶	19	15	30	45
违法停车	53	28	67	38
机动车驾驶人未按规定使用安 全带	3	5	4	7
驾驶时接打电话等其他违法行 为	10	14	24	34
合计	174	214	238	333

报告期内，发行人发生的交通违法主要为违反时速规定、违反禁令标志指示、不按规定车道行驶、违法停车等违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定的事项，单次罚款金额通常较小，且公司或驾驶员已及时缴纳罚款，不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。除上述处罚的情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东诉讼、仲裁、行政处罚情况

经本所律师核查，补充核查期间内，发行人、发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁及行政处罚情况

经本所律师核查，补充核查期间内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

经审阅发行人《募集说明书》，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用

《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和本补充法律意见书的相关内容与有关法律意见不存在矛盾。

发行人《募集说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、

《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和本补充法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十二、结论性意见

基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；

发行人已就本次发行取得了现阶段必要的批准和授权；发行人申请资料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍；本次发行申请文件引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》的规定；本次发行于 2023 年 6 月 21 日经深圳证券交易所上市审核委员会审议通过，尚需获得中国证监会注册同意。

（以下无正文）

（此页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》的签署页）

负责人：  

xxx

经办律师：                                                                                               

xxx xxx

x x

xxxx律师事务所

年 月 日